[年报]宝馨科技：2012年年度报告
苏州宝馨科技实业股份有限公司 2012年度报告 股票代码：002514 公司Logo 00.jpg 编制日期：2013年4月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 公司负责人叶云宙、主管会计工作负责人李玉红及会计机构负责人(会计主管人员)朱婷 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 高圣平 独立董事 公务 郑少华 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................... 2 第二节 公司简介 ............................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................. 8 第四节 董事会报告 ............................................................ 10 第五节 重要事项 .............................................................. 28 第六节 股份变动及股东情况 .................................................... 36 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................... 41 第八节 公司治理 .............................................................. 48 第九节 内部控制 .............................................................. 58 第十节 财务报告 .............................................................. 60 第十一节 备查文件目录 ....................................................... 157 释 义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、宝馨科技 指 苏州宝馨科技实业股份有限公司 菲律宾宝馨、菲律宾子公司 指 Boamax Phils. Technologies Inc. 厦门宝馨、厦门宝麦克斯、厦门子公司 指 厦门宝麦克斯科技有限公司 保荐机构 指 华泰联合证券有限责任公司 会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 董事会 指 苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会 监事会 指 苏州宝馨科技实业股份有限公司监事会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元 指 人民币元 报告期 指 2012年1月1日至2012年12月31日 重大风险提示 本年度报告所涉及的公司未来发展展望、经营计划等前瞻性陈述，不构成对投资者的实 质承诺，请投资者认真阅读，注意投资风险。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 宝馨科技 股票代码 002514 变更后的股票简称（如有） 无 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 苏州宝馨科技实业股份有限公司 公司的中文简称 宝馨科技 公司的外文名称（如有） SUZHOU BOAMAX TECHNOLOGIES GROUP CO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有） BOAMAX 公司的法定代表人 叶云宙 注册地址 苏州高新区浒墅关经济开发区新亭路10号 注册地址的邮政编码 215151 办公地址 苏州高新区浒墅关经济开发区新亭路10号 办公地址的邮政编码 215151 公司网址 www.boamax.com 电子信箱 zqb@boamax.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 章海祥 文玉梅 联系地址 苏州高新区浒墅关经济开发区新亭路10 号 苏州高新区浒墅关经济开发区新亭路10 号 电话 0512-66729265 0512-66729265 传真 0512-66163297 0512-66163297 电子信箱 zqb@boamax.com zqb@boamax.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2001年10月08日 苏州市浒墅关经济 开发区科技工业园 南区11幢 企独苏苏总字第 010436号 320508731789543 73178954-3 报告期末注册 2012年09月14日 苏州高新区浒墅关 经济开发区新亭路 10 号 320500400026273 320508731789543 73178954-3 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 签字会计师姓名 叶金福、李东昕 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 华泰联合证券有限责任公司 深圳市福田区深南大道4011 号香港中旅大厦25层 王伟、齐勇燕 2010年12月3日 -2012年12 月31日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 288,578,562.10 288,914,534.26 -0.12% 267,608,156.58 归属于上市公司股东的净利润 （元） 24,895,095.14 38,081,409.33 -34.63% 45,880,820.24 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 24,152,874.76 27,732,294.43 -12.91% 45,725,985.29 经营活动产生的现金流量净额 （元） 32,417,210.35 20,434,580.15 58.64% 31,596,457.38 基本每股收益（元/股） 0.23 0.35 -34.29% 0.55 稀释每股收益（元/股） 0.23 0.35 -34.29% 0.55 净资产收益率（%） 4.95% 7.68% -2.73% 29.34% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 总资产（元） 582,699,084.35 556,260,781.87 4.75% 620,719,019.56 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 512,587,431.16 496,828,242.86 3.17% 499,894,501.43 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 24,895,095.14 38,081,409.33 512,587,431.16 496,828,242.86 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 24,895,095.14 38,081,409.33 512,587,431.16 496,828,242.86 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 无 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -145,724.63 620,856.26 53,557.11 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 917,107.48 11,552,930.68 106,571.13 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 275,575.34 134,293.07 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -173,693.68 -133,036.31 23,795.23 所得税影响额 131,044.13 1,826,142.55 29,088.52 少数股东权益影响额（税后） -213.75 合计 742,220.38 10,349,114.90 154,834.95 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 公司作为国内领先的工业级数控钣金结构产品的制造商，致力于为客户提供包括结构设计、样品开发、结构性能测试、 结构件制造、结构组装、售后维护等钣金结构件产品及技术支持的全方位解决方案，大规模服务于电力设备、金融取款设备、 医疗设备、通讯设备、太阳能逆变设备、新能源汽车电池组架等行业。 2012年整个宏观经济形势严峻，欧债危机持续反复，国际需求增速放缓，所处行业需求疲软，市场竞争更加激烈。面对 持续低迷的经济环境，公司管理层积极应对挑战，通过挖掘现有客户潜力，大力开发新客户、新项目，积极推行技术创新和 管理改革，通过强化生产和运营管理，提高产品竞争力和客户服务水平等，公司营业收入和上一年度基本持平。同时，公司 子公司加大了客户开发力度，为未来的业务快速发展创造了有利条件。 二、主营业务分析 1、概述 2012年GDP增长进入―7‖时代，受下游制造业整体复苏缓慢的影响，公司的老客户订单量有所减少，新开发客户尚未全 部实现量产，导致报告期内营业收入未实现增长。由于下游的电力、通信、金融等行业不景气并且竞争加剧，导致产品毛利 率比去年有所下降。公司为了完善组织架构，引进一批管理人员导致管理成本增加，同时公司所处行业面临着人工成本持续 增长的压力，报告期内获得的政府补贴减少等因素导致归属于上市公司的净利润下降。 报告期内公司营业收入为288,578,562.10元，同比下降0.12%；营业利润为28,250,511.17元，同比下降9.64%；利润总额 为28,848,200.34元，同比下降33.38%；归属于上市公司股东的净利润为24,895,095.14元，同比下降34.63%。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 面对2012年经营环境的严峻挑战，公司在经营管理中积极应对，进行了大量有效的改革创新和基础性工作，为公司未来 继续快速、稳健和健康的发展打下了坚实的基础。主要概括如下： 1、公司规模扩张方面 持续推进募投项目建设，由于募投项目设计变更及受到宏观经济环境的影响，公司本着审慎原则，募投建设进度较原计 划有所延缓，公司现正抓紧建设，争取2013年6月前完工。 报告期内，厦门子公司和菲律宾子公司在服务好现有核心客户的同时，还继续添置设备，加大了新客户的开发力度。厦 门宝麦克斯科技有限公司引进了多款新机种的研发，并相继投入量产，对公司未来经营发展起到积极推动作用。 2、新业务和新客户开拓方面 报告期内，公司通过了一系列重要的体系认证和客户审核，为公司新业务和新客户的开拓创造了条件。报告期内，公司 在新能源钣金件业务的营业收入同比增长35%，通讯设备钣金件业务的营业收入同比增长24%。 为了抵御制造业低迷的不利影响，公司在2012年11月与北京福伟昊科技发展有限责任公司签订战略合作框架协议，双方 有意在碳/碳-碳化硅（C/C-SiC）复合材料及刹车盘系列产品开发等领域开展深入合作，以培育公司新的增长点和竞争力。 3、公司管理方面 伴随公司业务的发展与外部环境的不断变化，公司在组织结构、生产管理、绩效管理以及精细化管理等诸多方面，不断 实践，取得实效。 在公司组织结构建设和优化方面，为了适应公司新阶段的发展，重组和优化了公司的组织结构，建立和完善了适应公司 发展现状的组织管理模式，增强了公司运营效率。 在信息化系统管理方面，为满足公司不断提高的信息处理和决策水平需求，公司对ERP管理系统进行了大量的优化和二 次开发工作，基本上实现了公司ERP系统的全面覆盖，真正实现事先计划、事中控制、事后分析，有效地提高了公司整体的 管理效率。 在生产管理方面，持续推行全员质量管理和看板管理，根据公司的业务特点，逐步由粗狂式的生产管理模式向精益化生 产模式的转变，取得了积极的效果。 在财务管理方面，积极探索和尝试新的资金管理工具和支付手段，优化资本结构，降低资本成本和财务费用，提高营运 资本效率，保证满足公司快速发展所需的持续、稳定的现金流。 在绩效管理方面，持续推进绩效考核制度改革，进一步完善各层面的绩效评价标准和激励约束机制，以激励员工充分发 挥工作潜能，提高生产效率。 在公司组织文化建设方面，工会委员会定期组织了形式多样的员工活动，增进了员工与公司管理层的沟通，丰富了员工 生活，加强了公司团队和组织文化建设，增强了员工的归属感和公司的凝聚力。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 公司营业收入较为平稳，基本与上年同期持平。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 数控钣金结构件 销售量 7,480,739 10,646,349 -29.73% 生产量 7,251,204 9,983,435 -27.37% 库存量 727,337 724,055 0.45% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 216,939,221.70 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 75.18% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 第一名 140,588,917.11 48.72% 2 第二名 41,412,919.93 14.35% 3 第三名 17,700,216.76 6.13% 4 第四名 8,819,209.21 3.06% 5 第五名 8,417,958.69 2.92% 合计 —— 216,939,221.70 75.18% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 数控钣金结构件 主营业务成本 220,121,986.04 99.89% 216,660,078.25 100% 1.6% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 电力设备钣金件 主营业务成本 116,250,282.31 52.81% 126,702,625.18 58.48% -7.9% 通讯设备钣金件 主营业务成本 18,685,945.87 8.49% 14,210,170.99 6.56% 31.5% 医疗设备钣金件 主营业务成本 14,216,930.10 6.46% 18,358,218.95 8.47% -22.56% 金融设备钣金件 主营业务成本 33,829,060.38 15.37% 35,011,496.21 16.16% -3.38% 新能源钣金件 主营业务成本 25,294,407.59 11.49% 16,570,481.68 7.65% 52.65% 其他钣金件 主营业务成本 11,845,359.79 5.38% 5,807,085.24 2.68% 96.42% 说明 公司产品核算主体较多，产品品种也较多，且工序复杂，目前公司采用的成本核算是综合成本结转方法，难以准确区分 产品的成本构成。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 69,440,387.06 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 42.99% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 第一名 23,342,963.15 14.45% 2 第二名 18,812,258.40 11.65% 3 第三名 11,254,801.26 6.97% 4 第四名 10,685,273.49 6.62% 5 第五名 5,345,090.76 3.31% 合计 —— 69,440,387.06 42.99% 4、费用 本年销售费用发生额较上年发生额增加29.70%，主要系本公司本年费用严格按照部门归属，将原来在管理费用统一核 算的业务招待费，按照部门发生额在销售费用核算。另外本年由于关务费、运费上涨，导致本期出口费用增加。 本年财务费用发生额较上年发生额减少46.09%，主要系本公司本年对于闲置资金管理较好，取得的利息收入较上年增 加；另外由于本年人民币对美元的汇率波动不大汇兑损失较上年度也减少较多。 5、研发支出 研发总收入同比上升的原因：由于公司本期加大了客户开发和项目开发力度，引进了多款新机种的研发，并相继投入量 产，为公司未来经营发展起到积极推动作用。 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 327,261,544.28 323,372,429.38 1.2% 经营活动现金流出小计 294,844,333.93 302,937,849.23 -2.67% 经营活动产生的现金流量净 额 32,417,210.35 20,434,580.15 58.64% 投资活动现金流入小计 69,511,475.73 87,500,093.07 -20.56% 投资活动现金流出小计 109,557,663.77 188,759,944.09 -41.96% 投资活动产生的现金流量净 额 -40,046,188.04 -101,259,851.02 -60.45% 筹资活动现金流入小计 37,887,600.00 2,250,000.00 1,583.89% 筹资活动现金流出小计 49,145,433.50 69,036,663.33 -28.81% 筹资活动产生的现金流量净 额 -11,257,833.50 -66,786,663.33 -83.14% 现金及现金等价物净增加额 -19,058,647.08 -148,123,582.07 -87.13% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动产生的现金流量净额同比增长58.64%，主要因为公司加强了应收账款催款力度，应收回款较上年同期增加， 且公司充分利用银行承兑汇票与供应商结算，减少本期应付货款所致。 2、投资活动产生的现金流量净额同比增加60.45%，主要因为公司上年支付募投项目较多机器设备款和厂房款，并向菲 律宾子公司货币投资140万美元；而本期未对子公司货币投资，并减少机器设备采购，同时募投项目在建工程款项支付较少 所致； 3、筹资活动产生的现金流量净额 同比增加83.14%，主要因为公司上年使用超募资金归还银行贷款而本期无贷款，同时 本期支付现金股利较上年减少所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 数控钣金结构件 287,915,177.94 220,121,986.04 23.55% -0.07% 1.6% -1.25% 分产品 电力设备钣金件 149,915,610.03 116,250,282.31 22.46% -9.24% -7.9% -1.14% 通讯设备钣金件 26,053,990.79 18,685,945.87 28.28% 24.07% 31.5% -4.05% 医疗设备钣金件 18,778,571.71 14,216,930.10 24.29% -24.73% -22.56% -2.13% 金融设备钣金件 44,387,649.75 33,829,060.38 23.79% -2.8% -3.38% 0.46% 新能源钣金件 32,392,782.13 25,294,407.59 21.91% 34.76% 52.65% -9.16% 其他钣金件 16,386,573.53 11,845,359.79 27.71% 124.94% 96.42% 10.1% 分地区 华东地区 143,115,925.26 106,586,185.80 25.52% 91.88% 97.43% -2.1% 国内其他 32,258,933.95 25,610,823.60 20.61% -64.76% -64.09% -1.48% 菲律宾 57,135,095.81 48,391,129.48 15.3% 6.77% 20.07% -9.39% 国外其他 55,405,222.92 39,533,847.16 28.65% -19.11% -22.57% 3.2% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 211,940,015.11 36.37% 242,129,439.97 43.53% -7.16% 应收账款 92,309,676.40 15.84% 89,666,127.13 16.12% -0.28% 存货 68,128,698.71 11.69% 55,734,180.83 10.02% 1.67% 投资性房地产 0.00 0% 0.00 0% 0% 2012年末 2011年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 长期股权投资 0.00 0% 0.00 0% 0% 固定资产 126,248,106.26 21.67% 92,386,641.26 16.61% 5.06% 在建工程 20,171,749.41 3.46% 3,998,200.06 0.72% 2.74% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 0.00 0% 0.00 0% 0% 长期借款 0.00 0% 0.00 0% 0% 五、核心竞争力分析 公司自创立以来，一直从事提供客户数控钣金结构件解决方案，公司具有稳定的管理和专业技术团队，在行业内的确立 了专业领先的品牌形象，公司募集资金投资项目达产后，将进一步稳固公司的竞争优势。 公司拥有一支强大的数控钣金结构件研发设计团队，同时公司还拥有从意大利、日本引进的高端的数控钣金加工检测设 备。截止到报告期末，公司拥有17项实用新型专利和5项发明专利。 公司的客户资源覆盖大电力、通讯、医疗、金融、新能源行业，其中不乏国际、国内的行业知名企业。公司和主要客户 之间建立了长期稳定的战略合作伙伴关系，合作前景广阔。 报告期内，公司的核心竞争力没有发生变化。 六、投资状况分析 1、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名 称 委托理财 金额 委托理财 起始日期 委托理财 终止日期 报酬确定 方式 实际收回 本金金额 本期实际 收益 实际获得 收益 是否经过 法定程序 计提减值 准备金额 是否关联 交易 关联关系 中国农业 银行苏州 新区支行 1,300 2012年 07月12 日 2012年 08月15 日 保本浮动 收益型 1,300 5.45 5.45 是 0 否 中国农业 200 2012年 2012年 保本浮动 200 0.96 0.96 是 0 否 受托人名 称 委托理财 金额 委托理财 起始日期 委托理财 终止日期 报酬确定 方式 实际收回 本金金额 本期实际 收益 实际获得 收益 是否经过 法定程序 计提减值 准备金额 是否关联 交易 关联关系 银行苏州 新区支行 07月27 日 09月05 日 收益型 中国农业 银行苏州 新区支行 100 2012年 08月02 日 2012年 08月31 日 保本浮动 收益型 100 0.34 0.34 是 0 否 中国农业 银行苏州 新区支行 1,000 2012年 09月07 日 2012年 11月09 日 保本保收 益型 1,000 5.7 5.7 是 0 否 中国农业 银行苏州 新区支行 1,000 2012年 09月11 日 2012年 12月11 日 保本保收 益型 1,000 8.48 8.48 是 0 否 中国农业 银行苏州 新区支行 200 2012年 09月14 日 2012年 11月16 日 保本保收 益型 200 1.14 1.14 是 0 否 中国农业 银行苏州 新区支行 1,000 2012年 11月16 日 2012年 12月21 日 保本浮动 收益型 1,000 3.07 3.07 是 0 否 中国农业 银行苏州 新区支行 500 2012年 12月26 日 2013年 01月25 日 保本浮动 收益型 0 0 0 是 0 否 中国建设 银行苏州 新区支行 500 2012年 09月07 日 2012年 10月30 日 保本浮动 收益型 500 2.42 2.42 是 0 否 招商银行 苏州新区 支行 350 2012年 11月22 日 2013年 02月20 日 保本浮动 收益型 0 0 0 是 0 否 招商银行 苏州新区 支行 150 2012年 12月10 日 2013年 01月31 日 保本浮动 收益型 0 0 0 是 0 否 招商银行 苏州新区 支行 1,000 2012年 12月17 日 2013年 02月01 日 保本浮动 收益型 0 0 0 是 0 否 合计 7,300 -- -- -- 5,300 27.56 27.56 -- 0 -- -- 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 （2）衍生品投资情况 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用 说明 2、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 34,932.32 报告期投入募集资金总额 2,742 已累计投入募集资金总额 19,276.67 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 4,110.95 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 11.77% 募集资金总体使用情况说明 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1、数控钣金结构件生 产线扩建项目 是 17,121.9 20,724.18 2,517.49 9,286.17 44.81% 2013年 06月30 日 110 否 否 2、研发检测中心新建 项目 是 2,021.1 2,529.77 105.21 185.21 7.32% 2013年 06月30 日 0 否 否 承诺投资项目小计 -- 19,143 23,253.95 2,622.7 9,471.38 -- -- 110 -- -- 超募资金投向 1、归还银票敞口额度 否 2,825.95 2,825.95 2,825.95 100% 2011年 05月31 日 0 是 否 2、向厦门子公司增资 否 3,000 3,000 3,000 100% 2011年 01月31 日 0 是 否 3、向菲律宾子公司增 否 1,330 1,330 119.3 1,029.34 77.39% 2011年 0 是 否 资 12月31 日 归还银行贷款（如有） -- 2,950 2,950 2,950 100% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 10,105.95 10,105.95 119.3 9,805.29 -- -- 0 -- -- 合计 -- 29,248.95 33,359.9 2,742 19,276.67 -- -- 110 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 本公司募集资金投资项目―数控钣金结构件生产线扩建项目‖和―研发检测中心新建项目‖因实施地点 和实施方式发生变更，本公司通过国有土地出让程序取得了坐落于苏州高新区石阳路19号地块中约 82亩的土地，从力特光电科技（苏州）有限公司购买了坐落于苏州高新区石阳路19号地块中约18 亩的土地，面积总约100亩。募投项目土地需通过国有土地出让程序取得时间较长，坐落于苏州高 新区石阳路19号地块中约82亩土地的国有土地使用权证已于2011年9月29日取得；新的地块取 得后本公司需要重新做环评并重新做厂房的设计规划；另外，从力特光电购买的18亩土地上有地上 建筑物，本公司需要重新立项报批，该18亩地的国有土地使用权证过户手续已于2012年3月31 日办理完毕，并于2012年7月12日办理完毕房产过户手续。以上相关程序影响了建设进度。变更 后的募投项目新厂房建设正在按照施工进度进行建设。预计2013年6月完成。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 根据公司第一届董事会第十三次会议决议：1,使用超募资金中的人民币57,759,523.49元分别归还银 行贷款2,950万元和已开具的银行承兑汇票到期的银行敞口额度28,259,523.49元；2,使用超募资金 中3,000万元人民币向全资子公司厦门宝麦克斯科技有限公司增资；3,使用超募资金中等额于197.54 万美元的人民币约1330万元（实际使用人民币金额以银行结算汇率为准）分次向全资子公司 BOAMAX PHILIPPINES TECHNOLOGIES INC.（以下简称―菲律宾宝馨‖）增资，截止2012年12 月31日，前2项议案已经实施完毕，第3项议案已实施77.39%。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 以前年度发生 根据公司第二届董事会第四次会议决议，公司用原项目建设用地即坐落于苏州高新区鸿禧路以北、 石阳路以东的40亩地块置换坐落于苏州高新区石阳路19号占地面积约100亩地块。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 以前年度发生 变更项目实施地点后，实施方式做了相应的调整，项目投资总额也进行了相应的调整。总增加投资 4,110.95万元。其中：数控钣金结构件生产线扩建项目增加投资3,602.28万元，全部由公司超募资 金补充；研发检测中心新建项目增加投资508.67万元，全部由公司超募资金补充。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 无 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 根据公司第二届董事会第二次会议，公司使用超募资金2,000万元临时补充流动资金。截止2012年 12月31日，公司已使用超募资金2000万元临时补充流动资金，并已在约定期限内全额归还。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 无 尚未使用的募集资金 用途及去向 截止2012年12月31日，尚未使用的募集资金余额为164,775,043.24元（含利息收入扣除手续费净 额8,218,612.5元），其中，募集资金专户余额为3,275,043.24元，以存单形式存储的资金余额为 161,500,000.00元。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 1、数控钣金 结构件生产 线扩建项目 1、数控钣金 结构件生产 线扩建项目 20,724.18 2,517.49 9,286.17 44.81% 2013年06 月30日 110 否 否 2、研发检测 中心新建项 目 2、研发检测 中心新建项 目 2,529.77 105.21 185.21 7.32% 2013年06 月30日 0 否 否 合计 -- 23,253.95 2,622.7 9,471.38 -- -- 110 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 根据本公司于2011年4月27日第二届董事会第四次会议和于2011年5月11日年度 股东大会审议通过的《关于变更募集资金投资项目实施方式及实施地点的议案》，本 公司变更了募集投资项目的实施地点和实施方式，2011年4月29日对上述变更进行 了披露。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 本公司募集资金投资项目―数控钣金结构件生产线扩建项目‖和―研发检测中心新建项 目‖因实施地点和实施方式发生变更，本公司通过国有土地出让程序取得了坐落于苏 州高新区石阳路19号地块中约82亩的土地，从力特光电科技（苏州）有限公司购买 了坐落于苏州高新区石阳路19号地块中约18亩的土地，面积总约100亩。募投项目 土地需通过国有土地出让程序取得时间较长，坐落于苏州高新区石阳路19号地块中 约82亩土地的国有土地使用权证已于2011年9月29日取得；新的地块取得后本公 司需要重新做环评并重新做厂房的设计规划；另外，从力特光电购买的18亩土地上 有地上建筑物，本公司需要重新立项报批，该18亩地的国有土地使用权证过户手续 已于2012年3月31日办理完毕，并于2012年7月12日办理完毕房产过户手续。以 上相关程序影响了建设进度。变更后的募投项目新厂房建设正在按照施工进度进行建 设。预计2013年6月完成。 变更后的项目可行性发生重大变化 无 的情况说明 3、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元） 厦门宝麦 克斯科技 有限公司 子公司 制造业 数控钣金 结构件制 造及组装 5000万人 民币 68,860,468.83 55,625,530.68 51,801,484.28 3,375,166.40 2,966,548.29 BOAMAX PHILIPPINES TECHNOLOGIES INC. 子公司 制造业 数控钣金 结构件制 造及组装 400万美元 44,305,158.23 35,462,198.04 48,945,601.28 337,292.23 336,929.14 苏州艾诺 镁科技有 限公司 子公司 制造业 研发加工 模具、夹 具；销售自 产产品，提 供相关技 术及售后 服务 365万美元 26,568,104.64 26,784,268.96 1,267,200.00 -113,799.23 -216,831.70 主要子公司、参股公司情况说明 无 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 七、公司控制的特殊目的主体情况 不适用 八、公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势 数控钣金制造采用的是数控技术，通过多重程序的冷加工工艺（包括剪、冲、折、焊接、铆接、拼装、成型等）对金属 薄板（通常指 6 毫米以下）进行加工，形成符合客户精度要求和功能要求的形状和尺寸。精密钣金产品主要应用于通讯基 站、电力设备、金融设备、医疗设备、新能源设备等的外壳、功能性结构件、内部构件及配件等部分。 近年来随着我国通讯、电力、交通运输等直接或间接下游行业的发展，为其提供精密部件的精密钣金制造行业也得到了 快速增长，同时国外精密制造业向国内的转移也带动了国内该产业的长足进步。根据中国锻压协会数据，未来五年，钣金加 工行业的规模仍将维持10%-15%的增速，预计到 2015 年中国冲压钣金行业年产值可达到 16,000 亿元。 以下主要从移动通讯、电力电源设备、新能源设备、智能设备等下游应用领域来分析精密钣金行业的市场需求状况。 （1）移动通讯行业 随着持续的经济增长、技术创新以及大量电信市场的开放，全球移动通讯服务业有了重大发展。同时，伴随着以 iPhone、 GPhone、iPad 等为代表的以数据业务应用为主的多媒体智能手机、联网平板电脑的普及，近年来全球宽带数据业务的发展 迎来了黄金增长时代。全球移动用户数量和移动数据业务的剧增，以及由此推动的 3G 移动宽带及LTE 网络的全面推广商 用，将引起全球范围内移动通讯基站的建设及相关设备的大规模投资，根据 Strategy Analytics 调研结果显示，全球移动宽 带设备市场的基站数量有望于 2016 年达到 5.25 亿个，其中 LTE 基站规模到 2014 年要达到 50 万个，覆盖人口超过 20 亿 人。从国内情况来看，广电网、电信网、互联网的三网融合已经上升到国家战略高度，由此带来的配套建设需求将给本行业 带来新的发展机遇。 （2）电力电源设备 电力电源产业是工业的根基，目前无论是制造业、通讯业、交通运输业等各领域中都少不了电源设备的应用，目前公司 的数控钣金结构件主要用于UPS、NCPI和变频器设备。据统计，2009-2012年电源设备行业年均增长率超过30%，未来随着 各个工业领域的发展，电力电源设备行业将继续保持稳定增长势头。 （3）新能源设备 公司的数控钣金结构件主要用于太阳能发电、风能发电的逆变器设备和新能源汽车的电池组架。国内光伏行业在经历了 前两年的寒冬之后，在2012年迎来了密集的政策支持。《太阳能光伏产业―十二五‖发展规划》制定的经济目标是―十二五期 间，光伏产业保持平稳较快增长，多晶硅、太阳能电池等产品适应国家可再生能源发展规划确定的装机容量要求，同时积极 满足国际市场发展需要。支持骨干企业做优做强，到2015年形成：多晶硅领先企业达到5万吨级，骨干企业达到万吨级水平； 太阳能电池领先企业达到5GW级，骨干企业达到GW级水平；1家年销售收入过千亿元的光伏企业，3-5家年销售收入过500 亿元的光伏企业；3-4家年销售收入过10亿元的光伏专用设备企业‖。再加上分布式光伏补贴和上网电价补贴的政策支持，光 伏行业有望恢复平稳增长。 新能源汽车方面，―十城千辆‖ 节能与新能源汽车示范推广试点工作初具规模，截至2012年底，25个试点城市共示范和 推广节能型2.74万辆，其中公共服务领域2.3万辆，私家车4400万辆。2012年4月科技部又发布了《电动汽车科技发展―十二五‖ 专项规划》，提出2020年纯电驱动汽车销量达到同类车型总销量1%左右的目标。2012年7月，《节能与新能源汽车产业发展 规划（2012—2020年）》的颁布，又从更高层面对产业的未来发展做出了描述和要求，提出了―以纯电驱动‖为新能源汽车发 展和汽车工业转型的主要战略取向。各省市也即将在2013年推出购买新能源汽车的补贴政策，由此将促进新能源汽车及其配 件行业的快速发展。 （4）智能设备 智能设备指将工业、生活所涉及到信息传输、信息处理和设备控制集成起来，具有自动的或半自动信息处理功能的设备， 如常见的银行自动柜员机、自动售票机、检测分析仪器等均属于智能设备，目前智能设备广泛应用于金融、交通、医疗等领 域，目前，公司的精密钣金产品已经成熟应用于金融（银行自动柜员机）、医疗（医疗影像设备）、消费（食品分析设备） 等领域，未来随着上述行业的发展及其自动化程度的提升，智能设备行业面临着更为广阔的市场发展空间。 2、公司发展战略 公司将根据市场细分，凭借自身的资源、技术及客户优势承揽到更多的业务，朝着规模化方向发展。通过完善总部—— 制造基地的经营模式，围绕苏州总部，以基地为支点，扩大公司生产规模，建设研发检测中心，增强公司研发能力。在电力 设备数控钣金结构件业务稳步增长的基础上，公司将继续加大力度开拓通讯、医疗、新能源、金融、航空及其他应用领域的 市场；同时将服务链向下游延伸，力争从中间产品制造商转为数控钣金产品综合型供应商，成为向世界知名企业提供工业级 数控钣金结构产品的专业制造服务商。 另一方面，公司进一步加强与北京福伟昊科技发展有限责任公司战略合作，积极推进碳/碳-碳化硅新材料领域的产品研 发和高铁刹车盘产品开发，以培育公司新的业绩增长点，实现公司的长期、持续发展。 3、2013年度经营计划 2013年是公司发展的关键年，公司将努力从竞争中寻找机遇，通过加强市场与客户开发，提高公司整体运营管理能力， 快速提升劳动生产率，来确保销售成长和盈利能力目标的实现。 为了实现上述发展战略，公司将从以下几方面着手工作： （1）持续推进募投项目进展。按照公司的经营计划，积极组织募投生产设备采购及项目建设，争取2013年6月份完成整 个募投项目建设。 （2）公司在服务好现有客户，保持业务稳定增长的同时，进一步加大厦门和菲律宾子公司新客户和新项目的开发力度， 扩大客户开发辐射半径，进一步发挥总部——制造基地经营模式的优势，提升子公司自我盈利能力。 （3）加强研发和技术投入，持续推进专利申请工作，同时深入开展与其他公司在新材料领域的战略合作。公司将通过 不断的技术积累和持之以恒的技术创新，以领先的技术和优质的产品，带动公司的经营业绩的提升。 （4）强化执行管理理念，健全质量管控体系，完善生产管理职责。梳理和优化生产流程，精确合理的生产计划，坚持 以客户需求为导向，强化以生产计划为中心的执行体系，完善以生产制造为重点的规范流程。保证按时按质按量交货，以面 对日益严峻的市场挑战，满足更加严格的客户需求。 （5）进一步完善公司治理架构，逐步推行工厂厂长责任制。一方面通过引进合适的管理人员，另一方面公司持续完善 的人才培养、考核和激励机制，满足企业不断发展的需求。 （6）不断完善绩效考核体系，稳定中坚管理和技术人员，并适时引进、储备和提拔优秀管理人员。 4、资金需求及使用计划 公司未来发展将涉及到产能扩张、研发投入、下游产业链延伸并购、跨行业投资等资金需求，公司将结合发展战略目标， 制定切实可行的发展规划和实施计划，合理安排、使用资金。目前公司经营活动现金流稳定，可以满足为实现未来发展战略 所需的大部分资金。与此同时，公司财务结构稳健、银行授信额度充足，公司资金来源和筹集渠道较多，外部举债能力较强。 2013年公司将严格按照《募集资金管理制度》的要求，管好、用好募集资金，并加速推进募集资金项目的实施。 5、风险因素 （1）客户和行业相对集中 目前公司依然存在客户和行业相对集中在电力、通信和金融行业的问题。其中施耐德集团的销售收入占比还是比较大， 公司在医疗和新能源客户开发方面已经取得了许多进展。公司将继续在行业差异化发展和市场开发方面努力，以共同的具有 核心竞争力的管理、研发和制造平台，不断开发新的客户和进入相关行业和市场，使得公司的客户组成、行业和市场分布趋 向更加合理和均衡。 （2）管理水平和能力 随着菲律宾和厦门设立子公司，初步建立了总部——制造基地的经营模式。公司业务的扩张、组织架构的复杂化，对公 司的管理模式、内部控制和人力资源等方面提出了更高的要求。加之募集资金投资项目的建设，公司的经营规模将继续扩张， 员工数量和管理成本也相应增加。随着公司的成长，公司将及时优化和调整组织结构，以适应公司不同发展阶段的要求。公 司的发展需要大量的优秀人才，公司一方面在内部建立和完善一套爱岗敬业、团结进取、以人为本、唯才是用，报酬和激励 相结合的人才培养体系，为员工提供能充分发挥和施展才能的平台和上升通道；另一方面，公司将适时从外部引入具有丰富 知识、经验、技术和管理能力的优秀人才，从而打造具有卓越技术和管理团队，推动公司持续快速成长。 （3）技术和研发 公司致力于深入参与客户的研发设计，为客户提供全方位技术服务。这就要求公司在结构设计、样品开发、产品性能测 试等方面具有较强的能力，并持续不断的以客户需求为导向，研发设计新产品。现在公司拥有一批经验丰富的工程技术人员， 研发能力得到了客户的认可。科技创新和技术革新将是引领公司未来持续快速发展的关键，公司一方面加紧研发中心的建设 和投入，另一方面加紧研发人员的培养和引进，密切关注行业新技术和新工艺的发展趋势，通过自我创新、自我积累和外部 引进，逐步打造一个强大的技术和研发平台。 （4）公司管理费用增加 随着公司经营规模的扩大，总部——制造基地经营模式的进一步实施，人力成本、研发投入等方面的管理费用支出持续 增加，导致产品毛利率下降，从而影响公司的利润率。公司将通过设备更新换代，提高生产自动化程度、办公信息化程度等 以降低对人工的依赖，提高工作效率，将人力成本控制在适当的范围内。 （5）汇率风险 公司产品外销的比率比较大，汇率变动给公司的经营业绩产生一定的影响。近年来，人民币对美元持续升值，在未来一 段时间内，这种升值趋势还将延续。未来公司外销业务还可能因产品交付和结算周期等因素受到损失。为了应对这一风险， 公司一方面在努力客户销售条款中增加汇率异常变动价格调整条款，另一方面，公司采用远期结售汇等财务手段降低和减少 汇率变动对经营业绩的影响。 （6）原材料价格波动 公司的主要原材料为板材，包括热镀锌板、铜板、电解板、冷轧板、不锈钢板等。原材料占生产成本比重较大，其价格 随着国际大宗商品价格的波动而波动，若原材料价格发生较大幅度的波动，会对公司的采购成本带来不确定的风险，将影响 到公司的经营利润。公司采购部门时刻关注大宗商品价格的变化，运用采购工具锁定材料采购成本，以降低材料价格波动对 产品成本的影响。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 无 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 报告期内，公司与上年财务报告相比，未发生会计政策、会计估计、和核算方法发生变化的情况 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 报告期内，未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 报告期内，和上年相比，合并报表范围无重大变化情况。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 经公司第二届董事会第十一次会议、2012年第一次临时股东大会审议通过，对《公司章程》中的关于利润分配政策的相 关条款进行了修改。 公司重视对投资者的合理投资回报，为完善公司利润分配制度，公司认真落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》和江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》精神，公司将《公司章程》中 关于利润分配的第一百五十四和一百五十五条款修改为： 第一百五十四条 公司的利润分配政策： （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保 持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 （二）利润分配形式及依据：公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利；以母公司实 现的可供分配利润为分配依据。 （三）利润分配时间间隔：公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配；公司可以进行中期现 金分红。 （四）现金分红比例及条件：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分 之三十，且当公司该年度未出现重大投资计划、重大现金支出及并购等相关重大业务时，公司每年以现金方式分配的利润不 得少于当年实现的可分配利润的10%。每年具体的现金分红比例方案由董事会根据相关规定、结合公司经营状况及公司未来 正常经营发展的需要拟定，并提交股东大会审议批准。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分 红。 （五）股票股利的分配条件：公司在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以 发放股票股利。 （六）定期报告披露要求：公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案： （1）年度报告中应披露本次利润分配方案或资本公积金转增股本方案。对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配方 案的，应详细说明未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执 行情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。 （2）半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行 情况。同时，披露现金分红政策的执行情况，并说明董事会是否制定现金分红方案。 （3）季度报告应当说明本报告期内现金分红政策的执行情况。 （七）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发 事项。 第一百五十五条 公司的利润分配决策程序： （一）公司的利润分配方案由公司管理层根据公司经营状况、中国证监会和证券交易所的有关规定拟定，提交公司董 事会、监事会审议；独立董事应当对利润分配方案发表独立意见；董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，利润分 配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 （二）公司当年盈利但未提出现金利润分配方案的，董事会应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于 现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 （三）监事会应对管理层和董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 （四）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与公司股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 尊重中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （五）公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润 分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。公司有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定， 董事会应该就调整利润分配政策的议案进行详细论证、说明理由，独立董事和监事会应当对调整利润分配政策的议案发表意 见，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议批准，股东大会审议利润分配政策变更事项 时，公司应当提供网络投票方式。 报告期内，公司组织全体董事、监事及高级管理人员认真学习了中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》及江苏证监局下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》，切实提高了公司对现金分红问题 的认知水平，进一步增强了回报股东的意识。在认真学习贯彻相关文件内容的基础上，公司修改完善了公司章程中对于现金 分红事项的规定，并制定了公司未来三年股东回报规划。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司近3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 公司自2010年12月3日上市以来，共进行了三次分红派息。 2010年度的利润分配方案为：以2010年12月31日公司总股本68,000,000股为基数，每10股派发现金红利5.80元（含税）； 2011年度的利润分配方案为：2011年末公司总股本68,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股； 2012年半年度利润分配方案为：以2012年6月30日公司的总股本108,800,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红 利1.00元（含税） 2012年度公司不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 10,880,000.00 24,895,095.14 43.7% 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2011年 0.00 38,081,409.33 0% 2010年 39,440,000.00 45,880,820.24 85.96% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、社会责任情况 2012年以来，公司根据自身实际情况，以贯彻落实科学发展观为指导，以促进社会和谐为已任，致力于履行企业社会责 任，不仅认真履行对股东、员工等方面应尽的责任和义务，更努力为社会公益事业做出力所能及的贡献，促进公司与社会、 自然的协调、和谐发展。公司主动接受监管部门、社会各界的监督，不断完善公司治理体系，继续支持社会公益，扶助弱势 群体，促进公司、股东、客户和供应商等利益相关者的和谐发展。 一、不断完善内部制度，规范运作 1、加强公司内控管理、完善公司制度。报告期内，公司着力于补充、完善内控制度，制定了《未来三年股东回报规划》， 修订了《融资和对外担保管理制度》、《公司章程》，通过上述措施，完善、加强了公司内控管理，维护了股东的合法权益。 2、合法召开股东大会，维护股东权益 。公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定和要求，确保 所有股东特别是中小股东的正当权益。公司严格按照中国证监会有关要求召集、召开股东大会，并请律师出席见证。报告期 内共召开1次年度股东大会，3次临时股东大会，参会方式除了现场参会外，公司在决策重大事项时，通过公开征集委托投票 权的方式以最大限度的维护中小投资者利益。公司证券部负责股东参会指引、股东登记等事宜，为中小股东参加股东会议提 供便利。 3、投资者关系管理。2012年，共发布公告49次。信息披露内容包括定期报告及其他临时性公告，基本涵盖了公司所有 的重大事项，使投资者更快速地了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。同时，公司证券部设有投资者热线，并由专人 接听投资者咨询，切实加强了与中小投资者之间的沟通。 4、关于信息披露与透明度。 董事会秘书作为信息披露工作的第一责任人，根据监管部门的规范进行投资者来访咨询的 接待工作，指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)作为公司指定信息披露媒体。公司严格按 照有关法律法规及公司制定的《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。公司注重与投资者 沟通交流，制定了《投资者关系管理制度》，还通过深圳证券交易所互动平台和接待来访等方式加强与投资者的沟通和交流。 二、积极提供就业岗位，努力保护员工权益 公司始终倡导―爱岗敬业、团结进取、以人为本、唯才是用、务实求真、关 爱社会‖的企业文化，关心员工的工作、生活、健康、安全，切实保护员工的各项权益，提升企业的凝聚力，实现员工与企 业的共同成长。 1、规范用工制度。 本公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动合同法》和有关劳动法律法规的规定，严格执 行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度，按照国家及当地主管部门的规定、要求，为企业员工缴纳 医疗保险金、养老保险金、失业保险金、工伤保险金、生育保险金和公积金。 2、关注员工的个人成长和身心健康。公司订阅较为丰富的报刊杂志，不定期组织员工进行培训学习和自主学习，丰富 了员工的生活，增强了公司凝聚力和向心力。 3、公司建立了较为全面的绩效考核评价办法，高级管理人员的聘任公开、透明且符合有关法律、法规和公司内部规章 制度的规定。公司董事和高级管理人员的绩效评价采取自我评价和薪酬委员会按绩效评价标准进行评价两部分相结合的绩效 评价方式进行综合考评。 三、公司充分尊重客户、供应商和员工等其他利益相关者的合法权益，在经济活动中秉承诚实守信、公平公正的原则， 树立良好的企业形象，促进公司能够平稳持续地健康发展。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012年02月08日 公司 实地调研 机构 东吴证券股份有限 公司 行业调查、公司发展和生 产经营等 2012年03月08日 公司 实地调研 机构 厦门普尔投资管理 有限责任公司 行业调查、公司发展和生 产经营等 2012年05月03日 公司 实地调研 机构 上海复利投资管理 有限公司 行业调查、公司发展和生 产经营等 2012年05月03日 公司 实地调研 机构 Financial Insights on Singapore 行业调查、公司发展和生 产经营等 2012年05月03日 公司 实地调研 机构 北京蓝色光标管理 顾问股份有限公司 行业调查、公司发展和生 产经营等 2012年05月03日 公司 （未完）  |