[年报]汉森制药：2012年年度报告
2012年度报告 证券简称：汉森制药 证券代码：002412 2013年4月 公号编号：2013-009 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人刘令安、主管会计工作负责人何三星及会计机构负责人(会计主 管人员)杨波声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2 第二节 公司简介 ......................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................. 8 第四节 董事会报告 ................................................................................................... 10 第五节 重要事项 ....................................................................................................... 22 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 24 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................................. 29 第八节 公司治理 ....................................................................................................... 37 第九节 内部控制 ....................................................................................................... 43 第十节 财务报告 ....................................................................................................... 45 第十一节 备查文件目录 ......................................................................................... 117 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 湖南汉森制药股份有限公司 保荐机构 指 宏源证券股份有限公司 会计师事务所 指 中审亚太会计师事务所有限公司 公司章程 指 湖南汉森制药股份有限公司章程 股东大会、董事会、监事会 指 湖南汉森制药股份有限公司股东大会、董事会、监事会 GMP 指 药品生产质量管理规范 重大风险提示 可能存在经营成本增加、行业竞争加剧、国家政策性降价、新产品研发周 期长及不确定性大等风险，敬请广大投资者注意投资风险。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 汉森制药 股票代码 002412 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 湖南汉森制药股份有限公司 公司的中文简称 汉森制药 公司的外文名称（如有） Hunan Hansen Pharmaceutical Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Hansen 公司的法定代表人 刘令安 注册地址 益阳市银城南路 注册地址的邮政编码 413000 办公地址 益阳市银城南路 办公地址的邮政编码 413000 公司网址 www.hansenzy.com 电子信箱 office@hansenzy.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘厚尧 杨丽霞 联系地址 益阳市银城南路 益阳市银城南路 电话 0737-6351486 0737-6351486 传真 0737-6351067 0737-6351067 电子信箱 office@hansenzy.com ada_0320@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn（巨潮资讯网） 公司年度报告备置地点 公司证券投资部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1998年01月21日 益阳市工商行政管 理局 430900000005212 430901187096080 18709608-0 报告期末注册 2012年04月26日 益阳市工商行政管 理局 430900000005212 430901187096080 18709608-0 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中审亚太会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址 北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22-23层 签字会计师姓名 舒畅、蔡永光 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 宏源证券股份有限公司 北京市西城区太平桥大街19 号 曾林彬、王伟 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 489,461,123.57 400,786,021.88 22.13% 343,415,468.09 归属于上市公司股东的净利润 （元） 81,459,377.72 58,827,036.28 38.47% 62,021,151.10 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 79,406,703.08 58,018,064.28 36.87% 64,181,229.06 经营活动产生的现金流量净额 （元） 100,226,720.71 53,840,759.18 86.15% 21,240,663.34 基本每股收益（元/股） 0.55 0.4 37.5% 0.47 稀释每股收益（元/股） 0.55 0.4 37.5% 0.47 净资产收益率（%） 8.81% 6.65% 2.16% 10.44% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 总资产（元） 1,041,870,469.37 938,596,251.72 11% 948,053,052.88 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 965,109,952.70 883,650,574.98 9.22% 898,823,538.70 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -115,916.99 -15,644.46 -59,847.68 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 14,391.85 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 2,148,443.25 647,009.92 5,776,410.46 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 383,501.62 306,652.11 550,673.85 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -8,808,900.00 所得税影响额 363,353.24 143,437.42 -381,585.41 合计 2,052,674.64 808,972.00 -2,160,077.96 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2012年是公司上市后的第三年，也是机遇和挑战并存的一年，一方面随着国家《医药工业“十二五”发 展规划》的颁布实施，加快医药工业转型升级和快速发展的目标为医药企业提供了发展机遇。另一方面医 药行业的宏观环境依然深受医药卫生体制改革的影响，国内医药市场随着国家医改政策的深入推进，药品 招标机制广泛开展，价格竞争依然激烈，原材料价格结构性上涨，新版GMP实施使企业生产成本上升，再 加之报告期内，受宏观经济下滑、行业“毒胶囊”事件等诸多因素影响，国内医药行业整体增速有所放缓。 面对医药行业的机遇与挑战，公司管理层围绕董事会确定的发展战略，以完成2012年度销售目标为中 心，客观分析市场形势，积极应对产能严重不足及成本上升带来的不利影响，针对现有生产线反复研究， 通过对部分工序设备进行小技改，合理安排生产工期等方式，在一定程度上提高了产能，保证了公司全年 业绩有一个合理、平稳的增长。公司全年实现营业收入48946.11万元，利润总额9629.4万元，净利润8145.94 万元，全面超额完成了年度经营计划，比上年同期分别增长22.13%、38.46%和38.47%。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司实现营业收入48,946.11万元，较上年增长22.13%，主要原因是公司主导产品四磨汤 口服液、缩泉胶囊和银杏叶胶囊销售持续增长。 营业成本12,262.24万元，较上年增长27.53%,主要原因是公司收入的增长，导致成本相应增加。 年度管理费用3,528.96万元，较上年增长34.93%。主要原因是研究开发费用增加287.68万元，绿化环 保费用增加272.62万元，另随着收入的增长，管理费用其他项目也相应有所增加。 经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加4,638.59万元，增长86.15%。主要原因为报告期内销售 收入增长、回款增加及本年度收到政府补助款，增加了现金流入。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 一、科研工作情况 四磨汤口服液新标准由湖南省食品药品检验研究院完成了复核：确定了指纹图谱有关检测条件和参 数，并优化了薄层展开条件；完成了无糖型四磨汤口服液工艺研究和四磨汤滴丸工艺研究，“四磨汤浓缩 丸及其制备方法”获得国家发明专利；新药蓝红胶囊启动了Ⅱ期临床试验，秦香止泻片已经向省药监局递 交了新药注册申请，目前已获受理通知书，并接受了省药监局组织的工艺、质量、中试和药理毒理研制现 场核查；对杜仲翅果有效成分进行了提取分离，目前已拿到总提物和大孔树脂洗脱部位。十二五重大新药 创制专项完成半年度报告、年度总结报告；国家发改委示范项目编写了实施方案，并最终通过审评中心审 核，高新办成果转化项目和工程中心项目顺利通过政府部门验收。 二、营销管理情况 2012年，公司顺应国家基药新政策推广、新的医保支付制度改革的新要求，制定了行之有效的营销方 案，加强了营销队伍建设，圆满的完成了2012年度销售及回款任务。 公司核心产品四磨汤全年销售收入33,616.30万元，比上年同期增长21.21%，缩泉胶囊全年销售收入 5,030.24万元，比上年同期增长29.47%，银杏叶胶囊全年销售收入4,496.56万元，比上年同期增长23.12%。 三、质量管理情况 1．2012年公司对现有生产车间先后进行了多项技改，通过对前处理车间粉碎筛粉机等设备的安装和 更换，扩大了一定产能，同时，产品质量也得到了进一步的提高。2012年，各品种出厂合格率及市场抽检 合格率均达到100%。基药常年生产品种8个，市场抽检覆盖率达到100%，检验结果均符合规定。行业内“毒 胶囊” 事件发生后，公司按要求对库存及留样产品进行了送检，全年共送检325批次，合格率为100%。 2．现有生产线GMP顺利延期。2012年，经湖南省食品药品监督管理局GMP认证检查组对公司现有生 产线进行现场检查，公司大容量注射剂、小容量注射剂的药品GMP证书有效期顺利延至2013年12月31日， 口服液（含中药提取）、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、煎膏剂、酊剂、丸剂的药品GMP证书有效期 延至2015年12月31日。 四、财务管理 围绕2012年公司经营目标，财务在全面深化预算管理的基础上，重点通过预算模板的推进来增强对各 部门的有效指导，细化了预算执行与考核的管理，从而有效配置公司的各项资源。公司各部门围绕预算目 标，开源节流、控制费用、提升经营利润。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 项 目 2012年度 2011年度 同比增减 主营业务收入 489,281,816.03 400,680,691.10 22.11% 其他业务收入 179,307.54 105,330.78 70.23% 合计 489,461,123.57 400,786,021.88 22.13% 本报告期营业收入较上年同期增长22.13%，系2010、2011年度加大市场投入、扩大营销队伍、进一步 巩固临床推广渠道、拓展OTC市场、提升市场覆盖率等措施而收到明显的效果，促进营业收入的持续增长。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 医药工业 销售量 489,281,816.03 400,680,691.1 22.11% 生产量 504,132,648.95 403,194,625.04 25.03% 库存量 10,442,817.73 5,665,598.54 84.32% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 公司库存量2012年12月31日比2011年12月31日增加了4,777,219.19元，增长84.32%，主要原因是随着收 入的增长，导致相应的存货库存增加。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 77,656,650.29 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 15.87% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 客户1 27,375,795.34 5.59% 2 客户2 15,706,772.87 3.21% 3 客户3 10,429,226.63 2.13% 4 客户4 13,936,098.00 2.85% 5 客户5 10,208,757.45 2.09% 合计 —— 77,656,650.29 15.87% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 医药工业 主营业务成本 122,581,299.28 99.97% 96,151,034.16 99.99% -0.02% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 十支装四磨汤口 服液 主营业务成本 24,722,706.76 20.16% 19,911,349.04 20.71% -0.55% 八支装四磨汤口 服液 主营业务成本 36,267,169.14 29.58% 30,392,488.00 31.61% -2.03% 六支装四磨汤口 服液 主营业务成本 1,276,677.57 1.04% 1,714,727.06 1.78% -0.74% 愈伤灵胶囊 主营业务成本 6,434,580.67 5.25% 6,086,102.49 6.33% -1.08% 银杏叶胶囊 主营业务成本 13,454,026.35 10.97% 9,384,027.85 9.76% 1.21% 缩泉胶囊 主营业务成本 8,151,046.89 6.65% 6,329,072.18 6.58% 0.06% 其他 其中：固体口服 制剂 主营业务成本 11,214,561.83 9.15% 7,764,461.45 8.08% 1.07% 液体口服制剂 主营业务成本 2,429,074.37 1.98% 2,012,704.49 2.09% -0.11% 注射剂 主营业务成本 18,631,455.70 15.19% 12,556,101.60 13.06% 2.13% 说明 无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 49,315,844.52 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 41.16% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 供应商1 16,141,965.78 13.47% 2 供应商2 8,805,128.40 7.35% 3 供应商3 8,708,933.94 7.27% 4 供应商4 8,354,700.99 6.97% 5 供应商5 7,305,115.41 6.1% 合计 —— 49,315,844.52 41.16% 4、费用 1.管理费用2012年度比上年度增加913.55万元，增长34.93%。主要原因是研究开发费用增加287.68万元， 环保绿化费用增加272.62万元，另随着收入的增长，管理费用其他项目也相应增长。 2.所得税费用2012年度比上年度增加411.66万元，增长38.41%，主要原因是本期利润总额的增加相应 致所得税费用增加。 5、研发支出 公司近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2012年度 2011度 2010度 研发投入金额 12,736,900.00 9,982,100.00 7,957,341.41 研发投入占营业收入比例（%） 2.60 2.49 2.32 研发投入占净资产比例（%） 1.32 1.13 0.89 报告期内，公司研发投入1,273.69万元，占营业收入2.6%，占净资产1.32%。 公司围绕核心产品开展工艺技术优化、标准提升及新产品产业化等项目的研究，各项目正在按照既定 计划正常实施，并取得了一定的科研成果。项目完成后将提升核心产品的工艺技术水平和质量控制水平， 提高产品的技术壁垒，丰富公司产品线，促进企业持续发展。 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 608,462,961.55 488,175,119.82 24.64% 经营活动现金流出小计 508,236,240.84 434,334,360.64 17.01% 经营活动产生的现金流量净 额 100,226,720.71 53,840,759.18 86.15% 投资活动现金流入小计 367,319,135.00 205,115,870.00 79.08% 投资活动现金流出小计 359,874,484.44 189,899,202.10 89.51% 投资活动产生的现金流量净 额 7,444,650.56 15,216,667.90 -51.08% 筹资活动现金流入小计 659,195.54 367,066.52 79.58% 筹资活动现金流出小计 74,000,000.00 -100% 筹资活动产生的现金流量净 额 659,195.54 -73,632,933.48 100.9% 现金及现金等价物净增加额 108,330,566.81 -4,575,506.40 2,367.62% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1.经营活动产生的现金流量净额同比增长86.15%，主要原因系销售商品、提供劳务收到的现金增加所致； 2.投资活动现金流入同比增长79.08%，主要原因系定期存款到期、收回投资收到的现金增加所致； 3.投资活动现金流出同比增长89.51%，主要原因系随着募投项目工程进度加快、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金增加所致； 4.投资活动产生的现金流量净额下降51.08%，主要原因系投资活动现金流出增幅大于投资活动现金流入增幅所致； 5.筹资活动现金流入同比增幅79.58%，主要原因系收到其他与筹资活动有关的现金增加所致； 6.筹资活动现金流出同比下降100.00%，主要原因系上期进行了现金分红而本期未进行现金分红所致； 7.筹资活动产生的现金流量同比增长100.90%，主要原因系上期进行了现金分红而本期未进行现金分红所致； 8.现金及现金等价物净增加额同比增长2467.62%，主要原因系随着主营业务收入的增长，经营活动产生的现金流量净额增加 所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 医药工业 489,281,816.03 122,581,299.28 74.95% 22.11% 27.49% -1.06% 分产品 十支装四磨汤口 服液 134,153,489.27 24,722,706.76 81.57% 27.48% 24.16% 0.49% 八支装四磨汤口 服液 195,241,484.24 36,267,169.14 81.42% 19.68% 19.33% 0.05% 六支装四磨汤口 服液 6,768,021.86 1,276,677.57 81.14% -24.49% -25.55% 0.27% 愈伤灵胶囊 17,304,434.07 6,434,580.67 62.82% -14.54% 5.73% -7.13% 银杏叶胶囊 44,965,606.96 13,454,026.35 70.08% 23.12% 43.37% -4.23% 缩泉胶囊 50,302,442.11 8,151,046.89 83.8% 29.47% 28.79% 0.09% 其他 其中：固体口服 制剂 18,200,469.11 11,214,561.83 38.38% 56.84% 44.43% 5.29% 液体口服制剂 2,521,367.57 2,429,074.37 3.66% 22.27% 20.69% 1.26% 注射剂 19,824,500.84 18,631,455.70 6.02% 41.11% 48.39% -4.61% 分地区 华东区 114,736,896.22 29,068,210.86 74.67% 31.02% 39% -1.45% 中南区 219,556,802.27 56,440,283.26 74.29% 21.09% 22.11% -0.21% 华北区 78,448,353.49 16,013,529.85 79.59% 10.21% 17.98% -1.34% 西南区 40,533,804.99 10,247,708.71 74.72% 36.47% 42.31% -1.04% 东北区 11,399,253.00 4,734,391.31 58.47% 5.9% 30.06% -7.71% 西北区 24,606,706.06 6,077,175.29 75.3% 22.17% 32.04% -1.85% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 638,850,446.55 61.32% 642,519,879.74 68.46% -7.14% 应收账款 78,504,452.71 7.53% 62,873,482.08 6.7% 0.83% 存货 32,250,001.75 3.1% 24,296,852.82 2.59% 0.51% 固定资产 53,196,226.71 5.11% 56,512,755.37 6.02% -0.91% 在建工程 121,230,497.36 11.64% 27,705,832.38 2.95% 8.69% 五、核心竞争力分析 1.品种优势 公司主要利润来源于主导产品四磨汤口服液、缩泉胶囊及银杏叶胶囊的销售。具备良好的品种优势， 盈利能力较强。 四磨汤口服液是公司独家发明专利产品，并已纳入国家“973”重大基础研究项目，不仅疗效突出， 且附加值较高。由于市场需求旺盛，四磨汤口服液销售保持了良好的增长势头。缩泉胶囊为国家中药保护 品种，入选了新版国家基本药物目录。银杏叶胶囊为国家发改委认定的优质优价产品。 2.销售团队优势 经多年发展，公司已经建立了自己的销售团队、并有完善的销售渠道及网络，能完全有效的掌控市场， 强大的销售能力已经成为公司的另一竞争优势。公司在做好自营生产品种销售业务的同时，积累了开展医 药流通经营方面的经验和能力，可以有效的开展药品代理业务。 六、投资状况分析 1、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 65,729.24 报告期投入募集资金总额 11,198.23 已累计投入募集资金总额 17,301.76 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]509号《关于核准湖南汉森制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》 核准，汉森制药于2010年5月14日向社会公开发行人民币普通股1900万股，发行价格为每股35.8元，募集资金总额为 人民币680,200,000.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币648,483,500.00元。以上新股发行的募集资金已经利 安达会计师事务所有限公司所审验，并于2010年5 月14日出具利安达验字(2010)第1031号《验资报告》。根据财政部财 会[2010]25 号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010 年年报工作的通知》中的规定，公司因上述发 行普通股过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等已计入发行费用的共计人民币8,808,900.00元费用应当计入2010 年损益，由此经调整后增加募集资金净额人民币8,808,900.00元。调整后实际募集资金净额为人民币657,292,400.00元。 截止 2012年12月 31 日，公司募集资金存储专户资金余额为505,592,343.67元，存放方式为：定期存单或专户存储。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ 项目达到 预定可使 用状态日 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 变更) (2)/(1) 期 化 承诺投资项目 口服液及胶囊生产线 技术改造工程项目 否 15,543.3 28,625.6 11,198.23 14,301.76 49.96% 2013年 06月30 日 0 是 否 承诺投资项目小计 -- 15,543.3 28,625.6 11,198.23 14,301.76 -- -- 0 -- -- 超募资金投向 补充流动资金（如有） -- 3,000 3,000 0 3,000 100% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 3,000 3,000 0 3,000 -- -- 0 -- -- 合计 -- 18,543.3 31,625.6 11,198.23 17,301.76 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 经公司2011年第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金 的议案》，公司使用超募资金3,000万元永久性补充流动资金。经公司2012年10月23日第二届董 事会第十二次会议，审议通过了《关于公司拟用部分超募资金对募投项目追加投资的议案》，以部分 超募资金对“口服液及胶囊生产线技术改造工程项目”追加投入13,082.30万元，该项目总投资额为 28,625.60万元。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 2010年度利用募集资金置换先期投入5,602,020.00元，2011年、2012年无募集资金投资项目先期投 入及置换情况。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 截至2012年12月31日，公司募集资金专户余额合计为50,559.23万元，公司将其中2,528.23万元 存放于募集资金开户银行的活期账户内；剩余资金48,031.00万元以定期存单的方式存放于募集资金 开户银行的定期账户内，其中三个月定期存款4,031.00万元，六个月定期存款11,000.00万元，一年 期定期存款13,000.00万元，三年期定期存款20,000.00万元。 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元） 湖南汉森 医药研究 有限公司 子公司 医药技术 服务 药品研制 298万元 2,249,318.36 2,225,296.36 1,691,490.00 5,279.12 5,096.62 湖南汉森 医药有限 公司 子公司 医药商业 药品销售 800万元 47,719,108.02 18,513,663.40 113,115,001.64 3,883,217.78 2,659,927.95 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 七、公司未来发展的展望 一、行业发展趋势分析 医药产业整体环境“长期利好，短期波动”是未来的发展趋势。由于人口总量增长、社会老龄化程度提 高以及疾病普遍化，医药市场存在巨大的刚性需求，加之新医改的加速推进，药品市场将进一步规范和扩 容，预计在今后一个很长的时间内，我国医药行业将继续保持较高水平的增幅。与此同时，政府主导的药 品目录、招标采购、药品价格管制等政策对企业影响直接而巨大，尤其是新版基药目录出台后对公司主导 产品的销售影响还存在不确定性。公司产能不足的瓶颈仍旧存在，要等到下半年才能逐步缓解，可能造成 供货不均衡，影响销售发力。 在相当一个时期内，公司面临的内外环境仍然是：机遇与挑战并存。应对的思路仍然是：扬长避短， 顺应变化，主动创新、注重细节、稳步发展，实现良性经营。 二、2013年工作目标 2013年的经营目标是：实现年度经营收入及利润同步增长20%以上。 （一）完善营销网络，深入开拓市场 营销工作要围绕“竞资格，争份额，强终端”九个字做好执行落实，把关键性细节执行到位，不仅确保 在2013年完成销售目标，而且要继续锤炼队伍和模式，为今后几年业绩持续增长奠定基础。重点做好以下 工作： 1．设立营销总监，强化专门力量把好政府事务关，确保主要产品和区域市场准入资格没有闪失。 2．加大四磨汤的广告投入，强化品牌推广和终端需求拉动，有效消化募投项目投产的产能。 3．加强地面销售队伍的培训与指导，做好流程优化，强化终端促销，与广告空中攻势形成立体互动。 4．切实做好产品流向管理，确保新模式的关键性细节不出问题。 5．加大对窜货的打击力度，及时维护市场秩序。 （二）加强生产管理，确保产品质量 2013年是GMP认证年。大容量、小容量、口服液、片剂、胶囊按新版GMP认证，9月份以前必须完成。 要继续搞好物料供应商资格审计工作，把好原辅料、包装材料质量关。要配合车间把好注射剂产品和口服 液灯检工序质量关，保持注射剂产品社会抽检合格率为100﹪，避免了四磨汤口服液市场投诉率和胶囊破 裂现象的发生。 （三）加大科研力度，强化自主研发能力 重点完成十一五重大新药创制项目和国家发改委示范项目任务验收，协助湖南中医药大学将公司项目 申报国家科技进步二等奖。要争取再次获得四磨汤系列专利申请中1个以上剂型专利授权并争取完成四磨 汤滴丸临床前研究；在新药研发方面，要完成蓝红胶囊蓝刺头药材基原和产地考察，并根据软组织损伤试 验方案进行指标成分有效性研究；要明确解决广枣通脉胶囊冰片稳定性的工艺，并进行长期加速稳定性的 考察；要完成秦香止泻片申报资料交省局审评并递交国家局；要完成杜仲翅果总提物和大孔树脂洗脱部位 的初步药效学试验。 （四）确保募投项目及现有生产线小技改进度，摆脱产能瓶颈制约 重点做好三件事：一是新厂精心施工，严格管理，确保各系统不出任何问题，一次性试产成功；二是 本着节约的原则，对大小容量注射剂生产线原地不破坏结构进行改造，难度较大，但必须如期完成；三是 做好新车间投产前后的生产调度方案，尽力确保均衡供货，不影响市场。 （五）加强费用控制，降低生产成本 2013年公司面临原材料、能源价格的上涨和人工成本的增加，成本压力加大，公司将进一步增强成本 控制意识，优化质量管理，控制采购成本，丰富管控指标，突破产能扩张瓶颈，消除各个环节的浪费，强 化细节成本管理，通过岗位分析，设备能力评估和改造，完善统一的精益生产、节能降耗模式和验收标准， 提升运行效率，节省能源消耗。确保成本优势，在保证产品质量的前提下降低成本，提升效率。 （六）提升公司治理水平，确保内控稳步推进 进一步完善董事会的决策程序，健全公司法人治理结构。公司按照上市公司的要求及时披露相关信息， 规范公司运作，加强风险点的监控，完善内部控制体系、风险评估体系，为公司发展战略实现创造良好平 台。同时公司也按照公司章程，充分授权经营层，实现公司战略灵活经营。 三、可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素 1、政策性降价风险。国家发改委针对医保目录的价格调整，行业性降价政策将会陆续推出，给公司 利润的增长带来不确定性。 2、市场格局变化风险。国家基本药物目录调整将带来市场竞争格局的变化，导致市场竞争变化的不 确定性。 3、研发风险。随着国家监管法规、注册法规要求的日益严格和提升，以及新药开发本身起点高、难 度大，新药研发存在不确定性以及研发周期可能延长的风险。 4、成本上涨压力。公司产品的原辅材料价格变化，人力资源成本、能源成本的刚性上涨，导致公司 运营成本上涨压力较大。 5、人才缺乏的风险。随着规模的扩张和业务的拓展，公司在战略执行和推进中，可能存在管理人才 和专业人才储备与公司发展需求不能很好匹配的风险。 针对上述可能存在的风险，公司将积极关注，并及时根据具体情况进行适当调整，积极应对，力争2013 年经营目标及计划如期顺利完成。 八、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 为了进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司通过多 种渠道听取公司中小股东的意见，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》和湖南证监局《关于转发中国证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的 通知》（湘证监公司字[2012] 36号）文件的要求，结合公司实际情况，经公司第二届董事会第十次会议审 议通过了公司《分红管理制度》及《未来三年（2012~2014年）股东回报规划》，并对公司《章程》中利 润分配相关章节进行调整修订。 详细内容请查阅公司2012 年8月1日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的相关公告。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司近3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 2010年度公司利润分配及公积金转增股本方案为：以2010年12月31日公司总股本74,000,000股为基数， 向全体股东每10股派10元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每 10股派9.00元）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。分红后总股本增至148,000,000股。 2011年5月23日，公司2010年度权益分派实施完毕。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 0.00 81,459,377.72 0% 2011年 0.00 58,827,036.28 0% 2010年 74,000,000.00 62,021,151.10 119.31% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 √ 适用 □ 不适用 报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分 配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 因公司2013年度有相应投资规划，且考虑到募投项目即将投 产需要资金周转，为保证公司正常的生产经营，满足公司2013 年度投资规划的资金需求，公司2012年度拟不进行利润分配， 也不以资本公积金转增股本。 用于补充公司运营及投资资金需求。 九、社会责任情况 作为制药企业，最核心的社会责任是以高品质、疗效好、安全的产品为患者减缓病痛，恢复健康。2012 年度，行业内普发“毒胶囊”事件，而公司的胶囊产品严格原料采购管理，经省市药监部门325次抽检，产品 合格率为100%，进而以高度的社会责任推动行业进步，企业持续稳健发展，为全体股东带来回报。 报告期，公司积极有效地维护中小股东利益及员工的合法权益，诚信对待供应商、客户，注重环境保 护，实现可持续发展。公司在经营中，不断提高、规范治理，充分尊重股东的重大信息知情权，信息披露 始终坚持真实、准确、及时、完整、公平的原则；并严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规的 要求，构建和谐的劳资关系，为员工提供良好的工作环境和各种内、外部培训机会，努力促使员工和公司 共同成长；公司坚持对供应商、客户遵守良好的商业道德，诚实守信；同时，一直积极参与社会公益事业， 成立了企业志愿者团队，积极参加各项公益活动，服务社会，提升自我。 今后，公司将继续致力于优化提升技术水平，努力为广大患者提供达国际先进质量水平的高性价比的 产品，为中国的健康事业的进步尽一份绵力。 十、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012年05月29日 公司二楼会议室 实地调研 机构 广东银石投资有限 公司生产经营情况、项目 公司匡立春 建设情况、产品市场情况 2012年06月20日 公司二楼会议室 实地调研 机构 联讯证券有限责任 公司刘苗 公司生产经营情况、项目 建设情况、产品市场情况 2012年09月05日 公司一楼会议室 实地调研 机构 金鹰基金管理有限 公司杨凡、杨绍基， 广州俊昌投资管理 有限公司温延旭， 广东西域投资管理 有限公司王建平、 付清、李方祥 公司生产经营情况、项目 建设情况、产品市场情况 2012年10月26日 公司一楼会议室 实地调研 机构 深圳尊道投资有限 公司 谭明君兴 业全球基金管理有 限公司李龙俊，第 一创业证券股份有 限公司许均，华光 大永明资产管理股 份有限公司孙伟 娜、赵楠，泰达宏 利基金管理有限公 司高兰君 公司生产经营情况、项目 建设情况、产品市场情况 2012年11月22日 公司一楼会议室 实地调研 机构 上投摩根基金管理 有限公司应振州、 彭天贵，源乘投资 管理有限公司何宗 寰、邬安沙，万家 基金管理有限公司 匡伟、章恒，中金 投资有限公司曾丹 华，中山证券有限 责任公司李权兵， 万联证券有限责任 公司李守峰，东方 证券股份有限公司 庄琰，国联证券股 份有限公司刘生平 公司生产经营情况、项目 建设情况、产品市场情况 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书 中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作 承诺 海南汉森投资 有限公司、上海 复星医药产业 发展有限公司、 陈水清、刘正 清、何三星、刘 厚尧 在本公司股票上市之日 起三十六个月内，不转让 或者委托他人管理其所 持公司股份。另外自然人 股东承诺在任职期间每 年转让的公司股份不超 过所持公司股份总数的 百分之二十五；离任后半 年内不转让所持公司股 份，十二个月内通过证券 交易所挂牌交易出售公 司股票数量占当时其所 持有公司股票总数的比 例不超过50%。 2010年03月03 日 36个月 严格履行 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一 步计划 无 是否就导致的同业竞争和关联 交易问题作出承诺 是 承诺的解决期限 无 解决方式 无 承诺的履行情况 报告期内，上述所有承诺得到有效履行。 三、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 中审亚太会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬（万元） 40 境内会计师事务所审计服务的连续年限 3年 境内会计师事务所注册会计师姓名 舒畅、蔡永光 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 110,000,000 74.32% 110,000,000 74.32% 3、其他内资持股 110,000,000 74.32% 110,000,000 74.32% 其中：境内法人持股 99,000,000 66.89% 99,000,000 66.89% 境内自然人持股 11,000,000 7.43% 11,000,000 7.43% 二、无限售条件股份 38,000,000 25.68% 38,000,000 25.68% 1、人民币普通股 38,000,000 25.68% 38,000,000 25.68% 三、股份总数 148,000,000 100% 148,000,000 100% 股份变动的原因 报告期内，公司股份未发生变动。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 首次发行 2010年05月11 日 35.8 19,000,000 2010年05月25 日 19,000,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 2010年5月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010] 509号文《关于核准湖南汉森制药股份有限公 司首次公开发行股票的批复》的核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,900万股，发行价35.8 元/股，于2010年5月25日在深圳证券交易所正式挂牌上市。公司总股本变更为7,400万股。 2011年4月21日，经公司2010年年度股东大会审议并通过《公司2010年度利润分配预案》，同意公司 以首次公开募集发行后总股本7,400万股为基数，以以前年度滚存未分配利润向全体股东每10股派发现金10 元（含税），另以资本公积金转增股本，每10股转增10股。2011年5月24日，公司权益分派方案实施，总 股本变更为14,800万股。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 报告期内，公司股份总数及股东结构未发生变动。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 9,119 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 9,675 持股5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 报告期末 持股数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 海南汉森投资有限 公司 境内非国有法人 52.03% 77,000,000 77,000,000 质押 70,100,000 上海复星医药产业 发展有限公司 境内非国有法人 14.86% 22,000,000 22,000,000 中国建设银行－上 投摩根阿尔法股票 型证券投资基金 境内非国有法人 2.38% 3,519,508 3,519,508 陈水清 境内自然人 2.23% 3,300,000 3,300,000 冻结 3,300,000 刘正清 境内自然人 2.23% 3,300,000 3,300,000 刘厚尧 境内自然人 1.49% 2,200,000 2,200,000 何三星 境内自然人 1.49% 2,200,000 2,200,000 全国社保基金一零 九组合 境内非国有法人 1.36% 2,019,263 2,019,263 兴业银行股份有限 公司－万家和谐增 长混合型证券投资 基金 境内非国有法人 1.08% 1,599,654 1,599,654 中国工商银行－汇 境内非国有法人 0.9% 1,325,686 1,325,686 添富医药保健股票 型证券投资基金 上述股东关联关系或一致行动的说明 1.前10名股东中，海南汉森投资有限公司持有本公司52.03%的股份，为本公司的控 股股东。刘令安先生持有海南汉森投资有限公司68%的股权，为本公司实际控制人。 2.刘正清先生与何三星先生分别持有本公司2.23%和1.49%的股份，两人均在海南汉 森投资有限公司担任董事。3.上海复星医药产业发展有限公司持有本公司14.86%的股 份，为本公司第二大股东。4.刘厚尧先生持有本公司1.49%的股份，担任本公司董事 会秘书。5.其他股东未知其关联关系或一致行动情况。 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量（注4） 股份种类 股份种类 数量 中国建设银行－上投摩根阿尔法股票 型证券投资基金 3,519,508 人民币普通股 3,519,508 全国社保基金一零九组合 2,019,263 人民币普通股 2,019,263 兴业银行股份有限公司－万家和谐增 长混合型证券投资基金 1,599,654 人民币普通股 1,599,654 中国工商银行－汇添富医药保健股票 型证券投资基金 1,325,686 人民币普通股 1,325,686 中国工商银行-诺安成长股票型证券 投资基金 812,015 人民币普通股 812,015 何锡华 698,348 人民币普通股 698,348 中国平安人寿保险股份有限公司－分 红－个险分红 400,000 人民币普通股 400,000 中国石油天然气集团公司企业年金计 划－中国工商银行 365,205 人民币普通股 365,205 徐明时 344,942 人民币普通股 344,942 中国工商银行－金鹰主题优势股票型 证券投资基金 307,900 人民币普通股 307,900 前10名无限售流通股股东之间，以及 前10名无限售流通股股东和前10名 股东之间关联关系或一致行动的说明 未知上述股东关联关系或一致行动情况。 参与融资融券业务股东情况说明（如 有） 无 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 海南汉森投资有限公司 刘令安 1999年10 月18日 70882477-7 1000万元 保健食品、生物制品、 高新技术产品的投资； 医药技术咨询与服务； 宾馆酒店、旅游项目投 资与开发；土石方工 程；室内水电安装工 程；房地产信息咨询； 热带水果种植；建筑材 料、五金交电、电子产 品、日用百货销售 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 截止2012年12月31日，海南汉森投资有限公司总资产53171.05万元，净资产7976.26万元 （未经审计）。 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 刘令安 中国 否 最近5年内的职业及职务 公司董事长、海南汉森投资有限公司董事长、湖南北美房地产开发有限公司董 事长、南岳生物制药有限公司董事长。湖南省第十二届人大代表。 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理 活动 上海复星医药产业发展有 限公司 李显林 2001年11 月27日 73405149-9 65,330.8万元 实业投资，医药行业投 资，从事货物及技术的 进出口业务。 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 刘令安 董事长 现任 男 52 2011年03 月15日 2014年03 月14日 陈水清 董事 离任 男 40 2011年03 月15日 2012年05 月10日 3,300,000 3,300,000 刘正清 总经理;董 事 现任 男 48 2011年03 月15日 2014年03 月14日 3,300,000 3,300,000 何三星 财务总监; 董事;副总 经理 现任 男 49 2011年03 月15日 2014年03 月14日 2,200,000 2,200,000 刘厚尧 董事;副总 经理;董事 会秘书 现任 男 49 2011年03 月15日 2014年03 月14日 2,200,000 2,200,000 乔志城 董事 现任 男 40 2012年05 月10日 2014年03 月14日 蔡光先 独立董事 现任 男 61 2011年03 月15日 2014年03 月14日 刘仲华 独立董事 现任 男 47 2011年03 月15日 2014年03 月14日 赵德军 独立董事 离任 男 38 2011年03 月15日 2012年08 月20日 詹萍 独立董事 现任 女 47 2011年03 月15日 2014年03 月14日 刘纳新 独立董事 现任 男 42 2012年08 月20日 2014年03 月14日 郭春林 监事 现任 男 45 2011年03 月15日 2014年03 月14日 童雪兮 监事 现任 女 （未完）  |