[年报]九鼎新材：2012年年度报告
江苏九鼎新材料股份有限公司 2012年度报告全文 江苏九鼎新材料股份有限公司 2012年度报告 2013-15 2013年 04月 江苏九鼎新材料股份有限公司 2012年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人顾清波先生、主管会计工作负责人冯建兵先生及会计机构负责 人(会计主管人员)刘海燕女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完 整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司年度报告中涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成对投资者的实质性承 诺，请投资者注意投资风险。 江苏九鼎新材料股份有限公司 2012年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义 ........................................................................................................................................................... 2 第二节公司简介 .................................................................................................................................................................................. 6 第三节会计数据和财务指标摘要 ....................................................................................................................................................... 8 第四节董事会报告 ............................................................................................................................................................................ 10 第五节重要事项 ................................................................................................................................................................................ 22 第六节股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................. 30 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................................................................................................. 35 第八节公司治理 ................................................................................................................................................................................ 42 第九节内部控制 ................................................................................................................................................................................ 47 第十节财务报告 ................................................................................................................................................................................ 49 第十一节备查文件目录 .................................................................................................................................................................. 141 江苏九鼎新材料股份有限公司 2012年度报告全文 释义 释义项指释义内容 公司/本公司/九鼎新材指江苏九鼎新材料股份有限公司 九鼎集团指江苏九鼎集团有限公司 天地风能指江苏九鼎天地风能有限公司 甘肃九鼎指甘肃九鼎风电复合材料有限公司 山东九鼎指山东九鼎新材料有限公司 银川九鼎指银川九鼎金业风能复合材料有限公司 如皋汇金小贷公司指如皋市汇金农村小额贷款有限公司 九鼎针织指南通九鼎针织服装有限公司 HME指高模量玻璃纤维 HSC指高强度玻璃纤维 连续毡指连续玻璃纤维涡卷 江苏九鼎新材料股份有限公司 2012年度报告全文 重大风险提示 公司不存在对生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的 有关风险。关于经营中的相关风险，详见本报告第四节董事会报告。 江苏九鼎新材料股份有限公司 2012年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称九鼎新材股票代码 002201 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称江苏九鼎新材料股份有限公司 公司的中文简称九鼎新材 公司的外文名称（如有） JIANGSU JIUDING NEW METERIAL CO., LTD. 公司的外文名称缩写（如有） JIUDING 公司的法定代表人顾清波 注册地址江苏省如皋市中山东路 1号 注册地址的邮政编码 226500 办公地址江苏省如皋市中山东路 1号 办公地址的邮政编码 226500 公司网址 www.cjdg.com 电子信箱 jdxc@jiudinggroup.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名任正勇李婵婵 联系地址江苏省如皋市中山东路 1号（226500）江苏省如皋市中山东路 1号（226500） 电话 0513-87530125 0513-87530125 传真 0513-80695179 0513-80695179 电子信箱 zyren@jiudinggroup.com licc@jiudinggroup.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点公司证券投资部 江苏九鼎新材料股份有限公司 2012年度报告全文 四、注册变更情况 注册登记日期注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码组织机构代码 首次注册 1994年 06月 30日 江苏省工商行政管 理局 3477948-6 320682711592743 71159274-3 报告期末注册 2011年 06月 28日 江苏省南通工商行 政管理局 320000000007238 320682711592743 71159274-3 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有）无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称立信会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所办公地址上海市南京东路 61号 签字会计师姓名朱育勤鲍列仑 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 江苏九鼎新材料股份有限公司 2012年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2012年 2011年本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 652,362,306.88 649,193,674.08 0.49% 538,590,455.19 归属于上市公司股东的净利润 （元） 19,879,859.86 18,074,728.34 9.99% 15,105,578.27 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 8,503,632.84 5,829,247.83 45.88% 12,910,604.95 经营活动产生的现金流量净额 （元） 92,822,306.64 51,538,213.72 80.1% 42,484,774.07 基本每股收益（元/股） 0.11 0.1 10% 0.09 稀释每股收益（元/股） 0.11 0.1 10% 0.09 净资产收益率（%） 4.86% 4.63% 0.23% 4.01% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 总资产（元） 1,150,777,542.62 1,111,077,862.34 3.57% 1,010,286,977.55 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 417,535,428.25 399,413,168.39 4.54% 381,338,440.05 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -61,298.23 89,183.99 176,736.98 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 12,594,496.00 11,163,800.00 2,295,880.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 4,540,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,774,083.99 -1,084,889.27 169,698.69 所得税影响额 2,751,069.06 2,270,314.21 447,342.35 江苏九鼎新材料股份有限公司 2012年度报告全文 少数股东权益影响额（税后） 179,985.68 192,300.00 合计 11,376,227.02 12,245,480.51 2,194,973.32 - 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 江苏九鼎新材料股份有限公司 2012年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2012年，欧债危机持续升级，全球各大经济体复苏放缓，国内经济亦面临通货膨胀和经济下行的双重压力。在复杂多变 的宏观经济环境下，公司紧紧围绕年初确定的战略规划，以“稳中求进，加快转型升级”的发展思路，切实落实市场、技术、 管理以及项目建设等各项措施，通过应势更新营销策略，加大市场开拓力度，强化营销激励机制，力保销售平稳增长；加强 技术改造，深化内部管理，优化人力资源，努力实现降本增效；加快HME玻纤产业化、突破玻纤连续毡关键技术等转型升 级步伐，奠定未来跨越发展基础等工作的开展，全年公司经济获得稳定发展。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长80.10%，主要是报告期内公司支付的采购款减少所致。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2012年，复杂多变的国内外经济环境给公司的营销工作带来了相当大的压力。全年，公司针对不同规格、不同地域、不 同客户制订了应势更新的营销定价策略；针对重点产品、重点客户强化了贯穿售前、售中、售后全过程的沟通服务机制；以 经济责任制为抓手，在优化营销队伍的同时，出台了提高业绩达标奖励幅度、加大业绩下降考核力度的激励机制，通过一系 列的措施的实施，除风力发电机叶片、通用玻璃钢产品受国内宏观调控的直接影响而未能实现年初目标外，其余产品均基本 实现预定目标。 2012年，人民币持续升值、原辅材料价格上涨、劳动力成本增加仍旧是制约公司效益增长的主要因素，针对此，公司围 绕着努力实现降本增效，在技术、管理、资源配置等各方面采取了一系列措施：1、技术方面：一方面细化管理，提升技术 基础管理水平，对材料消耗定额等工艺文件进行了梳理和完善，明确关键工序精细化作业标准，对技术管理的主要工作职责 进行了分解和梳理，设计了相关职能的工作流程和工作标准，规范了技术工作任务的下达和检查机制；另一方面注重实效， 加快实施技术改造，分别完成了池窑通路燃烧系统由液化气改为天然气、砂轮网布用纱结构优化调整、全面应用无工艺废水 酚醛树脂、改进高速剑杆织机后中心卷装装置、实现高速剑杆平织坯布等一系列技术改造工程。2、管理方面：一是完善生 产计划体系，提高生产计划编排的合理性，减少库存积压现象，提高生产运行效率；二是加强生产过程管理，健全计划编制、 执行监控、反馈统计、核销调整、统计分析全过程管理程序，减少生产过程中的等待；三是优化组织架构设计，进一步明确 和完善了各部门职责，提高部门内部和跨部门工作效率；四是强化费用管理，修订并实施了包括招待费用审批、出差费用管 理等一系列管理制度，从严控制各类管理费用。3、人力资源方面：加强了对各车间一线与二、三线人员的梳理，结合流程 再造，完成了一线与二、三线人员的重新组合，合理制定劳动定额，规范了招工、招聘流程，提高新进员工的综合素质。 “向高性能玻璃纤维全产业链转型升级”是公司根据国内外玻纤市场的发展趋势作出的中长期发展战略。2012年，公司在 高强度玻璃纤维产业链、高模量玻璃纤维产业链以及高性能复合材料产业链方面均取得了实质性的进展： 1、随着 “HSC玻璃 江苏九鼎新材料股份有限公司 2012年度报告全文 纤维池窑能源优化改造项目”等项目的实施投产，以砂轮网片为主导产品的高强度玻璃纤维产业链已基本形成，并开始对公 司经济发展起到推动作用。2、以山东全资子公司为实施主体实施的“5万吨HME池窑拉丝生产线项目”已完成环评、安评、 能评、土地、规划等前期审批手续，已完成项目工程设计，目前正在加紧落实银行贷款，待贷款到位后，即可全面开工建设。 3、高性能复合材料基材连续玻璃纤维涡卷毡已完成中试，具备产业化的条件。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 2、收入 说明 报告期内公司实现的收入如下： （1）2012年度主营业务收入较2011年度增长0.99%，主要是由于受到市场经济不景气的影响，产品的销售未有大的突破。 （2）2012年度其他业务收入较2011年度下降7.78%，主要是配套产品销售的材料减少。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是 □否 行业分类项目2012年2011年同比增减（%） 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □适用 √不适用 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元）81,675,358.71 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）12.52% 公司前 5大客户资料 √适用 □不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例（%） 1第一名 23,269,024.10 3.57% 2第二名 17,023,551.58 2.61% 3第三名 13,975,528.61 2.14% 江苏九鼎新材料股份有限公司 2012年度报告全文 4第四名 13,942,928.80 2.14% 5第五名 13,464,325.62 2.06% 合计 —— 81,675,358.71 12.52% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 玻璃及玻璃纤维 制品制造 主营业务成本 471,191,379.22 95.28% 467,341,709.08 94.61% 0.67% 产品分类 单位：元 产品分类项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 纺织型玻纤深加 工制品 主营业务成本 336,180,664.05 67.98% 326,820,863.62 66.16% 1.82% 玻璃钢制品主营业务成本 135,010,715.17 27.3% 140,520,845.46 28.45% -1.15% 说明 报告期内，人民币升值、原材料价格波动、劳动力成本上涨对公司经营成本带来了一定的影响，但公司从技术、管理等方面 采取的降本增效的措施也取得了一定的成效，全年成本维持了相对稳定。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 40,066,740.75 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 12.55% 公司前 5名供应商资料 √适用 □不适用 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例（%） 1第一名 9,527,698.69 2.98% 2第二名 8,565,398.29 2.68% 3第三名 8,549,034.19 2.68% 4第四名 7,101,670.86 2.22% 5第五名 6,322,938.72 1.98% 合计 —— 40,066,740.75 12.55% 江苏九鼎新材料股份有限公司 2012年度报告全文 4、费用 公司报告期内所得税较上年同期增长45.58%，主要是因为2012年公司实现的利润总额增加。 5、研发支出 报告期内，公司一方面提升现有主导产品的技术，另一方面加大了对HME、连续毡等高性能玻纤产品的研发。 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 679,294,590.13 737,376,479.31 -7.88% 经营活动现金流出小计 586,472,283.49 685,838,265.59 -14.49% 经营活动产生的现金流量净 额 92,822,306.64 51,538,213.72 80.1% 投资活动现金流入小计 5,916,500.00 30,929,153.70 -80.87% 投资活动现金流出小计 69,909,783.96 108,702,400.83 -35.69% 投资活动产生的现金流量净 额 -63,993,283.96 -77,773,247.13 17.72% 筹资活动现金流入小计 658,800,000.00 616,000,000.00 6.95% 筹资活动现金流出小计 711,832,672.80 580,333,670.34 22.66% 筹资活动产生的现金流量净 额 -53,032,672.80 35,666,329.66 -248.69% 现金及现金等价物净增加额 -24,229,699.76 9,237,021.25 -362.31% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长80.1%，主要是由于报告期内公司支付的采购款减少所致。 投资活动产生的现金流量净额较上年同期上升17.72%，主要是报告期内公司投资活动减少所致。 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降248.69%，主要是报告期内公司归还贷款增加所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 江苏九鼎新材料股份有限公司 2012年度报告全文 □适用 √不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入营业成本毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 玻璃及玻璃纤维 制品制造 617,876,837.07 471,191,379.22 23.74% 0.99% 0.82% 0.13% 分产品 纺织型玻纤深加 工制品 447,044,505.36 336,180,664.05 24.8% 6.89% 2.86% 2.94% 玻璃钢制品 170,832,331.71 135,010,715.17 20.97% -11.74% -3.92% -6.43% 分地区 中国大陆 219,152,381.97 178,949,838.78 18.34% -6.93% -3.1% -3.23% 中国大陆经外国 家、地区 398,724,455.10 292,241,540.44 26.71% 5.95% 3.39% 1.82% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 134,800,613.2 6 11.71% 153,872,800.94 13.85% -2.14% 应收账款 185,805,210.5 7 16.15% 145,245,520.75 13.07% 3.08% 存货 140,766,519.1 9 12.23% 124,138,365.31 11.17% 1.06% 投资性房地产 4,862,058.65 0.42% 6,408,533.37 0.58% -0.16% 长期股权投资 13,000,000.00 1.13% 13,000,000.00 1.17% -0.04% 固定资产 493,900,521.0 6 42.92% 494,618,121.02 44.52% -1.6% 江苏九鼎新材料股份有限公司 2012年度报告全文 在建工程 25,579,789.46 2.22% 27,227,812.64 2.45% -0.23% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 246,000,000.0 0 21.38% 401,000,000.00 36.09% -14.71%压缩短期贷款规模，归还贷款 长期借款 229,509,471.4 2 19.94% 129,715,257.78 11.67% 8.27%新增项目贷款及政策性贷款 五、核心竞争力分析 1、产业政策扶持优势 公司目前主要产品有：砂轮增强材料、建筑增强材料、高温过滤材料、装饰装修材料等纺织型玻纤制品及化工防腐、车 辆通用、风力发电等玻璃钢系列产品，均为新型材料，符合国家产业政策鼓励方向。公司正在实施的高强度、高模量、耐高 温、高性能复合材料等高性能玻纤全产业链，是《新材料产业“十二五”发展规划》、《玻璃纤维行业“十二五”发展规划》等 国家和行业政策中明确的重点发展领域。尤其是， 2012年国家颁布实施了《玻璃纤维行业准入条件（ 2012年修订）》，进一 步提高了玻纤行业准入门槛，为公司的健康发展提供了良好的外部环境。 2、领先的技术水平 公司现有产品中有7个产品被评为国家级重点新产品，13个产品为江苏省高新技术产品，67个产品（技术）取得国家专 利，形成了以玻纤成份配方、玻纤拉丝、玻纤改性、织造技术、表面处理五大技术为核心，包括工艺诀窍、成套设备设计等 专有技术组成的一整套技术体系，公司的深池冷顶全电熔池窑技术、高模量玻璃纤维、二元组份高硅氧、玻纤连续毡等高性 能玻纤技术填补国内空白，公司整体技术水平达到国内领先水平。近三年 (2010年-2012年)，公司及所属全资子公司、控股公 司取得授权专利明细如下表： 序号专利名称专利类型专利权人专利号授权年份 1一种全电熔六角形玻纤窖池的撒料装置发明九鼎新材 ZL200710090108.4 2010 2一种玻璃纤维用无碱增强浸润剂发明九鼎新材 ZL200710120821.9 2011 3高密度网格砂布及其生产方法发明九鼎新材 ZL200610156085.8 2011 4一种水溶性树脂发明九鼎新材 ZL200710120820.4 2011 5高性能的帘子布专用浸润剂及其制备方法发明九鼎新材 ZL200910008958.4 2011 6高纺织性能的纬线专用浸润剂及其制备方法发明九鼎新材 ZL200810156013.2 2011 7一种阻燃玻璃纤维网布发明九鼎新材 ZL200910178363.3 2011 8一种空心硅橡胶复合绝缘子的生产方法发明九鼎新材 ZL201110120702.X 2012 9瓷复合绝缘子及其制造方法发明九鼎新材 ZL201010220189.7 2012 10一种复合玻璃纤维网布实用新型九鼎新材 ZL200920179930.2 2010 江苏九鼎新材料股份有限公司 2012年度报告全文 11一种单向布复合表面毡实用新型九鼎新材 ZL200920179931.7 2010 12一种特细加密纤维胶带实用新型九鼎新材 ZL200920179933.6 2010 13一种彩色薄膜纤维胶带实用新型九鼎新材 ZL200920179932.1 2010 14一种复合电力杆塔实用新型九鼎新材 ZL2010201006426 2010 15一种熔制高硅氧玻璃的立式窑炉实用新型九鼎新材 ZL200920157267.6 2010 16一种双熔结构拉丝高硅氧玻璃纤维的代铂坩埚炉实用新型九鼎新材 ZL200920157268 2010 17一种玻璃纤维排幅器实用新型九鼎新材 ZL201020534468.6 2011 18一种玻璃液漏板实用新型九鼎新材 ZL201020534467.1 2011 19瓷复合绝缘子实用新型九鼎新材 ZL2010202508769 2011 20玻璃复合绝缘子实用新型九鼎新材 ZL201120098697.2 2011 21玻璃复合绝缘子实用新型九鼎新材 ZL201120098694.9 2012 22一种玻璃纤维自动换筒拉丝机的分拉结构实用新型九鼎新材 ZL201120325987.6 2012 23一种玻纤覆膜胶带实用新型九鼎新材 ZL201120460045.9 2012 24一种橡胶密封条用玻璃纤维网格双面胶带实用新型九鼎新材 ZL201120460028.5 2012 25一种增强型钢索捆扎带实用新型九鼎新材 ZL201120460026.6 2012 26一种玻璃纤维非织造砂轮增强网片实用新型九鼎新材 ZL201220115713.9 2012 3、上下游一体化全产业链生产体系 公司现已形成了玻纤纱生产、织物织造、制品后处理构成的上下游一体化的全产业链生产体系，建立了 ISO9001质量管 理体系、ISO14001环境管理体系、 OHSAS18001职业健康安全管理体系、 TS16949汽车行业质量体系，目前正在全面推行卓 越绩效管理体系，公司具备较强的产品质量、成本控制能力。 4、良好的品牌知名度 在长期的国内外市场开拓过程中，公司产品凭借着齐全的规格、稳定的质量和良好的信誉，在国内外玻纤市场中享有较 高的知名度和美誉度。公司“鼎”牌玻纤产品为中国名牌产品，2012年，公司“鼎”牌商标被认定为中国驰名商标。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元）变动幅度 被投资公司情况 公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例（%） 江苏九鼎新材料股份有限公司 2012年度报告全文 （2）持有金融企业股权情况 公司名称公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 江苏如皋 农村商业 银行股份 有限公司 商业银行 13,000,000 .00 10,000,000 2% 10,000,000 2% 13,000,000 .00 765,000.00 长期股权 投资 购买 合计 13,000,000 .00 10,000,000 -10,000,000 -13,000,000 .00 765,000.00 -- 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 主要产品总资产净资产营业收入 营业利润 公司名称公司类型所处行业 或服务 注册资本 （元）（元）(元)(元) 净利润（元） 风力发电 银川九鼎机机舱罩、 金业风能 复合材料 子公司制造业 轮毂罩及 风电复合 人民币 300 万元 14,473,558. 70 4,157,451.0 5 3,522,269.3 7 -1,544,64 3.92 -844,670.17 有限公司材料部件 制造、销售 甘肃九鼎 风电复合 材料有限 公司 子公司制造业 风电发电 机舱罩及 相关复合 材料产品 制造、销售 人民币 6000万元 78,395,924. 37 58,494,092. 72 18,133,760. 63 -634,041. 37 -624,643.34 科左后旗 九鼎风电 复合材料 有限公司 子公司制造业 风力发电 机复合材 料机舱罩、 轮毂罩及 相关复合 材料产品 制造、销售 人民币 1,000万元 16,272,026. 14 8,790,309.0 6 2,437,606.8 1 -1,825,05 8.04 -908,938.52 山东九鼎 新材料有 限公司 子公司制造业 玻璃纤维 纱及其制 品、玻璃纤 维复合材 料的生产、 销售 人民币 10， 000万元 142,206,72 7.52 106,229,57 0.89 0.00 -25,841.6 8 6,361,030.69 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 江苏九鼎新材料股份有限公司 2012年度报告全文 □适用 √不适用 3、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称投资总额本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度项目收益情况 年产 5万吨高性能 HME玻纤池窑拉丝 生产线项目 56,196 4,833 8,223 14% 项目处于建设过程 中，未产生收益 合计 56,196 4,833 8,223 -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 七、公司未来发展的展望 （一）行业格局和发展趋势 “十一五”期间，我国玻璃纤维工业获得了快速发展，产量从 116万吨发展到256万吨，成为世界最大玻纤生产国；池窑技 术获得质的发展，期未我国池窑玻纤产量在玻纤总产量中的占比超过 80%，其中大型池窑建设、大漏板加工、纯氧燃烧等核 心技术已达到国际先进水平；先进的无碱池窑拉丝技术加快了企业规模化进程，全国池窑企业20多家，行业集中度加速， “十 一五”末三大主要生产企业巨石、重庆、泰山的产量集中度达60%。 虽然我国玻纤工业近年来发展迅速，但仍然存在着突出的不足，中国玻璃纤维工业协会总结为：1、玻璃纤维深加工项 目发展缓慢，片面追求产量增长； 2、国家限制、淘汰产业政策没有得到有效落实； 3、企业国际化重视程度不够，缺乏境外 办厂战略思维；4、忽视国内玻纤下游市场的开发、新产品推广应用；5、行业尚未建立自律机制，企业之间协调意识淡薄。 因此，产业结构不合理、深加工和应用开发不足已成为我国玻纤工业急待解决的重要问题。 玻璃纤维作为一种优良的功能材料和结构材料，是传统材料的理想替代材料，已在建筑建材、基础设施、交通运输、电 子电器、石油化工、航空航天、国防军工、体育器材以及耐用消费品等国民经济各领域中得到广泛应用，成为发展高新技术 产业不可或缺的基础材料。在《玻璃纤维行业 “十二五”发展规划》中明确提出我国玻璃纤维行业 “十二五”发展目标是：根据 国内外市场变化，全行业进行发展战略结构大调整，从以发展池窑为中心，转移到完善提升池窑技术、重点发展玻纤制品加 工业为主的方向上来。深化制品加工，抓住国民经济基础产业，充分发挥玻纤材料特性，大力开发产品应用领域，满足国内、 国际对玻纤制品的新需求。在《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》以及《新材料产业“十二五”发展规划》 中，玻璃纤维尤其是高性能玻璃纤维及其制品作为国家新材料产业的重点发展产品，预计汽车、能源、电力、铁路、建筑、 桥梁、电子、电器等领域的发展对高模高强、低介电、高硅氧、高耐腐等高性能玻璃纤维及制品有着巨大的需求。 （二）未来发展战略 立足于玻纤深加工制品领域，强化企业核心竞争力，充分整合和优化配置各种资源，采用资本运营等经济手段，扩大生 产能力，形成规模经济，努力实现向高性能玻纤制品全产业链的转型升级。力争建成技术一流、质量一流、管理一流，产业 规模跻身国际前列的，在玻纤深加工制品领域中具有代表性的行业引导者。 （三）2013年的经营计划和主要目标 2013年经营目标：预计实现销售收入 7.8亿元，较 2012年度实现的 6.5亿元增长 20%。该经营目标能否实现取决于市场 状况变化等多种因素，存在不确定性。 为保证2013年实现经营目标，公司将采取的主要举措如下： 1、以营销管理提升为主线，加强策划，引导市场，努力实现全年销售目标。 加强营销过程的策划管理，全面提升营销整体管理水平，实现营销模式的转变；加强新产品、新市场的调研，及时了解 江苏九鼎新材料股份有限公司 2012年度报告全文 市场需求和产品方向，引导企业新产品的开发；进一步加大开发人员激励力度，调动销售人员的积极性和主观能动性；组织 营销人员的系统培训，提升营销人员的综合素质和销售技巧。 2、以技术创新为动力，加快新产品开发和产品升级，为公司快速发展提供动力。 加快新产品开发，全力以赴确保连续毡项目投产，加快二元组份高硅氧玻璃纤维的研究攻关；努力促进山东池窑项目的 投产，实现HME高模量玻璃纤维的产业化；抓紧推进102#池窑电改气方案的论证，确保改进重建予以实施 3、以质量和成本管理为重点，加强管控，降低成本，切实提高产品的竞争力。 严格质量管控，加强包括生产计划编排、生产过程管理、品质控制、销售、技术支持、成本核算、物资采购、人力资源、 服务保障、信息化服务等各个过程的质量管控；加强成本管理，在加强生产耗费活动管理的同时，提升包括产品设计、工艺 安排、设备利用、原材料采购、人力分配、核算体系等生产经营中的各个环节的管理水平，提高运行质量，最大限度地挖掘 企业降低成本的潜力。 4、以卓越绩效管理推进为抓手，提升管理，持续改进。 全面、深入地推进卓越绩效管理模式，加强培训，注重实效，持续改进，使公司管理水平显著提升，创新发展能力明显 增强，公司整体管理水平再上新台阶。 5、以企业战略、文化为引领，激发活力，团结奋进，打造充满激情的工作团队。 2013年公司管理层将一如既往的努力工作，按照卓越绩效模式的要求开展和实施各项管理工作，努力实现为客户、股东、 员工、合作伙伴和供应商、社会各利益相关方创造价值的企业使命。 （四）资金需求及使用计划 为实现公司的经营目标，公司将加强与各金融机构的沟通，筹措生产经营所需的资金。目前公司资产结构稳健、信贷资 信良好，各种融资渠道畅通。公司将本着审慎的原则，结合自身财务状况，合理利用各种融资方式融资、同时加大销售货款 回笼力度等多种途径解决资金需求，保证公司持续健康发展。 （五）经营中的主要风险因素及公司应对策略 1、市场风险 公司玻纤产品出口比例较大，2013年国际经济环境仍旧复杂多变，欧美市场需求量的变化直接影响公司出口业务的收入。 对策和措施：一是坚持做好市场调研，及时调整营销策略；二是优化产品结构，实现新产品的销售及增长。 2、原材料价格上涨风险 报告期内，公司主要原材料波动较大，未来原材料价格仍呈现上涨趋势，将对公司成本、利润产生一定的影响。 对策和措施：公司将密切关注原料价格变化趋势，通过与供应商建立长期合作伙伴关系，消化原料价格的上涨因素；通 过技术改进和提升，降低原材料的耗用；适时增减原料库存，降低价格波动对公司经营业绩带来的影响。 3、管理风险 随着公司资产规模的扩大，控股公司、参股公司数量增加，对公司的运营模式、流程优化、人力资源管理及管理者的素 养等提出了更高的要求。 对策和措施：公司将加强人员的选拔和培养，通过管理信息化、制度规范化和流程优化等方式，进一步提升公司的管理 水平。 八、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 九、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 不适用 江苏九鼎新材料股份有限公司 2012年度报告全文 十、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用 十一、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 报告期内，合并报表范围未发生变化。 十二、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金 分红有关要求的通知》（苏证监公司字 [2012]276号）以及相关法律法规，为完善公司利润分配政策，增强利润分配透明度， 保护公众投资者合法权益，提升公司规范运作水平，结合公司实际情况，公司 2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于 修改公司章程的议案》，修订了利润分配政策。修订后的利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，充分保护了中小投 资者的合法权益，独立董事对此发表了独立意见。新修订的利润分配政策如下： 第一百五十四条公司利润分配政策： （一）公司利润分配政策的基本原则： 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以 进行中期利润分配。 （三）公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利 润不少于当年实现的母公司可供分配的利润的10%。公司最近三年以现金累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可供 分配利润的30%。 特殊情况是指：公司未来十二个月拟进行收购资产、对外投资、投资项目等（募集资金投资项目除外）累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的10%。 （四）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体 利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （五）公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （六）公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营情况 发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股 东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 第一百五十五条公司利润分配方案的审议程序： （一）公司的利润分配方案由总经理办公会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进 行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。 江苏九鼎新材料股份有限公司 2012年度报告全文 （二）公司因前述第一百五十四条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司 留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上 予以披露。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 □适用 √不适用 公司近 3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 2011年5月9日召开的公司2010年度股东大会审议通过了《2010年度权益分派方案》，以公司总股本135,200,000股为基数， 以资本公积金向全体股东每10股转增3股，分红后总股本增至175,760,000股。2011年6月7日该权益分派方案实施完毕。 2012年9月12日召开的公司2012年第四次临时股东大会审议通过了《公司2012年半年度利润分配方案》，以公司总股本 17576万元为基数，向全体股东每10股派现金0.10元（含税）。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 1,757,600.00 19,879,859.86 8.84% 2011年 0.00 18,074,728.34 0% 2010年 0.00 15,105,578.27 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 √适用 □不适用 报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分 配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 为实现 2013年公司经营目标，保证 “5万吨 HME玻璃纤维池 窑拉丝生产线”、“高性能复合材料连续玻璃纤维涡卷毡”等项 目的顺利实施，本年度公司拟不进行利润分配及资本公积金 转增股本，该预案尚需提交公司 2012年度股东大会批准。 用于公司生产经营以及 5万吨 HME玻璃纤维池窑拉丝生产线 项目”、“高性能复合材料连续玻璃纤维涡卷毡项目”建设。 十三、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 江苏九鼎新材料股份有限公司 2012年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □适用 √不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 股东或关联 人名称 占用时间发生原因 期初数（万 元） 报告期新增 占用金额 （万元） 报告期偿还 总金额（万 元） 期末数（万 元） 预计偿还方 式 预计偿还金 额（万元） 预计偿还时 间（月份） 合计 0 0 0 0 -0 - 期末合计值占期末净资产的比例(%) 0% 相关决策程序不适用 当期新增大股东及其附属企业非经 营性资金占用情况的原因、责任人追 究及董事会拟定采取措施的情况说 明 无 未能按计划清偿非经营性资金占用 的原因、责任追究情况及董事会拟定 采取的措施说明 无 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露日期 2013年 04月 24日 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露索引 详见 2013年 4月 24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《江苏九鼎新 材料股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》 三、破产重整相关事项 报告期内，公司无破产重组相关事项。 四、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对被收购交易价进展情自购买日起至自本期初至该资产是否为与交易对披露日期披露索引 江苏九鼎新材料股份有限公司 2012年度报告全文 方或最 终控制 方 或置入 资产 格（万 元） 况报告期末为上 市公司贡献的 净利润（万元） （适用于非同 一控制下的企 业合并） 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 （万元）（适 用于同一控 制下的企业 合并） 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 率(%) 关联交 易 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 收购资产情况概述 报告期内，公司发行股份购买资产暨重大资产重组事宜已终止，具体详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 上披露的《关于终止发行股份份及现金购买资产暨重大资产重组的公告》(公告编号：2012-16号）、《2012年第二次临时 股东大会决议公告》（公告编号：2012-21号）、《关于收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》的公告》（公告 编号：2012-36号）。目前，该事项后续事项正在处理过程中，公司就交易对方合同履约纠份事宜，已向上海仲裁委员会提 请了仲裁申请，目前正在审理过程中。 2、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售产 生的损 益（万 元） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占利润 总额的 比例 (%) 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日 期 披露索 引 出售资产情况概述 无 3、企业合并情况 无 五、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内，公司未实施股权激励。 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 市场价格披露日期披露索引 江苏九鼎新材料股份有限公司 2012年度报告全文 江苏九鼎 天地风能 有限公司 同受实际 控制人控 制 经营性销售商品 以市场价 为基准， 结合产品 特性、运 输方式综 合考虑 1,696.8 2.6% 2012年 10月 26 日 《关联交 易公告》 （公告编 号： 2012-38 号）；披露 网站 http://ww w.cninfo. com.cn 合计 -- 1,696.8 -- - - - 2、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万元） 转让资 产的评 估价值 （万元） 市场公 允价值 （万元） 转让价 格（万 元） 关联交 易结算 方式 转让资 产获得 的收益 （万元） 披露日 期 披露索 引 3、共同对外投资的重大关联交易 共同投资方关联关系 共同投资定 价原则 被投资企业 的名称 被投资企业 的主营业务 被投资企业 的注册资本 被投资企业 的总资产（万 元） 被投资企业 的净资产（万 元） 被投资企业 的净利润（万 元） 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □是 √否 关联方关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 5、其他重大关联交易 报告期内，公司无其他重大关联交易。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 江苏九鼎新材料股份有限公司 2012年度报告全文 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 报告期内无托管情况。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 （2）承包情况 承包情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 0 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 0 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 0 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 担保额度 实际发生日期 （协议签署 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 江苏九鼎新材料股份有限公司 2012年度报告全文 披露日期日）（是或 否） 银川九鼎金业风能 复合材料有限公司 2012年 05 月 29日 500 2012年 05月 31日 500 连带责任保 证 1年否否 山东九鼎新材料有 限公司 2012年 09 月 04日 40,000 0 连带责任保 证 甘肃九鼎风电复合 材料有限公司 2009年 12 月 24日 9,300 0 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 49,800 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 500 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 49,800 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 500 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 49,800 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 500 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 49,800 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 500 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 1.2% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明无 违反规定程序对外提供担保的说明无 采用复合方式担保的具体情况说明 不适用 3、其他重大合同 合同订立 公司方名 称 合同订立 对方名称 合同涉及 资产的账 面价值（万 元）（如有） 合同涉及 资产的评 估价值（万 元）（如有） 评估机构 名称（如 有） 评估基准 日（如有） 定价原则 交易价格 （万元） 是否关联 交易 关联关系 截至报告 期末的执 行情况 本公司顾清波 1,135 1,000是 实际控制 人 已支付 600万元 江苏九鼎新材料股份有限公司 2012年度报告全文 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 江苏九鼎集团 有限公司、顾清 波 避免同业竞争 2007年 12月 26 日 无期限履行承诺 江苏九鼎集团 有限公司、顾清 波 自发行人股票 上市之日起三 十六个月内，不 转让或者委托 他人管理其持 有的发行人股 份，也不由发行 人回购其持有 的股份 2007年 12月 26 日 三十六个月履行承诺 苏州高新区中 小企业担保有 限公司和姜鹄 等 55名自然人 股东 自公司股票上 市之日起十二 个月内，不转让 或者委托他人 管理其本次发 行前已持有的 本公司股份，也 不由发行人回 购该部分股份 2007年 12月 26 日 十二个月履行承诺 董事、监事、高 级管理人员 在任职期间每 年转让的股份 不超过其所持 有发行人股份 总数的百分之 二十五；离职后 半年内，不转让 其所持的发行 人股份 2007年 12月 26 日 无期限履行承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行是 江苏九鼎新材料股份有限公司 2012年度报告全文 未完成履行的具体原因及下一步计划不适用 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 否 承诺的解决期限不适用 解决方式不适用 承诺的履行情况不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间预测终止时间 当期预测业绩 （万元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披露日 期 原预测披露索 引 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称立信会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬（万元） 77 境内会计师事务所审计服务的连续年限 8 境内会计师事务所注册会计师姓名朱育勤鲍列仑 当期是否改聘会计师事务所 □是 √否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □适用 √不适用 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 十一、处罚及整改情况 名称/姓名类型原因调查处罚类型结论（如有）披露日期披露索引 整改情况说明 不适用 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □适用 √不适用 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用 江苏九鼎新材料股份有限公司 2012年度报告全文 十三、其他重大事项的说明 报告期内，公司共收到大小金额不等的政府补贴 16笔，累计金额 1259万元，其中， 2012年6月8日公司全资子公司山东九 鼎新材料有限公司收到政府高性能玻纤财政奖励846.34万元。报告期内，公司无其他应披露而未披露的重大事项。 十四、公司子公司重要事项 报告期内，公司2012年第二次临时股东大会审议通过《关于山东全资子公司投资建设“年产5万吨高性能HME玻纤池窑 拉丝生产线项目”的议案》，同意公司全资子公司山东九鼎投资建设“年产5万吨高笥能HME玻纤池窑拉丝生产线项目”，项 目总投资56196万元。具体详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上披露的《关于山东全资子公司项目投资公告》 (公告编号：2012-167号）。目前，该项目已完成土地、环评、能评、安评等前期审批手续，已完成工程设计，项目贷款正 在落实过程中。 十五、公司发行公司债券的情况 不适用 江苏九鼎新材料股份有限公司 2012年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量比例(%)发行新股送股 公积金转 股 其他小计数量比例(%) 一、有限售条件股份 8,756,393 4.98% 0 0 0 -304,551 -304,551 8,451,842 4.81% 1、国家持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 2、国有法人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 3、其他内资持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 其中：境内法人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 境内自然人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 4、外资持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 其中：境外法人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 境外自然人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 5、高管股份 8,756,393 4.98% 0 0 0 -304,551 -304,551 8,451,842 4.81% 二、无限售条件股份 167,003,6 07 95.02% 0 0 0 304,551 304,551 167,308,1 58 95.19% 1、人民币普通股 167,003,6 07 95.02% 0 0 0 304,551 304,551 167,308,1 58 95.19% 2、境内上市的外资股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 3、境外上市的外资股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 4、其他 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 三、股份总数 175,760,0 00 100% 0 0 0 0 0 175,760,0 00 100% 股份变动的原因 报告期内，公司股份未有变动。 股份变动的批准情况 □适用 √不适用 股份变动的过户情况 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □适用 √不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 江苏九鼎新材料股份有限公司 2012年度报告全文 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 前三年，公司未实施证券发行。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 报告期内，公司未有送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、 可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他事项，未有前述原因引起的股份总数、股东结构、公司资产 和负债结构变动。 3、现存的内部职工股情况 内部职工股的发行日期内部职工股的发行价格（元）内部职工股的发行数量（股） 现存的内部职工股情况的说明公司没有内部职工股 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 18,947年度报告披露日前第 5个交易日末股东总数 17,682 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称股东性质持股比例（%） 报告期 末持股 数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无 限售条 件的股 份数量 质押或冻结情况 股份状态数量 江苏九鼎集团有 限公司 境内非国有法人 50.34% 88,469, 099 0 0 88,469, 099 质押 30,000,000 顾清波境内自然人 4.45% 7,825,9 78 0 5,869,4 83 1,956,4 95 北京通航技贸易 有限公司 境内非国有法人 0.69% 1,217,1 89 0 1,217,1 89 江苏九鼎新材料股份有限公司 2012年度报告全文 徐荣境内自然人 0.66% 1,153,9 05 865,429 288,476 徐振铎境内自然人 0.65% 1,136,3 39 0 1,136,3 39 胡林境内自然人 0.5% 874,437 655,826 218,611 姜鹄境内自然人 0.49% 859,503 644,627 214,876 顾泽波境内自然人 0.46% 811,823 0 811,823 朱谦信境内自然人 0.42% 730,480 0 730,480 郑飞寅境内自然人 0.38% 667,300 0 667,300 上述股东关联关系或一致行动的 说明 上述股东之间，江苏九鼎集团有限公司与顾清波、徐荣、徐振铎、胡林、姜鹄、朱谦信、 顾泽波之间存在关联关系，不存在一致行动人。未知其他股东之间是否存在关联关系或 一致行动人。 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 股份种类数量 江苏九鼎集团有限公司 88,469,099人民币普通股 88,469,099 顾清波 1,956,495人民币普通股 1,956,495 北京通航技贸易有限公司 1,217,189人民币普通股 1,217,189 徐振铎 1,136,339人民币普通股 1,136,339 顾泽波 811,823人民币普通股 811,823 朱谦信 730,480人民币普通股 730,480 郑飞寅 667,300人民币普通股 667,300 张贵香 629,890人民币普通股 629,890 刘敏 596,700人民币普通股 596,700 吕银祥 565,100人民币普通股 565,100 前 10名无限售流通股股东之间， 以及前 10名无限售流通股股东和 前 10名股东之间关联关系或一致 行动的说明 上述股东之间，江苏九鼎集团有限公司与顾清波、徐振铎、朱谦信、顾泽波、刘敏之间 存在关联关系，不存在一致行动人。未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动人。 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务 江苏九鼎集团有限公司顾清波 1997年 02 月 22日 13860200-4 50000000 针织物漂染；服装、针 织面料及辅料、绗缝制 江苏九鼎新材料股份有限公司 2012年度报告全文 品、PLA生物可降解塑 料产品制造、销售；企 业资产投资、管理与咨 询。 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 截止 2012年 12月 31日，九鼎集团（母公司）总资产为 46452万元，净资产为 26601万元， 2012年实现营业收入 60万元，净利润 1611万元，经营活动产生的现金流量净额为 -52万元。 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 报告期内，江苏九鼎集团有限公司未参股其他上市公司。 报告期控股股东变更 □适用 √不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 顾清波中国否 最近 5年内的职业及职务近五年顾清波先生一直担任本公司董事长、总经理 过去 10年曾控股的境内外上市公司情况顾清波先生近 10年未控股其他上市公司 报告期实际控制人变更 □适用 √不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 √不适用 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 股东名称/一致行 动人姓名 计划增持股份数 量 计划增持股份比 例 实际增持股份数 量 实际增持股份比 例 股份增持计划初 次披露日期 股份增持计划实 施结束披露日期 江苏九鼎新材料股份有限公司 2012年度报告全文 其他情况说明 本报告期内，公司股东及其一致行动人未提出或实施股份增持计划。 江苏九鼎新材料股份有限公司 2012年度报告全文 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名职务任职状态性别年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 顾清波 董事长、总 经理 现任男 64 2011年 11 月 08日 2014年 11 月 08日 7,825,978 0 0 7,825,978 徐荣副董事长现任男 60 2011年 11 月 08日 2014年 11 月 08日 1,153,905 0 0 1,153,905 缪振董事现任男 62 2011年 11 月 08日 2014年 11 月 08日 0 0 0 0 冯永赵董事现任男 41 2011年 11 月 08日 2014年 11 月 08日 555,303 0 0 555,303 顾柔坚董事现任男 36 2011年 11 月 08日 2014年 11 月 08日 0 0 0 0 顾柔坚副总经理现任男 36 2012年 08 月 23日 2014年 11 月 08日 0 0 0 0 段威独立董事现任男 37 2011年 11 月 08日 2014年 11 月 08日 0 0 0 0 陈尚独立董事现任男 57 2011年 11 月 08日 2014年 11 月 08日 0 0 0 0 谷正芬独立董事现任女 44 2011年 11 月 08日 2014年 11 月 08日 0 0 0 0 胡林副总经理现任男 54 2011年 11 月 08日 2014年 11 月 08日 874,437 0 0 874,437 胡林董事现任男 54 2012年 11 月 12日 2014年 11 月 08日 874,437 0 0 874,437 姜鹄 监事会主 席 现任男 62 2011年 11 月 08日 2014年 11 月 08日 859,503 0 0 859,503 马志忠监事现任男 44 2011年 11 月 08日 2014年 11 月 08日 0 0 0 0 顾明监事现任女 46 2011年 11 月 08日 2014年 11 月 08日 0 0 0 0 范向阳副总经理现任男 43 2011年 11 月 08日 2014年 11 月 08日 0 0 0 0 江苏九鼎新材料股份有限公司 2012年度报告全文 陶建兵副总经理现任男 41 2012年 08 月 23日 2014年 11 月 08日 0 0 0 0 刘定生副总经理离任男 51 2011年 11 月 08日 2012年 08 月 23日 0 0 0 0 冯建兵财务总监现任男 42 2011年 11 月 08日 2014年 11 月 08日 0 0 0 0 冯建兵 董事会秘 书 离任男 42 2011年 11 月 08日 2012年 03 月 28日 0 0 0 0 任正勇 董事会秘 书 现任男 （未完）  |