[年报]沙钢股份：2012年年度报告
江苏沙钢股份有限公司 JIANG SU SHA GANG CO., LTD. 二○一二年年度报告 股票简称：沙钢股份 股票代码：002075 沙钢标志20091019633915626950685000.png 披露日期：2013年4月24日 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人陆锦祥、主管会计工作负责人丛国庆及会计机构负责人(会计主 管人员)蔡卫菊声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 1 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 7 第四节 董事会报告 ............................................................................................................................ 9 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 25 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 37 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 42 第八节 公司治理 .............................................................................................................................. 47 第九节 内部控制 .............................................................................................................................. 51 第十节 财务报告 .............................................................................................................................. 53 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................ 149 释义 释义项 指 释义内容 沙钢集团、公司控股股东 指 江苏沙钢集团有限公司 中国高新 指 中国高新投资集团公司 杨舍镇资产经营公司 指 张家港市杨舍镇资产经营公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 天衡会计师事务所 指 天衡会计师事务所有限公司 中银国际 指 中银国际证券有限责任公司 淮钢公司、淮钢特钢 指 江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司 高新张铜 指 高新张铜股份有限公司 安格鲁公司 指 张家港安格鲁金属制品有限公司 元 指 人民币元 重大风险提示 公司在本年度报告“第四节 董事会报告”的“公司未来发展的展望” 中，描述了“可能面对的风险”，敬请查阅。 本年度报告中涉及的未来发展计划等前瞻性陈述属于计划性事项，不构成 公司对投资者的实质性承诺，敬请投资者注意投资风险。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 沙钢股份 股票代码 002075 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 江苏沙钢股份有限公司 公司的中文简称 沙钢股份 公司的外文名称（如有） JIANGSU SHAGANG CO., LTD 公司的外文名称缩写（如有） SHA GANG GU FEN 公司的法定代表人 陆锦祥 注册地址 江苏省张家港经济开发区 注册地址的邮政编码 215600 办公地址 江苏省张家港市锦丰镇沙钢大厦 办公地址的邮政编码 215625 公司网址 www.shaganggf.com 电子信箱 shaganggufen@gmail.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 魏笔 杨华 联系地址 江苏省张家港市锦丰镇沙钢大厦 江苏省张家港市锦丰镇沙钢大厦 电话 0512-58987088 0512-58987088 传真 0512-58682018 0512-58682018 电子信箱 shaganggufen@gmail.com shaganggufen@gmail.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券事务部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2001年12月29日 江苏省工商行政管 理局 3200001105407 320582734417390 734417390 报告期末注册 2011年03月28日 江苏省工商行政管 理局 320000000016912 320582734417390 734417390 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 2006年10月25日公司在深圳证券交易所挂牌上市，公司经营范围是：有 色金属加工。本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开 发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、 仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止 进出口的商品及技术除外）；经营出料加工和―三来一补‖业务。 2010年12月27日，经中国证券监督管理委员会《关于核准高新张铜股份 有限公司重大资产重组及向江苏沙钢集团有限公司发行股份购买资产批复》（证监 许可【2010】1909号）核准，高新张铜向沙钢集团非公开发行股份购买淮钢特钢 63.79%股权。2011年3月28日，在江苏省工商行政管理局办理相关变更登记手 续，企业名称由―高新张铜股份有限公司‖变更为―江苏沙钢股份有限公司‖，公司 经营范围变更为：黑色金属产品的开发、冶炼、加工及销售；自营和代理各类商 品和技术的进出口业务。 历次控股股东的变更情况（如有） 公司于2006年10月25日在深圳证券交易所挂牌上市，中国高新集团公司 持有公司30%的股权，为公司控股股东。公司于2010年12月30日，公司完成重 大资产重组后，沙钢集团持有公司1,180,265,552的股权，成为公司控股股东。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天衡会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址 江苏省南京市正洪街18号东宇大厦8楼 签字会计师姓名 孙伟、吕丛平 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 中银国际证券有限责任公司 北京市西城区金融街28号盈 泰中心2号楼12层 宗俊、金晓荣 2010.12.31——2012.12.31 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 12,147,999,073.91 15,000,587,375.89 -19.02% 12,537,439,606.65 归属于上市公司股东的净利润 （元） 22,703,972.23 277,660,282.96 -91.82% 357,892,274.80 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -13,018,879.15 247,884,242.73 -105.25% 327,446,664.91 经营活动产生的现金流量净额 （元） 1,170,872,547.89 109,549,163.33 968.81% 2,582,981,184.03 基本每股收益（元/股） 0.01 0.18 -94.44% 0.3 稀释每股收益（元/股） 0.01 0.18 -94.44% 0.3 净资产收益率（%） 0.99% 12.94% -11.95% 19.16% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 总资产（元） 8,153,088,743.99 10,144,099,074.15 -19.63% 11,554,945,176.35 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 2,318,865,993.88 2,290,432,683.53 1.24% 1,994,401,453.60 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 22,703,972.23 277,660,282.96 2,318,865,993.88 2,290,432,683.53 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 22,703,972.23 277,660,282.96 2,318,865,993.88 2,290,432,683.53 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 276,688.65 -15,273,315.03 6,535,519.87 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 44,278,177.19 34,492,336.98 8,087,193.66 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 22,534,232.58 23,339,915.54 42,576,397.98 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 710,572.52 债务重组损益 1,854,115.27 27,581,101.80 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 -99,731.07 -3,994,171.61 -318,371.41 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 6,630,671.10 -9,640,758.13 -5,888,588.04 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -529,621.49 所得税影响额 18,139,065.84 10,083,990.46 2,183,531.39 少数股东权益影响额（税后） 21,082,615.01 16,645,078.86 19,073,583.30 合计 35,722,851.38 29,776,040.23 30,445,609.89 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2012年，国际政治形势错综复杂，世界经济低迷态势仍在延续；国内钢铁行业产能过剩加剧、原材料成本高位运行、下 游需求疲软等因素制约着钢铁行业的健康发展，钢铁企业处于微利或亏损状态。在整个钢铁行业持续低迷的形势下，全公司 上下统一思想、提高认识、以积极的心态沉着应对复杂多变的市场形势，紧紧围绕年度生产经营目标，以市场为导向，合理 调整产品结构；以效益为中心，落实增收节支措施；以创新为动力，推动各项管理工作上水平，取得了一定的经营成效。 报告期内，公司实现炼铁产量288.9万吨，较上年同期增长3.11%；炼钢产量296万吨，较上年同期增长0.29%；轧钢产量 263.75万吨，较上年同期下降1.88%；销售大圆坯31.2万吨，较上年同期增长24.3%；全年实现营业总收入1,214,799.91万元， 较上年同期下降19.02%，归属于上市公司股东的净利润2,270.40万元，较上年同期下降91.82%。 二、主营业务分析 1、概述 公司所属行业：黑色金属冶炼及压延加工业。 公司经营范围：一般经营项目：黑色金属产品的开发、冶炼、加工及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。 2012年度，受国内外经济增速减缓等诸多方面的影响，国内钢材市场需求疲软，钢材价格低位波动，且钢材价格下降幅 度大于铁矿石等原材料价格下降幅度，公司毛利率大幅下降，盈利空间进一步缩小。报告期内，公司实现营业收入、营业成 本分别为1,214,799.91万元和1,156,940.48万元，同比分别下降19.02%和15.26%；实现营业利润、利润总额和归属于上市公司 股东的净利润分别为-2,413.05万元、2,890.92万元和2,270.40万元，同比分别下降103.75%、95.75%和91.82%；资产负债率 48.55%，同比降低9.88个百分点。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 1、较好地完成了2012年度产销计划。2012年，公司全年实际炼铁288.9万吨，比年度计划超6.9万吨；炼钢296万吨，比 年度计划超1万吨；轧钢263.75万吨，比年度计划少2.25万吨；销售大圆坯31.2万吨，比年度计划超10.7万吨。全年实现销售 收入121.48亿元，比年度计划任务少13.52亿元。 2、低成本运行战略取得实效。公司坚持以炼铁为中心，强化铁前降本，加强成本测算对比，综合分析生产工序成本， 优化配料用料结构，结合原料价格变动情况，积极寻求低价格资源，增加低价格资源用量。通过供应、技术、生产条线的共 同努力，2-12月份共节约成本9,982.6万元。 3、新品开发、技术攻关有序向前推进。全年生产8620RH等新产品共70多个钢种，累计产量11.83万吨，其中，开发全 新产品15个，计2.4万吨。同时，组织开展技术创新和技术攻关活动，共挖掘攻关课题82项，最终确立37项作为公司级技术 攻关课题，其中，炼铁厂的―逐步提高烟煤比例，降低炼铁成本‖、焦化厂的―加强技术管理、优化工艺，提高副产品回收率‖ 及炼钢厂的―Φ280mm、Φ330mm铸坯纵裂缺陷攻关‖等9个项目均取得了显著的效果。 4、不断调整经营思路，积极拓展供销两个市场。供应处认真贯彻落实公司 ―降本压库‖的工作要求，紧密跟踪钢价变化， 坚持―少、勤、快‖的采购原则，在市场价格低位时，适当采购补库。同时配合生产、技术条线做好低成本运行战略的实施； 并积极拓展厂矿直供，开辟低价位原料供应。全年公司累计采购资金招标比85.53%、累计采购项目招标比84.59%，同比分 别上升8.71%、0.79%，累计节约采购成本6,009万元。 销售处面对严峻的市场形势，不断调整优化销售策略，在紧盯经销商销售进度的同时，对部分有实力、信誉好、长期合 作的直销客户实行灵活的销售政策。通过不断努力，公司成品库存从7月份的30.17万吨高位，降低至12月份的9.6万吨。出口 方面，全年累计出口8.6万吨，实现创汇6,300万美元，较去年多出口了1万多吨。全年累计产销率101%，直销总量185万吨， 直销比65%，合金比48%，资金回笼率100%。 5、循环经济节能减排再创新佳绩。2012年，完成了生产能源调度指挥系统的建设、电机系统节能改造、辅材厂套筒窑 烧嘴节能改造、转炉烘烤器节能改造、烧结余热发电增量改造等节能技改项目，并利用高炉、焦炉余热，置换热水创效。全 年，公司实现节能量1.7万吨标煤，同比多节约0.78万吨标煤，循环经济收益在2011年的基础上新增2,600万元。淮钢公司电 机系统节能改造项目获国家节能财政奖励资金。淮钢公司多次被评为省超额完成节能量单位，被省政府评为节能先进单位。 6、品牌创建工作进入新阶段。公司继续保持―淮钢‖牌江苏省著名商标称号和省名牌产品称号。耐磨球用热轧圆钢、货 叉扁钢获得―冶金行业品质卓越产品‖奖，公司5大产品继续保持―全国产品实物质量金杯奖‖。公司系泊链用钢获得美国ABS 船级社工厂认可证书，船用锚链圆钢获得韩国KR船级社工厂认可证书，车轮钢获得欧盟CE认可证书，车轴钢坯通过铁道部 产品认证。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 公司在报告期内实现营业收入121.48亿元，比去年实现的营业收入150亿元同比下降19.02%，主要原因是钢材市场供大 于求，钢材价格下跌，导致营业收入下降。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 钢铁行业 销售量 2,972,819 2,940,162 1.11% 生产量 2,950,163 2,940,237 0.34% 库存量 68,810 112,851 -39.03% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 2012年库存量较2011年下降39.03%，主要是公司为了规避经营风险，减少了各类原辅料的的采购量，同时公司在2013 年一季度对主要生产设备进行大修，年末各类原辅料库存相应减少。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 2,045,417,205.00 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 16.84% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 第一名客户 571,351,508.06 4.71% 2 第二名客户 404,756,213.79 3.33% 3 第三名客户 374,247,729.06 3.08% 4 第四名客户 373,640,858.54 3.08% 5 第五名客户 321,420,895.55 2.65% 合计 —— 2,045,417,205.00 16.84% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 钢铁行业 原辅材料 6,219,535,711.23 57.31% 8,323,098,184.28 63.32% -6.01% 钢铁行业 职工薪酬 236,897,606.52 2.18% 221,333,878.74 1.68% 0.5% 钢铁行业 折旧 442,963,311.47 4.08% 446,330,678.48 3.4% 0.69% 钢铁行业 燃料动力 3,362,225,288.63 30.98% 3,544,347,269.62 26.97% 4.02% 钢铁行业 其他 590,885,053.08 5.44% 608,898,813.71 4.63% 0.81% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 弹簧钢 原辅材料 163,893,205.61 57.31% 180,288,862.13 63.32% -6.01% 弹簧钢 职工薪酬 6,242,573.39 2.18% 4,794,372.51 1.68% 0.5% 弹簧钢 折旧 11,672,684.34 4.08% 9,668,088.54 3.4% 0.69% 弹簧钢 燃料动力 88,599,198.74 30.98% 76,775,056.84 26.97% 4.02% 弹簧钢 其他 15,570,622.95 5.44% 13,189,520.52 4.63% 0.81% 管坯钢 原辅材料 1,063,190,969.90 57.31% 1,119,558,475.22 63.32% -6.01% 管坯钢 职工薪酬 40,496,173.31 2.18% 29,772,113.02 1.68% 0.5% 管坯钢 折旧 75,721,824.69 4.08% 60,036,933.70 3.4% 0.69% 管坯钢 燃料动力 574,751,513.88 30.98% 476,758,045.74 26.97% 4.02% 管坯钢 其他 101,008,126.95 5.44% 81,904,335.66 4.63% 0.81% 合结钢 原辅材料 1,034,119,527.59 57.31% 2,290,291,368.86 63.32% -6.01% 合结钢 职工薪酬 39,388,863.14 2.18% 60,905,093.38 1.68% 0.5% 合结钢 折旧 73,651,319.27 4.08% 122,818,123.49 3.4% 0.69% 合结钢 燃料动力 559,035,752.60 30.98% 975,308,446.46 26.97% 4.02% 合结钢 其他 98,246,203.63 5.44% 167,552,474.65 4.63% 0.81% 优碳圆钢 原辅材料 2,160,569,843.71 57.31% 3,386,604,644.47 63.32% -6.01% 优碳圆钢 职工薪酬 82,294,539.09 2.18% 90,059,053.15 1.68% 0.5% 优碳圆钢 折旧 153,878,555.74 4.08% 181,608,520.68 3.4% 0.69% 优碳圆钢 燃料动力 1,167,984,702.34 30.98% 1,442,167,647.09 26.97% 4.02% 优碳圆钢 其他 205,264,265.06 5.44% 247,756,244.71 4.63% 0.81% 轴承钢 原辅材料 176,025,865.70 57.31% 307,415,363.29 63.32% -6.01% 轴承钢 职工薪酬 6,704,697.62 2.18% 8,175,012.87 1.68% 0.5% 轴承钢 折旧 12,536,787.95 4.08% 16,485,316.48 3.4% 0.69% 轴承钢 燃料动力 95,158,006.09 30.98% 130,911,203.90 26.97% 4.02% 轴承钢 其他 16,723,282.55 5.44% 22,489,804.38 4.63% 0.81% 钢坯 原辅材料 651,542,783.27 57.31% 700,876,648.75 63.32% -6.01% 钢坯 职工薪酬 24,816,792.29 2.18% 18,638,221.46 1.68% 0.5% 钢坯 折旧 46,403,712.79 4.08% 37,584,892.46 3.4% 0.69% 钢坯 燃料动力 352,218,191.88 30.98% 298,464,607.93 26.97% 4.02% 钢坯 其他 61,899,619.19 5.44% 51,274,531.49 4.63% 0.81% 其他钢材 原辅材料 794,506,679.02 57.31% 157,626,228.35 63.32% -6.01% 其他钢材 职工薪酬 30,262,183.44 2.18% 4,191,711.28 1.68% 0.5% 其他钢材 折旧 56,585,784.83 4.08% 8,452,792.44 3.4% 0.69% 其他钢材 燃料动力 429,503,193.20 30.98% 67,124,294.31 26.97% 4.02% 其他钢材 其他 75,481,859.58 5.44% 11,531,574.10 4.63% 0.81% 铜产品 原辅材料 40,408,158.71 63.32% 铜产品 职工薪酬 1,074,563.14 1.68% 铜产品 折旧 2,166,909.54 3.4% 铜产品 燃料动力 17,207,600.32 26.97% 铜产品 其他 2,956,168.41 4.63% 其他 原辅材料 175,686,836.44 57.31% 140,028,434.51 63.32% -6.01% 其他 职工薪酬 6,691,784.24 2.18% 3,723,737.95 1.68% 0.5% 其他 折旧 12,512,641.85 4.08% 7,509,101.15 3.4% 0.69% 其他 燃料动力 94,974,729.91 30.98% 59,630,367.03 26.97% 4.02% 其他 其他 16,691,073.18 5.44% 10,244,159.78 4.63% 0.81% 说明 报告期内，公司原辅材料占营业成本比重为57.31%，职工薪酬占营业成本比重为2.18%，折旧占营业成本比重为4.08%， 燃料动力占营业成本比重为30.98%。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 3,544,886,666.57 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 41.5% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 第一名供应商 2,369,160,575.31 27.74% 2 第二名供应商 386,381,771.36 4.52% 3 第三名供应商 290,765,534.86 3.4% 4 第四名供应商 281,106,667.68 3.29% 5 第五名供应商 217,472,117.36 2.55% 合计 —— 3,544,886,666.57 41.5% 4、费用 项 目 2012年 2011年 增减变动（%） 销售费用 135,528,336.24 138,137,816.54 -1.89% 管理费用 200,510,456.44 208,491,022.17 -3.83% 财务费用 216,182,151.30 297,891,225.35 -27.43% 所得税 14,409,670.56 141,374,362.59 -89.81% 变动原因：报告期公司利润总额比去年同期大幅下降，致所得税费用比去年同期大幅减少。 5、研发支出 项 目 2012年 2011年 增减变动（%） 净资产 4,194,413,042.27 4,216,483,380.26 -0.52% 营业收入 12,147,999,073.91 15,000,587,375.89 -19.02% 研发支出 381,522,573.77 338,796,493.75 12.61% 研发支出占净资产的比例（%） 9.10% 8.04% 1.06% 研发支出占营业收入的比例 （%） 3.14% 2.26% 0.88% 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 9,328,534,705.58 12,052,954,748.90 -22.6% 经营活动现金流出小计 8,157,662,157.69 11,943,405,585.57 -31.7% 经营活动产生的现金流量净 额 1,170,872,547.89 109,549,163.33 968.81% 投资活动现金流入小计 8,047,470.18 330,681,298.24 -97.57% 投资活动现金流出小计 176,785,516.59 395,626,315.47 -55.32% 投资活动产生的现金流量净 额 -168,738,046.41 -64,945,017.23 -159.82% 筹资活动现金流入小计 3,152,339,448.20 3,681,020,513.95 -14.36% 筹资活动现金流出小计 4,484,886,777.41 4,361,592,345.59 2.83% 筹资活动产生的现金流量净 额 -1,332,547,329.21 -680,571,831.64 -95.8% 现金及现金等价物净增加额 -330,347,813.28 -637,597,405.42 48.19% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、报告期内，经营活动产生的现金流量净额11.71亿元，比上年同期增加10.61亿元。主要原因：受钢材价格下跌的影响， 本期销售收入同比下降19.02%，销售商品、提供劳务收到的现金减少27.93亿元；为规避经营风险，减少了大宗原料的的采 购，存货库存下降，购买商品、接受劳务支付的现金减少34.07亿元；本期产品销售毛利下降，应交税费较去年同期下降， 支付的各项税费减少2.72亿元。 2、报告期内，投资活动产生的现金流量净额-1.69亿元，比上年同期增加流出1.04亿元。主要原因：今年未有重大对外 投资活动，而去年同期母公司处置固定资产收回现金2.73亿元、支付了江苏天淮投资款项1.6亿元。 3、报告期内，筹资活动产生的现金流量净额-13.33亿元，比上年同期增加流出6.52亿元。主要原因：报告期公司为了降 低资金成本，压缩贷款规模，取得借款、发行债券收到的现金比上期减少5.29亿元；偿还借款支付的现金较去年增加3.62亿 元；同时淮钢公司本期分配股东利润较去年减少了1.89亿元。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 钢铁行业 11,037,758,551.95 10,545,949,905.31 4.46% -21.96% -18.39% -4.17% 其 他 363,976,444.67 306,557,065.62 15.78% 28.38% 38.63% -6.23% 分产品 弹簧钢 316,239,715.90 285,978,285.02 9.57% -1.02% 0.44% -1.32% 管坯钢 1,894,689,392.70 1,855,168,608.72 2.09% -0.02% 4.93% -4.62% 合结钢 1,873,205,479.62 1,804,441,666.23 3.67% -52.44% -50.11% -4.5% 优碳圆钢 3,910,205,212.76 3,769,991,905.94 3.59% -33.69% -29.51% -5.71% 轴承钢 310,117,086.75 307,148,639.91 0.96% -43.58% -36.73% -10.72% 钢坯 1,199,850,198.39 1,136,881,099.42 5.25% -1.44% 2.71% -3.83% 其他钢材 1,533,451,465.83 1,386,339,700.07 9.59% 457.83% 456.93% 0.15% 铜产品 -100% -100% 其他 363,976,444.67 306,557,065.62 15.78% 28.38% 38.63% -6.23% 分地区 华北地区 10,438,411,714.85 9,926,194,289.76 4.91% -18.96% -15.42% -3.98% 华南地区 187,173,831.52 180,082,332.42 3.79% 12.46% 18.75% -5.1% 华中地区 236,198,600.45 227,249,688.37 3.79% -46.97% -44.01% -5.1% 华北地区 67,030,882.05 64,491,267.21 3.79% -84% -83.1% -5.1% 东北地区 24,657,540.72 23,723,334.66 3.79% -48.95% -46.09% -5.1% 国外 380,841,220.76 366,412,199.61 3.79% -12.31% -7.4% -5.1% 其他地区 67,421,206.27 64,353,858.90 4.55% 107.55% 117.44% -4.34% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 678,493,543.82 8.32% 1,137,225,713.43 11.21% -2.89% 详见―第十节 财务报告‖中―十四、补 充资料‖中―2、公司主要会计报表项目 的异常情况及原因的说明‖ 应收账款 63,891,850.01 0.78% 41,262,690.54 0.41% 0.37% 存货 1,374,943,384.58 16.86% 2,117,539,104.60 20.87% -4.01% 详见―第十节 财务报告‖中―十四、补 充资料‖中―2、公司主要会计报表项目 的异常情况及原因的说明‖ 长期股权投资 473,431,283.87 5.81% 484,005,569.76 4.77% 1.04% 固定资产 3,829,560,149.06 46.97% 4,197,616,200.01 41.38% 5.59% 详见―第十节 财务报告‖中―十四、补 充资料‖中―2、公司主要会计报表项目 的异常情况及原因的说明‖ 在建工程 40,381,458.80 0.5% 57,524,188.82 0.57% -0.07% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增 减（%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产 比例（%） 短期借款 1,365,339,448.20 16.75% 2,633,880,362.50 25.96% -9.21% 详见―第十节 财务报告‖中―十四、补充资料‖ 中―2、公司主要会计报表项目的异常情况及 原因的说明‖ 五、核心竞争力分析 公司以技术创新为先导，技术改造为手段，开发高附加值新品种，提高产品质量水平；发展循环经济，推广节能降耗、 减排治污的新技术、新工艺，发展综合利用；改善生产装备水平；营造人才成长环境；用信息化技术提升生产控制和经营水 平，提高企业的核心竞争力。 1、品质与品牌优势 在提升产品品质方面，经过多年的不懈努力，公司产品已形成品牌优势。产品主要用于汽车、铁路、机车、造船、机械 等行业。产品畅销国内外，其中，公司开发的铁路提速用弹簧扣件圆钢及改装汽车用HG700、Q345B翼板分别占国内市场份 额的75%，铁路提速用弹簧圆钢已用于高速铁路，货叉车用扁钢供加拿大卡斯卡特(中国)公司，其整机多销往国外；公司年 产钢球用钢8万吨，国内市场占有率60%，汽车用钢供国内几大汽车制造厂及配套企业。公司与世界最大锚链生产企业亚星 锚链公司建立了战略合作关系，年供应锚链钢10万吨。公司生产的连铸大圆坯批量供给我国几大钢管厂家，生产无缝钢管。 公司生产的锚链钢获得英国、挪威、日本、美国、法国、韩国及中国船级社船用钢材工厂认可证书，公司系泊链用钢获 得美国ABS船级社工厂认可证书，车轮钢获得欧盟CE认可证书，车轴钢坯通过铁道部产品认证。弹簧钢获―省质量信得过‖ 产品；优质碳素结构圆钢、合金结构圆钢、弹簧钢、船用锚链圆钢、汽车大梁用扁钢、锅炉用无缝钢管坯等6个产品获―冶金 产品实物质量认定‖证书，耐磨球用热轧圆钢、货叉扁钢等6个产品获得―冶金行业品质卓越产品‖奖；高碳铬轴承钢等6个产 品获―江苏省名牌产品‖证书，理化检测中心获―中国实验室国家认可委员会‖认可证书。 2、研发和技术优势 公司不断增强研发能力，有一支实力雄厚的研发队伍和机构。淮钢经国家人事部批准为国家级博士后科研工作站，经江 苏省人事厅和经贸委批准，在江苏省冶金行业首家成立了博士后技术创新中心，并与钢铁研究总院合作建立淮钢博士后流动 工作站；同时，公司与东北大学、江苏大学紧密合作，成为东大、江苏大学的教学科研基地，为不断推进公司的技术创新工 作打下了坚实的基础。淮钢承担的―国内首条转炉特钢棒材生产线关键技术开发及产业化‖被列为江苏省重大科技成果转化项 目，其中―转炉流程生产特殊钢技术创新与集成‖项目获中国钢铁工业协会2008年度冶金科技进步二等奖，―转炉特钢大棒材 生产线关键技术开发及产业化‖项目获江苏省科技进步二等奖，企业拥有专利43项，其中发明专利10项。 3、积极发展循环经济，推广节能创新 公司积极发展循环经济，实现了资源能源的高效利用。公司能源高效利用及环保累计总投资高达4.5亿元，占项目总投 资的16%。对生产过程中产生的含尘废气、废水、固体废物、噪声等，配套建设了除尘、水处理设施、固废处置综合利用、 隔声降噪等治理设施。生产过程中产生的含铁尘泥、钢渣、高炉水渣等综合利用率100%。并按照环境体系ISO14001标准要 求,确立了―节能减排，低碳发展，达标排放，持续改进‖的环境管理体系方针，各种废物的综合利用，每年为公司创造经济 效益上亿元。 公司积极采用节能新技术、新工艺、新材料。通过努力，电炉炼钢工序能耗继续保持行业领先水平；转炉负能炼钢水平 实现新突破；电机系统节能改造成效显著。全年，公司实现节能量1.7万吨标煤。电机系统节能改造项目获国家节能财政奖 励资金。淮钢多次被评为省超额完成节能量单位, 被江苏省人民政府评为节能先进单位。 在项目建设方面，公司围绕―十二五规划‖目标，着重以提升特钢品牌为目的，形成电炉与转炉相结合、优特钢产品生产 相兼顾、走专业化生产加规模化经营的品种规模效益之路。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 不适用。 （2）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 江苏银行 股份有限 公司 商业银行 50,495,468.00 50,495,468 0.55% 50,495,468 0.55% 50,495,468.00 47,274.88 长期股权 投资 自有资金 购入 淮安市区 农村信用 合作联社 商业银行 4,860,000.00 4,860,000 1.22% 4,860,000 1.22% 4,860,000.00 923,400.00 长期股权 投资 自有资金 购入 合计 55,355,468.00 55,355,468 -- 55,355,468 -- 55,355,468.00 970,674.88 -- -- （3）证券投资情况 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 期末持有的其他证券投资 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- 合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- 持有其他上市公司股权情况的说明 报告期内，公司未持有其他上市公司股权。 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元） 江苏沙钢 集团淮钢 特钢股份 有限公司 子公司 钢铁行业 钢铁冶炼 1,431,000,000.00 8,057,770,116.57 3,912,697,834.66 12,142,941,748.43 -30,160,995.83 5,980,985.88 江苏利淮 钢铁有限 子公司 钢铁行业 钢铁冶炼 725,636,000.00 4,146,919,612.42 2,366,000,623.88 11,614,911,406.38 -94,103,722.71 -76,870,359.57 公司 江苏淮龙 新型建材 有限公司 子公司 钢铁行业 生产销售 磨细矿渣 粉、矿渣水 泥 116,000,000.00 183,423,314.34 117,823,394.02 210,853,547.16 27,122,181.56 24,309,640.50 主要子公司、参股公司情况说明 1）控股子公司淮钢公司情况 淮钢公司是由江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司整体变更而设立的股份有限公司。注册资本143,100万元，注册地为江苏 省淮安市西安南路188号，主营业务：钢铁产品的开发、冶炼、加工及销售；冶金炉料的生产销售；普通机械修造及销售； 经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进 口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和―三来一补‖业务。 经审计：截止2012年12月31日，淮钢公司的总资产为805,777.01万元，净资产为391,269.78万元。实现营业收入1,214,294.17 万元，净利润598.10万元。 2）淮钢公司主要控股公司、参股公司的情况 （1）江苏利淮钢铁有限公司 根据江苏利淮钢铁有限公司、江苏淮澳钢铁有限公司、江苏淮特钢铁有限公司三方于2011年8月31日签署的《合并协议》、 上述三方的董事会决议、作为上述公司股东方江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司、合富发展有限公司、丰荣有限公司于2012 年2月24日签署《合并协议之补充协议》，并经江苏省商务厅2011年11月10日出具的苏商资审字【2011】第11070号《关于同 意江苏利淮钢铁有限公司、江苏淮澳钢铁有限公司、江苏淮特钢铁有限公司合并的批复》文件的批准同意，江苏利淮钢铁有 限公司以2011年12月31日为基准日吸收合并江苏淮澳钢铁有限公司、江苏淮特钢铁有限公司。合并后，江苏淮澳钢铁有限公 司、江苏淮特钢铁有限公司不再存续，其债权、债务全部由合并后的江苏利淮钢铁有限公司承继。 经审计，截止2012年12月31日，利淮公司的总资产为414,691.96万元，净资产为236,600.06万元。实现营业收入1,161,491.14 万元，净利润-7,687.04万元。 （2）江苏淮龙新型建材有限公司 淮钢公司控股子公司江苏淮龙新型建材有限公司（以下简称―淮龙公司‖）：淮龙公司成立于2005年11月21日，注册资本： 11,600万元，注册地为江苏省淮安市工业新区金象路12号，主营业务：生产、加工、磨细矿渣粉、矿渣水泥及相关系列产品， 销售本公司产品，就产品的生产、加工、销售和应用提供技术咨询和服务以及产品的应用技术与开发（经营范围中涉及国家 专项审批规定的需办理审批后方可经营）。 经审计，截止2012年12月31日，淮龙公司的总资产为18,342.33万元，净资产为11,782.34万元。实现营业收入21,085.35 万元，净利润2,430.96万元。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 盱眙淮钢贸易有限公司 扩大经营规模，增加营业收 入。 投资新设 增加业绩的影响较小 江苏淮澳钢铁有限公司 规范公司发展，子公司进行整 合。 吸收合并 无重大影响 江苏淮特钢铁有限公司 规范公司发展，子公司进行整 合。 吸收合并 无重大影响 江苏新鑫机械锻压有限公司 规范公司发展，子公司进行整 合。 吸收合并 无重大影响 淮安捷达低速电机有限公司 规范公司发展，子公司进行整 合。 吸收合并 无重大影响 镇江鑫达进出口有限公司 生产经营需要。 注销 无重大影响 张家港安格鲁金属制品有限 公司 生产经营需要。 注销 无重大影响 七、公司控制的特殊目的主体情况 公司无控制的特殊目的的主体情况。 八、公司未来发展的展望 1、公司所属行业发展趋势及公司面临的生产竞争格局 （1）所属行业发展趋势 公司及控股子公司淮钢公司所属行业为黑色金属冶炼及压延加工业，是生产优、特钢的企业。从全球范围来看，优、特 钢占钢产量的比重是反映一个国家钢铁工业发展水平的重要标志。世界产钢大国在钢产量达到一定规模后，其发展的共同点 就是优、特钢比重上升。经过近20年的快速发展，我国钢铁行业取得了史无前例的发展，连续16年产量排名世界第一，钢铁 行业逐步进入成熟阶段。比较而言，我国特钢产业的发展相对落后，不论是产品结构、技术水平，还是特钢产量占比等重要 产业发展指标，与发达国家都存在一定的差距。 从我国目前的形势看，基建、汽车、机械行业的巨大体量和快速发展对特钢需求构成强力支撑和推动。特钢能够有效渗 透至下游需求各微观领域，满足国民经济生产中对金属材料行业的多元化新需求。因此，加快特钢产业发展是必然趋势。2010 年10月18日，国务院公布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中明确提到―要大力发展新材料产业，要积 极发展高品质特殊钢、新型合金材料、工程塑料等先进结构材料‖。特钢产业作为钢铁行业中具备新材料特性的新星，契合 我国新材料发展规划和产业转型要求。 更为重要的是，―十二五‖是我国经济发展的重要战略机遇期，国家已出台了相关的发展规划，―促进工业化、信息化、 城镇化、农业现代化同步发展‖，不难判断，受益于铁路等基础设施建设，汽车、家电普及，装备制造业转型升级，特钢行 业将迎来黄金发展时期。据权威人士预测，2015年我国特钢产量将维持在7,000万吨左右。目前，我国产量在5,000万吨左右， 仍有40%增长空间，年均复合增速9%。为此，公司及淮钢公司将充分发挥好装备、研发、质量等优势，更加注重研发高端、 高品质产品，通过产品差异化实现自我发展，在―十二五‖期间甚至未来更长一段时间，在我国特殊钢行业将始终占据重要地 位，面对较好的外部环境和发展机遇，实现新的突破。 （2）公司面临的行业竞争格局 公司在发展过程中始终坚持立足―高起点、高科技、高效益‖的方针，积极推广应用新工艺、新技术、新材料、新装备， 加大重点耗能设备的淘汰和技术改造力度，提高企业装备的技术水平，提高企业的综合竞争力。公司坚持走特钢行业的发展 之路，完成了设备的升级改造，逐步实现了普转优、优转特，淮钢公司已形成了长短流程相结合年产300万吨优特钢的生产 能力。 公司拥有数条国内外先进水平的生产线，以全球钢铁生产前沿先进技术为基础，年产弹簧钢、轴承钢、船用锚链钢、合 金管坯钢、汽车用钢等优特钢、材300万吨。 淮钢公司承担的―国内首条转炉特钢棒材生产线关键技术开发及产业化‖被列为江苏省重大科技成果转化项目，其中―转 炉流程生产特殊钢技术创新与集成‖项目获中国钢铁工业协会2008年度冶金科技进步二等奖，―转炉特钢大棒材生产线关键技 术开发及产业化‖项目获江苏省科技进步二等奖，企业拥有专利43项，其中发明专利10项。 2013年，淮钢公司将以成立特钢技术研究院为契机，重点进行具有市场前景的新一代特钢材料技术基础研究、钢铁行业 前瞻性技术基础研究与重大战略性产品开发工作，形成先进的特钢控制核心技术。将重点开发中高档轴承钢、高速铁路及机 车用钢、系泊链用钢、抗硫化氢腐蚀石油管坯钢、高压锅炉管坯钢和中高端汽车用钢等高质量、高附加值产品。并利用天淮 钢管产能的进一步发挥，使淮钢产品得到进一步延伸。 2、公司发展战略 以党的十八大精神为指引，以《钢铁行业规范条件》为依据，坚定不移走―创新、调整、提升‖的发展思路，把―123‖作 为公司的工作重心和主要目标，即一个坚持：坚持以效益效率为中心；二个实现：实现结构调整和质量提升的新突破；三个 继续：继续深化、继续优化、继续细化各项重点工作。重点围绕―指标提升、结构优化、经营创新、节能减排、管理深化、 队伍建设‖等六个方面开展工作，把科技进步和创新作为企业发展的重要支撑，通过品种质量效益的提高、技术进步、科学 管理、人才成长，进一步提升企业的综合竞争力，实现沙钢股份的进一步转型升级，使公司在加强自身建设的同时，抓住一 切有利时机实现做强做大的目标。 3、2013年度公司经营目标 在2013年度里，公司将在优化产业结构布局、提高自主创新能力、提高科研生产基础能力、提高经营管理水平基础上， 做好―三个确保‖：即坚持国家与股东利益至上的原则，确保圆满完成生产经营任务；坚持创新推动战略，确保专业技术提升 发展；坚持加快发展思想，确保产业化项目做大做强。完成钢产量300万吨，材产量300万吨（含大圆坯销售），生铁产量288 万吨，营业收入135亿元。 为实现以上目标拟采取的措施： （1）加快新品研发，优化品种结构。公司将重点开发中高档轴承钢、高速铁路及机车用钢、系泊链用钢、抗硫化氢腐 蚀石油管坯钢、高压锅炉管坯钢和中高端汽车用钢等高质量、高附加值产品。淮钢公司成立了特钢技术研究院，将重点进行 具有市场前景的新一代特钢材料技术基础研究、钢铁行业前瞻性技术基础研究与重大战略性产品开发工作，形成先进的特钢 控制核心技术，增强淮钢在国内、国际市场上的影响力和竞争力，实现―淮钢特钢‖中国特钢前三强的目标。 （2）深入挖潜增效，提升成本竞争力。坚持不懈地推进全员全方位精细化管理，强化系统优化的科学降本理念，从原 料采购、生产组织、产品销售等各个环节入手，建立起挖潜增效长效机制，同时，抓经济责任制落实，抓对标挖潜，抓过程 控制，抓小改小革，全力推进核算单位最小化，推行工序利润考核。通过采取一切可以采取的措施，促进技经指标提升和低 成本运行。 （3）发展循环经济，打造节能型企业。提高转炉蒸汽回收利用率，新上一台汽轮机，利用转炉蒸汽直接拖动除尘风机， 预计年节电量778万kWh；对公司水泵进行节能改造，预计年节电1,200万kWh；对一、二轧加热炉余热回收利用，年可实现 节能量1.1万吨标准煤；转炉干法除尘改造，预计年可实现节约用电50万kWh。并充分发挥能源调度系统的功能，强化各种 煤气、蒸汽的平衡调度，实现回收利用最大化。推进钢渣微细粉项目，使尾渣充分利用，达到零排放。 （4）加强职工培养，提高全员素质。积极探索适应企业发展和实际需要的人才培养方式，逐步完善自主培养、合作培 养、外来引进三者互补的人才培养模式，坚持培养和发展―有技术、有思想、有能力‖的人才，重用与肯定―懂生产、会管理、 善经营‖的人才，奖励和支持―敢创新、争创效、能创优‖的人才。一是与全国知名院校联合定向培养公司实用人才，二是拓 宽传统招聘渠道，吸纳不同类型人才加盟。三是加强已有科技人员、生产操作人员的培训和培养，继续实施―123‖人才培养 工程，并严格将培养工作落到实处。并要通过培训，树立员工爱岗敬业的思想，提高员工对企业的忠诚度和对工作的责任心。 4、资金需求及使用计划 2013年公司将继续加大高端产品的开发与生产，增强企业自主创新能力，提高核心竞争力。根据业务发展的需要，合理 筹集、安排和使用资金。一方面，多渠道拓展融资渠道，保证公司项目资金的投入；另一方面，通过合理的财务管理和资金 管理，在公司现有的产品和生产规模上，通过自有资金和银行贷款解决流动资金周转，保证企业发展需要。 5、可能面对的风险 （1）宏观政策风险：国家将进一步加强对房地产的调控，推进节能减排、淘汰落后产能，取消部分钢铁产品出口退税 政策，对于钢铁行业的严格限制，将构成最直接的抑制因素。 对策：公司严格执行国家振兴钢铁行业的政策，进一步加大节约能源、保护环境、淘汰低端产能力度，向产品深加工方 向发展，及时、合理调整营销策略，加速调整产品结构，适应国家宏观政策要求，为建设―资源节约、环境友好‖型社会积极 努力。 （2）市场需求风险：国内钢铁产能逐年增加，钢铁市场严重供大于求，钢材价格持续走低，行业结构性矛盾突出，引 起同质化竞争，导致市场开拓难度加大。 对策：根据公司品种发展的战略目标，继续加大新产品研发及直销工作力度，强势推进重点品种的开发，进一步提升直 销比例；提高质量，降低成本，确保按期交货，满足用户需求；积极开拓国外市场，调整产品结构，增加高端产品比重，规 避同质化竞争。 （3）成本上升的风险：铁矿石、废钢等原材料价格一直维持在高位运行，电力、燃料等能源价格整体呈波动上涨趋势， 人力资源成本也在持续上涨，导致公司经营成本上升，缩小利润空间，影响到企业经济效益的提升。 对策：以生产需求为中心、以市场信息为导向、以采购质量为保障，优化采购供应机制，增强市场供应保障能力。准确 把握采购时机，大力提高直供比、招标比，努力降低采购成本。加强采购制度的执行与管理，规范采购运作，优化供应商队 伍，促进采购管理水平不断提高，抢抓市场机遇，提升决策效益。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 天衡会计师事务所有限公司对本报告期出具了标准无保留审计意见的审计报告。 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 报告期内公司财务报告与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 1、本期新纳入合并范围的主体 名 称 期末净资产 本期净利润 盱眙淮钢贸易有限公司 10,131,621.00 131,621.00 2012年2月，子公司淮安鑫成实业有限公司与江苏淮钢运输有限公司出资成立盱眙淮钢贸易有限公司，其中：淮安鑫成 实业有限公司出资950.00万元，占其注册资本的95%；江苏淮钢运输有限公司出资50.00万元，占其注册资本的5%。 2、本期减少合并范围的主体 2012年1月，江苏利淮钢铁有限公司吸收合并江苏淮澳钢铁有限公司和江苏淮特钢铁有限公司；2012年8月，江苏淮钢钢 结构有限公司吸收合并江苏新鑫机械锻压有限公司和淮安捷达低速电机有限公司；2012年2月、3月子公司镇江鑫达进出口有 限公司、张家港安格鲁金属制品有限公司分别办理了注销清算。本期合并会计报表主体减少对江苏淮澳钢铁有限公司、江苏 淮特钢铁有限公司、镇江鑫达进出口有限公司、张家港安格鲁金属制品有限公司、江苏新鑫机械锻压有限公司和淮安捷达低 速电机有限公司的合并。以上公司处置日净资产、期初至处置日净利润情况如下： 名 称 处置日净资产 期初至处置日净利润 江苏淮澳钢铁有限公司 1,495,324,062.23 江苏淮特钢铁有限公司 442,658,219.97 镇江鑫达进出口有限公司 53,883,237.22 9,166,638.50 江苏新鑫机械锻压有限公司 19,069,870.08 -1,117,972.89 淮安捷达低速电机有限公司 3,014,301.32 -37,132.40 张家港安格鲁金属制品有限公司 -63,764.39 说明：因合并方江苏利淮钢铁有限公司、江苏淮钢钢结构有限公司系公司控股子公司的控股子公司，其财务报表均纳入 合并范围，因而被合并方江苏淮澳钢铁有限公司、江苏淮特钢铁有限公司、江苏新鑫机械锻压有限公司及淮安捷达低速电机 有限公司仍包括在合并财务报表。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司第四届董事会第十三次会议和公司2012年第一次临时股东大会先后审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。 修改后公司现行《公司章程》规定的利润分配政策： 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司 注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退 还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 公司利润分配政策为： （一）公司利润分配政策的基本原则： 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）公司利润分配具体形式、条件及比例： 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行 中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润 不少于当年实现的母公司可供分配利润的百分之十。 特殊情况是指：公司有重大投资计划或重大现金支出，即公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计 支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元人民币。 3、公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （三）公司利润分配方案的审议程序： 1、公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分 讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。 2、公司因本条第二款第2项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益 的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。（未完）  |