[年报]嘉宝集团：2012年年度报告
重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人钱明先生、主管会计工作负责人阎德松先生及会计机构负责人（会计主管人员）金红 女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：公司2012年度利润分配预案：每 10股派发现金红利1.80元（含税），不进行资本公积转增股本。 六、公司2012年度报告中涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者 注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................................... 1 第二节 公司简介 ........................................................................................................................................... 2 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................................. 4 第四节 董事会报告 ....................................................................................................................................... 6 第五节 重要事项 ......................................................................................................................................... 17 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................................... 20 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................................... 23 第八节 公司治理 ......................................................................................................................................... 27 第九节 内部控制 ......................................................................................................................................... 29 第十节 备查文件目录 ................................................................................................................................. 30 第十一节 财务会计报告 ............................................................................................................... 31 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本公司、公司、嘉宝集团 指 上海嘉宝实业（集团）股份有限公司 报告期 指 2012年度 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述存在的行业风险，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论 与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 上海嘉宝实业（集团）股份有限公司 公司的中文名称简称 嘉宝集团 公司的外文名称 SHANGHAI JIABAO INDUSTRY & COMMERCE(GROUP) CO.,LTD． 公司的外文名称缩写 JB 公司的法定代表人 钱明 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 孙红良 联系地址 上海市嘉定区清河路55号6-7F 电话 021-59529711 传真 021-59536931 电子信箱 jbdm@jbjt.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 上海市嘉定区清河路55号6-7F 公司注册地址的邮政编码 201800 公司办公地址 上海市嘉定区清河路55号6-7F 公司办公地址的邮政编码 201800 公司网址 http://www.jbjt.com 电子信箱 jbdm@jbjt.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 嘉宝集团 600622 G嘉宝 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次以及最近一次注册登记情况，请见《2011年年度报告》第二条“公司基本情况”。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 1992年上市之初，公司以电光源业务为主；1994年，公司因电光源---灯泡业务与美国通用电气 公司合资，从而失去主业，转向多元化发展；2002年起，公司主业逐步转向房地产和物业租赁经营。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司控股股东在上市时为上海南翔经济发展总公司，于1999年变更为上海竞法企业发展有限公 司，于2000年变更为嘉定建业投资开发公司。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 名称（境内） 名称 上海众华沪银会计师事务所有限公司 办公地址 上海市延安东路550号海洋大厦12楼 签字会计师姓名 陆士敏 莫旭巍 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012年 2011年 本期比上年同 期增减(%) 2010年 营业收入 2,116,823,349.37 1,621,775,733.94 30.53 804,916,063.36 归属于上市公司股东的净利 润 303,019,929.39 266,935,639.42 13.52 337,944,170.39 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 274,626,224.31 247,355,451.55 11.02 320,318,170.54 经营活动产生现金流量净额 -452,398,459.66 -153,468,827.38 不适用 -358,482,976.77 2012年末 2011年末 本期末比上年同 期末增减(%) 2010年末 归属于上市公司股东的净资 产 2,420,563,781.00 2,192,532,074.74 10.40 2,027,440,393.13 总资产 7,166,333,198.74 6,030,066,068.32 18.84 5,241,977,918.21 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2012年 2011年 本期比上年同期增 减(%) 2010年 基本每股收益（元／股） 0.589 0.519 13.49 0.657 稀释每股收益（元／股） 0.589 0.519 13.49 0.657 扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元／股） 0.534 0.481 11.02 0.623 加权平均净资产收益率（%） 13.07 12.69 增加0.38个百分点 17.85 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（%） 11.84 11.76 增加0.08个百分点 16.92 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 非流动资产处置损益 145,159.46 11,291,382.83 11,318,860.44 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产 取得的投资收益 27,150,362.89 7,811,235.88 670,599.94 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 12,259,309.26 7,930,836.10 11,672,614.89 少数股东权益影响额 -2,236,328.85 -715,936.84 -146,511.78 所得税影响额 -8,924,797.68 -6,737,330.10 -5,889,563.64 合计 28,393,705.08 19,580,187.87 17,625,999.85 三、 采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 交易性金融资产 25,147,159.30 56,362,724.98 31,215,565.68 9,114,737.64 可供出售金融资产 62,916,244.14 65,792,707.03 2,876,462.89 653,149.97 合计 88,063,403.44 122,155,432.01 34,092,028.57 9,767,887.61 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，面对世界经济复苏明显放缓、国内经济下行压力加大的严峻形势，公司严格贯彻―双 保双控‖（即保稳定、保就业、控节奏、控风险）的经营方针，不断开拓创新，积极谋划转型，有序、 扎实推动各项工作，取得了一定成绩。2012年度，公司实现营业收入21.17亿元，比2011年增加30.53%； 实现净利润3.03亿元，比2011年增加13.52%。主要经营工作如下： （一）注重提高发展质量和效益，稳步推进公司各业务板块转型发展 1、地产开发能力进一步提升。 为了进一步提升开发能力，公司将更多优势资源向地产项目集中和倾斜，确保项目建设进度可控， 质量可靠，安全有保障。报告期内，公司与北京网尚世界合作，联合在昆山花桥拿地，使公司"走出 去"战略迈出坚实的第一步。 报告期末，嘉宝紫提湾高层区南块项目已完成了交房；紫提湾高层区北块项目和盛创企业家园二 期项目正处后配套建设阶段；嘉宝梦之湾项目大部分号房和宝菊清水园动迁配套房项目已结构封顶； 嘉宝大厦桩基工作已经完成；新荟广场项目、昆山花桥项目正在进行前期准备工作。 2、物业租赁收入持续增加。 在物业租赁经营方面，公司以制度建设为基础，以物业资产保值增值为目标，进一步加强租赁合 约签订、租金收缴流程管理；进一步盘活存量，加强对合同到期物业、闲置物业的招租工作，租金收 入不断增加。2012年公司合同租金收入已超4,000万元，创历史新高。 3、物业服务管理能力进一步增强。 在物业服务管理方面，公司不断推动物业服务与地产业务加强对接和协作，并增派管理力量，加 强基础管理，努力从源头、系统、制度等方面加以改进和完善，提高服务质量和客户满意度。 此外，工贸企业保持了就业稳定，营业收入也有一定程度增长。 （二）积极开展"管理提升年"活动，进一步增强公司核心竞争能力。 为了减少管理层级，提高管理效率，并更好地服务房地产主业，公司对总部组织架构进行了调整， 使其更适应公司核心业务的发展需要。 为进一步提高公司主导产业的运行能力、管理水平和管理绩效，公司积极倡导并开展"管理提升 年"活动，着力提升"四个能力"，即提升设计管理的引领能力、目标成本的管控能力、项目建设的把 控能力、营销目标的实现能力。 通过一年来的管理提升活动，公司的地产开发专业能力进一步提高，内部管理和团队合作更加顺 畅，核心竞争能力进一步增强。 （三）不断加强"四个建设"，着力促进公司持续发展。 1、人力资源建设。公司结合人才战略规划，进一步加强人力资源建设。一是引进各类管理、技 术专业人员共20余名；二是举办了为期4个月的公司中层管理干部高级研修班；三是改革薪酬体系， 增强薪酬的市场竞争能力。 2、内控建设。公司进一步加大内控体系的建设和执行力度，修订了《内部控制规范实施工作方 案》，着重健全、规范与财务相关的内控制度，在内控咨询机构的协助下，对公司管理制度和流程的 有效性、全面性、合理性进行测试评价。 3、信息化建设。2012年，公司审计、物业服务、售楼系统、知识库模块已经完成上线，预算及 费用报销系统编程已完成。信息化战略的实施为公司内控建设、加强管理提供了较好的平台，促进了 公司可持续发展。 4、品牌建设。公司品牌已经成为引领公司发展的重要助推力量。公司通过持续宣传、不断培育， 进一步加强品牌建设，并根据不断变化的市场环境，增强品牌投入的针对性，取得了良好的效果。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 2,116,823,349.37 1,621,775,733.94 30.53 营业成本 1,582,891,334.03 1,468,579,920.73 7.78 销售费用 47,805,167.67 39,467,081.17 21.13 管理费用 58,777,627.26 52,809,293.53 11.30 财务费用 476,719.47 -16,233,066.60 不适用 经营活动产生的现金流量净额 -452,398,459.66 -153,468,827.38 不适用 投资活动产生的现金流量净额 68,819,357.59 -495,821,353.30 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 157,707,735.09 135,251,016.73 16.60 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 报告期公司实现营业收入21.17亿元，与上年相比增加4.95亿元，增幅达30.53%，主要是： ①本年度房地产业务结转销售收入10.23亿元，与上年相比增加2.11亿元； ②本年度贸易业务实现销售收入9.60亿元，与上年相比增加2.85亿元。 (2) 主要销售客户的情况 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收 入的比例 永信公司（WISESUNTRADINGLIMITED） 536,375,241.23 25.42% 合盛公司（ShanghaiApexmetalCo.,Ltd） 70,000,068.81 3.32% 米其林公司（MichelinSiamCO.,LTD） 52,372,175.11 2.48% 申欧公司（TOILETRYSALESLTD.） 49,486,341.35 2.35% 佳利兄弟公司（PT.KARYABROTHERSNUSAMESINDO） 37,489,843.60 1.78% 注：本年度公司销售前五名的客户均为公司贸易业务客户 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:万元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期 金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 房地产业 务 房地产开发成 本、物业租赁成 本 55,943.75 35.34 72,131.92 49.12 -22.44 商业业务 贸易采购成本 94,091.77 59.44 66,067.42 44.99 42.42 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期 金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 房产销售 房地产开发成 本 54,686.10 34.55 70,744.99 48.17 -22.70 工业产品 贸易采购成本、 工业制造成本 101,062.38 63.85 73,434.14 50.00 37.62 4、 费用 销售费用与上年相比增加834万元，主要是房地产业务加大营销投入力度； 管理费用与上年相比增加597万元，主要是业务规模扩大相应增加的管理费用； 财务费用与上年相比增加1,671万元，主要是本年公司将闲置资金投资保本型银行理财产品，对 应银行存款利息收入减少。 5、 现金流 （1）本年度经营活动产生的现金流量净额为-45,240万元，主要是房地产业务增加土地储备支付 的土地款和工程款； （2）本年度投资活动产生的现金流量净额为6,882万元，主要是公司投资的部分银行委托理财 产品到期收回； （3）本年度筹资活动产生的现金流量净额为15,771万元，主要是收到的房地产项目贷款。 6、 其它 （1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期公司投资收益7,388万元，与上年同期相比减少16,556万元，主要是权益法核算的参股公 司上海格林风范房地产发展有限公司本年度净利润与上年相比大幅减少，公司对应确认投资收益减 少。 （2）发展战略和经营计划进展说明 报告期内，公司认真实施发展战略，取得较大成效，主要表现在：跨区域发展取得突破，公司总 部组织架构调整顺利完成，品牌效应进一步显现，多项目、多业态、跨区域、大体量的开发格局初步 形成。 2012年度，公司预算目标为：营业收入19亿元，净利润不少于2亿元；报告期内实现营业收入 21.17亿元，净利润3.03亿元，均超额完成了年初预算目标。 关于地产项目开发进度，总体符合公司预期，详见经营情况的讨论和分析。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 商业 959,806,415.54 940,917,737.04 1.97 42.26 42.42 减少0.11 个百分点 房地产业 1,055,528,344.62 559,437,484.15 47.00 25.29 -22.44 增加32.62 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 工业产品 1,044,301,114.55 1,010,623,831.55 3.22 37.61 37.62 减少0.01 个百分点 房产销售 1,022,923,932.70 546,861,038.11 46.54 26.00 -22.70 增加33.68 个百分点 1、公司房地产营业收入和毛利率较上年都有较大幅度增加，主要是紫提湾项目部分商品房符合 条件结转收入所致，而上年房地产业务结转的是永翔佳苑动迁配套房项目，毛利率较低； 2、公司商业业务收入和成本较上年有较大幅度增加，主要是对外贸易业务收入增加。 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） (1)华东地区 1,128,611,883.98 20.34 (2)华南地区 12,194,890.25 -40.67 (3)华北地区 194,778.64 -89.00 (4)海外地区 968,898,776.52 48.79 本年度公司华东地区营业收入比上年增加20.34%，主要是公司房地产业务结转收入增加所致； 本年度公司海外地区营业收入比上年增加48.79%，主要是公司对外贸易业务大幅上升所致。 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 货币资金 492,086,455.00 6.87 716,815,250.64 11.89 -31.35 交易性金融资产 56,362,724.98 0.79 25,147,159.30 0.42 124.13 应收账款 33,889,743.39 0.47 24,401,172.75 0.40 38.89 预付款项 36,390,770.12 0.51 468,828,735.64 7.77 -92.24 存货 4,953,927,026.44 69.12 3,093,530,544.30 51.30 60.14 应付账款 322,882,328.74 4.50 209,742,147.42 3.48 53.94 应付职工薪酬 29,922,498.48 0.42 78,632,857.25 1.30 -61.95 应交税费 62,581,821.36 0.87 22,032,276.73 0.37 184.05 其他应付款 2,398,911,450.55 33.47 1,600,392,272.69 26.54 49.90 一年内到期的非流 动负债 43,000,000.00 0.60 7,000,000.00 0.12 514.29 长期借款 419,250,000.00 5.85 213,600,000.00 3.54 96.28 货币资金与上年末相比减少22,473万元，主要是房地产业务支付的土地款和工程款； 交易性金融资产与上年末相比增加3,122万元，主要是交易性金融资产公允价值上升及增加的投 资； 应收账款与上年末相比增加了949万元，主要是贸易业务量扩大对应增加的应收账款； 预付款项与上年末相比减少43,244万元，主要是上年预付的土地款转入存货； 存货与上年末相比增加了186,040万元，主要是增加的土地储备及按工程进度确认的开发成本； 应付账款与上年末相比增加了11,314万元，主要是房地产业务计提的工程款； 应付职工薪酬与上年末相比减少4,871万元，主要是根据股东大会决议将计提的部分风险收入设 立上海嘉宝公益基金会； 应交税费与上年末相比增加4,055万元，主要是房地产业务结转收入计提的税费； 其他应付款与上年末相比增加79,852万元，主要是子公司与其他少数股权的往来款增加； 一年内到期的非流动负债与上年末相比增加3,600万元，主要是部分房地产业务长期借款即将到 期； 长期借款与上年末相比增加20,565万元，主要是房地产业务项目贷款增加。 (四) 核心竞争力分析 1、良好的品牌效应。 经过十多年房地产市场的深耕细作，公司开发的楼盘屡获各类重要奖项，销售情况良好。嘉宝集 团"品质地产、品位生活"的品牌理念逐步深入人心，嘉宝集团地产品牌在嘉定区域乃至长三角地区内 享有较高的知名度，形成了良好的口碑效应，积累了众多优质的潜在客户资源。 2、成熟的管理团队。 自公司主业转型为房地产之后，公司的核心管理团队一直比较稳定，知识结构和年龄结构比较合 理，具有较强的把握机会能力和科学决策能力；各类人才不断加盟公司，专业队伍不断壮大，越来越 认同公司的企业文化；管理模式日臻成熟，内部配合更加顺畅，管理效率进一步提高。 3、清晰的发展战略。 公司已制定和实施了切合公司实际的发展战略。"一业为主、适度多元；本土做强、逐步向外"的 基本战略不断引领公司开拓创新、奋勇进取、励精图治。成熟的运营机制为公司持续发展提供了强有 力的保障。 4、具有公司特质的企业文化。 公司注重对企业文化的培育和塑造，确立了"诚信铸业、求实求精"的核心价值观，并以"回报股 东、善待员工、回馈社会"为公司使命。在地产产品和服务上，公司通过对产品的精雕细刻和服务品 质的精益求精，尽力满足业主高档次、高品位的居住需求，有效地推动了企业文化的建设。 (五) 投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 报告期公司对外股权投资额为5,400万元，与上年44,305万元相比减少38,905万元，降幅为 87.81%。主要是上年度增资上海嘉宝新菊房地产有限公司41,000万元。 投资的公司名称 主要业务 占被投资公司的 权益比例% 备注 昆山嘉宝网尚置业有限公司 房地产开发 65.00 新设 昆山嘉宝网尚文化投资有限公司 房地产开发、投资及资产管理 65.00 新设 上海高泰稀贵金属股份有限公司 金属材料的生产和销售 25.68 增资 (1) 证券投资情况 序 号 证券 品种 证券代 码 证券简称 最初投资金 额（元） 持有数量（股） 期末账面价 值（元） 占期末 证券总 投资比 例（％） 报告期损益 （元） 1 基金 投资 519888 添富快线 20,000,000.00 2,000,000,000.00 20,000,000.00 35.48 0.00 2 股票 投资 600383 金地集团 19,636,593.92 2,800,704.00 19,660,942.08 34.88 5,987,905.15 3 股票 投资 000783 长江证券 6,364,558.55 500,000.00 4,700,000.00 8.34 1,175,000.00 4 股票 投资 601857 中国石油 5,926,800.00 240,000.00 2,169,600.00 3.85 -128,491.20 5 基金 投资 450008 国富沪深 300 1,900,000.00 2,090,663.93 1,977,768.08 3.51 77,768.08 6 基金 投资 470028 汇添富社会 责任基金 1,500,000.00 1,489,126.49 1,283,627.03 2.28 17,627.03 7 基金 投资 660005 农行中小盘 股票 1,100,000.00 1,094,330.00 1,167,212.76 2.07 111,432.76 8 基金 投资 163407 兴业沪深 300 600,000.00 596,526.47 503,527.99 0.89 -96,472.01 9 股票 投资 601866 中海集运 1,032,720.00 156,000 380,640.00 0.68 1,560.00 10 股票 投资 600050 中国联通 643,200.00 100,000.00 350,000.00 0.62 -170,650.00 期末持有的其他证券投资 5,659,328.00 / 4,169,407.04 7.40 -167,617.96 报告期已出售证券投资损益 / / / / 225,968.93 合计 64,363,200.47 / 56,362,724.98 100.00 7,034,030.78 (2) 持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券代码 证券简称 最初投资成本 期末账面价值 报告期损益 报告期所有者权 益变动 600647 同达创业 1,456,500.00 21,394,800.00 4,209,975.00 600610 SST 中纺 2,045,000.00 11,419,980.00 38,610.00 600631 友谊股份 3,435,086.75 7,950,682.74 231,663.25 -1,939,021.40 601727 上海电气 679,635.70 5,522,176.00 103,659.52 -1,048,128.00 600629 棱光股份 656,000.00 6,078,389.17 1,112,524.25 600618 氯碱化工 2,480,000.00 5,515,664.00 -198,198.00 600626 申达股份 471,440.00 1,673,400.96 48,787.20 -40,249.44 600633 浙报传媒 577,000.00 1,960,200.00 29,040.00 -100,188.00 600614 鼎立股份 70,000.00 1,127,283.52 77,452.48 600637 百视通 49,500.00 1,150,130.64 44,570.28 合计 11,920,162.45 63,792,707.03 413,149.97 2,157,347.17 注：会计核算科目均为可供出售金融资产，股份来源均为法人股 (3) 持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 最初投资金额 （元） 持有数量 （股） 期末账面价 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算科 目 上海农村商业银行股份 有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 240,000.00 可供出售金 融资产 合计 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 240,000.00 / (4)买卖其他上市公司股份的情况 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额225,968.93元。 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 单位:万元 币种:人民币 合作方名称 委托理 财金额 委托理财 起始日期 委托理财 终止日期 报酬确定 方式 实际收回 本金金额 实际获得 收益 中国农业银行股份有 限公司上海嘉定支行 20,000 2011年11 月26日 2012年2月 8日 保本浮动 收益 20,000 132.60 中国农业银行股份有 限公司上海嘉定支行 20,000 2012年3月 20日 2012年5月 7日 保本浮动 收益 20,000 139.40 其他 400,510 保本浮动 收益 360,660 1,674.32 合计 440,510 / / / 400,660 1,946.32 逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 0.00 合作方名称为“其他”的委托理财为公司购买的单项金额2亿元以下的保本型银行理财产品合计数。 (2) 委托贷款情况 单位:万元 币种:人民币 借款方名称 委托贷 款金额 贷 款 期 限 贷款 利率 借 款 用 途 抵押物或担保人 是否 逾期 是否关 联交易 是否 展期 是否 涉诉 关联关 系 昆山嘉宝网 尚文化投资 有限公司 11,000 24 个 月 6.00 土 地 款 昆国用（2012）第 12012111192号土地 使用权证 否 是 否 否 控股子 公司 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 （1） 主要子公司情况 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品/服 务 注册资本 持股比例 总资产 净资产 净利润 上海嘉宝神马房地 产有限公司 房地产开发 经营 紫提湾项目 3,000.00 100.00 123,999.00 12,617.00 20,173.00 上海嘉宝奇伊房地 产经营有限公司 房地产开发 经营 永翔佳苑项 目 9,000.00 100.00 65,581.00 15,407.00 1,035.00 上海嘉宝新菊房地 产有限公司 房地产开发 经营 梦之湾项目 56,000.00 100.00 170,013.00 55,893.00 -72.00 上海盛创科技园发 展有限公司 科技园建设， 实业投资等 盛创企业家 园二期 8,000.00 51.00 31,126.00 9,793.00 -267.00 上海嘉宝联友房地 产有限公司 房地产开发 经营 嘉定新城项 目 5,000.00 40.00 105,073.00 5,089.00 67.00 上海嘉宏房地产有 限责任公司 房地产开发 经营 物业租赁 3,000.00 90.00 38,764.00 6,325.00 1,271.00 上海嘉宝贸易发展 有限公司 国内贸易 贸易代理 2,900.00 100.00 7,299.00 2,567.00 227.00 （2）新设立子公司 2012 年1月19日，公司与网尚世界（北京）数字电影文化发展有限公司（以下简称"北京网尚 公司"）以3.42 亿元的价格，联合竞得昆山市花桥镇绿地大道南侧、薛赵路西侧地块土地使用权。公 司与北京网尚公司合资成立昆山嘉宝网尚置业有限公司、昆山嘉宝网尚文化投资有限公司负责上述地 块的开发，两个项目公司的注册资本皆为3,000万元，其中公司均出资1,950万元，占65%股权。 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品/服务 注册资本 持股比例 总资产 净资产 净利润 昆山嘉宝网尚置业 有限公司 房地产开发 经营 花桥梦世界电影 文化综合体配套 住宅项目 3,000.00 65.00 22,026.68 3,020.01 20.01 昆山嘉宝网尚文化 投资有限公司 房地产开发 经营 花桥梦世界电影 文化综合体项目 3,000.00 65.00 15,993.23 2,941.87 -58.13 （3）对公司净利润影响达到10%以上的子公司情况 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性 质 主要产 品/服务 注册资 本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 上海嘉宝神 马房地产有 限公司 房地产 开发经 营 紫提湾 项目 3,000.00 123,999.00 12,617.00 93,368.00 27,031.00 20,173.00 本年度全资子公司上海嘉宝神马房地产有限公司实现净利润20,173.00万元，主要是其开发的紫 提湾项目部分商品房符合条件结转收入。 （4）投资收益对公司净利润影响达到10%以上的参股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 参股公司名称 业务性质 注册资本 总资产 净资产 净利润 上海格林风范房地产发展有限公司 房地产开发经营 20,000 392,283 216,794 15,309 本年度公司持股30%的参股企业上海格林风范房地产发展有限公司实现净利润15,309万元，公 司对应确认投资收益4,592万元，与上年相比减少15,837万元，主要原因是格林公司开发的格林世界 项目已基本结束，本年度可结转收入大幅减少。 5、 非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投 入金额 累计实际 投入金额 项目收益情 况 紫提湾住宅项目 160,000 高层北块进行后 配套建设 19,027 130,624 21,617 梦之湾项目 240,000 外立面装饰 35,297 152,566 未产生收益 嘉定新城宝塔路以南、胜辛 路以西B21-1、B22-1地块 项目（联友项目） 230,000 前期准备 3,003 102,957 未产生收益 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1、城市化进程的加速发展，将为房地产行业带来持续住房需求。 城市化水平的提高将带来城镇住房需求的增加，主要体现在两方面：一是新增城镇人口对住房的需求 潜力巨大；二是在城镇化过程中，城镇流动人口将增加，这两部分人的住房问题将越来越突出，会有 效增加对城镇住房的需求。 2、GDP和城镇居民可支配收入的持续增长以及消费结构升级的趋势是房地产市场健康发展的有 力支撑。 国家"十二五"规划期间，尽管国内GDP增速可能放缓，但总体仍将保持较高增速。随着收入分 配的改革，居民的可支配收入将保持较高速度增长。收入的增长加快了居民消费结构的升级，预计住 房继续成为居民消费结构升级的主导产品，这将较大幅度地提高住房消费在居民消费中的比例，增加 住房消费的总量。 3、国家对房地产行业的调控已经是常态。 房地产行业关系到国计民生，国家对房地产行业的调控由来已久。自2009年以来，为了遏制房 价过快上涨，中央和地方政府已从信贷、土地、税收、市场监管等方面，陆续出台了一系列的房地产 调控政策。进入2013年，国家又出台了房地产调控的"国五条"。国家宏观调控政策将导致房地产行 业的波动性放大，调整周期拉长，增加了行业的风险。 4、区域市场竞争激烈。公司地产主要集中在上海市嘉定区。随着轨道交通11号线的正常运营、 嘉定新城作为长三角节点型城市的重新定位和加快建设，嘉定区房地产市场良好的发展前景吸引了众 多国内一流的房地产开发商进驻该区域，市场竞争已演变为资本、成本、品牌、管理的综合竞争，对 公司经营构成较大的压力。 (二) 公司发展战略 公司继续坚持"一业为主、适度多元、本土做强、逐步向外"的基本战略，在2015年底前成为： 以房地产业为支柱、物业租赁经营为长线，以核心业务为领先、现金稳定流入为保证，以高附加值为 导向、高科技产业为补充，以投融资为主要功能、以高效的资源利用为目标，形成一个核心业务突出、 经营稳健、管理卓越、效益显著且可持续发展的，在国内具有较强知名度和品牌影响力的综合性实业 集团。 1、"一业为主、适度多元"：就是以房地产及物业租赁经营为主业来打造集团公司的核心业务， 集中优势资源，重点将核心业务优先做强做大，率先实现核心业务领先的战略目标。同时，择机参股 市场前景好、盈利能力强、具有优秀管理能力的企业，争取获得较好投资收益。 2、"本土做强、逐步向外"：就是在核心业务上，充分利用区域优势，紧密贴近区域市场发展需 要，结合公司的资源优势和自身发展需要，把公司打造成上海市内的著名品牌和优秀企业之一，在此 基础上逐步向外拓展，使公司最终成为国内著名的品牌和优秀企业之一。 (三) 经营计划 根据当前市场形势及公司发展实际，公司2013年的预算目标为：实现营业收入16亿元、 净利 润约3亿元。重点推进以下十项工作： 1、进一步推进在建项目开发建设，把握好项目建设的节奏，确保各个项目的关键时间节点符合 公司预期。 2、进一步加强协调，加快联友项目、盛创企业家园三期等现有项目的前期准备工作，确保各项 目开发的有序衔接。 3、进一步加强土地资源储备，增强持续发展能力；要积极履行社会责任，继续参与动迁配套房 建设。 4、进一步发挥自身品牌和资源优势，积极探索地产开发盈利新模式（如品牌输出、合作开发、 整体销售等）。 5、进一步加大投入，加强招租力度，扩大物业租赁经营规模；加强内部管理，提高物业服务质 量，助推地产品牌建设。 6、进一步加快工贸型企业结构调整，加快优质资源向优势产业集中，强化核心业务，增强资产 盈利能力。 7、进一步提升"四个管理"（设计管理、现场管理、成本管理、营销管理），着力推进以地产项目 为主的知识共享体系建设，增强核心竞争能力。 8、进一步完善制度，明晰流程，加大执行力度，完成《公司内部控制规范实施工作方案》的相 关工作。 9、进一步推进信息化建设，提高管理效率，在年底前基本实现公司管理、业务、财务信息一体 化。 10、进一步加强企业文化创建，以"树品牌形象，重品牌维护；树品质理念，重品质打造；树育 人氛围，重团队建设；树感恩意识，重忠诚敬业"为重点，更加鲜明地建设具有公司特质的企业文化。 (四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2013年公司房地产业务随着项目开发建设的推进以及择机新增土地储备等需要，公司对资金的 需求不断增加，公司资金来源除自有资金及销售回笼外，积极通过银行系统进行项目融资。 (五) 可能面对的风险 公司一贯秉持―规范运作、稳健经营、持续发展‖的理念，具有良好的风险防范意识以及较为完善 的内部控制制度。尽管如此，公司仍然可能面临一定风险。主要体现在： 1、市场风险。如果房价持续快速上涨，会引发国家出台更为严厉的调控政策，这将影响市场的 供需关系和供需结构，从而对公司经营带来更大的挑战。公司将加强对国家有关宏观调控政策的学习， 加深对房地产市场的研究，采取积极措施，有效应对市场波动。 2、财务风险。如果房地产市场步入调整期，公司楼盘的去化速度将放缓，资金回笼的压力将增 大。由于房地产企业融资渠道受限，公司融资难度较大。公司将进一步加大市场营销力度，积极拓展 融资渠道，努力化解财务风险。 3、管理风险。公司当前已经进入―多项目、多业态、跨区域、大体量‖的发展新阶段，公司管理 的难度和复杂程度在不断增加。为此，公司将通过加强内控和信息化建设，进一步提升管理水平，控 制经营风险。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，在公司盈利、现金流满足正常经营需要的前提下，可 以进行年度或中期现金分红。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保 持连续性和稳定性。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可 分配利润的30%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。公司董事 会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。若存 在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原 因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股 送红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股 转增数 （股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表中归 属于上市公司股 东的净利润的比 率(%) 2012年 1.8 92,574,684.36 303,019,929.39 30.55 2011年 1.5 77,145,570.30 266,935,639.42 28.90 2010年 1.5 77,145,570.30 337,944,170.39 22.83 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 公司建立了《安全生产管理制度》，设立了安全生产管理部门，每年度签订安全生产责任书，将 安全生产管理责任层层分解、落到实处。公司重视节能环保，使用绿色环保材料，降低建筑能耗。 公司已成立工会、女工委员会等，依法保护员工的合法权益。公司每年度对员工子女考上大学进行奖 励。 报告期内，公司积极参加各类社会公益活动，开展“蓝天下至爱”募捐活动，走访嘉定区社会福 利院。为弘扬社会正气，支持社会公益事业的发展，公司按照股东大会的决议精神，计划出资4,000 万元成立上海嘉宝公益基金会，报告期内已出资2,000万元。 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、重大关联交易 关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 期初 余额 发生 额 期末 余额 期初余额 发生额 期末余额 上海格林风范 房地产 联营公司 98,804.70 -6,030.00 92,774.70 上海嘉定新城 发展有限公司 控股股东 20,000.00 35,983.90 55,983.90 合计 118,804.70 29,953.90 148,758.60 关联债权债务 形成原因 关联方上海嘉定新城发展有限公司按其在上海嘉宝联友房地产有限公司的持股 比例，向该项目公司提供34,983.9万元借款用于支付土地款，以及向公司提供 20,000万元委托贷款。 七、 重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁事项 √ 不适用 （二）担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 被担保方 担保金额 担保发生 日期(协议 签署日) 担保起 始日 担保到期 日 担保类 型 担保是 否已经 履行完 毕 是否存 在反担 保 是否 为关 联方 担保 关联关 系 上海嘉定工业 区开发有限公 司 5,000.00 2011年6 月21日 2011年6 月21日 2016年6 月20日 连带责 任担保 否 是 否 西上海（集团） 有限公司 2,400.00 2012年6 月27日 2012年6 月27日 2013年6 月26日 连带责 任担保 否 是 否 西上海（集团） 有限公司 1,500.00 2012年1 月30日 2012年1 月30日 2013年1 月29日 连带责 任担保 否 是 否 西上海（集团） 有限公司 5,200.00 2012年8 月17日 2012年8 月17日 2013年8 月16日 连带责 任担保 否 是 否 西上海（集团） 有限公司 2,900.00 2012年4 月13日 2012年4 月13日 2013年4 月12日 连带责 任担保 否 是 否 上海高泰稀贵 金属股份有限 公司 1,846.00 2009年9 月1日 2009年9 月1日 2013年2 月28日 一般担 保 是 否 是 联营公 司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 12,000.00 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 17,000.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计（B） 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 17,000.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 7.02 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0.00 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金 额（D） 0.00 担保总额超过净资产50％部分的金额（E） 0.00 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0.00 注：担保方均为上海嘉宝实业（集团）股份有限公司，担保方与上市公司的关系均为公司本部。 （三）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、承诺事项履行情况 √不适用 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 上海众华沪银会计师事务所有 限公司 上海众华沪银会计师事务所有 限公司 境内会计师事务所报酬 48 境内会计师事务所审计年限 21 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 上海众华沪银会计师事务所有 限公司 30 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处 罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均未受 中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。 第六节 股份变动及股东情况 六、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积 金转 股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股 份 0 0 0 0 0 0 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有 法人持股 境内自然人 持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持 股 境外自然人 持股 二、无限售条件流 通股份 514,303,802 100.00 0 0 0 0 514,303,802 100.00 1、人民币普通股 514,303,802 100.00 514,303,802 100.00 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 514,303,802 100.00 514,303,802 100.00 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 七、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近3年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 八、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 80,877 年度报告披露 日前第5个交 易日末股东总 数 79,505 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 报告期内增减 嘉定建业投资开发公司 国有法人 12.13 62,397,456 0 上海嘉定伟业投资开发有限公司 境内非国有 法人 8.37 43,031,582 0 上海嘉加（集团）有限公司 境内非国有 法人 3.55 18,240,088 0 上海南翔资产经营有限公司 境内非国有 法人 2.53 12,988,500 0 上海嘉定缘和贸易有限公司 境内非国有 法人 2.22 11,431,437 0 胡关凤 境内自然人 1.33 6,825,886 6,825,886 东方证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 境内非国有 法人 1.05 5,424,462 5,424,462 中国建设银行－华夏红利混合型 开放式证券投资基金 境内非国有 法人 0.89 4,572,048 -1,792,681 （未完）  |