[董事会]南方航空：董事会决议公告
证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2012-013 中国南方航空股份有限公司董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 根据中国南方航空股份有限公司（“南航”）章程第一百 七十六条规定，南航董事会于2012年4月24日以董事签字同 意方式，一致通过以下议案： 同意修订《中国南方航空股份有限公司股东大会议事规 则》，并提请本公司2012年度股东大会审议。 具体修改如下： 一、第二条增加第（二十）款 “(二十）公司股东会可以授权或委托董事会办理其授权或 委托办理的事项。 公司股东会在授权或委托董事会办理其授权或委托办理的 事项时，应遵循依法维护公司股东的合法权益，严格执行法律、 法规的规定，确保公司的高效运作和科学决策的原则。可以授权 或委托董事会办理的事项包括但不限于： 1、股东大会通过修改公司章程的原则后，对公司章程的文 字修改； 2、分配中期股利； 3、涉及发行新股、可转股债的具体事宜； 4、 在已通过的经营方针和投资计划内的固定资产处臵和抵 押、担保（但不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对 象提供债务担保）； 股东大会根据法律、法规及本章程规定不时授权或委托董事 会办理的其他事项。” 二、对第五条进行修改 原条款：“公司召开股东大会，公司董事会应当聘请有证券 从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并根据证券 管理机构和证券交易所的有关规定进行公告：” 拟修改为：“公司召开股东大会，公司董事会应当聘请律师 出席股东大会，对以下问题出具意见并根据证券管理机构和证券 交易所的有关规定进行公告：” 三、对第十条第（一）款第1项进行修改 原条款：“董事会在收到监事会的书面提议后应当根据法律、 行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。” 拟修改为：“董事会在收到监事会的书面提议后应当根据法 律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会不同意监事 会提议召开临时股东大会的，或者在收到监事会提案后十日内未 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。” 四、对第十条第（三）款第2项进行修改 原条款：“董事会应当聘请有证券从业资格的律师，出具法 律意见；” 拟修改为：“董事会应当聘请律师出具法律意见；” 五、对第十条第（四）款进行修改 原条款：“董事会未能指定董事主持股东大会的，监事会或 提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由监事会 或提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，出 具法律意见，律师费用由监事会或提议股东自行承担； 对于监事会或股东自行召集的股东大会，召开程序应当符合 公司章程相关条款的规定。董事会和董事会秘书应切实履行职责 并予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未 提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告， 向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用 于除召开股东大会以外的其他用途。” 拟修改为：“董事会未能指定董事主持股东大会的，监事会 或提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由监事 会或提议股东主持；提议股东应当聘请律师出具法律意见。 对于监事会或股东自行召集的股东大会，召开程序应当符合 公司章程相关条款的规定。董事会和董事会秘书应切实履行职责 并予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未 提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告， 向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用 于除召开股东大会以外的其他用途。” 六、对第十二条进行修改 原条款：“董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不 召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百 分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。” 拟修改为：“董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不 召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百 分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 如果董事会和监事会均不召集和主持股东大会，提出该要求 的股东，可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召 集的程序应当尽可能与董事会召集的股东会议的程序相同。” 七、对第三十条第（七）款进行修改 原条款：“向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决 定所需要的资料及解释，并对其起因和后果作出认真的解释；” 拟修改为：“向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智 决定所需要的资料及解释，此原则包括(但不限于)在公司提出合 并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交 易的具体条件和合同(如果有的话)，并对其起因和后果作出认真 的解释；” 八、对第四十一条进行修改 原条款：“投票代理委托书一般应当在会议召开前二十四小 时备臵于公司住所或召集会议通知中指定的其他地方。委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证或律师见证。经公证或见证的授权书或者其他授权文 件以及投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议通知 中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。” 拟修改为：“表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决 的有关会议召开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小 时,备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委 托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和 表决代理委托书同时备臵于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。” 九、对第六十八条进行修改 原条款：“公司股东大会同时提供网络投票形式的，股东或 其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票 数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的 表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。” 拟修改为：“公司股东大会同时提供网络投票形式的，股东 或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决 票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式 的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。公司股东大 会实施网络投票，应按照有关法律、法规和规章进行。 如该次股东大会实施网络投票，则股东大会股权登记日登记 在册的所有股东，均有权通过网络投票方式行使表决权，但同一 股份只能选择现场投票、网络投票或其他符合规定的其他投票方 式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投 票结果为准。” 中国南方航空股份有限公司董事会 2013年4月24日 中财网
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