[年报]零七股份：2012年年度报告
深圳市零七股份有限公司 2012年度报告全文 深圳市零七股份有限公司 2012年度报告 2013年 04月 深圳市零七股份有限公司 2012年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人练卫飞、主管会计工作负责人赵谦及会计机构负责人 (会计主管 人员)魏翔声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名 陈亮独立董事因公出国马浚诚 王亿鑫董事因公出差李成碧 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者 的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 深圳市零七股份有限公司 2012年度报告全文 目录 2012年度报告 .................................................................................................................................... 1 一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 2 二、公司简介..................................................................................................................................... 6 三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 8 四、董事会报告 ............................................................................................................................... 10 五、重要事项................................................................................................................................... 29 六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 47 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 53 八、公司治理................................................................................................................................... 60 九、内部控制................................................................................................................................... 74 十、财务报告................................................................................................................................... 76 十一、备查文件目录 ....................................................................................................................... 91 深圳市零七股份有限公司 2012年度报告全文 释义 释义项指释义内容 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 深交所、交易所指深圳证券交易所 公司、本公司、零七股份指深圳市零七股份有限公司 广州博融、控股股东指广州博融投资有限公司 广众公司、广众投资指深圳市广众投资有限公司 香港广新、广新中非指香港广新中非资源投资有限公司 马国、马岛指马达加斯加共和国 大陆矿业指马达加斯加大陆矿业有限公司（香港广新全资子公司） 深圳市零七股份有限公司 2012年度报告全文 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述公司存在的风险因素，敬请关注董事会工作报 告中关于公司所面对的风险的描述。《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》以及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 为本公司选定的信息披露媒 体，本公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投 资风险。 深圳市零七股份有限公司 2012年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称零七股份股票代码 000007 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称深圳市零七股份有限公司 公司的中文简称零七股份 公司的外文名称（如有） ShenZhen Zero-Seven Co.,Ltd 公司的法定代表人练卫飞 注册地址深圳市华强北路现代之窗大厦 A座 25楼 注册地址的邮政编码 518031 办公地址深圳市华强北路现代之窗大厦 A座 25楼 办公地址的邮政编码 518031 公司网址 www.sz000007.com 电子信箱 stock0007@126.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名智德宇冯军武 联系地址深圳市华强北路现代之窗大厦 A座 25楼深圳市华强北路现代之窗大厦 A座 25楼 电话 83280053 83280055 传真 83280089 83281722 电子信箱 stock0007@126.com stock0007@126.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http//www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点公司董事会秘书处 四、注册变更情况 注册登记日期注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码组织机构代码 深圳市零七股份有限公司 2012年度报告全文 首次注册 1983年 03月 11日深圳市 440301103224795 国税： 44030019217870X； 地税： 44030019217870X 19217870-X 报告期末注册 2012年 02月 08日深圳市 440301103224795 国税： 44030019217870X； 地税： 44030019217870X 19217870-X 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 1991年 6月 14日前公司经营范围为：电子手表，电脑电话机，汽车收录机。通 讯设备，家用电器，仪器仪表。1991年 6月 14日公司经营范围变更为：电子手 表，电脑电话机，汽车收录机。通讯设备，家用电器，仪器仪表，电子元件，电 子乐器。1996年 6月 17日公司经营范围变更为：电子手表，电脑电话机，汽车 收录机；进出口业务深贸管审证字第 633号文办理。通讯设备，家用电器，仪器 仪表，电子元件，电子乐器。 1997年 2月 2日公司经营范围变更为：生产、加工 电子手表，电脑电话机，汽车收录机；进出口业务按深贸管审证字第６３３号文 办理。购销通讯设备、家用电器、仪器仪表、电子元件、电子乐器。 1999年 7 月 13日公司经营范围变更为：生产、加工电子手表，电脑电话机，汽车收录机； 进出口业务按深贸管审证字第６３３号文办理。购销通讯设备、家用电器、仪器 仪表、电子元件、电子乐器；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商 品）。 2003年 12月 24日公司经营范围变更为：投资兴办实业（具体项目另行申 报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；自有物业租赁；环 保产品的技术开发；信息咨询（不含限制项目）；项目投资（不含限制项目）。2012 年 2月 8日公司经营范围变更为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、 物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；自有物业租赁；环保产品的技术开发； 信息咨询（不含限制项目）；项目投资（不含限制项目）；矿业投资；矿产品的销 售（不含专营、专控、专卖商品）。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址北京市海淀区西四环中路 16号院 2号楼 签字会计师姓名易永健、李泽浩 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √适用 □不适用 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 长城证券有限责任公司 深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17层 黄梅、漆传金 2011年 5月 5日至 2012年 12 月 31日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 深圳市零七股份有限公司 2012年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2012年 2011年本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 312,664,912.05 165,339,523.29 89.1% 143,292,091.47 归属于上市公司股东的净利润 （元） 8,734,383.36 5,701,718.89 53.19% 11,856,458.94 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 8,930,555.30 4,731,013.49 88.77% -35,543,574.71 经营活动产生的现金流量净额 （元） -249,413,099.12 -16,975,705.12 1,369.24% 27,866,002.46 基本每股收益（元/股） 0.0378 0.0269 40.52% 0.0641 稀释每股收益（元/股） 0.0378 0.0269 40.52% 0.0641 净资产收益率（%） 3.08% 3.94% -0.86% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 总资产（元） 785,646,880.04 362,415,187.93 116.78% 332,421,568.09 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 288,150,699.72 279,416,316.36 3.13% -43,045,402.53 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 8,734,383.36 5,701,718.89 288,150,699.72 279,416,316.36 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 深圳市零七股份有限公司 2012年度报告全文 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 8,734,383.36 5,701,718.89 288,150,699.72 279,416,316.36 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -104,819.44 151.60 债务重组损益 -1,000,000.00 -8,028,510.54 30,636,474.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 26,163,733.14 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 666,363.84 8,999,064.34 3,681,693.08 少数股东权益影响额（税后） -242,283.66 13,081,866.57 合计 -196,171.94 970,705.40 47,400,033.65 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 深圳市零七股份有限公司 2012年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2012年公司董事会坚定执行年初制定的发展战略，以做好现有主业为基础， 加快推进实施产业拓展和升级，探寻商品贸易（矿产品贸易）业的发展机遇。 公司经营层通过加强内部管理和风险控制；以提高效益为目标，加强成本管控， 降低运营成本；完善公司监管职能，积极采取有效措施，全力推进新业务的发 展水平等措施，使公司产业结构趋于合理，经营盈利能力得到有效提升。但是， 2012年整体宏观经济增长态势持续低迷，高通胀形势下企业运营成本居高不下， 原有主营业务经营下滑趋势明显，给公司经营带来了巨大压力，亟待公司强化 内部协同，加强运营管理，推进经营创新，有效提高公司竞争能力。 二、主营业务分析 1、概述 概述公司报告期内总体经营情况： 公司总体经营情况及主营业务收入、营业利润、净利润的同比变动情况及 其原因。 单位：人民币元 项目报告期上一报告期增减比例变动原因 营业总收入 312,664,912.05 165,339,523.2989.1%报告期增加了矿产品贸易 收入 营业利润 11,485,393.08 9,621,270.6519.38%报告期增加了矿产品贸易 利润 归属于母公司股 东的净利润 8,734,383.36 5,701,718.8953.19%同上 深圳市零七股份有限公司 2012年度报告全文 报告期内公司营业收入和净利润较上年同期大幅增加，主要是本期矿产品 贸易增加所致，总体经营情况如下： 2012年度，公司营业收入比上年同期增加 14,732.54万元，增幅 89.1%。营业 收入大幅增加的主要原因为本期新增的商品贸易（矿产品）实现销售收入 16041.06万元，占公司全年营业收入的 52.41%，对公司本期的营业收入有明显的 拉升作用；虽然公司其他几项主营业务实现营业收入14568.38万元，较上期 16167.97万元减少1599.59万元，较上期经营状况略有下降，但不足以影响本期 总体营业收入的大幅增长。 2012年度，公司营业利润比上年同期增加 186.41万元，增幅 19.38%。营业利 润有所增加的主要原因为本期新增的商品贸易（矿产品）实现营业利润 2288.03 万元，对公司本期的经营业绩作用明显。但是公司其他几项主营业务的盈利能 力有一定下滑，营业利润较上期减少；而且本期财务费用、资产减值损失等项 目的增加进一步拉低了本期利润的增幅。 2012 年度，归属于母公司股东的净利润比上年同期增加303.27万元，增幅 53.19%。主要是上述营业利润增加所致。 报告期内，公司的主营业务为商品贸易业（矿产品）、旅游饮食业、物业 管理和房屋租赁业、停车场经营等。各项主营业务具体经营情况如下： 商品贸易业（矿产品）是公司董事会为突破产业发展瓶颈，营造新的利润 增长点，增强公司可持续发展能力，而于2011年底作出的产业拓展和升级的战 略举措。全年实现营业收入 160,410,636.34元，占公司全部营业收入的52.41%， 对公司经营工作起到了明显的带动和支撑作用。 旅游饮食业主要为格兰德假日酒店、厦门亚洲海湾大酒店为主导的酒店经 深圳市零七股份有限公司 2012年度报告全文 营。近几年两座酒店附近新建了不少同类酒店，竞争日趋激烈。特别是随着宏 观经济政策的调整、后续投入的乏力以及经营环境的恶化，旅游饮食业整体经 营较上期出现了一定下滑。报告期内公司旅游饮食业共计实现营业收入 106,880,643.46元，较上期金额 122,016,900.58元下降12.41%，而营业成本却基本 持平，经营趋势明显向下。在当前严峻的宏观经济环境下，需尽快采取有效的 经营改革措施来遏制下滑，扭转颓势。 物业管理一直是公司经营状况较为稳定的业务，在本报告期内出现业绩下滑 主要是因为宏观经济下行，经营环境出现重大变化所致。报告期内公司物业管 理业务实现营业收入17,454,337.21元，较上期19,049,720.23元下降8.37%，而营 业成本较上期则略有增加。房屋租赁业、停车场经营在报告期内分别实现营业 收入16,580,238.35元、4,768,584.30元，较上年同期 16,227,200.81元、4,335,399.00 元均略有增加，经营状况较为稳定。虽然物业管理、房屋租赁和停车场经营能 实现的现金流量净额有限，不足以支撑整个公司的发展需求，但对公司经营是 个有益的补充。因此当前要进一步加强物业租赁管理，加大对物业广告位及租 赁物业的挖潜，提高物业及广告位的利用率，改善和提高物业管理服务，严格 控制成本，强化物业管理、房屋租赁和停车场经营等业务对公司的贡献。 报告期内，公司面临的主要困难为：商品贸易（矿产品）业虽取得一定进 展，也展示了较强的创收盈利能力，但由于贸易矿产品太过单一，包销渠道过 于狭窄，包销水平长期低位徘徊并与预期产生很大差距，极大的制约了矿产品 贸易发展水平，进一步影响到公司整体经营目标的实现；酒店行业因宏观经济 政策的调整、后续投入的乏力以及经营环境的恶化，整体经营较上期出现了一 定下滑，而成本持续上扬，酒店经营已处于亏损状态；公司的物业租赁由于自 深圳市零七股份有限公司 2012年度报告全文 有物业较少，在公司对租赁房产有效挖潜的情况下租赁收入仍不能支撑公司的 费用开支；报告期内物业管理收入因宏观经济的下行出现一定下滑，尽管能带 来一定的利润，但难以作为公司的主要利润支撑。 为进一步改善经营状况，公司于 2012年10月8日启动向董事长练卫飞先生以 14.55元每股的价格发行5000万股人民币普通股股票事宜。目前该事项已经2012 年第三次临时股东大会审议通过，公司也与长城证券有限责任公司（以下简称 “长城证券”）签定了《保荐协议》，聘请长城证券担任本次非公开发行股票工作 的保荐机构。本次定向增发项目的完成将有利于公司进一步做大矿产品贸易业 务，增强公司的盈利能力，同时增加公司的自有资金，壮大公司的资本实力， 提高公司对外投资能力和持续经营能力。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 上期末，公司董事会为摆脱经营困境，营造新的利润增长点，增强公司可 持续发展能力，经多方考察和研究论证，决定引进战略合作伙伴 —关联方“香港 广新中非资源投资有限公司”（下称香港广新公司），并由公司全资子公司深圳 市广众投资有限公司（下称广众投资公司）与香港广新公司签订了《钛矿产品 总包销合同》，由广众投资公司负责在中国大陆地区包销香港广新公司的钛矿 产品，启动了公司产业拓展和升级的重大举措，以期通过该经营活动来大幅提 升公司经营创收能力。报告期内，公司按计划展开商品贸易(钛矿产品）业务， 但由于战略合作伙伴、关联方香港广新公司下属的矿业公司生产严重滞后于规 划，导致报告期内公司包销业务仅完成了 4万多吨，远低于合同约定的最低包销 额50万吨/年，而公司开发的其他渠道也仅完成3万多吨矿产品（其中钛矿产品2 万余吨）供货，远不足以弥补合同约定的包销差额，导致公司商品贸易（矿产 深圳市零七股份有限公司 2012年度报告全文 品）业务进展远低于预期水平。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上 的差异原因 □适用 √不适用 2、收入 说明 主营业务分行业、产品情况表 主营业务分行业情况 分行业或分 产品 营业收入营业成本营业利润率 (%) 营业收入比上年增减 （%） 营业成本比上 年增减（%） 营业利润率比上年 增减（%） 商品贸易(钛 矿产品) 160,410,636.34 137,530,324.28 14.26% 停车费 4,768,584.30 2,228,433.91 53.27% 9.99% 5.77% 1.87% 旅游饮食业 106,880,643.46 22,782,527.47 78.64% -12.41% 1.01% -2.87% 物业管理 17,454,337.21 10,410,307.26 40.36% -8.37% 6.93% -8.54% 房屋租赁 16,580,238.35 336,061.33 97.97% 1.86% 51.27% -0.66% 典当行 0 0 -100% 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是 □否 行业分类项目 2012年 2011年同比增减（%） 商品贸易(钛矿产品) 销售量 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □适用 √不适用 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 152,121,885.62 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 48.65% 深圳市零七股份有限公司 2012年度报告全文 公司前 5大客户资料 √适用 □不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例（%） 1 海南文盛新材料科技有限公司 111,257,470.51 36.58% 2 万宁万丰矿业有限公司 23,325,128.37 7.46% 3 金石盛业（天津）矿业有限公司 6,731,539.22 2.15% 4 天津市宏远钛铁有限公司 6,301,353.83 2.02% 5 天津市凯特隆焊接材料有限公司 4,606,393.69 1.47% 合计 —— 152,121,885.62 48.65% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 商品贸易 137,530,324.28 79.37% 0.00 0% 79.37% 停车费 2,228,433.91 1.29% 2,106,954.66 6.09% -4.8% 旅游饮食业 22,782,527.47 13.15% 22,555,466.19 65.15% -56.8% 物业管理 10,410,307.26 6% 9,735,246.95 28.12% -22.12% 房屋租赁 336,061.33 0.19% 222,160.66 0.64% -0.45% 典当行 0.00 0% 0.00 0% 0% 产品分类 单位：元 产品分类项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 商品贸易 137,530,324.28 79.37% 0.00 0% 79.37% 停车费 2,228,433.91 1.29% 2,106,954.66 6.09% -4.8% 旅游饮食业 22,782,527.47 13.15% 22,555,466.19 65.15% -56.8% 物业管理 10,410,307.26 6% 9,735,246.95 28.12% -22.12% 房屋租赁 336,061.33 0.19% 222,160.66 0.64% -0.45% 典当行 0.00 0% 0.00 0% 0% 说明 无 深圳市零七股份有限公司 2012年度报告全文 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 139,944,105.36 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 80.76% 公司前 5名供应商资料 √适用 □不适用 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例（%） 1 厦门国投节能有限公司 44,615,384.58 25.75% 2 米纳克亚太有限公司 35,095,176.76 20.25% 3 香港广新中非资源投资有限公司 35,056,686.00 20.23% 4 福建文源矿业有限公司 22,763,076.94 13.14% 5 厦门中健农超新农业有限公司 2,413,781.08 1.39% 合计 —— 139,944,105.36 80.76% 4、费用 报告期内，公司营业费用、管理费用、财务费用及所得税费用分别为 58,467,558.89元、45,186,420.34元、8,879,411.35元、4,520,834.75元，较上年同 期分别增加-2.57%、-1.24%、76.1%、98.16%。其中财务费用大幅增加是因报告 期内从银行增加贷款所致，所得税费用大幅增加是因报告期内开展商品贸易（钛 矿产品）业务所致。 5、研发支出 报告期内本公司无研发费用支出。 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 296,419,055.37 185,539,312.03 59.76% 经营活动现金流出小计 545,832,154.49 202,515,017.15 169.53% 经营活动产生的现金流量净 额 -249,413,099.12 -16,975,705.12 1,369.24% 投资活动现金流出小计 1,869,274.04 723,368.00 158.41% 深圳市零七股份有限公司 2012年度报告全文 投资活动产生的现金流量净 额 -1,869,274.04 -723,368.00 158.41% 筹资活动现金流入小计 392,513,772.10 316,760,000.00 23.92% 筹资活动现金流出小计 131,069,314.64 201,258,754.42 -34.88% 筹资活动产生的现金流量净 额 261,444,457.46 115,501,245.58 126.36% 现金及现金等价物净增加额 10,162,084.30 97,802,172.46 -89.61% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 销售商品、提供劳务收到的现金 64.19%本期新增钛产品销售增加 购买商品、接受劳务支付的现金 560.65% 本期采购钛矿产品增加 收到的其他与经营活动有关的现金 -70.29%收到其他经营活动现金减少 支付的各项税费 -70.50%上年同期有缴交大额欠税 支付其他与经营活动有关的现金 127.07% 支付的其他经营活动现金增加 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 158.41% 本期酒店新增装修 分配股利\利润或偿付利息支付的现金 -59.13%上年同期归还大量欠银行欠息 现金及现金等价物净增加额 -89.61%主要预付货款所致 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 √不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入营业成本毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 商品贸易（钛矿 产品） 160,410,636.34 137,530,324.28 14.26% 停车费 4,768,584.30 2,228,433.91 53.27% 9.99% 5.77% 1.87% 旅游饮食业 106,880,643.46 22,782,527.47 78.64% -12.41% 1.01% -2.87% 物业管理 17,454,337.21 10,410,307.26 40.36% -8.37% 6.93% -8.54% 房屋租赁 16,580,238.35 336,061.33 97.97% 1.86% 51.27% -0.66% 典当行 -100% 分产品 商品贸易（钛矿 产品） 160,410,636.34 137,530,324.28 14.26% 停车费 4,768,584.30 2,228,433.91 53.27% 9.99% 5.77% 1.87% 深圳市零七股份有限公司 2012年度报告全文 旅游饮食业 106,880,643.46 22,782,527.47 78.64% -12.41% 1.01% -2.87% 物业管理 17,454,337.21 10,410,307.26 40.36% -8.37% 6.93% -8.54% 房屋租赁 16,580,238.35 336,061.33 97.97% 1.86% 51.27% -0.66% 典当行 -100% 分地区 广东省内 75,309,884.69 15,746,988.65 79.09% 广东省外 230,784,554.97 157,540,665.60 31.74% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 225,134,732.0 4 28.66% 105,402,510.01 29.08% -0.42%银行借款增加 应收账款 58,100,014.80 7.4% 3,605,476.15 0.99% 6.41%本期新增矿产品销售货款 存货 18,734,902.17 2.38% 19,302,039.44 5.33% -2.95%总资产增加 投资性房地产 60,685,243.14 7.72% 62,849,034.42 17.34% -9.62%总资产增加 长期股权投资 3,216,800.00 0.41% 3,216,800.00 0.89% -0.48%总资产增加 固定资产 85,140,435.48 10.84% 88,661,889.83 24.46% -13.62%总资产增加 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 199,074,560.0 0 25.34% 25.34%短期借款增加 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 深圳市零七股份有限公司 2012年度报告全文 项目期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额本期出售金额期末数 金融资产 金融资产小计 0.00 0.00 上述合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是 √否 五、核心竞争力分析 报告期内，公司主营业务主要为商品贸易（矿产品）、旅游饮食业、物业 管理和房屋租赁业等。 商品贸易（矿产品销售）是公司董事会为突破产业发展瓶颈，营造新的利 润增长点，增强公司可持续发展能力，而于2011年底作出的产业拓展和升级的 战略举措。在实施该战略中，公司全资子公司深圳市广众投资有限公司（下称 广众投资公司）与香港广新公司签订了《钛矿产品总包销合同》，由广众投资 公司负责在中国大陆地区包销香港广新公司的钛矿产品，该包销业务使公司在 矿产品贸易方面有了较大的利润空间。根据2012年度的经营结果表明，钛矿产 品贸易对公司经营业绩产生了积极的影响。但因为马国恶劣天气、生产初期人 员组织、协调、物流影响以及马国环保部门不能及时完成对大陆矿业公司新矿 区环评报告的审核工作，造成新矿区不能按原计划时间正式投产等原因，使香 港广新供货远低于包销合同约定应供货数量，包销合同履行比预期有很大差距， 进而影响公司在矿产品贸易方面的利润。 旅游饮食业主要是以深圳市格兰德假日酒店有限公司、厦门亚洲海湾大酒 店有限公司为主的酒店经营。公司经营酒店多年，具有较为丰富的经营管理经 深圳市零七股份有限公司 2012年度报告全文 验和成熟稳定的人才队伍。同时两家酒店多年来凭借优越的地理位置、专业的 服务品质累积了一定的政府、企业、旅行社等团体客户，树立了良好的社会形 象，这也成为两家酒店多年经营业绩较为稳定的关键因素。本期公司酒店经营 出现亏损主要是因为宏观经济政策的调整、后续投入的缺乏造成的。在当前公 司产业转型和升级的前提下，公司无法安排充足的资金来满足两家酒店的增加 投入需求，只有通过进一步加强营销、改善服务、提升品质等方面的努力来改 善和提高酒店经营业绩，实现自身滚动发展的目标。 公司物业管理和房屋租赁业的主要经营区域位于深圳市最为繁华的金融商 业区之一——华强北，凭借华强北活跃的商业氛围和旺盛的人气，公司该块业 务经营业绩一直较为稳定，是公司经营工作的有益补充。当前公司此块业务面 临的压力为如何克服华强北三年地铁施工（道路封闭）带来的不利影响，想方 设法加强物业管理和租赁服务，提高资源利用率，严格控制成本支出。保证经 营目标的有效实现。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元）变动幅度 4,000,000.00 4,000,000.00 0% 被投资公司情况 公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例（%） 长春高斯达生化药业股份有限公司生物制品和房地产开发 6.06% 大连北大科技（集团）股份有限公司经营业务停滞 深圳市零七股份有限公司 2012年度报告全文 （2）持有金融企业股权情况 公司名称公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 合计 0.00 0 --0 --0.00 0.00 ---- （3）证券投资情况 证券品种证券代码证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（ %） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（ %） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 合计 0.00 0 --0 --0.00 0.00 ---- 持有其他上市公司股权情况的说明 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名 称 委托理财 金额 委托理财 起始日期 委托理财 终止日期 报酬确定 方式 实际收回 本金金额 本期实际 收益 实际获得 收益 是否经过 法定程序 计提减值 准备金额 是否关联 交易 关联关系 合计 0 ------0 0 0 --0 ---- 说明 （2）衍生品投资情况 报告期末衍生品投资的持仓情况 □适用 √不适用 说明 （3）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象 合计 是否关联方 -- 贷款金额 0 贷款利率 -- 担保人或抵押 物 -- 贷款对象资金 用途 -- 展期、逾期或 诉讼事项 -- 展期、逾期或 诉讼事项等风 险的应对措施 -- 说明 深圳市零七股份有限公司 2012年度报告全文 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总体使用情况说明 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 超募资金投向 合计 --0 0 0 0 ----0 ---- 项目可行性发生重大 无 变化的情况说明 超募资金的金额、用途 不适用 及使用进展情况 募集资金投资项目实 不适用 施地点变更情况 募集资金投资项目实 不适用 施方式调整情况 募集资金投资项目先 不适用 期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时 不适用 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 不适用 金结余的金额及原因 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 合计 --0 0 0 ----0 ---- 深圳市零七股份有限公司 2012年度报告全文 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 本期无募集资金变更项目情况 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 主要产品总资产净资产营业收入 营业利润 公司名称公司类型所处行业 或服务 注册资本 （元）（元）(元) (元) 净利润（元） 深圳市零 七投资发 展有限公 子公司投资、批发已停业 28000000 62,455,216. 56 52,303,624. 09 0.00 635,813.3 0 635,813.30 司 深圳市零物业管理、 七物业管 理有限公 子公司物业管理 房屋租赁 和停车场 3000000 61,058,884. 84 29,335,889. 15 24,511,922. 90 2,788,842 .82 2,523,279.23 司经营 深圳市格 兰德酒店 有限公司 子公司酒店服务住宿、餐饮 50000000 45,147,239. 27 30,693,394. 02 36,855,224. 83 -1,638,01 1.84 -1,549,618.80 深圳市广 众投资有 限公司 子公司 投资、进出 口 进出口贸 易 5000000 286,433,14 1.01 9,718,083.7 4 137,702,60 7.97 6,948,008 .65 5,328,344.99 深圳市广 博投资发 展有限公 子公司投资、批发已停业 15000000 20,137,876. 42 18,714,317. 98 0.00 -576,764. 40 -576,764.40 司 厦门亚洲 海湾酒店 投资管理 子公司投资酒店服务 40000000 62,809,546. 17 13,782,849. 85 70,373,918. 63 -3,364,78 7.32 -4,301,208.36 有限公司 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内，深圳市格兰德酒店有限公司与厦门亚洲海湾酒店投资管理有限 公司较上年同期均出现不同程度的亏损，是因为酒店业竞争日益激烈，上述酒 店周边新增酒店为数众多，加之酒店之间的经营细分不突出，导致价格竞争激 烈，压缩了公司酒店业的收入增长；而新建酒店的竞争，市场经济增长形势放 缓等原因导致酒店客源出现下降的现象。 深圳市零七股份有限公司 2012年度报告全文 深圳市广众投资有限公司因新增加了矿产品销售业务，营业收入及营业利 润较上年均大幅增长。 报告期内取得和处置子公司的情况 □适用 √不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 合计 投资总额 0 本年度投入金额 0 截至期末累计实际 投入金额 0 项目进度 -- 项目收益情况 -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 七、公司控制的特殊目的主体情况 公司没有控制的特殊目的主体 八、公司未来发展的展望 1、所处行业的发展趋势及面临的市场形势：公司现在的主营业务为矿产品 贸易、酒店经营及物业管理。做为稀缺难以再生自然资源的矿产品本身具有较 大的经济价值，目前矿产品贸易行业的市场前景也被普遍认同。由广众投资公 司负责在中国大陆地区包销香港广新公司的钛矿产品，该包销业务使公司在矿 产品贸易方面有了较大的利润空间。根据2012年度的经营结果表明，钛矿产品 贸易对公司经营业绩产生了积极的影响。但因为马国恶劣天气、生产初期人员 组织、协调、物流影响以及马国环保部门不能及时完成对大陆矿业公司新矿区 环评报告的审核工作，造成新矿区不能按原计划时间正式投产等原因，使香港 广新供货远低于包销合同约定应供货数量，包销合同履行比预期有很大差距， 进而影响公司在矿产品贸易方面的利润。而酒店业务因新增酒店日益增多，酒 店间的竞争较为激烈，市场环境日益复杂，经营较为困难。物业管理在业主对 深圳市零七股份有限公司 2012年度报告全文 服务行业标准要求越来越高的情况下，也面临一定的困难和压力。十八大的召 开和中央经济工作会议的定调，国内经济将逐渐企稳回升，随着收入分配制度 改革和国家发展改革委《关于鼓励和引导民营企业积极开展境外投资的实施意 见》的逐步落实，给公司旅游饮食业和矿产品贸易业带来了新的机遇与挑战。 然而，公司现有产业均属充分竞争行业，且相形之下，由于公司体量偏小、规 模不大、基础薄弱导致自身抵御和防范市场风险的能力有限。 2、公司发展战略及经营计划： 2013 年公司需以现有主业为基础，积极围绕 主营业务拓展和升级，适时实施对优质项目的收购兼并，转变经济增长方式， 不断提高资产运行质量和效益，有准备地迎接机遇挑战困难，为公司可持续发 展创造条件。具体来讲，我们将遵循“整体规划、分步实施、循序渐进、重点突 破”的方针来开展2013年的工作，主要做好以下几个方面： （1）、矿产品贸易上一是要想方设法推进既有钛矿产品包销业务的进展速 度，协调物流相关安排、理顺进口贸易各环节，尽量缩小与包销合同购销数量 的差距；二是要大力增加矿产品贸易种类，积极寻求多种渠道来源，做大做强 公司的矿产品贸易业务，实现规模经营和效益； （2）、要利用子公司香港港众投资有限公司的境外投资功能，积极探寻境 外矿业投资机遇，寻找解决上游资源的可能，引进优良资产，推进矿产品贸易 和矿业开发的产业一体化布局。 （3）、酒店业要充分发挥自身沉淀的品牌和经营优势，继续以顾客为中心， 对市场需求及变化作出准确的预测和快速的反应，及时调整经营策略，细化管 理，全面提升服务品质，赢得更多忠诚顾客，营销和服务并重，有效开拓市场， 力争在激烈的商业竞争中抢得先机。 深圳市零七股份有限公司 2012年度报告全文 （4）、继续完善企业内控建设工作，落实制度执行，强化内部监督，启动 内控评价工作，切实提高企业防范风险能力。不断提升公司治理水平，促进公 司规范运营和健康发展。 3、公司可能面临的风险：酒店业务因竞争激烈导致无法做为公司利润的支 撑，物业管理虽然对公司利润有所贡献但不能为公司利润带来根本性改观，公 司钛矿产品包销合同项目的履行也会受到钛矿产品生产情况、钛矿产品市场变 化情况及经营团队的努力等多种因素制约，可能影响公司预期盈利目标的实现。 所以 公司管理层计划在努力抓好主业经营，拓宽矿产品贸易渠道的同时尝试进 行战略转型，积极探寻境外矿业投资机遇，努力拓展新的利润增长来源，以期 改变公司的经营现状。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 无 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比，公司在本期没有会计政策、会计估计和核算方法发生变更事项。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 报告期内没有发生重大会计差错更正事项。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比，合并报表范围未发生变化。 深圳市零七股份有限公司 2012年度报告全文 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》的文件精神，以及深圳证监局和深圳证券交易所的相关要求，公司对 《章程》中利润分配及分红派息相关条款进行修订，修订后的公司《章程》明 确规定了公司利润分配政策和决策程序，明确了现金分红的条件和比例等内容， 进一步规范了公司利润分配行为，充分保护中小投资者的合法权益。 2012 年6 月11 日公司第八届董事会第十五次（临时）会议、 2012 年7月13 日公司第二次临时股东大会审议通过了以上修订公司《章程》中利润分配及分 红派息相关条款的议案，公司独立董事发表了独立意见。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相 关规定。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 因公司以前年度亏损巨大，近3期(2010-2012)盈利全部用于弥补以前年度亏 损后未分配利润仍为-300,112,936.49元。因此董事会决定近3期不进行利润分配 或资本公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 0.00 8,734,383.36 0% 2011年 0.00 5,701,718.89 0% 2010年 0.00 11,856,458.94 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 深圳市零七股份有限公司 2012年度报告全文 □适用 √不适用 十四、社会责任情况 公司围绕安全生产、消防安全管理、服务质量管理、节能减排等方面进行了相关的制度约束和风险控制。 在安全生产方面，建立了企业安全生产监督检查机制，安全责任落实到人， 保证安全生产制度得到贯彻执行，实现全年安全生产零事故目标； 在消防安全管理方面，加大了经营场所消防安全设施的检修更换，确保消 防设施完好率，同时加大了消防安全宣传，建立了安全事故应急机制，妥善处 理各种突发的安全事故； 在服务质量管理方面，树立以顾客为中心的意识，强化公司对服务的过程 管控和反馈控制，不断提升公司的服务品质； 在节能减排方面，公司响应政府号召，加大了节能减排、环境保护的宣传 力度，并积极落实到具体工作中：一是酒店公司加强了对一次性生活用品的控 制和管理，号召旅客增强环境保护意识；二是物业公司对所管理的电梯进行了 加装节能装置的技术改造，使电梯耗电率下降了 30%以上；三是公司号召全体员 工上下班及外出公干时少开车和不开车，尽量使用大众交通工具等。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012年 10月 18日公司电话沟通个人温女士 三季度业绩情况，未提供 资料。 2012年 10月 29日公司电话沟通个人刘先生 三季度经营情况，未提供 资料。 2012年 11月 20日公司电话沟通个人夏先生 生产经营情况，未提供资 料。 2012年 12月 11日公司电话沟通个人赖女士 全年业绩情况，未提供资 料。 深圳市零七股份有限公司 2012年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 √适用 □不适用 诉讼(仲裁)基本情 况 涉案金额（万 元） 是否形成预计 负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判决 执行情况 披露日期披露索引 1995年本公司为 深圳市中浩（集 团）股份有限公司 （以下简称“中浩 公司”）向深圳市 城市合作商业银 行华强支行借款 500万元提供连带 责任担保，后因中 浩公司未履行还 款义务，本公司履 行连带清偿责任。 因此本公司起诉 中浩公司追偿债 务，深圳市中级人 民法院于 2004年 10月 12日作出 （2004）深中法民 二初字第 238号民 事判决书，判令： 1、中浩公司应于 本判决发生法律 效力之日起偿还 本公司代为偿还 的 6,985,305.90 元；2、案件受理 费由中浩公司承 担。 698.53否已审结中止执行 2012年 08月 14日 公司 2012年 半年度报告 1995年本公司为 中浩公司向深圳 发展银行布吉支 行 150万元借款本 息提供连带责任 担保，后因中浩公 267否已审结中止执行 2012年 08月 14日 公司 2012年 半年度报告 深圳市零七股份有限公司 2012年度报告全文 司未能履行还款 义务，本公司履行 连带清偿责任。因 此本公司起诉中 浩公司追偿债务， 深圳市中级人民 法院于 2005年 1 月 27日作出 （2004）深福法民 二初字第 3181号 民事判决书，判 令：1、中浩公司 应于判决生效之 日起十日内向本 公司支付 2,671,559.01元； 2、中浩公司应在 本判决生效之日 起 10日内向本公 司支付利息，逾期 则应加倍支付延 迟履行期间的债 务利息；3、中浩 公司向本公司支 付代偿的评估费 18,000.00元及其 利息；4、案件受 理费由中浩公司 承担。 深圳深信扬声器 装备厂（以下简称 “扬声器厂”）系本 公司之非法人分 支机构，由于该厂 疏于监督和管理， 自然人吴勇明利 用保管扬声器厂 公章的便利条件， 假冒该厂负责人 的签名并擅自使 用该厂公章，先后 于 1995年、1996 年将该厂部分房 产分三次用于受 1,252.3否已审结中止执行 2012年 08月 14日 公司 2012年 半年度报告 深圳市零七股份有限公司 2012年度报告全文 吴勇明实际控制 的企业（深圳市豪 力企业股份有限 公司、深圳市得运 来实业有限公司） 向银行抵押贷款 300万元、300万 元及 200万元。由 于吴勇明及其实 际控制企业到期 不归还贷款，致使 扬声器厂的部分 房产被查封拍卖 本公司已就本案 向深圳市中级人 民法院提起诉讼， 深圳中院于 2005 年 3月 25日作出 （2005）深福法民 二初字第 20号民 事判决，判决：深 圳市豪力企业股 份有限公司自判 决生效之日起 10 日内偿还本公司 500万元（被拍卖 房产实际成交 价）；深圳市得运 来实业有限公司 自判决生效之日 起 10日内偿还本 公司 428万元（被 拍卖房产成交价 为 487万元）。本 公司起诉扬声器 厂为深圳市豪力 实业股份有限公 司担保 200万元而 被拍卖房产（成交 价 385万元）的案 件已于 2006年 3 月 21日由深圳市 福田区人民法院 作出判决：（1）深 深圳市零七股份有限公司 2012年度报告全文 圳市豪力实业股 份有限公司自判 决生效之日起十 日内向本公司赔 偿代偿款项 3242900元及违约 金（违约金按照万 分之五标准自 2004年 12月 20 日计算至判决确 定的还款日止）， 逾期则应加倍支 付延迟支付履行 期间的债务利息； （2）深圳得运来 实业有限公司、吴 勇明对上述债务 承担连带清偿责 任；（3）驳回本公 司其他诉讼请求。 本公司已经将本 案涉及房产净值 14,769,994.48元 确认为损失。该案 本公司已于以前 年度就已支付 267 万元款项全额计 提坏帐准备。 1994年公司为中 浩公司向建行深 圳市分行城东支 行贷款 500万提供 连带责任担保，后 因中浩公司未能 履行还款义务导 致本公司承担了 保证责任，代偿了 应由被告承担的 债务本金及利息 合计 1000万元。 因此本公司起诉 中浩公司追偿债 务，深圳市福田区 人民法院于 2012 1,000否已审结执行中 2012年 08月 14日 公司 2012年 半年度报告 深圳市零七股份有限公司 2012年度报告全文 年 4月 17日作出 （2012）深福法民 二初字第 2843号 《民事调解书》， 内容为中浩公司 于 2012年 12月 31 日前向本公司偿 还代偿款本金 1000万元及利息。 媒体质疑情况 √适用 □不适用 媒体质疑事项说明披露日期披露索引 《21世纪经济报道》于 2013年 3月 2日 刊登了题为《零七股份马达加斯加探矿 权收购调查：550亿资源价值做局》、《零 七股份诡异飙涨推手调查：研究员鼓吹 神逻辑不足为信》的两篇报道，又分别 于 2013年 3月 6日、7日刊登题为《高 于海关统计两万吨零七股份售矿数据注 水》、《零七股份矿业做局再调查：550亿 元铌钽铀矿疑点重重》的报道，为此公 司出具澄清公告。 2013年 03月 11日 公告编号：2013-006、公告名称：深圳市 零七股份有限公司澄清公告、披露网站 http//www.cninfo.com.cn 《21世纪经济报道》于 2013年 3月 12 日刊登了题为《零七股份公告澄而不清 矿产销售涉嫌造假》的报道，为此公司 出具澄清公告。 2013年 03月 13日 公告编号：2013-007、公告名称：深圳市 零七股份有限公司澄清公告、披露网站 http//www.cninfo.com 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 股东或关联 人名称 占用时间发生原因 期初数（万 元） 报告期新增 占用金额 （万元） 报告期偿还 总金额（万 元） 期末数（万 元） 预计偿还方 式 预计偿还金 额（万元） 预计偿还时 间（月份） 0 合计 0 0 0 0 --0 -- 期末合计值占期末净资产的比例(%) 0% 当期新增大股东及其附属企业非经 营性资金占用情况的原因、责任人追 究及董事会拟定采取措施的情况说 明 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露日期 深圳市零七股份有限公司 2012年度报告全文 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露索引 三、破产重整相关事项 不适用。 四、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况 自购买日起至 报告期末为上 市公司贡献的 净利润（万元） （适用于非同 一控制下的企 业合并） 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 （万元）（适 用于同一控 制下的企业 合并） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 率(%) 是否为 关联交 易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期披露索引 收购资产情况概述 不适用 2、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售产 生的损 益（万 元） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占利润 总额的 比例 (%) 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日 期 披露索 引 出售资产情况概述 不适用 3、企业合并情况 不适用 深圳市零七股份有限公司 2012年度报告全文 五、公司股权激励的实施情况及其影响 不适用 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 市场价格披露日期披露索引 香港广新 中非资源 投资有限 公司 股东参股 企业 购买商品 采购钛矿 产品 包销定价 每吨 850 元 3,505.67 25.49% 信用证结 算 1050元 2011年 12月 28 日 2011年 12月 28 日 2011-052 <关联交 易公告> 合计 ----3,505.67 ---------- 大额销货退回的详细情况无 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 为了取得钛矿产品销售的定价权，并取得香港广新公司钛矿产品在国内钛矿销售 的相对垄断权利，为上市公司创造更多的效益，经买卖双方协商，达成包销的合 作协议。 2、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万元） 转让资 产的评 估价值 （万元） 市场公 允价值 （万元） 转让价 格（万 元） 关联交 易结算 方式 转让资 产获得 的收益 （万元） 披露日 期 披露索 引 3、共同对外投资的重大关联交易 共同投资方关联关系 共同投资定 价原则 被投资企业 的名称 被投资企业 的主营业务 被投资企业 的注册资本 被投资企业 的总资产（万 元） 被投资企业 的净资产（万 元） 被投资企业 的净利润（万 元） 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □是√否 关联方关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 深圳市零七股份有限公司 2012年度报告全文 占用 否 5、其他重大关联交易 香港港众与中非资源（ BVI）于2013年1月9日签署《马达加斯加中非资源控 股有限公司（MADAGASCAR SINO-AFRICA RESOURCES HOLDINGS SAU） 之100%股权转让框架协议书》，约定香港港众意向收购中非资源 (BVI)持有的中 非资源（ MAD）100%股权。公司董事会审议通过本次交易的框架协议后，公司 将聘请专业机构对中非资源(MAD)以及宏桥矿业进行尽职调查，并根据尽职调 查情况最终决定是否批准香港港众与中非资源(BVI)签署正式收购协议。公司将 聘请有资质的机构以本次交易双方共同确定的基准日对中非资源（ MAD）进行 审计或评估。若公司决定批准受让标的股权，股权转让价格在审计或评估结果 基础上由本次交易双方协商确定，并在正式收购协议中予以明确。届时，公司 将依据章程及法律法规的规定，履行各项审议、批准程序（包括但不限于对外 投资、外汇管理部门等行政主管部门审批）以及相关信息披露义务。本次交易 的标的公司中非资源（ MAD）的唯一股东是中非资源（ BVI），中非资源（ BVI） 的唯一股东是练卫飞先生，练卫飞先生目前担任公司董事长且为公司第二大股 东，本次交易构成关联交易。详见 http//www.cninfo.com.cn于2013年1月14日公告 的《深圳市零七股份有限公司关于意向收购马达加斯加中非资源控股有限公司 之100%股权暨关联交易公告》。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 《深圳市零七股份有限公司关于意向收购 马达加斯加中非资源控股有限公司之 100% 股权暨关联交易公告》 2013年 01月 14日 http//www.cninfo.com.cn 深圳市零七股份有限公司 2012年度报告全文 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 （2）承包情况 承包情况说明 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 1、深圳市格兰德酒店有限公司：本公司持有100％股权，该公司通过本公 司全资子公司深圳市格兰德假日俱乐部有限公司于2002年5月1日起租赁了位于 深圳市滨河路的联合广场部分房产用作假日酒店经营场所，租赁期限止 2017年 止。 出租方： （1）东方资产管理公司深圳办，出租场地：联合广场 B101号1285.79平方米； 深圳市零七股份有限公司 2012年度报告全文 （2）上海同达创投资股份有限公司，出租场地：联合广场B座14及15层 2438.89平方米； （3）深圳市世纪海翔投资集团有限公司，出租场地：联合广场B座 B4B1391.05平方米，B座B5-13层13916.23平方米； （4）深圳市机关事务管理局，出租场地：联合广场B座19层1036.3平方米； （5）中国人民解放军总后勤部驻深圳办事处，出租场地：联合广场 B座16 层1226.28平方米； 租赁价格： 2002.05.01-2004.04.30 月租金34.22元/平方米 2004.05.01-2007.04.30 月租金38元/平方米 2007.05.01-2010.04.30 月租金41元/平方米 2010.05.01-2013.04.30 月租金44元/平方米 2013.05.01-2017.04.30 月租金47元/平方米 租赁情况说明，上述物业原为深圳市国泰联合广场投资有限公司所有，后 被法院执行变更了所有权人，按照法律规定原租赁合同沿袭并相应变更了出租 方主体。 深圳市格兰德酒店有限公司租赁上述物业开展酒店经营业经本公司有权机 构审议批准。 2、厦门亚洲海湾投资管理有限公司：本公司持有 50％股权，该公司主要租 赁经营厦门亚洲海湾酒店。 厦门酒店由华通实业发展有限公司和香港东灵投资有限公司合资设立，该 酒店位于厦门市思明区环岛路黄厝98号，占地100亩，原建成面积2.6万平方米， 深圳市零七股份有限公司 2012年度报告全文 包括南区综合楼一栋、别墅 26栋、地下会所、游泳池等，北区主要是联体别墅 3 栋。 厦门亚洲海湾投资管理有限公司（原名厦门亚洲海湾投资有限公司）与华 通实业发展有限公司、香港东灵投资有限公司于2005年11月8日签署《合作协 议》。以每年支付 500万利润（相当于租赁费用）给华通实业发展有限公司和香 港东灵投资有限公司，并负责厦门酒店的改造、装修、配套的条件，全权经营 厦门酒店。 本公司于2005年12月16日以2000万元价格收购厦门亚洲海湾投资管理有限 公司50％股权，并控制其董事会及管理层。上述收购事项业经本公司董事会审 议批准。 3、公司子公司深圳市格兰德假日俱乐部有限公司（后因房产为本公司所有， 出租方变更为本公司）于2007年12月1日起将停车大楼4－8层及现代之窗A座24 楼整层物业（合计9889.16平方米）出租给陈娜华（承租方），并由汕头皇都大 酒店有限公司、陈丽呤、深圳市创泰科技有限公司提供履约担保； 上述出租资产的装修及设备账面价值为1085万元、房产价值2611万元（房 屋产权为本公司所有、装修设备产权为俱乐部所有）。 租赁期为15年，免租装修期为 3个月，本协议签署后起承租方向俱乐部支付 房屋押金3511733元、设备押金193万元并预交三个月租金1755866元后协议生 效。 停车大楼4－7层租金按以下确定：2007年12月1日－2010年11月30日租金为 4455000元/年；以后每三年按照上一期间租金递增5％。 停车大楼8层租金按以下确定：2007年12月1日－2010年11月30日租金为 深圳市零七股份有限公司 2012年度报告全文 1027296元/年；以后每三年按照上一期间租金递增5％。 现代之窗A座24楼租金按以下确定：2007年12月1日－2010年11月30日租金 为1541170元/年；以后每隔三年按照上一期租金递增5％。 上述租金不包括2007年12月1日至2008年2月29日的免租装修期。租金支付 在每三个月的首个月支付完毕。 承租方应当向俱乐部缴纳193万元设备押金，该押金自承租方承租物业经营 满二年后退还承租方（不计算利息），若未满两年的则不予以退还。房屋押金 自本合同执行完毕十日内退还承租方，上述租赁经本公司董事会追加审议通过。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 √适用 □不适用 出包方名 称 租赁方名 称 租赁资产 情况 租赁资产 涉及金额 （万元） 租赁起始 日 租赁终止 日 租赁收益 （万元） 租赁收益 确定依据 租赁收益 对公司影 响 是否关联 交易 关联关系 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 0 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 深圳市广众投资有 2012年 02 20,000 2012年 02月 5,000连带责任保 12个月否是 深圳市零七股份有限公司 2012年度报告全文 限公司月 08日 02日证;抵押 深圳市广众投资有 限公司 2012年 02 月 08日 20,000 2012年 09月 12日 6,500 连带责任保 证;抵押 10个月否是 深圳市广众投资有 限公司 2012年 02 月 08日 20,000 2012年 09月 14日 3,500 连带责任保 证;抵押 10个月否是 深圳市广众投资有 限公司 2012年 02 月 08日 20,000 2012年 10月 18日 132.8 连带责任保 证;抵押 3个月否是 深圳市广众投资有 限公司 2012年 02 月 08日 20,000 2012年 10月 19日 4,500 连带责任保 证;抵押 9个月否是 深圳市广众投资有 限公司 2012年 02 月 08日 20,000 2012年 11月 06日 182.78 连带责任保 证;抵押 3个月否是 深圳市广众投资有 限公司 2012年 02 月 08日 20,000 2012年 11月 13日 91.87 连带责任保 证;抵押 3个月否是 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 20,000 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 19,907.46 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 20,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 19,907.46 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 20,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 19,907.46 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 20,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 19,907.46 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 69.09% 其中： 采用复合方式担保的具体情况说明 （1）违规对外担保情况 单位：万元 担保对象 名称 与上市公 司的关系 违规担保 金额（万 元） 占期末净 资产的比 例(%) 担保类型担保期 截至年报 前违规担 保余额（万 元） 占期末净 资产的比 例(%) 预计解除 方式 预计解除 金额（万 元） 预计解除 时间（月 份） 合计 0 0% ----0 0% ------ 3、其他重大合同 合同订立 公司方名 合同订立 对方名称 合同涉及 资产的账 合同涉及 资产的评 评估机构 名称（如 评估基准 日（如有） 定价原则 交易价格 （万元） 是否关联 交易 关联关系 截至报告 期末的执 深圳市零七股份有限公司 2012年度报告全文 称面价值（万 元）（如有） 估价值（万 元）（如有） 有）行情况 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺练卫飞 2010年 5月 3 日出具：1、关 于解决与上市 公司同业竞争 及关联交易的 承诺函；2、认 购本公司非公 开发行的 2500 万股 A股票股 份，自发行结束 之日起三十六 个月内不转让； 2010年 05月 03 日 练卫飞履行情 况：1、未发生 与公司进行同 业竞争，关联交 易均履行法定 程序；2、非公 开发行已于 2011年 5月 20 日实施完成，练 卫飞已将所持 股票授权深圳 证券交易所和 中国证券登记 结算有限公司 深圳分公司锁 定 苏光伟 1、认购本公司 非公开发行的 2100万股 A股 票股份，自发行 结束之日起三 十六个月内不 转让；2、今后 不以任何方式 谋求深圳市零 七股份有限公 司的控股地位， 且在限售期结 束后转让公司 股份，同等条件 下零七股份控 2010年 05月 03 日 苏光伟履行情 况：1、非公开 发行已于 2011 年 5月 20日实 施完成，苏光伟 已将所持股票 授权深圳证券 交易所和中国 证券登记结算 有限公司深圳 分公司锁定；2、 其它义务持续 履行中。 深圳市零七股份有限公司 2012年度报告全文 股股东广州博 融投资有限公 司拥有优先受 让权。 其他对公司中小股东所作承诺 广州博融投资 有限公司 广州博融承诺： 于 2010年 6月 1 日出具了：1、 关于同业竞争 处理的承诺函； 2、关于减少与 规范关联交易 的承诺函；李成 碧承诺：2010（未完）  |