[年报]四川圣达：2012年年度报告
四川圣达实业股份有限公司 2012年度报告正文 四川圣达实业股份有限公司 2012年度报告正文 2013年 04月 1 四川圣达实业股份有限公司 2012年度报告正文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人常锋、主管会计工作负责人谢树江及会计机构负责人(会计主管 人员)胥敬连声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 2 四川圣达实业股份有限公司 2012年度报告正文 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ..................................................2 第二节 公司简介 .............................................................. 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................ 8 第四节 董事会报告 ........................................................... 10 第五节 重要事项 ............................................................. 30 第六节 股份变动及股东情况 ................................................... 40 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................... 44 第八节 公司治理 ............................................................. 50 第九节 内部控制 ............................................................. 59 第十节 财务报告 ............................................................. 62 第十一节 备查文件目录 ...................................................... 152 3 四川圣达实业股份有限公司 2012年度报告正文 释义 释义项指释义内容 四川圣达、本公司、上市公司、发行人指四川圣达实业股份有限公司 圣达集团指四川圣达控股股东四川圣达集团有限公司 圣达焦化指四川圣达焦化有限公司 攀枝花焦化指攀枝花市圣达焦化有限公司 圣达工贸指华坪县圣达煤业工贸有限公司 4 四川圣达实业股份有限公司 2012年度报告正文 重大风险提示 公司在第四节董事会报告中公司未来发展展望部分描述了公司未来发展战略、2013年工 作计划及未来可能面临的困难与风险，敬请查阅。 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺， 敬请投资者注意投资风险。 5 四川圣达实业股份有限公司 2012年度报告正文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称四川圣达股票代码 000835 变更后的股票简称（如有）无 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称四川圣达实业股份有限公司 公司的中文简称四川圣达 公司的外文名称（如有） Sichuan Shengda Industrial Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Sichuan－Shengda 公司的法定代表人常锋 注册地址成都市高新区紫薇东路 16号 注册地址的邮政编码 610041 办公地址四川省成都市天府大道南段 2028号石化大厦 17楼 办公地址的邮政编码 610213 公司网址 www.000835.com 电子信箱 sdsy@sdsycorp.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名赵璐王娇 联系地址 四川省成都市天府大道南段 2028号石化 大厦 17楼 四川省成都市天府大道南段 2028号石化 大厦 17楼 电话 028-85322086 028-85322086 传真 028-85322166 028-85322166 电子信箱 zhaol@sdsycorp.com wangj@sdsycorp.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点公司董事会秘书办公室 6 四川圣达实业股份有限公司 2012年度报告正文 四、注册变更情况 首次注册 报告期末注册 注册登记日期 1994年 01月 19日 2010年 02月 09日 注册登记地点 北京市工商行政管 理局 四川省工商行政管 理局 企业法人营业执照 注册号 企合京总字第 007317 510000400003805 税务登记号码 国税外字号 110108600008380 510109600008380 组织机构代码 60000838-0 60000838-0 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有）无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 9层 签字会计师姓名罗建平、赵红梅 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 7 四川圣达实业股份有限公司 2012年度报告正文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2012年 2011年本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 1,128,143,774.39 1,364,031,371.28 -17.29% 1,097,737,537.41 归属于上市公司股东的净利润 （元） -34,745,733.34 3,422,269.88 -1,115.28% 18,832,189.18 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -34,070,433.75 5,033,622.28 -776.86% 18,768,839.59 经营活动产生的现金流量净额 （元） 60,030,202.96 -38,401,504.57 256.32% -19,377,320.93 基本每股收益（元/股） -0.1138 0.0112 -1,116.07% 0.0617 稀释每股收益（元/股） -0.1138 0.0112 -1,116.07% 0.0617 净资产收益率（%） -8.01% 0.78% -8.79% 4.51% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 总资产（元） 650,239,525.64 673,000,876.88 -3.38% 686,225,635.13 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 424,630,437.95 451,170,331.46 -5.88% 438,684,044.03 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 -34,745,733.34 3,422,269.88 424,630,437.95 451,170,331.46 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 8 四川圣达实业股份有限公司 2012年度报告正文 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 -34,745,733.34 3,422,269.88 424,630,437.95 451,170,331.46 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 无。 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -79,352.52 -743,711.27 800,451.67 -79,352.52（营业收入处置利得 157,035.45-营业外支出损失 236,387.97=-79,352.52） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 40,000.00 50,000.00 40,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -725,995.99 -1,048,945.65 -638,064.08 -725,995.99 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 0.00 0.00不适用 所得税影响额 -88,900.12 -128,455.98 98,373.07 -88,900.12 少数股东权益影响额（税后） -1,148.80 -2,848.54 664.93 -1,148.80 合计 -675,299.59 -1,611,352.40 63,349.59 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 9 四川圣达实业股份有限公司 2012年度报告正文 第四节董事会报告 一、概述 （一）报告期内我国焦化行业发展概况 2012年国际国内宏观经济形势依然严峻，国内经济增速目标被下调，焦炭、钢铁行业普 遍处于亏损状态，需求迟迟不见启动，导致焦炭供给过剩问题更加突出。国内焦化企业大面 积亏损，尽管企业加大限产力度，但对价格支撑有限，加之下游焦炭需求行业低迷运行，焦 炭需求不佳，导致焦炭价格快速走低。年度内严厉的房地产调控政策使得经济增速进一步放 缓，对钢铁和焦炭行业造成了极大的负面影响。 （二）公司报告期内总体生产经营情况 2012年，面对焦化行业运行的复杂态势，公司充分利用自身区域行业龙头地位，发挥质 量优势、规模优势、成本优势、和产能布局优势，在激烈的行业竞争中保持了较好的市场占 有率，进一步巩固了和老客户的战略合作伙伴关系；同时积极采取措施，克服主焦煤供应不 足，攀枝花焦化焦炉密封异常导致煤焦比增高生产成本上升，焦炭价格持续下跌等不利因素 的影响，优化主焦煤采购结构，拓展供货渠道，加强内控，严控成本费用，尽量减少了亏损。 虽然公司管理层认真研判宏观经济形势，积极把握市场动态，但受市场整体需求不旺， 焦化行业产能过剩和攀枝花矿难导致原材料供应不足等因素的影响，2012年公司经营业绩大 幅下降，生产焦炭系列产品61.78万吨，销售62.16万吨，较上年同期分别下降了8.02%和 10.14%。 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 报告期（1—12月）报告期（1—12月） 营业总收入（元） 1,128,143,774.39 1,364,031,371.28 -17.29% 营业利润（元） -24,928,182.15 18,610,496.20 -233.95% 10 四川圣达实业股份有限公司 2012年度报告正文 利润总额（元） -25,693,530.66 16,867,839.28 -252.32% 归属于上市公司股东的净利润（元） -34,745,733.34 3,422,269.88 -1115.28% 二、主营业务分析 1、概述 1）列示相关项目 项目 2012年 2011年 同比增 减-% 原因 营业收入 1,128,143,774.39 1,364,031,371.28 -17.29% 下游需求不旺，山西焦炭入侵， 价格持续下跌 营业成本 1,023,983,638.13 1,228,286,106.71 -16.63% 销售价格下降幅度高于原材料采 购价格下降幅度 费用 销售费用 5,473,154.58 2,980,171.88 83.65% 主要由于子公司圣达焦化焦炭销 售相关的运输费用结算方式变化 及孙公司华坪县圣达煤业工贸有 限公司本年对外销售原煤导致运 输费增加所致 管理费用 62,332,942.15 57,443,470.64 8.51% 重大资产重组等中介机构费用增 加 其中：研发投入 --0.00% 无研发项目及其投入 财务费用 33,123,989.96 48,120,260.95 -31.16% 本年票据贴现率较上年降低导致 贴现利息支出较上年减少所致 所得税 9,093,626.20 13,423,470.78 -32.26%应纳税所得额减少 现金流 经营活动现金流入小计 1,190,508,325.88 1,391,421,021.85 -14.44% 下游需求不旺，山西焦炭入侵， 价格持续下跌 经营活动现金流出小计 1,130,478,122.92 1,429,822,526.42 -20.94%采购价格下跌 经营活动产生的现金流量净额 60,030,202.96 -38,401,504.57 256.32% 见财务报告八.合并财务报表附注 41.(2) 投资活动现金流入小计 1,536,389.74 1,740,710.99 -11.74%保证金利息收入减少 投资活动现金流出小计 7,114,694.30 11,749,875.67 -39.45%车辆购置减少 投资活动产生的现金流量净额 -5,578,304.56 -10,009,164.68 -44.27%车辆购置减少 筹资活动现金流入小计 85,000,000.00 85,000,000.00 0.00% 持平 筹资活动现金流出小计 91,609,360.50 91,093,369.12 0.57% 基本持平 11 四川圣达实业股份有限公司 2012年度报告正文 筹资活动产生的现金流量净额 -6,609,360.50 -6,093,369.12 -8.47%基本持平 现金及现金等价物净增加额 47,842,537.90 -54,504,038.37 187.78% 见财务报告八.合并财务报表附注 41.(2) 2）重大变化的说明 （1）控股子公司 1－四川圣达焦化有限公司 项 目 2012年度 2011年度同比增减变动原因 营业收入 653,594,310.47 737,213,686.25 -11.34% 价格持续下跌、销售量减少 营业成本 576,287,190.37 662,087,232.42 -12.96% 原材料价格下跌 利润总额 22,103,680.25 24,617,617.39 -10.21% 主要产品价格持续下跌 所得税 4,635,035.52 4,208,371.03 10.14% 纳税调整增加 净利润 17,200,821.04 20,409,246.36 -15.72% 上述因素综合影响的结果 （2）控股子公司 2－攀枝花市圣达焦化有限公司 项目 2012年度 2011年度同比增减变动原因 营业收入 478,006,562.05 625,203,987.20 -23.54% 销售价格持续下跌 营业成本 470,132,516.24 592,104,289.74 -20.60% 原材料价格下跌，折旧减少 利润总额 -33,786,104.33 -5,088,828.02 -563.93%销售价格持续下跌 所得税 0.00 4,817,915.80 -100.00%无纳税调整 净利润 -33,786,104.33 -9,906,743.82 -241.04%上述各项综合因素影响的结果 （3）控股子公司 3－华坪县圣达煤业工贸有限公司 项目 2012年度 2011年度同比增减变动原因 营业收入 49,923,224.99 57,784,733.66 -13.60% 价格持续下跌 利润总额 -3,021,039.18 4,416,249.43 -168.41%价格持续下跌 所得税 3,506,486.23 4,416,249.43 -20.60% 应纳税所得额减少 净利润 -6,527,525.41 2,202,616.58 -396.35%上述各项综合因素影响的结果 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司继续奉行“立足煤化工产业、发展循环经济、适度发展其他产业”的经 营方针，强化企业的核心竞争力。作为四川省重点支持发展的十大焦化企业和四川省独立焦 12 四川圣达实业股份有限公司 2012年度报告正文 化企业的龙头，公司坚持以煤化工为核心，以市场为导向，在努力发展好主业的同时积极寻 求新的利润增长点。在围绕产业链探索新发展的同时，积极开拓新的产业，发展新项目。公 司筹划的重大资产重组项目——向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的预案已经董 事会审议通过，并于2012年12月21日公告，目前正在为第二次董事会和股东大会的召开准备 相关审计、评估材料。 2012年，公司虽然采取了优化主焦煤采购结构，拓展供货渠道，进一步巩固战略合作， 加强内部控制，严控成本费用等一系列经营策略和管理方针，但在严峻的宏观经济形势下， 同大多数焦化企业一样，公司仍然未能实现盈利。受利于公司的区域行业龙头地位和公司管 理层采取的一系列积极灵活的经营策略，2012年公司基本完成了全年生产任务。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 1）报告期收入较上年同期下降17.29%，主要是下游需求不旺、山西焦炭的入侵、价格 持续下跌所致；无结构上的变化。 2）产销量的变化 单 位 产 量 销 量 2012年 2011年 增减% 原因 2012年 2011年 增减% 原因 四川圣达焦化 有限公司 337,528.38 331,453.20 1.83% 基本持 平 340,551.05 350,782.91 -2.92% 基本持平 攀枝花市圣达下游需下游需求不旺， 280,237.58 340,213.93 -17.63%276,670.06 340,967.37 -18.86% 焦化有限公司 求不旺 山西焦炭入侵 合 计 617,765.96 671,667.13 -8.02% 下游需 求不旺 617,221.11 691,750.28 -10.77% 下游需求不旺， 山西焦炭入侵 3）无子公司合并范围的变化。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是□否 行业分类项目 2012年 2011年同比增减（%） 焦化行业销售量 621,576.61 691,750.28 -10.14% 13 四川圣达实业股份有限公司 2012年度报告正文 生产量 617,765.96 671,667.13 -8.02% 库存量 8,746.87 12,380.04 -29.41% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □适用 √不适用 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 886,843,610.16 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 78.62% 公司前 5大客户资料 √适用 □不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例（%） 1 四川德胜集团钢铁有限公司 563,148,175.22 49.92% 2 四川富邦钒钛制动鼓有限公司 126,611,372.23 11.22% 3 攀钢集团西昌新钢业有限公司 92,921,324.80 8.24% 4 攀枝花市中汇机械制造有限公司 81,200,538.48 7.2% 5 楚雄州永仁县钧鼎工贸有限公司 22,962,199.43 2.04% 合计 —— 886,843,610.16 78.62% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 2012年 2011年 同比增减(%) 金额占营业成本比重（%）金额占营业成本比重（%） 炼焦行业 997,417,165.15 99.27% 1,205,339,618.44 100% -17.25% 煤炭行业 7,339,592.61 0.73% 0.00 0% 0.00% 产品分类 单位：元 产品分类 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 炼焦及其系列产品 产品 997,417,165.15 99.27% 1,205,339,618.44 100% -17.25% 14 四川圣达实业股份有限公司 2012年度报告正文 煤炭 7,339,592.61 0.73% 0.00 0% 0.00% 说明 1、成本构成比较情况 2、2011年原煤全部销售给攀枝花市圣达焦化有限公司，合并报表原煤营业成本抵减为 0；2012年部分对外销售，在合并报表 上列示原煤对外销售营业成本。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 338,175,567.90 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 33.91% 公司前 5名供应商资料 √适用 □不适用 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例（%） 1 攀枝花市攀青洗煤有限公司 76,469,207.62 7.67% 2 自贡英达矿冶有限公司 73,063,045.36 7.33% 3 中钢集团四川有限公司 70,977,141.80 7.12% 4 四川犍为胜利煤业有限公司 60,341,861.77 6.05% 5 华坪县焱光实业有限公司 57,324,311.35 5.75% 合计 —— 338,175,567.90 33.91% 15 四川圣达实业股份有限公司 2012年度报告正文 4、费用 5、研发支出 报告期无研发项目及其支出。 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 1,190,508,325.88 1,391,421,021.85 -14.44% 经营活动现金流出小计 1,130,478,122.92 1,429,822,526.42 -20.94% 经营活动产生的现金流量净 额 60,030,202.96 -38,401,504.57 256.32% 投资活动现金流入小计 1,536,389.74 1,740,710.99 -11.74% 投资活动现金流出小计 7,114,694.30 11,749,875.67 -39.45% 投资活动产生的现金流量净 额 -5,578,304.56 -10,009,164.68 44.27% 筹资活动现金流入小计 85,000,000.00 85,000,000.00 0% 筹资活动现金流出小计 91,609,360.50 91,093,369.12 0.57% 筹资活动产生的现金流量净 额 -6,609,360.50 -6,093,369.12 -8.47% 现金及现金等价物净增加额 47,842,537.90 -54,504,038.37 187.78% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 16 四川圣达实业股份有限公司 2012年度报告正文 项目 2012 2011 同比增减 （%） 原因 经营活动产生的现金流量净额 60,030,202.96 -38,401,504.57 256.32% 见财务报告八.合并财 务报表附注 41.(2) 投资活动现金流出小计 7,114,694.30 11,749,875.67 -39.45% 车辆购置减少 投资活动产生的现金流量净额 -5,578,304.56 -10,009,164.68 44.27% 车辆购置减少 现金及现金等价物净增加额 47,842,537.90 -54,504,038.37 187.78% 见财务报告八.合并财 务报表附注 41.(2) 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √适用 □不适用 项目 本年金额 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -34,787,156.86 加：资产减值准备 24,215,777.54 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 26,734,905.84 无形资产摊销 6,770,723.53 长期待摊费用摊销 631,110.97 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”填列） 79,352.52 固定资产报废损失（收益以“-”填列） 公允价值变动损益（收益以“-”填列） 财务费用（收益以“-”填列） 32,962,816.45 投资损失（收益以“-”填列） 递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） -76,113.65 递延所得税负债的增加（减少以“-”填列） 存货的减少（增加以“-”填列） 27,780,962.27 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） -2,101,577.23 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） -22,180,598.42 其他 经营活动产生的现金流量净额 60,030,202.96 三、主营业务构成情况 单位：元 17 四川圣达实业股份有限公司 2012年度报告正文 营业收入营业成本毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 炼焦行业 1,087,783,840.04 997,417,165.15 8.31% -19% -17.25% -1.93% 煤炭行业 18,324,059.44 7,339,592.61 59.95% 100% 100% 59.95% 分产品 焦炭及系列产品 1,087,783,840.04 997,417,165.15 8.31% -19% -17.25% -1.93% 原煤 18,324,059.44 7,339,592.61 59.95% 100% 100% 59.59% 分地区 西南地区 1,106,107,899.48 1,004,756,757.76 9.16% -17.63% -16.64% -1.08% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 103,104,101.11 15.86% 55,261,563.21 8.21% 7.65% 年末货币资金较年初增加 47,842,537.90元，增幅 86.57%，主要 是由于本年末应收票据贴现和到期 兑付收回所致。 应收账款 119,825,045.05 18.43% 101,582,080.70 15.09% 3.34%变化不大 存货 179,949,093.89 27.67% 207,913,933.03 30.89% -3.22%变化不大 固定资产 119,500,945.44 18.38% 136,217,575.93 20.24% -1.86%变化不大 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 85,000,000.00 13.07% 85,000,000.00 12.63% 0.44%变化不大 18 四川圣达实业股份有限公司 2012年度报告正文 3、以公允价值计量的资产和负债 无。 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是 √否 五、核心竞争力分析 一）核心竞争力项目变化情况及其影响 单位项目 报告期变化情况净利润影响 2012年产 量 2011年产 量 增减 % 变动 原因 2012年度 2011年度增减% 变动原因 华坪县圣达 煤业工贸有 限公司 采矿权 107,351.32 106,062.86 1.21% 基本持 平 -6,527,525.41 2,202,616.58 -396.35% 下游需求不旺 价格持续下跌 四川圣达焦 化有限公司 土地使用权 337,528.38 331,453.20 1.83% 基本持 平 17,200,821.04 20,409,246.36 -15.72% 下游需求不 旺、价格持续 下跌 捣固焦及其 生产线 下游需求不旺 攀枝花市圣 达焦化有限 公司 顶装焦炉及 其生产线 280,237.58 340,213.93 -17.63% 下游需 求不旺 -33,786,104.33 -9,906,743.82 -241.04% 价格持续下 跌，炉膛密封 不严、单耗增 加、成本上升 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元）变动幅度 0.00 0.00 0% 被投资公司情况 公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例（%） 四川圣达焦化有限公司 原煤采选、焦碳及其系列产品、石灰产 品等 99.8% 攀枝花市圣达焦化有限公司焦碳及其系列产品 99.8% （2）持有金融企业股权情况 无。 （3）证券投资情况 无。 19 四川圣达实业股份有限公司 2012年度报告正文 持有其他上市公司股权情况的说明 无。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 无。 3、募集资金使用情况 不适用。 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 主要产品总资产净资产营业收入 营业利润 公司名称公司类型所处行业 或服务 注册资本 （元）（元）(元) (元) 净利润（元） 四川圣达 焦化有限 公司 子公司焦化 焦炭及其 系列产品 10300万元 339,982,84 3.77 238,486,66 8.15 653,594,31 0.47 23,010,99 5.85 17,200,821.0 4 攀枝花市 圣达焦化 有限公司 子公司焦化 焦炭及其 系列产品 5000万元 247,751,02 5.30 33,141,483. 10 478,006,56 2.05 -33,436,9 12.25 -33,786,104.3 3 原煤开采、 销售；民用 建筑材料、 五金交电、 矿山机电 设备销售。 华坪县圣 达煤业工 贸有限公 子公司原煤采掘 （以上经 营范围中 涉及国家 3000万元 54,361,430. 98 42,909,387. 74 49,923,224. 99 -2,824,40 9.18 -6,527,525.41 司法律、行政 法规规定 的专项审 批，按审批 的项目和 时限开展 经营活动） 主要子公司、参股公司情况说明 见本节五.核心竞争力分析。 报告期内取得和处置子公司的情况 □适用 √不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况 无。 20 四川圣达实业股份有限公司 2012年度报告正文 七、公司控制的特殊目的主体情况 无。 八、公司未来发展的展望 一）未来发展展望 无资源优势的独立焦化行业，在目前宏观环境没有明显好转的情况下，举步维艰，亏损在所难免.公司 将会积极寻求新的出路，优化产业结构，加快供应链整合，完善产业链，依托资源优势或市场优势提升盈 利能力。同时积极探索新产业，新项目，通过并购重组改善公司现有的生产经营状况。 二）下一年度公司经营计划 2013年独立焦化行业面临的宏观经济形势依然严峻。积极把握市场动态，拓宽采购渠道，加强与下游 钢厂战略合作，努力创收增效将是本年的工作重点。公司将在立足本产业，积极发挥自身优势的同时适时 发展其他产业，扩展主营业务范围，提升公司的核心竞争力和持续经营能力，保障广大股东的利益。 三）风险及其对策 1、行业竞争格局所带来的经营风险及其对策 1）焦化行业产能严重过剩，节能减排压力增大。 近几年来，受钢铁产能无序释放的拉动，焦炭市场需求快速增长，即便是在国家淘汰落后焦炭产能 的过程中，我国焦炭产能仍在不断放大。自2005年1月实行焦化行业准入条件以来，虽然关闭了一些落后 焦炭产能，但同时，我国新建机焦产能基本弥补了这一缺口，故焦炭产能过剩仍然十分严重。 对策：公司将适时涉足其他产业，逐步培育新的支柱产业，使公司适度多元化，形成有限多个主营 业务板块，以降低经营风险，减轻市场、经营及其竞争压力。 2）主焦煤严重短缺，价格一直在高位运行，炼焦成本居高不下，盈利空间不大。 作为焦炭的主要原材料，主焦煤在焦炭生产成本中的比重在90%以上。焦煤行情的涨跌，深度影响焦 炭企业的生产经营状况；同时也影响着与钢铁联营的焦化厂。由于受宏观调控的影响，钢材去库存的压力 增大，上游需求不旺；资源短缺，供求关系的不平衡，仍将造成2013年我国炼焦精煤的供需缺口仍然在2000 万吨以上，而市场的直接反应就是价格上涨，优质主焦煤价格仍将在高位运行。 受双重挤压的影响，公 司盈利空间不大。 21 四川圣达实业股份有限公司 2012年度报告正文 对策：公司的产业链将努力向上游延伸，通过收购优质主焦煤企业或与优质主焦煤企业结成战略同 盟，打造煤焦一体化的资源型企业，以期实现最优综合效益。 3）行业集中度逐渐提高，独立焦化企业生存将更为艰难。 进入“十二五”时期，国内将形成资源—钢铁（化工）—延伸产业等发展格局。钢铁联合企业等固 有形态的组合模式发展更为显著，形成多个以服务钢铁为中心的产能超过千万吨级大型炼焦企业。此外， 构成循环发展模式的大型企业集团也将出现，而没有资源和市场依托的独立炼焦企业生存举步维艰。 对策：在煤炭和钢铁工业联合重组力度不断加大的背景下，公司作为独立焦化企业，必须加快供应 链整合，加快与上下游企业或行业的联合或重组，打造稳固的焦煤供应链，增强企业资源竞争力。这将是 未来焦化企业生存和发展的必由之路。 2、重组风险 公司拟向四川科亨矿业（集团）有限公司定向发行股份购买其持有的广安科塔金属有限公司51%的股 权，并募集配套资金。 经公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资 金的议案》，“同意公司以发行股份的方式，购买四川科亨矿业（集团）有限公司合法持有的广安科塔金 属有限公司51%股权；同时发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币6600万元，不超过总交易 金额的25%”（详见公司2012年12月21日公告，公告编号：2012-048）。 2012年 12月 21日，公司披露了《四川圣达实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集 配套资金预案》及相关公告，公司股票在深圳证券交易所复牌。 本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案， 中国证监会核准本次交易方案。因此，公司筹划的重大资产重组事项，尚存在一定的不确定性。 对策：1）积极协调、配合，力争此次重组成功。同时也不放弃其他选择。2）按相关要求定期公告 重组进展情况，提请投资者关注风险。 3、诉讼风险 2008年11月3日，子公司圣达焦化收到四川省乐山市中级人民法院关于中国石油天然气股份有限公司 四川乐山销售分公司（以下简称中石油乐山分公司）就一般买卖合同纠纷起诉圣达焦化的应诉通知书及起 诉状，案号为（2008）乐民初字第48号。中石油乐山分公司要求： 22 四川圣达实业股份有限公司 2012年度报告正文 （1）圣达焦化立即向中石油乐山分公司支付购油款94,072,847.53元，并从2006年11月1日开始按照 银行同期贷款利息支付资金占用费到全部油款付清时止； （2）由圣达焦化承担本案的诉讼费用。 圣达焦化准备好相关资料后于2008年12月30日前与对方进行了证据交换，2009年2月22日双方对证据 进行了第一次质证。 2011年5月24日，四川省乐山市中级人民法院对该诉讼案件公开开庭审理，该案一审已审理终结。四 川省乐山市中级人民法院公开审理后出具的（2008）乐民初字第48号《民事判决书》认为中石油乐山分公 司主张向圣达焦化提供了22,493.071吨油料，圣达焦化尚欠油款94,072,847.53元的诉讼请求，证据不充 分，不予支持，根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定作出如下判决： 驳回 中国石油天然气股份有限公司四川乐山销售分公司的诉讼请求。 本案案件受理费512,164.00元，由中国 石油天然气股份有限公司四川乐山销售分公司负担（已预交）。 2011年6月20日，公司接到圣达焦化函告：就圣达焦化（原审被告）与中石油乐山分公司（原审原告） 买卖合同纠纷一案，原审原告中石油乐山分公司一审终结后不服乐山市中级人民法院（2008）乐民初字第 48号《民事判决书》，提出上诉。上诉日期为：2011年6月15日，上诉请求是： （1）撤销四川省乐山市中级人民法院（2008）乐民初字第48号民事判决； （2）判令被上诉人立即向上诉人支付购油款94,072,847.53元，并按照银行同期贷款利息支付资金 占用费（利息计算时间从2006年按11月1日算至付清之日止）； （3）一、二审诉讼费用由被上诉人承担。 截至2012年12月31日，该案仍处于上诉期间。 截止2013年4月24日，该案件二审尚未开庭，由于中石油乐山分公司员工万永仪越权提走的油料所涉 及款项与公司无关，公司聘请的此案诉讼代理律师四川岷山律师事务所判断公司二审胜诉的可能性很大， 公司管理层据此未确认或有负债。 由于该案开庭时间及其审批结果均具有不确定性，提请投资者关注风险。 对策：积极应诉，使之得到公正的判决。 23 四川圣达实业股份有限公司 2012年度报告正文 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 无。 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 无。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 无。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 无。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 一）报告期第一次修改章程 根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，对《公司章程》第八章第一百六十九条公司利润分 配政策进行修订，进一步明确公司现金分红政策，公司于2012年5月10日专门召开2012年第一次临时股东大会，审议通过关 于修改公司章程的议案（见公告），具体变更如下： 条款编号具体内容 第一 百六 十九 条 原条 款 公司利润分配政策为： 公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司采取现金或股 票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司实施现金利润分配时，具体分配比例由董事会根据国家有关规 定和公司经营状况拟定，由股东大会审议决定。 修订 后的 条款 公司利润分配政策为： 公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。最近三年以现金方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；在有条件的情况下，公司可以进行中期分红。公司利润 分配主要采用派现和送股形式。 公司董事会根据报告期的利润情况和资金情况拟定利润分配预案，并经股东大会审议通过。 公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的 原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应对此发表独立意见。 二）根据监管部门相关文件的要求，公司于2012年5月10日召开2012年第二次临时股东大会审议通过 《关于修改公司章程的议案》，具体情况如下： 章程原第一百六十九条：公司利润分配政策为：公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策应 保持连续性和稳定性。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分 24 四川圣达实业股份有限公司 2012年度报告正文 之三十；在有条件的情况下，公司可以进行中期分红。公司利润分配主要采用派现和送股形式。 公司董事会根据报告期的利润情况和资金情况拟定利润分配预案，并经股东大会审议通过。 公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应详细说 明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应对此发表独立意见。 现修改为： 公司执行如下利润分配相关政策： （一）公司的利润分配政策 1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可 以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不 得损害公司持续经营能力。 2、如无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，公司最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经 审计净资产的20%； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经 审计总资产的10%。 公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过 后执行。 3、利润分配的期间间隔：公司原则上每年分红，但净资产收益率低于8%时，当年不进行现金分红。 如净资产收益率连续三年低于8%时，在第三年按照上述第（一）条第2款执行。 4、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减 其占用的资金。 （二）利润分配政策的制定和修改 1、利润分配政策研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分 配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会就股东 回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排或进行调整的理由，并听取独立董事和公众投资者的意见。 2、利润分配政策决策机制 25 四川圣达实业股份有限公司 2012年度报告正文 董事会应就制订或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数以及独立董事二分之一 以上表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改 利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。 股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3 以上表决通过。 （三）利润分配政策的披露 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或 者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董 事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益 是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是 否合规和透明等。 公司年度盈利但该年度不提出现金利润分配预案，或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利 润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行 现金分红或现金分配比例低于百分之三十的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事 应对此发表独立意见。 （四）具体利润分配方案的制定及审议 公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配方案。董事会在制订 利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或 股票股利分配的时机、条件和比例。公司利润分配方案不得与本章程的相关规定相抵触。 董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，并提交股东大会进行审议通过。公司 独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。 股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。 三）综上所述：公司利润分配政策符合公司章程及其审议程序的规定，能够充分保护中小投资者的 合法权益，独立董事均应发表独立意见，具有明确的分红标准和分红比例，利润分配支持的调整或变更的 条件和程序合规、透明。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 26 四川圣达实业股份有限公司 2012年度报告正文 公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、2012年利润分配方案：根据2013年年4月24日公司第七届董事会第五次会议关于2012年度利润分 配方案的决议，本年度不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本 。 2、2011年利润分配方案：根据2012年3月16日公司第六届董事会第十七次会议关于2011年度利润分 配方案的决议，本年度不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本 。 3、2010年利润分配方案：根据2011年3月25日公司第六届董事会第十二次会议关于2012年度利润分 配方案的决议，本年度不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本 。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 0.00 -34,745,733.34 0% 2011年 0.00 3,422,269.88 0% 2010年 0.00 18,832,189.18 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √不适用 十四、社会责任情况 1、履行社会责任工作情况 项目 金额 说明 债权人 -公司无故意拖欠债权人款项，积极维护债权人利益 员工培训费 102,148.52 员工安全、岗位职能培训等 维稳费用 2,060,000.00 煤矿价格调节基金中每吨煤收取 20元，20 12年共购买原煤规费 103000吨 排污费 1,344,010.29 煤矿预付规费中每吨煤收取 5元，焦化按照当地环保部门的要求支付 生态保护费 236,900.00 煤矿预付规费中育林基金每吨煤收取 0.3元，水土流失及水资源每吨收取 2元 可持续发展 1,545,000.00 煤矿安技及路维费每吨煤收取 12元、磅维及救护费每吨煤收取 3元 合计 5,288,058.81 2、环境信息 27 四川圣达实业股份有限公司 2012年度报告正文 公司名称 是否 重污 染行 业 报告期内发生 主要污染物 企业环境 设施 企业环境 环境参数 重大环 境问题 整改 情况 整改 前 达标 排放 建设运行 污染 情况 应急 预案 企业污 染情况 同行业 指标 攀枝花市圣 达焦化有限 公司 否 无 无 二氧 化硫 达标 排放 建设 正常 运行 达标 排放 有 达标排 放 550mg/m3 四川圣达焦 化有限公司 否 无 无 达标 排放 健全 正常 运行 良好有 华坪县圣达 煤业工贸有 限公司 否 无 无 达标 排放 正常 运行 良好有 四川圣达实 业股份有限否 无 无 公司 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012年01月04日 至 12月 31日 公司证券部办公室电话沟通个人个人投资者 1、公司现阶段基本情况； 2、重大资产重组进展情况 等（10月 8日至 12月 31 日）。提供的资料：无。 2012年04月09日公司会议室实地调研机构 和讯信息科技有限 公司华南分公司西 南中心项目经理 谈论的主要内容：1、公司 近期基本情况；2、公司技 改项目进展情况；3、2011 年年度股东大会召开情 况；4、公司的定位及未来 发展计划。提供的资料： 2011年年度股东大会会议 资料（含 2011年年度报告 正文） 2012年04月09日公司会议室实地调研机构 四川日报报业集团 华西都市报财经新 闻部记者 谈论的主要内容：1、公司 近期基本情况；2、公司技 改项目进展情况；3、2011 年年度股东大会召开情 况；4、公司的定位及未来 发展计划。提供的资料： 28 四川圣达实业股份有限公司 2012年度报告正文 2011年年度股东大会会议 资料（含 2011年年度报告 正文） 2012年 05月 22日公司会议室实地调研机构新加坡经济发展局 谈论的主要内容：1、公司 现阶段基本情况；2、公司 定位及未来发展计划；3、 公司对外投资情况；4、资 源采购情况；5、焦化行业 发展趋势。提供的资料： 无。 2012年 08月 24日公司会议室实地调研机构 理财周报社--中国 上市公司最佳董事 会评选组委会（组 委会构成：中国香 港董事会研究院首 席分析师、理财周 报项目部主管及事 业部工作人员、和 兴证券投资部总经 理、四川信托有限 公司总经理、成都 启阳领航汽车销售 服务有限公司大客 户经理） 1、公司现阶段基本情况； 2、鑫福重组情况；3、大 股东基本情况及未来发展 规划；4、四川焦炭行情， 焦化行业情况；5、公司董 事会治理情况；6、公司关 联企业基本情况。提供的 资料：无。 29 四川圣达实业股份有限公司 2012年度报告正文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 √适用 □不适用 诉讼(仲裁)基本情况 涉案金额 （万元） 是否形成 预计负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁) 审理结果 及影响 诉讼(仲裁)判 决执行情况 披露日期披露索引 原告：中国石油天然气股份有限公司四 川乐山销售分公司，被告：四川圣达焦 化有限公司。 2008年 11月 3日，本 公司子公司圣达焦化有限公司收到四 川省乐山市中级人民法院关于中国石 油天然气股份有限公司四川乐山销售 分公司（以下简称中石油乐山分公司） 就一般买卖合同纠纷起诉我公司子公 司圣达焦化的应诉通知书及起诉状，案 号为（2008）乐民初字第 48号。原告 中石油乐山分公司要求：1、被告立即 向原告支付购油款 94,072,847.53元， 并从 2006年 11月 1日开始按照银行同 期贷款利息支付资金占用费到全部油 款付清时止；2、由被告承担本案的诉 讼费用。 9,407.28否 截至 2012 年 12月 31 日，该案仍 处于上诉 期间。 截至 2012 年 12月 31 日，该案仍 处于上诉 期间。 截至 2012年 12月 31日， 该案仍处于 上诉期间。 2008年 11 月 04日 1、2008年 11月 4 日披露《重大诉讼 公告》，公告编号 2008-054；2、2011 年 6月 8日披露 《重大诉讼进展 公告》，公告编号 2011-013；3、2011 年 6月 21日披露 《重大诉讼进展 公告》，公告编号 2011-017。以上公 告均披露在公司 指定披露网站“巨 潮资讯网”及“中 国证券报”上。 媒体质疑情况 □适用 √不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 股东或关联 人名称 占用时间发生原因 期初数（万 元） 报告期新增 占用金额 （万元） 报告期偿还 总金额（万 元） 期末数（万 元） 预计偿还方 式 预计偿还金 额（万元） 预计偿还时 间（月份） 合计 0 0 0 0 --0 -- 期末合计值占期末净资产的比例(%) 0% 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露日期 2013年 04月 24日 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露索引 见第五节十三其他重大事项说明 2、独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况 的专项说明和独立意见 30 四川圣达实业股份有限公司 2012年度报告正文 三、破产重整相关事项 无。 四、资产交易事项 1、收购资产情况 不适用。 2、出售资产情况 不适用。 3、企业合并情况 无。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期尚未实施股权激励。 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交 易价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 市场 价格 披露 日期 披露索引 四川省富 邦钒钛制 动鼓有限 公司 受同一母 公司及最 终控制方 控制的其 他企业 销售产品焦炭市场价 12,661.13 11.22%先货后款 2012 年 03 月 17 日 公告名称：《2012年 日常关联交易公告》； 公告编号：2012-005； 披露日期：2012年 3 月 17日；披露媒体： 中国证券报及巨潮资 讯网。 合计 ----12,661.13 11.22% -------- 大额销货退回的详细情况无。 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 公司与关联方四川省富邦钒钛制动鼓有限公司的日常交易属于正常的商品销售活动， 在较大程度上支持了公司的生产经营和可持续发展。公司向关联方四川省富邦钒钛制 动鼓有限公司销售商品的主要原因：1、关联方在 2010年被四川圣达集团有限公司收 购前，就已经与我公司形成多年的焦炭产品购销关系，属长期优质重要客户；2、关 联方每年向我公司购买商品数量稳定而均衡，促进了我公司的持续发展；3、关联方 31 四川圣达实业股份有限公司 2012年度报告正文 生产场所距公司子公司攀枝花市圣达焦化有限公司生产场所较近，可节约运输成本并 降低交运风险；4、公司对关联方的生产经营、管理情况及资信情况较为清楚，近年 已与其形成良好的合作关系。因此，上述关联交易将持续发生。以上关联交易均是以 市场价格为参照进行的公允交易，无损本公司利益，交易有相关法律法规和政策作保 障，不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的 依赖。 关联交易对上市公司独立性的影响不影响独立性。 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 近年关联交易占销售总额的比例均在 15%以内。 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 关联交易总额预计 5000万元－20000万元，报告期交易总额 12,661.13万元。 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因 公司产品－焦炭，为关联方重要原材料；同时，在竞争日趋激烈的市场环境下，该关 联方也成为公司的重要客户，近年来销售份额占合并报表的 10%左右。 2、资产收购、出售发生的关联交易 无。 3、共同对外投资的重大关联交易 无 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □是 √否 5、其他重大关联交易 无。 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 无。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 32 四川圣达实业股份有限公司 2012年度报告正文 （2）承包情况 承包情况说明 无。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 2006年11月，原四川圣达能源股份有限公司将煤焦化设备投入到子公司攀枝花焦化公司后，已不再 生产焦炭产品，与生产焦炭产品相关的房产和土地因过户等原因暂未投入，今后将积极同相关部门协调解 决此问题，尽快将房产和土地资产投入到攀枝花焦化公司。根据会议纪要精神，在原四川圣达能源股份 有限公司的房产和土地投入之前，由攀枝花焦化公司使用；自2009年1月1日起，按四川圣达能源股份有 限公司账面房屋和土地的折旧和摊销金额结合与该资产有关的税费，房屋和土地使用权租金每月按 248,000.00元支付。2012年度攀枝花焦化公司支付租赁费总额为2,976,000.00元。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 2、担保情况 报告期内公司无对外担保情况发生。 采用复合方式担保的具体情况说明 无。 （1）违规对外担保情况 不用适用。 3、其他重大合同 无。 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 公司或持股 5%以上股东没有在报告期内或持续到报告期内的承诺事项。 33 四川圣达实业股份有限公司 2012年度报告正文 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 不适用。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 32 境内会计师事务所审计服务的连续年限 8 境内会计师事务所注册会计师姓名罗建平、赵红梅 境外会计师事务所名称（如有）无。 当期是否改聘会计师事务所 □是√否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □适用 √不适用 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 会计师事务所出具标准无保留意见审计报告。 十一、处罚及整改情况 整改情况说明 不适用。 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □适用 √不适用 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 无。 十三、其他重大事项的说明 1、重大资产重组事项 （1）重大资产重组事项情况简述 公司因筹划重大资产重组事项，公司股票（简称：四川圣达、代码：000835）自2012年10月8日开市起 停牌。 在本次重大资产重组中，我公司拟向四川科亨矿业（集团）有限公司定向发行股份购买其子公司广安 科塔金属有限公司的控股权，同时募集配套资金。公司于2012年12月19日召开第七届董事会第四次会议， 34 四川圣达实业股份有限公司 2012年度报告正文 会议审议通过了关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案等重大资产重组相关事项。 2012年12月21日，公司披露了《四川圣达实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金 预案》及相关公告，公司股票在深圳证券交易所复牌。 截至本报告披露日，本次重组的标的资产广安科塔金属有限公司一期年产5万吨电解铜的生产线已于 2013年2月5日开始试生产，目前处于试生产调试阶段，环保、安监以及职业卫生等各项验收正在进行中。 公司及相关各方正在积极推进本次重组工作，相关审计、评估工作仍在进行中，待上述工作完成后，公司 将再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项，待董事会审议通过后披露重大资产重组报告书，并 发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产重组的相关事项。 公司特别提示：本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本 次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。因此，公司筹划的重大资产重组事项，尚存在一定的不确定 性，敬请广大投资者注意投资风险。 （2）相关公告索引： 序号公告编号公告名称披露日期披露媒体 1 2012-031 四川圣达董事会关于重大资产重组停牌公告 2012年10月08日 巨潮资讯网、 中国证券报 2 2012-032 四川圣达重大资产重组进展公告 2012年10月15日 巨潮资讯网、 中国证券报 3 2012-034 四川圣达重大资产重组进展公告 2012年10月22日 巨潮资讯网、 中国证券报 4 2012-037 四川圣达重大资产重组进展公告 2012年10月29日 巨潮资讯网、 中国证券报 5 2012-039 四川圣达重大资产重组进展公告 2012年11月05日 巨潮资讯网、 中国证券报 6 2012-040 四川圣达重大资产重组延期复牌公告 2012年11月07日 巨潮资讯网、 中国证券报 7 2012-041 四川圣达重大资产重组进展公告 2012年11月14日 巨潮资讯网、 中国证券报 8 2012-042 四川圣达重大资产重组进展公告 2012年11月21日 巨潮资讯网、 中国证券报 9 2012-043 四川圣达重大资产重组进展公告 2012年11月28日 巨潮资讯网、 中国证券报 10 2012-044 四川圣达重大资产重组进展公告 2012年12月05日 巨潮资讯网、 中国证券报 11 2012-046 四川圣达重大资产重组延期复牌公告 2012年12月07日 巨潮资讯网、 中国证券报 12 2012-047 四川圣达重大资产重组进展公告 2012年12月14日 巨潮资讯网、 中国证券报 13 - 四川圣达向特定对象发行股份购买资产并募集 配套资金预案 2012年12月21日 巨潮资讯网、 中国证券报 14 2012-048 四川圣达第七届董事会第四次会议决议公告 2012年12月21日 巨潮资讯网、 中国证券报 35 四川圣达实业股份有限公司 2012年度报告正文 15 2012-049 四川圣达第七届监事会第四次会议决议公告 2012年12月21日 巨潮资讯网、 中国证券报 16 2012-050 四川圣达董事会关于重大资产重组存在交易异 常的风险提示公告 2012年12月21日 巨潮资讯网、 中国证券报 17 2012-051 四川圣达关于补充公告《公司董事会关于重组 履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的说明》的公告 2012年12月22日 巨潮资讯网、 中国证券报 18 2013-003 四川圣达重大资产重组进展公告 2013年01月21日 巨潮资讯网、 中国证券报 19 2013-004 四川圣达重大资产重组进展公告 2013年02月20日 巨潮资讯网、 中国证券报 20 2013-005 四川圣达重大资产重组进展公告 2013年03月22日 巨潮资讯网、 中国证券报 21 2013-008 四川圣达重大资产重组进展公告 2013年04月22日 巨潮资讯网、 中国证券报 2、独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见 （1）年审注册会计师对资金占用的专项审核意见 关于四川圣达实业股份有限公司 2012年度控股股东及其他关联方资金占用情况的 专项说明 XYZH/2012CDA3068-1-1 四川圣达实业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，根据中国注册会计师审计准则审计了四川圣达实业股份有限公司（以下简称四川 圣达公司） 2012年12月31日的合并及母公司资产负债表、 2012年度的合并及母公司利润表、合并及母 公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注（以下简称财务报表），并于 2013 年4月24日签发了XYZH/2012CDA3068-1号无保留意见的审计报告。 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文），以及深圳证券交易所《信息 披露工作备忘录 2006年第2号--控股股东及其他关联资金占用及清欠方案的披露和报送要求》的要求， 四川圣达公司编制了本专项说明所附的四川圣达公司2012年度控股股东及其他关联方资金占用情况 汇总表（以下简称汇总表）。 编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是四川圣达公司的责任。我们对汇总 36 四川圣达实业股份有限公司 2012年度报告正文 表所载资料与我们审计四川圣达公司2012年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的 相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。 除对四川圣达公司 2012年度财务报表执行审计，以及将本专项说明后附的汇总表所载项目金额与 我们审计四川圣达公司2012年度财务报表时四川圣达公司提供的会计资料和经审计的财务报表的相 关内容进行核对外，我们没有对本专项说明后附的汇总表执行任何附加程序。 为了更好地理解四川圣达公司 2012年度控股股东及其他关联方资金占用情况，汇总表应当与已审 计的财务报表一并阅读。 本专项说明仅供四川圣达公司为 2012年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用 于其他任何目的。 四川圣达实业股份有限公司 2012年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 资金占用 资金占用 占用方与 上市公司核 2012年期初占用资 2012年度占用累计 2012年度 2012年度偿还累计 2012年期末占用资 占用形成 占用性质 方类别 方名称 上市公司 算的会计科 金余额 发生金额（不含占 占用资金 发生金额 金余额 原因 的关联关 目 用利息） 的利息 系 控股股东、四川省富 9,103,657.98 148,135,305.51 154,784,668.61 26,454,294.88 同一实际 应收账款 销货款 经营性占用 实际控制 邦钒钛制 控制人 28,000,000.00 4,000,000.00 应收票据 销货款 经营性占用 人及其附 动鼓有限 属企业 公司 小计 - - - 37,103,657.98 148,135,305.51 - 154,784,668.61 30,454,294.88 - - 上市公司 非经营性占用 的子公司 非经营性占用 及其附属 非经营性占用 企业 小计 - - - - - - - - - - 关联自然 人及其控 制的法人 小计 - - - - - - - - - - 其他关联 人及其附 属企业 小计 - - - - - - - - - - 总计 - - - 37,103,657.98 148,135,305.51 - 154,784,668.61 30,454,294.88 - - 上表所列关联资金占用系“六、重大关联交易”购销活动及其结算情况，并经2012年4月9日公司2011 年年度股东大会审议通过的“公司与四川省富邦钒钛制动鼓有限公司发生的日常关联交易事项的议案”。 因为生产经营的需要，公司2012年度将与四川省富邦钒钛制动鼓有限公司发生日常关联交易事项，交易内 容为向其销售焦炭，定价原则为市场价，预计交易金额为5000-20000万元。 37 四川圣达实业股份有限公司 2012年度报告正文 （2）独立董事专项说明和独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监 发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》及其 他有关规定，作为四川圣达实业股份有限公司的独立董事，我们对公司2012年控股股东及其他关联方资金 占用和对外担保情况进行了认真负责的核查，现发表如下专项说明和独立意见： 1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的说明及独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《公司章程》的有关规定，作为公司独立 董事，我们阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，现就公司2012年控股股东及其他关联方占 用公司资金情况说明并发表如下独立意见： ① 报告期内，公司与控股股东及其关联方之间不存在非经营性占用资金的情况。 ② 报告期内，公司与关联方之间的资金往来属于正常的经营性关联交易的资金往来，交易程序合法， 定价公允，没有损害公司和全体股东的利益。 ③ 公司与公司控股子公司之间发生的资金占用是日常资金调拨所致，有利于拓展公司经营业务和提 高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。 2）关于公司对外担保情况的说明及独立意见 依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）要求，作为公司独立董事，我 们对公司报告期内对外担保情况进行了核查和监督，现就公司执行上述规定对外担保情况进行专项说明并 发表独立意见如下： 截止2012年12月31日，公司对外担保为0.00 万元，累计对外担保总额(包括对控股子公司的担保)为 0.00 万元。公司不存在违规担保情况，公司对外担保情况符合证监发[2003]56 号文和证监发[2005]120 号文的规定。 十四、公司子公司重要事项 1、四川圣达焦化有限公司重大诉讼事项 详见本报告第五节重要事项中“一、重大诉讼仲裁事项 ”中相关内容。披露索引如下： 序号公告编号公告名称披露日期披露媒体 38 四川圣达实业股份有限公司 2012年度报告正文 1 2008-054 四川圣达重大诉讼公告 2008年11月04日巨潮资讯网、中国证券报 2 2011-013 四川圣达重大诉讼进展公告 2011年06月08日巨潮资讯网、中国证券报 3 2011-017 四川圣达重大诉讼进展公告 2011年06月21日巨潮资讯网、中国证券报 2、孙公司华坪县圣达煤业工贸有限公司诉讼事项 序号公告编号公告名称披露日期披露媒体 1 2012-035 四川圣达关于孙公司账户被冻结的公告 2012年10月23日 巨潮资讯网、 中国证券报 2 2012-036 四川圣达关于孙公司企业所得税减免审批《委托代理 协议》纠纷诉讼公告 2012年10月26日 巨潮资讯网、 中国证券报 3 2012-045 四川圣达关于孙公司企业所得税减免审批《委托代理 协议》纠纷诉讼进展公告 2012年12月07日 巨潮资讯网、 中国证券报 截至2012年12月6日，该公司“ 关于企业所得税减免审批《委托代理协议》纠纷诉讼”一案，经丽江 市中级人民法院主持调解并出具《民事调解书》。该公司根据《民事调解书》第四条的约定已划付36万元， 于2012年12月5日解除账户冻结；后期将有序安排支付进度（截至2013年2月27日已累计支付205万元，余 款尚需完善手续后清算），完全履行《民事调解书》约定条款，以便顺利了结此案，避免额外的成本费用 支出。 十五、公司发行公司债券的情况 无。 39 四川圣达实业股份有限公司 2012年度报告正文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量比例(%) 发行新股送股公积金转股其他小计数量比例(%) 一、有限售条件股份 0 0% 0 0% 1、国家持股 0 0% 0 0% 2、国有法人持股 0 0% 0 0% 3、其他内资持股 0 0% 0 0% 其中：境内法人持股 0 0% 0 0% 境内自然人持股 0 0% 0 0% 4、外资持股 0 0% 0 0% 其中：境外法人持股 0 0% 0 0% 境外自然人持股 0 0% 0 0% 5、高管股份 0 0% 0 0% 二、无限售条件股份 305,370,000 100% 305,370,000 100% 1、人民币普通股 305,370,000 100% 305,370,000 100% 2、境内上市的外资股 0 0% 0 0% 3、境外上市的外资股 0 0% 0 0% 4、其他 0 0% 0 0% 三、股份总数 305,370,000 100% 305,370,000 100% 股份变动的原因 不适用。 股份变动的批准情况 □适用 √不适用 股份变动的过户情况 无。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □适用 √不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无。 40 四川圣达实业股份有限公司 2012年度报告正文 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 不适用。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 不适用。 3、现存的内部职工股情况 不适用。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 76,494年度报告披露日前第 5个交易日末股东总数 70,254 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称股东性质 持股比例 （%） 报告期末持 股数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无 限售条 件的股 份数量 质押或冻结情况 股份状 态 数量 四川圣达集团有限公司境内非国有法人 11.81% 36,077,488 0 0 0 质押 36,000,000 国金证券股份有限公司客 户信用交易担保证券账户 境内非国有法人 0.69% 2,114,500 0 0 0 宏源证券－建行－宏源 3 号红利成长集合资产管理 计划 其他 0.29% 886,000 0 0 0 管健境内自然人 0.24% 740,000 0 0 0 梁慕贞境内自然人 0.18% 554,400 0 0 0 方正境内自然人 0.18% 544,600 0 0 0 黄鹏境内自然人 0.16% 500,000 0 0 0 朱磊境内自然人 0.16% 477,000 0 0 0 关卓境内自然人 0.15% 460,000 0 0 0 申银万国证券股份有限公 司客户信用交易担保证券 账户 境内非国有法人 0.15% 450,434 0 0 0 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况（如有） 不适用。 上述股东关联关系或一致行动的说明 报告期末持有公司 5%以上股份的股东仅有四川圣达集团有限公司，四川圣 达集团有限公司与社会公众股股东之间不存在关联关系及一致行动人关系， 社会公众股股东之间未知是否存在关联关系及一致行动人关系。 前 10名无限售条件股东持股情况 41 四川圣达实业股份有限公司 （未完）  |