[年报]*ST锌业：2012年年度报告
葫芦岛锌业股份有限公司 2012年度报告全文 葫芦岛锌业股份有限公司 2012年度报告 2013-051 2013年 04月 葫芦岛锌业股份有限公司 2012年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人王明辉、主管会计工作负责人王文利及会计机构负责人 (会计主 管人员)杜光辉声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 葫芦岛锌业股份有限公司 2012年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2 第二节公司简介 ......................................................................................................... 6 第三节会计数据和财务指标摘要 ............................................................................. 8 第四节董事会报告 ................................................................................................... 10 第五节重要事项 ....................................................................................................... 21 第六节股份变动及股东情况 ................................................................................... 30 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................................. 34 第八节公司治理 ....................................................................................................... 41 第九节内部控制 ....................................................................................................... 45 第十节财务报告 ....................................................................................................... 47 第十一节备查文件目录 ......................................................................................... 131 葫芦岛锌业股份有限公司 2012年度报告全文 释义 释义项指释义内容 公司或本公司指葫芦岛锌业股份有限公司 巨潮资讯网指中国证监会指定公司信息披露网站(网址 http://www.cninfo.com.cn) 证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 报告期、本报告期、本年度指 2012年度 董事会指葫芦岛锌业股份有限公司董事会 监事会指葫芦岛锌业股份有限公司监事会 股东大会指葫芦岛锌业股份有限公司股东大会 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》指《葫芦岛锌业股份有限公司章程》 元、万元指人民币元、人民币万元 葫芦岛锌业股份有限公司 2012年度报告全文 重大风险提示 1、公司 2010年、2011年、2012年度连续三年经审计后的净利润为负值， 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，锌业股份股票将自 2012年年度 报告披露之日起停牌，深圳证券交易所在停牌后 15个交易日内作出是否暂停锌 业股份股票上市交易的决定。 2、公司债权人葫芦岛银行股份有限公司龙港支行以公司不能清偿到期债 务，并且资产不足以清偿全部债务为由，向辽宁省葫芦岛市中级人民法院申请 对公司进行重整。2013年 1月 31日，法院裁定受理葫芦岛银行股份有限公司龙 港支行对公司的重整申请，并于 2013年 2月 5日指定公司清算组为管理人开展 重整工作。 3、公司重整期间，公司存在因《中华人民共和国企业破产法》规定的原因 被宣告破产清算的风险；若公司被宣告破产清算，公司股票将终止上市。 葫芦岛锌业股份有限公司 2012年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称 *ST锌业股票代码 000751 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称葫芦岛锌业股份有限公司 公司的中文简称锌业股份 公司的外文名称（如有） Huludao Zinc Industry Co.,Ltd. 公司的法定代表人王明辉 注册地址辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路 24号 注册地址的邮政编码 125003 办公地址辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路 24号 办公地址的邮政编码 125003 公司网址 www.hldxygf.com 电子信箱 xy@hldxygf.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名刘建平刘采奕 联系地址 辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路 24号葫芦 岛锌业股份有限公司证券部 辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路 24号葫芦 岛锌业股份有限公司证券部 电话 0429-2024121 0429-2024121 传真 0429-2101801 0429-2101801 电子信箱 hld_xygf@163.com hld_xygf@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《中国证券报》和《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点公司证券部 四、注册变更情况 注册登记日期注册登记地点企业法人营业执照税务登记号码组织机构代码 葫芦岛锌业股份有限公司 2012年度报告全文 注册号 首次注册 1993年 07月 15日辽宁省葫芦岛市 2114001100129 21140312076702X 12076702-X 报告期末注册 2011年 10月 10日辽宁省葫芦岛市 211400000023318 21140312076702X 12076702-X 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 公司原控股股东为葫芦岛锌厂，在葫芦岛锌厂实施债转股时将其持有公司的 全部股权作为出资的一部分全部投入到葫芦岛有色金属集团有限公司，2008年 1 月 16日公司控股股东股权过户手续在中国证券结算公司深圳分公司办理完毕，葫 芦岛有色金属集团有限公司成为公司控股股东。中国冶金科工集团有限公司与公 司控股股东葫芦岛有色金属集团有限公司重组后，公司控股股东葫芦岛有色金属 集团有限公司更名为中冶葫芦岛有色金属集团有限公司。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称华普天健会计师事务所（北京）有限公司 会计师事务所办公地址辽宁省沈阳市沈河区北站路 146号嘉兴国际大厦 5层 签字会计师姓名魏弘冯颖 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 葫芦岛锌业股份有限公司 2012年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2012年 2011年本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 4,442,432,170.99 6,899,180,778.22 -35.61% 7,828,101,364.65 归属于上市公司股东的净利润 （元） -3,482,771,718.66 -1,085,153,600.48 -220.95% -583,167,840.87 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -3,156,166,589.56 -1,055,331,598.61 -199.07% -646,605,374.45 经营活动产生的现金流量净额 （元） -834,618,309.60 238,234,096.02 -450.34% 831,190,986.65 基本每股收益（元/股） -3.14 -0.98 -220.41% -0.53 稀释每股收益（元/股） -3.14 -0.98 -220.41% -0.53 净资产收益率（%） -215.08% 2012年末 -162.51% 2011年末 32.35% 本年末比上年末增减 (%) -56.25% -38.83% 2010年末 9,466,245,510.29总资产（元） 3,218,902,573.94 7,356,759,071.62 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） -3,359,150,665.34 122,066,790.82 -2,851.9% 1,210,331,781.30 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 -3,482,771,718.66 -1,085,153,600.48 -3,359,150,665.34 122,066,790.82 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 葫芦岛锌业股份有限公司 2012年度报告全文 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 -3,482,771,718.66 -1,085,153,600.48 -3,359,150,665.34 122,066,790.82 按境外会计准则调整的项目及金额 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -329,668,697.75 -21,145,951.90 -5,051,169.14 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 29,292,511.28 23,095,440.77 37,309,507.87 债务重组损益 100,206.84 922,504.54 39,851,962.82 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 -14,881,379.05 -30,000,000.00 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -11,447,770.42 -2,693,995.28 -8,672,767.97 合计 -326,605,129.10 -29,822,001.87 63,437,533.58 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 葫芦岛锌业股份有限公司 2012年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2012年世界金融危机持续发酵，国内有色金属价格全年处于低位运行，锌冶炼企业陷于整体亏损，生 产经营遇到了空前的困难和挑战。面对宏观经济不景气、行业复苏乏力以及上下游产业链挤压的严峻形势， 公司董事会与管理层坚持以市场需求为导向，抢抓市场机遇，沉着应对，在稳定生产经营的基础上，通过 规范经营运作，开展技术定额行业对标，强化技术攻关，全面提升各种有价金属回收水平，同时以管理提 升活动为契机，全面提升公司的各项管理工作，在面对公司银行贷款出现逾期及经营环境严峻形势下，保 证了公司生产经营工作稳定运行。 报告期，公司实现主营业务收入44.42亿元，发生营业总成本 76.45亿元，归属于上市公司股东的净利 润-34.83亿元。报告期末，公司资产总额 32.18亿元，负债总额 66.18亿元。 报告期内，公司完成有色金属总量27.8万吨，化工产品 45.3万吨。 二、主营业务分析 1、概述 公司主要从事锌、铅、硫酸及综合利用产品的生产，受国际国内宏观经济、政策的影响， 2012年有色 金属锌的市场需求偏弱，锌加工费价格持续保持低水平，最终导致公司出现亏损的局面。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，面对复杂多变的经济环境，公司积极应对市场变化，强化内控管理，保证了生产经营工作 的稳定进行。2012年公司的生产经营工作主要有以下几个方面： 1.扎实开展行业对标，降低生产成本。 按照精细化管理要求，生产系统对照同行业先进水平找差距，采取切实有效措施，挖掘生产潜力，努 力赶超同行业先进水平。 2.规范经营运作，提高营销效益。 加强生产经营和财务系统联动管理，解决生产经营活动滞后于市场变化的问题，实行主要购销品种价 格、渠道公示制度，加强营销监督，定期检查规范营销行为。在产品销售方面，充分发挥“HX”品牌优势， 细化长单运作，合理调整市场布局，最大限度提高升水，实现产销率100%、回款率 100%；在原料采购方 面，加大国内原料市场的恢复和开发力度，矿山直采率同比提高 20%，东北传统地区市场占有率达到 90%； 在燃料采购方面，紧跟燃料市场价格走势，及时调整采购价格，规避价格风险，燃料采购整体价格对比去 年降低11%。 3.强化技术攻关，综合回收实现新突破。 充分发挥工艺互补优势，以技术创新为手段，强化有价金属的综合回收，加强富含有价金属原料的采 购力度，重新调整各种有价金属物料走向，完善了各个品种的回收工艺流程， 2012年，公司白银直产率由 75%提高到80%，全年生产白银50吨，同比提高 14吨，实现历史性突破。 4.以管理提升活动为契机，全面加强内部管理。 大力规范财务管理，大幅度压缩各项费用支出，招待、差旅、办公三项费用同比下降 30%以上；强化 设备维护，大力开展修旧利废、清仓利库，改造闲置设备，提高设备利用率；强化质量考核，产品质量和 采购质量明显提高。完善进厂物资质量认证管理，质量异议明显减少。强化质量检验，加大质量攻关力度， “葫锌”牌锌锭含锌品位由99.995%提高到 99.997%；加强内控制度建设，加大内部审计力度，大力遏制各项 葫芦岛锌业股份有限公司 2012年度报告全文 不合理开支，堵塞了管理漏洞。实行购销合同审核备案和跟踪管理制度，加强了营销人员合同法律知识的 培训，大力规范经营合同，防范经营风险能力得到提升。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 2、收入 说明 1.主营业务（分产品） 产品名称本年金额上年金额 主营业务收入主营业务成本主营业务收入主营业务成本 热镀锌 1,836,390,975.96 2,146,218,366.67 2,404,252,221.64 2,567,614,916.13 锌锭 1,579,191,773.07 1,860,765,213.63 2,461,044,671.96 2,528,943,817.75 银锭 228,135,319.71 154,725,200.78 229,342,078.28 85,475,875.26 电铅 203,474,117.06 269,776,135.05 212,898,602.93 236,745,766.58 硫酸 141,171,771.25 74,616,395.09 185,133,102.25 94,225,187.92 其他产品 153,661,829.51 86,919,967.84 829,016,044.60 744,536,991.72 合计 4,142,025,786.56 4,593,021,279.06 6,321,686,721.66 6,257,542,555.361、主产品锌主营业务收入对比上年减少的原因是受国际国内宏观经济、政策的影响，2012年有色金 属锌的市场需求偏弱，锌市场价格持续走低，加之公司主产品锌产量减少，致使主产品锌收入减少。 2、其他产品收入对比上年减少的原因是公司中间物料销售量减少。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是□否 行业分类项目 2012年 2011年同比增减（%） 工业 销售量 744,720.1 955,424.33 -22.05% 生产量 809,001.17 969,441.24 -8.19% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □适用 √不适用 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 1,352,977,463.51 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 32.67% 11 公司前 5大客户资料 √适用 □不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例（%） 葫芦岛锌业股份有限公司 2012年度报告全文 1 葫芦岛市海融商贸有限公司 660,072,247.32 15.94% 2 山东科瑞钢板有限公司 269,276,569.85 6.5% 3 首钢总公司 162,347,106.13 3.92% 4 鞍钢股份有限公司 150,245,395.01 3.63% 5 天津市正泰实业总公司金属材料分公司 111,036,145.20 2.68% 合计 —— 1,352,977,463.51 32.67% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 工业 主营业务 成本 4,593,021,279.06 95.24% 6,257,542,555.36 91.48% 3.76% 产品分类 单位：元 产品分类项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 热镀锌主营业务成本 2,146,218,366.67 44.51% 2,567,614,916.13 37.54% 6.97% 锌锭主营业务成本 1,860,765,213.63 38.59% 2,528,943,817.75 36.97% 1.61% 银锭主营业务成本 154,725,200.78 3.21% 85,475,875.26 1.25% 1.96% 电铅主营业务成本 269,776,135.05 5.59% 236,745,766.58 3.46% 2.13% 硫酸主营业务成本 74,616,395.09 1.55% 94,225,187.92 1.38% 0.17% 其他产品主营业务成本 86,919,967.84 1.8% 744,536,991.72 10.88% -9.08% 说明 本年度原材料占总成本比例为39.94%，同比上年减少15.51%；人工工资占总成本比例为3.05%，同比 上年减少0.42%，折旧占总成本比例为2.21%，同比上年增加0.05%；能源占总成本比例为14.1６%，同比上 年减少2.79%。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 1,980,058,314.38 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 53.27% 公司前 5名供应商资料 √适用 □不适用 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例（%） 葫芦岛锌业股份有限公司 2012年度报告全文 1 嘉能可贸易公司 1,343,048,826.00 36.13% 2 葫芦岛市海融商贸有限公司 435,078,644.39 11.7% 3 钏砂铭贸易公司 85,342,430.05 2.3% 4 山西聚源煤化有限公司 61,574,390.32 1.66% 5 路易达夫公司 55,014,023.62 1.48% 合计 —— 1,980,058,314.38 53.27% 4、费用 所得税费用较上年增加75,046,593.36元，主要是递延所得税资产减少所致。 5、研发支出 本年度研发支出1584777.69元，占营业收入比例为0.04%。 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 7,288,716,395.06 8,342,795,682.91 -12.63% 经营活动现金流出小计 8,123,334,704.66 8,104,561,586.89 0.23% 经营活动产生的现金流量净 额 -834,618,309.60 238,234,096.02 -450.34% 投资活动现金流出小计 854,258.40 1,548,355.04 -44.83% 投资活动产生的现金流量净 额 -854,258.40 -1,548,355.04 44.83% 筹资活动现金流入小计 4,302,304,180.58 6,045,228,900.23 -28.83% 筹资活动现金流出小计 3,609,283,655.53 6,276,732,966.38 -42.5% 筹资活动产生的现金流量净 额 693,020,525.05 -231,504,066.15 399.36% 现金及现金等价物净增加额 -144,771,374.07 8,127,267.87 -1,881.3% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 (1)经营活动产生的现金流量净额同比减少450.34%，主要原因是本期销售量减少、销售收入减少最终 导致现金流量净额减少所致。 (2)投资活动现金流出同比减少44.83%，主要原因是本期购建固定资产支出减少所致。 (3)投资活动产生的现金流量净额同比增加44.83%，主要原因是本期购建固定资产支出减少所致。 (4)筹资活动产生的现金流出同比减少42.5%，主要原因是本期偿还债务所支付的现金减少所致。 (5)筹资活动产生的现金流量净额同比增加399.36%，主要原因是本期偿还债务及偿付利息所支付的现 葫芦岛锌业股份有限公司 2012年度报告全文 金减少所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 √不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入营业成本毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 工业 4,142,025,786.56 4,593,021,279.06 -10.89% 34.48% -26.6% -9.33% 分产品 热镀锌 1,836,390,975.96 2,146,218,366.67 -16.87% -23.62% -16.41% -10.88% 锌锭 1,579,191,773.07 1,860,765,213.63 -17.83% -35.83% -26.42% -7.22% 银锭 228,135,319.71 154,725,200.78 32.18% -0.53% 81.02% -30.55% 电铅 203,474,117.06 269,776,135.05 -32.58% -4.43% 13.95% -21.38% 硫酸 141,171,771.25 74,616,395.09 47.14% -23.75% -20.81% -1.96% 其他产品 153,661,829.51 86,919,967.84 43.43% -81.46% -88.33% 29.85% 分地区 中国 4,142,025,786.56 4,593,021,279.06 -10.89% 34.48% -26.6% -9.33% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 货币资金 2012年末 2011年末 比重增减 （%） -8.12% 重大变动说明 金额 229,015,869.6 7 占总资产比 例（%） 7.11% 金额 1,120,135,774. 63 占总资产比 例（%） 15.23% 应收账款 51,332,556.20 1.59% 60,768,036.52 0.83% 0.76% 存货 799,433,463.4 4 24.84% 1,854,103,513. 84 25.2% -0.36% 长期股权投资 41,000,000.00 0.56% -0.56% 固定资产 980,844,281.5 30.47% 2,484,174,477. 33.77% -3.3% 葫芦岛锌业股份有限公司 2012年度报告全文 7 04 在建工程 4,092,001.29 0.13% 94,149,809.70 1.28% -1.15% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年2011年 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 比重增减 （%） 重大变动说明 短期借款 3,542,640,976. 72 110.06% 3,088,622,654. 71 41.98% 68.08% 主要是应付票据到期转为短期借款 所致。 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额本期出售金额期末数 金融资产 3.可供出售金 融资产 6,578,040.00 1,554,262.50 1,554,262.50 8,650,390.00 上述合计6,578,040.00 1,554,262.50 1,554,262.50 8,650,390.00 金融负债0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是√否 五、核心竞争力分析 公司是国内第一家采用竖罐炼锌技术的企业，“葫锌”牌锌锭是国内第一家在LME注册的锌产品，因其 具有含铁低、纯度高等独特的物理化学质量，获国家产品质量免检证书。 公司是东北和华北唯一一家特大型有色金属冶炼企业，产品的区域市场优势十分明显。公司距葫芦岛 港3千米，距锦州港 37千米，厂区铁路专线与国铁相连，距京沈高速公路 12千米，公路、铁路、水路交通 发达。 公司是国内外唯一一家拥有竖罐、电解、鼓风炉三种炼锌工艺的企业，已初步形成原料适应能力强、 冶炼回收率高、中间物料可以互相搭配等互补优势。公司的综合回收工作已取得了新的进展，铜、铅、镉、 锑、铋、硒、铟、金、银、铂、钯的综合回收达到同行业先进水平。 葫芦岛锌业股份有限公司 2012年度报告全文 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）证券投资情况 证券品种证券代码证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（ %） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（ %） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 股票 合计 601318 中国平安 276,233.0 2 276,233.0 2 191,000 191,000 0% -- 191,000 191,000 0% -- 7,978,070 .00 7,978,070 .00 -504,240. 00 -504,240. 00 可供出售 金融资产 -- 购入 -- 持有其他上市公司股权情况的说明 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 3、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 主要产品总资产净资产营业收入 营业利润 公司名称公司类型所处行业 或服务 注册资本 （元）（元）(元) (元) 净利润（元） 葫芦岛有 色金属（集 团）进出口 有限公司 子公司工业贸易 80000000.0 0 43,278,467. 48 -113,719,16 4.68 2,894,948,8 24.79 -206,766, 301.35 -193,908,526. 35 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用 □不适用 报告期内取得和处置子公司报告期内取得和处置子公司 公司名称对整体生产和业绩的影响 葫芦岛同心技术开发有限公 目的方式 葫芦岛市工商行政管理局吊 成立以来一直未有经营活动无影响 司销了该公司的营业执照 七、公司未来发展的展望 1．公司所处行业发展趋势及面临的市场竞争格局。 2013年，国际环境充满复杂性和不确定性，国内经济运行处在寻求新平衡的过程中，需求乏力问题难 以根本改观。目前，在各国货币宽松政策刺激下，国际市场有色金属的需求将有所回升，国内随着 “十二 五”国家战略性新兴产业发展规划的出台落实，基础设施投资加快，有色金属产品的消费需求将进一步加 大，预计 2013年有色金属行业整体运行环境将好于 2012年，效益状况也将有所改善，有色金属行业出现企 稳迹象，但回升动力仍不足，价格上行的幅度也会有限，整体市场的波动区间将收窄。 2．公司发展战略。 葫芦岛锌业股份有限公司 2012年度报告全文 以贯彻落实科学发展观为指导，全面实施精细化管理，扎实开展行业对标，用改革的办法破解难题， 用创新的思路开展工作，用更高的标准提升管理，努力开源节流，降本增效，实现公司稳定运行，持续发 展。 3．经营计划。 公司2013年工作的奋斗目标是：完成有色金属产量 28万吨，化工产品产量 42万吨，完成公司的重整工 作，实现锌业股份的恢复上市。 公司2013年将重点作好以下方面工作： （1）继续强化生产的精细化管理，深化行业对标，挖掘内部潜力，使各项定额指标在去年基础上实 现新突破。一是要严格指标考核，对不达标的指标，要及时分析原因，及时采取补救措施。二是要提升各 主要生产系统的生产管理水平，鼓风炉工艺要优化原料管理，严格岗位操作，稳定设备运行，使铅锌直产 率、焦耗、煤耗等主要技术定额指标实现历史性突破。电解工艺要通过技术改造解决钙、镁开路问题，降 低能耗，继续推进挥发窑用部分焦渣、无烟煤替代焦粒项目，降低氧化锌焦耗，使电解锌的各项消耗达到 同行业先进水平。竖罐炼锌工艺要强化工序质量管理，力争提高锌等有价金属回收率，提高总硫利用率， 降低洗精煤和中块煤的消耗，充分利用富裕精馏塔，适当处理外购含锌产品，提高经济效益。 （2）经营系统要向市场要效益。要创新经营理念，向市场要效益，采取创新思路，以指标承包的方 式进行管理。一是要努力做大原料采购价差，合理安排国内外两个市场采购份额，国内原料采购要加强直 供矿山开发工作，东北、赤峰地区的直购量要达到 90%以上。进口原料采购要充分发挥大单洽谈优势，灵 活制定谈判策略，提高点价水平。同时，大力开发不计价高银、高铟等高附加值原料采购比重，满足有价 金属回收需要；继续提高产品销售升水，坚持市场区域点面结合的销售策略，巩固完善长单销售模式，积 极探索适应市场变化的新模式，扩大市场销售半径和销售领域；要严格控制燃、辅料采购成本，创新燃料 和辅助材料采购定价机制，强化采购质量管理，合理安排各品种库存，严格按财务预算控制采购额度。 （3）加强有价金属的回收。 2013年，要把有价金属回收提升到与主工艺同等重要的地位，进一步做 大做强，提高盈利水平。重点是：一是进一步提高白银产量，以全年回收白银 60吨为目标，倒推指标，落 实责任，严格考核；二是进一步提高有价金属回收率，建立目标考核激励机制，调动岗位职工和技术人员 回收有价金属的积极性，使各有价金属的回收率实现新突破；三是进一步增加有价金属回收品种，加强回 收有价金属新工艺的研究与开发，积极开发利用市场上可回收的有价金属资源，提高各品种回收量，增加 经济效益。 （4）大力实施品牌战略。产品质量是企业的生命线，也是获取高额利润的重要保证。要把产品质量 提升到企业战略高度，真正把 “葫锌”品牌打造成行业龙头品牌。2013年公司把质量提升作为一项系统工程， 从原料质量到产品售后服务全方位开展工作，对每一个品种都要制订提升计划，将技术创新与管理创新有 机结合，使公司主产品质量全部达到同行业领先水平；大力开发高品质产品市场，充分利用各种媒介和渠 道，有针对性地加大高品质产品的宣传力度，提高“葫锌”品牌市场影响力和客户的认知度，同时要创新营 销思维，大力开发高品质产品的销售领域，创造新的市场空间。 （5）强化基础管理。一是要建立量化指标考核体系。以锌业股份盈利为目标，以财务预算指标为基 准，层层进行量化分解，建立系统全面的量化指标考核体系，严肃奖惩，不讲客观。二是进一步完善内控 制度。以提升管理效率为核心，理顺各项业务流程，完善管理制度，建立健全公司内控管理体系，着力强 化制度执行情况的监督检查与评价，消灭管理盲区和死角，降低管理风险。三是进一步强化财务管理。加 强预算执行结果的分析与考核，提高财务管控能力，进一步完善各种产品成本的核算方法，努力提高财务 信息的真实性、准确性和及时性，为公司决策提供可靠依据。 4．公司未来资金需求与使用计划。 公司将加大基础管理工作，努力保证公司生产经营的连续稳定运行，及时回笼产品销售资金，确保公 司运行的资金需求。 5．公司目前面临的困难、风险及应对措施。 (1)主要困难和风险。 葫芦岛锌业股份有限公司 2012年度报告全文 ①宏观经济形势依然不会有根本性的好转，锌精矿的价差仍处于较低水平，公司盈利压力加大。 ②根据《深圳证券交易所股票上市规则（ 2012修订）》的规定，如果 2013年度公司未达到《上市规则》 规定的恢复上市的各项条件，公司将面临退市的风险。 (2)具体应对措施。 ①内抓管理，以“管理提升活动 ”为契机，尽最大努力做好公司作的各项生产经营工作。 ②积极推进公司的重整工作，改善公司财务状况，降低债务负担，改善资产质量，提高业绩水平，力 争公司恢复上市。 八、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 公司2012年度审计机构华普天健会计师事务所出具会审字[2013]1396号《审计报告》，对公司2012年 度财务报表出具了带强调事项段的无保留审计意见，公司董事会对相关事项说明如下： 一、强调事项段涉及事项的基本情况 1.我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注“十、4”所述，截止2012年12月31日，锌业公司 未分配利润-542,667.06万元，股东权益-339,895.24万元，银行逾期贷款总计231,650.10万元人民币。锌 业公司已在财务报表附注披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情 况仍然存在重大不确定性。 2.我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注“九、1”所述，锌业公司处于重整阶段，在重整 阶段虽然葫芦岛市中级人民法院同意锌业公司继续营业，并由管理人委托锌业公司的经营管理人员继续负 责营业事务，但锌业公司股票停牌期间，存在因《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》规定 的原因被暂停上市，或依《中华人民共和国企业破产法》规定的原因被宣告破产清算的风险，因而可能导 致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。 二、注册会计师对该事项的基本意见 1．对报告期财务状况和经营成果的影响 强调事项段中涉及事项对锌业公司报告期财务状况和经营成果无实质性的影响。 2.涉及事项是否明显违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定的说明 强调事项段中涉及事项不涉及违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定。 三、对以上强调事项公司董事会的说明 经公司债权人葫芦岛银行股份有限公司龙港支行申请，辽宁省葫芦岛市中级人民法院（以下简称：葫 芦岛中院）于2013年1月31日裁定受理公司重整申请，并于2013年2月5日指定公司清算组为管理人开展重 整工作。经管理人申请，葫芦岛中院同意我公司继续营业，并同意管理人委托我公司的经营管理人员继续 负责营业事务。目前，公司的重整工作正在顺利进行中，公司的生产经营工作正常运行，员工队伍稳定, 公司认为在目前及将来可预见时间内,公司具备持续经营能力,能够持续经营发展下去。 四、公司采取的措施 1.继续抓好公司的生产经营工作。2013年公司生产经营要以稳定持续为前提，以全面财务预算为指导。 生产上要狠抓行业对标，挖掘内部潜力，提高有价金属的回收率，增加有价金属回收品种，增加经济效益； 经营上要坚持向市场要效益，要创新经营理念，以指标承包的方式进行管理，提高公司的市场化经营水平。 2.大力实施品牌战略。努力提升产品质量，推进99.997%优级锌锭生产，提高”葫锌“品牌市场影响 力，把“葫锌”品牌打造成行业龙头品牌。同时，要创新营销思维，大力开发高品质产品的销售领域，创 造新的市场空间。 3.强化基础管理。要建立量化指标考核体系，以公司盈利为目标，层层进行量化分解；要完善内控制 度，加强制度建设，调动一切积极因素实现增收减支。 4.积极推进公司重整工作。辽宁省葫芦岛市中级人民法院已于2013年1月31日裁定对公司进行重整， 葫芦岛锌业股份有限公司 2012年度报告全文 公司将积极推进、落实重整各项具体工作，减轻企业债务，改善公司财务状况，提高公司的盈利能力。 九、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关规定并结合本公司 的实际情况，将公司《章程》中关于利润分配政策的部分条款作了修订，并经公司 2012年第一次临时股东 大会审议通过，修改内容详见 2012年7 月27 日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上《公司第 七届董事会第二次会议决议公告》。 修改后的公司章程明确了分红的条件和比例，规定了分红的决策程序，增加了听取独立董事、监事和 广大中小股东对利润分配方案的意见和建议，中小股东的合法权益得到了充分维护。 董事会每年提出的利润分配预案均提交年度股东大会表决通过，公司独立董事按照相关规定发表了独 立意见。报告期内，公司严格按照《公司章程》执行利润分配政策，2012年公司累计可分配的利润亏损， 公司不具备现金分红的条件。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 公司近3年（含本报告期）由于公司累计可分配利润为负，没有发生利润分配及资本公积金转增股本 预案或方案情况。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 0.00 -3,482,771,718.66 0% 2011年 0.00 -1,085,153,600.48 0% 2010年 0.00 -583,167,840.87 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √不适用 十、社会责任情况 2012年，公司认真遵守了国家和地方环境保护有关法律、法规和政策，全年未发生重特大环境事件及 其他环保违法、违规行为，公司各种环保设施完好，均能与生产设施同步运转，与主体设施同步运转率均 在95%以上，运转稳定，运行记录齐全。公司生产的废水、废气中主要污染物均能满足国家排放标准的要 求，做到达标排放。为了满足环境风险应急管理工作的要求，公司制定有《公司环境污染事故应急救援预 案》，设立了应急救援指挥机构和各种专业队伍，并针对生产工艺过程环境风险特征，还制定了《煤气泄 露事故应急救援预案》、《硫酸泄露事故应急救援预案》、《二氧化硫污染事故应急救援预案》等专项预 案，公司具备三级环境风险管理体系，定期开展应急演练，满足事故应急处理的要求。 葫芦岛锌业股份有限公司 2012年度报告全文 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 2012年 11月 15日 接待地点 公司证券部 接待方式 电话沟通 接待对象类型 个人 接待对象 投资者 谈论的主要内容及提供的 资料 了解公司生产经营情况 2012年 12月 19日公司证券部电话沟通个人投资者了解公司生产经营情况 葫芦岛锌业股份有限公司 2012年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 √适用 □不适用 诉讼(仲裁)基本情 况 涉案金额（万 元） 是否形成预计 负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判决 执行情况 披露日期披露索引 公司与盛京银行 股份有限公司葫 芦岛分行金融借 款合同纠纷案。 原告：盛京银行股 份有限公司葫芦 岛分行 第一被告：葫芦岛 锌业股份有限公 司第 二被告：中冶葫芦 岛有色金属集团 有限公司诉讼 请求：请求判令第 一被告立即偿还 拖欠原告的贷款 本金 20000万元； 支付违约金 2000 万元；支付利息、 罚息及复利、诉讼 费用及律师费；第 二被告承担连带 保证责任。 22,000否 本案处于 执行阶段 被告葫芦岛锌业 股份有限公司偿 还原告盛京银行 股份有限公司葫 芦岛分行借款本 金 19,938万元； 原告盛京银行股 份有限公司对被 告葫芦岛锌业股 份有限公司提供 的抵押登记的土 地使用权享有优 先受偿权；支付 利息、复利、律 师费等。 执行中，将公司 位于葫芦岛经 济开发区北港 工业园区葫芦 岛国用（2007） 第 200023、 200024、 200025、200026 号国有土地使 用权（即葫芦岛 他项（ 2007）第 200028号、面 积 593704.01平 方米），拍卖保 留价为人民币 14,337.17万元 用于抵偿本案 部分债务。 2012年 09月 04日 详见巨潮资 讯网 2012年 9月 4日、10 月 30日诉讼 公告、2012 年 10月 30 日、12月 11 日、2013年 1 月 18日诉讼 进展公告。 公司与中国工商 银行股份有限公 司葫芦岛分行金 融借款合同纠纷 案。原 告：中国工商银行 股份有限公司葫 芦岛分行 第一被告：葫芦岛 锌业股份有限公 司诉 19,600否 本案处于 执行阶段 公司偿还原告中 国工商银行股份 有限公司葫芦岛 分行借款本金 142,106,576元； 支付利息、案件 受理费及保全费 等；对公司及第 三人中国外运辽 宁储运公司签订 的《商品融资质 公司已偿还欠 款 5300万元及 逾期利息，公司 相关查封的资 产被解除查封。 2012年 09月 04日 详见巨潮资 讯网 2012年 9月 4日诉讼 公告及 2012 年 9月 28日、 12月 11日诉 讼进展公告。 葫芦岛锌业股份有限公司 2012年度报告全文 讼请求：偿还全部 借款 19600万元及 利息；支付利息、 罚息及诉讼费用。 押监管协议》项 下的全部质物享 有优先受偿权。 公司与中国银行 股份有限公司葫 芦岛分行金融借 款合同纠纷案。 原告：中国银行股 份有限公司葫芦 岛分行第 一被告：葫芦岛锌 业股份有限公司 第二被告：中冶葫 芦岛有色金属集 团有限公司。诉 讼请求： 第一被告偿还原 告垫款本金 23,833,009.98美 元，利息 148,091.94美元； 第一被告偿还原 告各项授信业务 项下本金 346,561,640.35 元，利息 3,016,755.26元； 原告对第一被告 以土地证号为龙 港国用（ 2006）第 0005号国有土地 使用权作为抵押 物行使优先受偿 权；判令第二被告 承担连带责任；判 令两被告共同承 担本案的诉讼费、 律师费等。 49,958否 本案处于 执行阶段 公司给付原告中 国银行股份有限 公司葫芦岛分行 欠款本金人民币 合计 28,461.4203 万元、美元合计 33,549,950.14美 元及利息：原告 中国银行葫芦岛 分行享有对被告 锌业股份抵押物 折价或者以拍 卖、变卖该财产 的价款的优先受 偿权；承担案件 受理费、保全费 等;被告中冶葫芦 岛有色金属集团 有限公司承担连 带责任。 根据辽宁省高 级人民法院 （2012）辽执二 执字第 00007 号执行裁定书、 沈阳铁路运输 中级法院 （2013）铁中执 指字第 00002 号《协助执行通 知书》，对中冶 葫芦岛有色金 属集团有限公 司持有的锌业 股份股票于 2013年 1月 29 日通过证券交 易系统变卖 4,450,000股， 所得金额人民 币 1364.9万元 已被扣划至铁 路运输中级法 院。 2012年 09月 11日 详见巨潮资 讯网 2012年 9月 11日诉 讼公告及 2012年 12月 11日诉讼公 告及进展公 告、2013年 3 月 20日诉讼 进展公告。 公司与交通银行 股份有限公司锦 州分行金融借款 合同纠纷案。 原告：交通银行股 17,288否 本案判决 已生效 公司偿还交通银 行锦州分行借款 本金 17,287.6074 万元及利息。交 通银行锦州分行 无结果 2012年 10月 10日 详见巨潮资 讯网 2012年 10月 10日及 10月 30日、 12月 6日诉 葫芦岛锌业股份有限公司 2012年度报告全文 份有限公司锦州 分行 第一被告：葫芦岛 锌业股份有限公 司第 二被告：中冶葫芦 岛有色金属集团 有限公司诉 讼请求： 请求判令第一被 告立即偿还借款 本金人民币 17,287.6074万元 和利息；以第一被 告已抵押给原告 的土地及房产，对 其在进行拍卖、作 价后，在贷款本息 范围内享有优先 受偿权；判令第二 被告承担连带保 证责任。 对于葫房他证龙 字第 201201456 号登记范围内位 于龙港区锌业股 份 102套房屋， 及龙港区国用 （2011）第 0085 号（面积 46415.3㎡）、龙港区国用 （2011）第 0089 号（面积 84477.8㎡）两宗土地使 用权享有优先受 偿权；被告中冶 葫芦岛有色金属 集团有限公司承 担连带责任；承 担案件受理费及 财产保全费等。 讼公告及 2013年 2月 26日诉讼进 展公告。 公司与上海浦东 发展银行股份有 限公司沈阳分行 金融借款合同纠 纷案。原告：上海 浦东发展银行股 份有限公司沈阳 分行第一被告： 葫芦岛锌业股份 有限公司第二 被告：中冶葫芦岛 有色金属集团有 限公司诉讼请 求：偿还承兑汇票 垫款本金 16,486,438.64元 和利息；判决第一 被告补充未发生 垫款的银行承兑 汇票项下保证金 7925万元及截至 该笔款项全部清 9,575否 本案判决 已生效 公司偿还原告上 海浦东发展银行 股份有限公司沈 阳分行垫款本金 人民币 94,427,606.84元 及利息;被告中冶 葫芦岛有色金属 集团有限公司承 担连带保证责 任；承担案件受 理费、保全费等。 无结果 2012年 10月 10日 详见巨潮资 讯网 2012年 10月 10日诉 讼公告及 2013年 1月 29日诉讼进 展公告。 葫芦岛锌业股份有限公司 2012年度报告全文 偿日止所产生的 全部利息；中冶葫 芦岛有色金属集 团有限公司承担 连带保证责任；被 告承担本案诉讼 费用及原告为收 回债权所支付的 一切费用。 公司与广发银行 股份有限公司大 连分行金融借款 合同纠纷案。 原告：广发银行股 份有限公司大连 分行第 一被告：葫芦岛锌 业股份有限公司 第二被告：中冶葫 芦岛有色金属集 团有限公司诉 讼请求： 偿还原告在银行 承兑汇票项下发 生的垫款人民币 28,800,453.73元 及利息；第一被告 偿还原告流动资 金贷款本金人民 币 2000万元及利 息；第一被告支付 本案发生的律师 费人民币 149,800 元；中冶葫芦岛有 色金属集团有限 公司承担连带保 证责任。 4,895否 本案正在 审理中 无结果无结果 2012年 10月 30日 详见巨潮资 讯网 2012年 10月 30日诉 讼公告。 公司与中国农业 银行股份有限公 司葫芦岛龙港支 行金融借款合同 纠纷案。原告： 中国农业银行股 份有限公司葫芦 75,005否 本案处于 执行阶段 锌业股份偿还农 业银行龙港支行 借款本金 74,567 万元及利息；农 业银行龙港支行 对锌业股份和葫 芦岛有色抵押的 无结果 2012年 10月 30日 详见巨潮资 讯网 2012年 10月 30日诉 讼公告、2013 年 2月 5日诉 讼进展公告。 葫芦岛锌业股份有限公司 2012年度报告全文 岛龙港支行 第一被告：葫芦岛 锌业股份有限公 司第 二被告：中冶葫芦 岛有色金属集团 有限公司。诉讼 请求：偿还原告借 款本金 74567万元 以及利息 4,382,026.06元， 合计 750,052,026.06 元；对原告的抵押 物及质物享有优 先受偿权；被告承 担本案一切诉讼 费用。 土地使用权折价 或拍卖、变卖的 价款优先受偿； 对中冶葫芦岛有 色金属集团有限 公司质押的锌业 股份无限售条件 的流通股 20,000 万股折价或拍 卖、变卖的价款 在最高额 54,100 万元范围内优先 受偿；中冶葫芦 岛有色金属集团 有限公司担保连 带担保责任；被 告承担案件受理 费及财产保全费 共计 3,797,060.13 元。 媒体质疑情况 □适用 √不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、破产重整相关事项 1、报告期内，公司无破产重整事项。 2、2013年1月10日，公司获悉债权人葫芦岛银行股份有限公司龙港支行以公司不能清偿到期债务，且 资产不足以清偿全部债务为由，依据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，向辽宁省葫芦岛市中级 人民法院提出对公司进行破产重整的申请（详见 2013年1月11日巨潮资讯网《被申请重整的提示性公告》。 2013年2月1日公司接到辽宁省葫芦岛市中级人民法院（ 2013）葫民二破字第 00001 号《民事裁定书》， 葫芦岛中院裁定受理债权人对公司进行重整的申请（详见 2013年2月2日巨潮资讯网《关于法院受理公司重 整事宜的公告》。 目前，公司重整工作正在进行中，重整进展情况详见巨潮资讯网。 三、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 市场价格披露日期披露索引 中冶葫芦同受一个购买商品购买商品协议价格协议价格 33,814,04 0.76%现款 2012年巨潮资讯 葫芦岛锌业股份有限公司 2012年度报告全文 岛有色金 属集团有 限公司 母公司控 制 3.49 06月06 日 网《2012 年日常关 联交易公 告》 葫芦岛东 方铜业有 限公司 同受一个 母公司控 制 购买商品购买商品协议价格协议价格 56,542,55 2.21 1.27%现款 2012年 06月06 日 巨潮资讯 网《2012 年日常关 联交易公 告》 中冶集团 国际经济 贸易有限 公司 同受一个 最终控制 方控制 销售商品销售商品 国内市场 价 国内市场 价 13,270,72 5.07 0.28%现款 2013年 04月25 日 巨潮资讯 网《2012 年新增日 常关联交 易公告》 中治葫芦 岛有色金 属集团有 限公司 同受一个 母公司控 制 销售商品销售商品协议价格协议价格 82,148,11 9.77 1.7%现款 2012年 06月06 日 巨潮资讯 网《2012 年日常关 联交易公 告》 葫芦岛东 方铜业有 限公司 同受一个 母公司控 制 销售商品销售商品协议价格协议价格 33,442,95 2.05 0.69%现款 2012年 06月06 日 巨潮资讯 网《2012 年日常关 联交易公 告》 合计---- 219,218,3 92.59 ---------- 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 锌业股份公司与关联方之间的关联交易为日常经营活动中经常发生的，与上 述关联方的合作是确实必要的。在公司的生产经营稳定发展的情况下，与上述关 联方之间发生的关联交易将不可避免的持续存在。 关联交易对上市公司独立性的影响无影响。 四、重大合同及其履行情况 1、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 葫芦岛锌业股份有限公司 2012年度报告全文 锦州金城造纸股份 2006年 12 月 26日 3,000 2003年 11月 19日 3,000 连带责任保 证 12个月否否 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 3,000 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 3,000 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 3,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 3,000 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 -0.89% 其中： 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 3,000 上述三项担保金额合计（C+D+E） 3,000 采用复合方式担保的具体情况说明 五、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称华普天健会计师事务所（北京）有限公司 境内会计师事务所报酬（万元） 55 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1年 境内会计师事务所注册会计师姓名魏弘冯颖 当期是否改聘会计师事务所 √是□否 是否在审计期间改聘会计师事务所 √是□否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √是□否 对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明 鉴于公司实际控制人已由中国冶金科工股份有限公司变为中国冶金科工集团有限公司，根据各方面的 实际情况，董事会研究决定改聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司 2012年度审计机构，年 审计费55万元，聘期为一年，该议案经公司 2013年第一次临时股东大会审议通过。 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √适用 □不适用 经公司2011年年度股东大会审议通过，同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012年度 葫芦岛锌业股份有限公司 2012年度报告全文 内部控制审计机构，年审计费20万元，聘期为一年。 六、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 一、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告 ”的说明 公司2012年度审计机构华普天健会计师事务所出具会审字 [2013] 1396号《审计报告》，对公司 2012 年度财务报表出具了带强调事项段的无保留审计意见，强调事项段原文如下： 1.我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注 “十、4”所述，截止2012年12月31日，锌业公司未 分配利润-542,667.06万元，股东权益 -339,895.24万元，银行逾期贷款总计 231,650.10万元人民币。锌业公司 已在财务报表附注披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然 存在重大不确定性。 2.我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注 “九、1”所述，锌业公司处于重整阶段，在重整阶段 虽然葫芦岛市中级人民法院同意锌业公司继续营业，并由管理人委托锌业公司的经营管理人员继续负责营 业事务，但锌业公司股票停牌期间，存在因《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》规定的原 因被暂停上市，或依《中华人民共和国企业破产法》规定的原因被宣告破产清算的风险，因而可能导致对 持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。 对上述事项，公司董事会说明如下： 经公司债权人葫芦岛银行股份有限公司龙港支行申请，辽宁省葫芦岛市中级人民法院（以下简称：葫 芦岛中院）于2013年1月31日裁定受理公司重整申请，并于 2013年2月5日指定公司清算组为管理人开展重 整工作。经管理人申请，葫芦岛中院同意我公司继续营业，并同意管理人委托我公司的经营管理人员继续 负责营业事务。目前，公司的重整工作正在顺利进行中，公司的生产经营工作正常运行，员工队伍稳定, 公司认为在目前及将来可预见时间内,公司具备持续经营能力,能够持续经营发展下去。 鉴于以上情况，我们认为审计报告真实、客观地反映了公司 2012年度的实际情况，董事会对华普天健 会计师事务所出具的审计意见所作的专项说明符合公司实际，同意公司董事会对带强调事项段无保留意见 的审计报告涉及事项的相关说明。 二、独立董事对会计师事务所本报告期“非标准审计报告 ”的说明 公司2012年度审计机构华普天健会计师事务所出具会审字 [2013] 1396号《审计报告》，对公司 2012 年度财务报表出具了带强调事项段的无保留审计意见，强调事项段原文如下： 1.我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注 “十、4”所述，截止2012年12月31日，锌业公司未 分配利润-542,667.06万元，股东权益 -339,895.24万元，银行逾期贷款总计 231,650.10万元人民币。锌业公司 已在财务报表附注披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然 存在重大不确定性。 2.我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注 “九、1”所述，锌业公司处于重整阶段，在重整阶段 虽然葫芦岛市中级人民法院同意锌业公司继续营业，并由管理人委托锌业公司的经营管理人员继续负责营 业事务，但锌业公司股票停牌期间，存在因《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》规定的原 因被暂停上市，或依《中华人民共和国企业破产法》规定的原因被宣告破产清算的风险，因而可能导致对 持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。 对上述事项，公司董事会说明如下： 经公司债权人葫芦岛银行股份有限公司龙港支行申请，辽宁省葫芦岛市中级人民法院（以下简称：葫 芦岛中院）于2013年1月31日裁定受理公司重整申请，并于 2013年2月5日指定公司清算组为管理人开展重 整工作。经管理人申请，葫芦岛中院同意我公司继续营业，并同意管理人委托我公司的经营管理人员继续 负责营业事务。目前，公司的重整工作正在顺利进行中，公司的生产经营工作正常运行，员工队伍稳定, 公司认为在目前及将来可预见时间内,公司具备持续经营能力,能够持续经营发展下去。 葫芦岛锌业股份有限公司 2012年度报告全文 鉴于以上情况，我们认为审计报告真实、客观地反映了公司 2012年度的实际情况，同意公司董事会对 带强调事项段无保留意见的审计报告涉及事项的所作的说明。 七、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 由于公司2012年经审计的净利润为负值，导致公司已连续三年（2010年、2011年及2012年）经审计的 净利润为负值。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票自2012年年度报告披露之日起停 牌，深圳证券交易所在停牌后15个交易日内作出公司股票是否暂停上市的决定。 为确保公司2013年实现恢复公司股票上市的目标，保护全体股东合法权益，维护市场稳定，公司将采 取以下针对性措施： 1.继续抓好公司的生产经营工作。2013年公司生产经营要以稳定持续为前提，以全面财务预算为指导。 生产上要狠抓行业对标，挖掘内部潜力，提高有价金属的回收率，增加有价金属回收品种，增加经济效益； 经营上要坚持向市场要效益，要创新经营理念，以指标承包的方式进行管理，提高公司的市场化经营水平。 2.大力实施品牌战略。努力提升产品质量，推进99.997%优级锌锭生产，提高”葫锌“品牌市场影响 力，把“葫锌”品牌打造成行业龙头品牌。同时，要创新营销思维，大力开发高品质产品的销售领域，创 造新的市场空间。 3.强化基础管理。要建立量化指标考核体系，以公司盈利为目标，层层进行量化分解；要完善内控制 度，加强制度建设，调动一切积极因素实现增收减支。 4.积极推进公司重整工作。辽宁省葫芦岛市中级人民法院已于2013年1月31日裁定对公司进行重整， 公司将积极推进、落实重整各项具体工作，减轻企业债务，改善公司财务状况，提高公司的盈利能力。 八、其他重大事项的说明 报告期内，公司控股股东中冶葫芦岛有色金属集团有限公司持有公司的部分股权被司法拍卖，详见巨 潮资讯网2012年4月6日、9月11日的相关公告。 报告期内，公司控股股东中冶葫芦岛有色金属集团有限公司持有公司的部分股份被司法冻结，详见巨 潮资讯网2012年2月11日、9月11日、10月30日、12月27日的相关公告。 报告期内，公司获得政府补助，详见巨潮资讯网 2012年1月5日、7月31日及2013年1月5日的相关公告。 报告期内，公司发生银行贷款逾期，详见巨潮资讯网2012年8月以后的相关银行贷款逾期公告。 葫芦岛锌业股份有限公司 2012年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量比例(%) 发行新股送股 公积金转 股 其他小计数量比例(%) 一、有限售条件股份 21,997 0% 9,178 9,178 31,175 0% 5、高管股份 21,997 0% 9,178 9,178 31,175 0% 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 三、股份总数 1,110,111, 294 1,110,111, 294 1,110,133, 291 100% 100% 100% -9,178 -9,178 -9,178 -9,178 1,110,102 ,116 1,110,102 ,116 1,110,133 ,291 100% 100% 100% 股份变动的原因 报告期内，公司董事会、监事会换届，换届前公司董事、监事、高级管理人员共持有公司股份 21997 股，换届后，新任公司董事、监事、高级管理人员共持有公司股份31175股，增加9178股。 股份变动的批准情况 □适用 √不适用 股份变动的过户情况 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □适用 √不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 二、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数193,069年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 持股5%以上的股东持股情况 质押或冻结情况 股东名称股东性质持股比例（%） 报告期 末持股 数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无 限售条 件的股 份数量 股份状态数量 中冶葫芦岛有色 金属集团有限公 国有法人33.69% 374,007 -881,00 0 374,007质押200,000,000 179,415 葫芦岛锌业股份有限公司 2012年度报告全文 司 ,807 0 ,807 冻结 369,927,307 山东省国际信托 有限公司－泽熙 瑞金 1号 0.57% 6,313,5 08 0 6,313,5 08 王东武 0.46% 5,095,9 39 0 5,095,9 39 袁党 0.44% 4,929,9 49 0 4,929,9 49 刘柏权 0.44% 4,892,3 31 0 4,892,3 31 刘巧当 0.32% 3,539,9 41 0 3,539,9 41 陈天旗 0.25% 2,803,6 20 0 2,803,6 20 联合矿业风险勘 探有限公司 0.21% 2,292,1 79 0 2,292,1 79 刘翠华 0.19% 2,156,1 20 0 2,156,1 20 徐喜梅 0.18% 1,969,8 00 0 1,969,8 00 上述股东关联关系或一致行动的 说明 公司未知前 10 名流通股股东是否存在关联关系；也未知前 10 名流通股股东是否 属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 股份种类数量 中冶葫芦岛有色金属集团有限公 司 374,007,807人民币普通股 374,007,807 山东省国际信托有限公司－泽熙 瑞金 1号 6,313,508人民币普通股 6,313,508 王东武 5,095,939人民币普通股 5,095,939 袁党 4,929,949人民币普通股 4,929,949 刘柏权 4,892,331人民币普通股 4,892,331 刘巧当 3,539,941人民币普通股 3,539,941 陈天旗 2,803,620人民币普通股 2,803,620 联合矿业风险勘探有限公司 2,292,179人民币普通股 2,292,179 刘翠华 2,156,120人民币普通股 2,156,120 葫芦岛锌业股份有限公司 2012年度报告全文 徐喜梅 1,969,800人民币普通股 1,969,800 前 10名无限售流通股股东之间， 以及前 10名无限售流通股股东和 前 10名股东之间关联关系或一致 行动的说明 公司未知前 10 名流通股股东是否存在关联关系；也未知前 10 名流通股股东是否 属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 中冶葫芦岛有色金属集团 有限公司 法定代表人/ 单位负责人 王明辉 成立日期 2002年 11 月 15日 组织机构代码 74433291-3 注册资本 166065万元 主要经营业务 有色金属产品生产深 加工，有色金属冶炼， 中间产品生产及三废 产品（废渣、废料、废 汽），冶炼综合利用产 品，工业硫酸、锌粉、 工业硫酸锌、工业硫酸 铜生产销售，碳化硅制 品，高纯产品，金属产 品的生产销售及废旧 物资废旧设备，对外贸 易产品的销售；境外期 货业务；分支机构经 营。 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 截止 2012年 12月 31日，总资产 607,916万元；净资产-305,924万元；主营业务收入 11,625 万元；净利润-147,381万元。该公司于 2013年 2月 1日进入重整程序，辽宁省葫芦岛市中级 人民法院已同意该公司继续营业，目前该公司经营运作正常。 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 报告期控股股东变更 □适用 √不适用 3、公司实际控制人情况 法人 实际控制人名称 国务院国有资产监督管理 委员会 法定代表人/ 单位负责人 成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务 葫芦岛锌业股份有限公司 2012年度报告全文 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 不适用 实际控制人报告期内控制 的其他境内外上市公司的 股权情况 不适用 报告期实际控制人变更 □适用 √不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 √不适用 葫芦岛锌业股份有限公司 2012年度报告全文 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 王明辉 职务 董事长 任职状态 现任 性别 男 年龄 50 任期起始 日期 2012年 06 月 29日 任期终止 日期 2015年 06 月 29日 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 牛井坤董事现任男 52 2012年 06 月 29日 2015年 06 月 29日 姜洪波董事现任男 47 2012年 06 月 29日 2015年 06 月 29日 张正东 董事、总经 理 现任男 50 2012年 06 月 29日 2015年 06 月 29日 王峥强董事现任男 46 2012年 06 月 29日 2015年 06 月 29日 100 0 0 100 俞鹂独立董事现任女 49 2012年 06 月 29日 2015年 06 月 29日 徐东华独立董事现任男 52 2012年 06 月 29日 2015年 06 月 29日 侯宝泉独立董事现任男 62 2012年 06 月 29日 2015年 06 月 29日 31,075 0 0 31,075 史衍良 监事会召 集人 现任男 50 2012年 06 月 29日 2015年 06 月 29日 白杰监事现任女 33 2012年 06 月 29日 2015年 06 月 29日 孙博监事现任男 33 2012年 06 月 29日 2015年 06 月 29日 白金珠监事现任男 52 2012年 06 月 29日 2015年 06 月 29日 张显东监事现任男 46 2012年 06 月 29日 2015年 06 月 29日 奚英洲副总经理现任男 43 2012年 06 月 29日 2015年 06 月 29日 刘贵德副总经理现任男 49 2012年 06 月 29日 2015年 06 月 29日 葫芦岛锌业股份有限公司 2012年度报告全文 王克副总经理现任男 42 2012年 06 月 29日 2015年 06 月 29日 赵丹副总经理现任男 45 2012年 06 月 29日 2015年 06 月 29日 王建华副总经理现任男 41 2012年 06 月 29日 2015年 06 月 29日 王丰华副总经理现任男 44 2012年 06 月 29日 2015年 06 月 29日 王文利财务总监现任男 42 2012年 06 月 29日 2015年 06 月 29日 刘建平 董事会秘 书 现任男 46 2012年 06 月 29日 2015年 06 月 29日 郑登渝董事离任男 62 2009年 06 月 29日 2012年 06 月 29日 15,538 0 0 15,538 金铁山董事离任男 56 2009年 06 月 29日 2012年 06 月 29日 7,374 0 0 7,374 张廷安独立董事离任男 52 2009年 06 月 29日 2012年 06 月 29日 0 0 0 0 徐武州独立董事离任男 80 2009年 06 月 29日 2012年 06 月 29日 3,960 0 0 3,960 郭宗昌独立董事离任男 71 2009年 06 月 29日 2012年 06 月 29日 0 0 0 0 马宝军副总经理离任男 42 2009年 06（未完）  |