[年报]湖北广电：2012年年度报告
湖北省广播电视信息网络股份有限公司 2012年度报告 （证券代码：000665） 2013年04月23日 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 公司董事长吕值友、总经理兼财务总监王祺扬及会计机构负责人刘志聪声明：保证年度 报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注 意投资风险。 目录 2012年度报告 .................................................................................................................................... 2 第一节 重要提示、目录和释义 ..................................................................................................... 2 第二节 公司简介.............................................................................................................................. 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 8 第四节 董事会报告 ....................................................................................................................... 10 第五节 重要事项............................................................................................................................ 25 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 32 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 40 第八节 公司治理............................................................................................................................ 48 第九节 内部控制............................................................................................................................ 53 第十节 财务报告............................................................................................................................ 55 第十一节备查文件目录 ................................................................................................................. 132 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 湖北证监局 指 中国证监会湖北监管局 深交所 指 深圳证券交易所 本公司、公司、上市公司、湖北广电 指 湖北省广播电视信息网络股份有限公司 楚天数字 指 湖北省楚天数字电视有限公司 楚天金纬 指 湖北楚天金纬广播电视信息网络有限公司 楚天襄阳 指 楚天襄阳有线电视股份有限公司 武汉市台 指 武汉广播电视总台 武汉有线 指 武汉有线广播电视网络有限公司 中信国安 指 中信国安信息产业股份有限公司 武汉广电 指 指武汉广电数字网络有限公司，已更名为湖北省广播电视信息网络武 汉有限公司 楚天网络 指 湖北省楚天广播电视信息网络有限责任公司 省台 指 湖北广播电视台 武汉塑料、原上市公司 指 指原武汉塑料工业集团股份有限公司 重大资产重组 指 指公司2012年11月20日实施完毕的上市公司重大资产置换及发行 股份购买资产暨关联交易 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述公司存在的风险因素，敬请查阅董事会报告中 关于公司未来发展的展望中可能存在的风险因素。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 湖北广电 股票代码 000665 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 湖北省广播电视信息网络股份有限公司 公司的中文简称 湖北广电 公司的外文名称（如有） Hubei Radio & Television Information Network Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） HRTN 公司的法定代表人 吕值友 注册地址 武汉经济技术开发区工业区 注册地址的邮政编码 430056 办公地址 武汉市江岸区建设大道620 号 办公地址的邮政编码 430015 公司网址 www.hrtn.net 电子信箱 hbsgdwl@163.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吕值友（代） 联系地址 武汉市江岸区建设大道620 号 电话 027-85850375 传真 027-85837950 电子信箱 hbsgdwl@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http: // www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 证券法务部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1991年02月05日 武汉市工商行政管 理局 420100000119712 国税鄂字 420101177721567 鄂地税武字 420152177721567 17772156-7 报告期末注册 2012年11月29日 武汉市工商行政管 理局 420100000119712 鄂国地武 420101177721567 17772156-7 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 1996年12月10日，公司在深交所挂牌上市，主营业务为开发、制造、经营汽车 零部件；2012年11月19日公司完成重大资产重组，主营业务为有线电视网络运 营。 历次控股股东的变更情况（如有） 1、1996年12月，公司在深交所挂牌上市，控股股东为武汉国有资产经营公司， 持股比例30.63%；2、1999年11月，控股股东为武汉国际信托投资公司，持股比 例33.2%；3、2002年3月，控股股东为武汉经开投资有限公司，持股比例22.70%； 4、2012年11月，武汉经开投资有限公司将持有本公司4032万股股份转让给楚 天数字，同时公司向楚天数字发行股份38165981股。楚天数字为公司第一大股东 （控股股东），持有公司78485981股股份，占比20.19%，湖北广播电视台为实际 控制人。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 北京中证天通会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西直门北大街甲43号B座13层 签字会计师姓名 李朝辉 肖缨 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 东方花旗证券有限公司 上海市黄浦区中山南路318号 东方国际金融广场2号楼24 层 徐亚明 2012年7月27日至2015年 12月31日 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 2012年 2011年 本年比上 年增减 2010年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入（元） 1,061,346,140.44 1,022,575,238.30 939,517,709.81 12.97% 936,916,460.09 799,828,190.19 归属于上市公司股东的 净利润（元） 179,969,390.27 17,095,743.77 166,430,649.63 8.13% 10,177,538.13 148,175,677.46 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润（元） 170,250,669.62 14,796,544.79 159,276,270.46 6.89% 22,432,958.07 144,999,545.58 经营活动产生的现金流 量净额（元） 539,582,787.35 123,383,791.42 459,131,621.03 17.52% 128,772,983.12 349,202,512.24 基本每股收益（元/股） 0.66 0.096 0.66 0% 0.057 0.589 稀释每股收益（元/股） 0.66 0.096 0.66 0% 0.057 0.589 净资产收益率（%） 8.63% 10.61% 8.66% -0.03% 6.9% 8.06% 2012年末 2011年末 本年末比 上年末增 减(%) 2010年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元） 3,241,300,581.94 966,785,843.54 2,977,413,473.31 8.86% 987,166,541.23 2,852,612,450.47 归属于上市公司股东的 净资产（归属于上市公司 股东的所有者权益）（元） 2,136,967,817.45 169,471,666.36 2,004,137,979.00 6.63% 152,611,482.51 1,837,707,329.37 说明：1、2012年公司实施完成了重大资产重组，置出了原武汉塑料的全部资产及负债，注入了楚天数字、楚天金纬、楚天 襄阳全部资产及负债以及武汉广电100％股权。2010年、2011年调整前的数据均为原武汉塑料已置出资产的数据；2、每股 收益及净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益率的计算及披露》中加 权平均计算得来。 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -693,906.36 -1,187,991.66 -407,267.97 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 7,677,640.80 6,657,481.41 3,801,232.20 2012年政府补助为武 汉广电“NGB”项目专 项经费及楚天金纬 “以钱养事”专项收入 非货币性资产交换损益 -91,877.62 债务重组损益 -1,300,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,734,986.21 3,076,767.04 -217,832.35 合计 9,718,720.65 7,154,379.17 3,176,131.88 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2012年，面对激烈复杂的竞争形势和艰巨繁重的重组上市和经营发展任务，公司超额完成年度经营目 标任务，成功实现了与资本市场的对接。一方面，按照中国证监会、深交所和湖北证监局的监管要求，公 司完成了重大资产重组，实现了董事会的顺利换届，置入有线电视网络优质资产。一方面，以承载国家三 网融合试点和下一代广播电视网（NGB）建设试点为契机，紧紧围绕“新网络，新平台，新媒体，新业务” 发展战略目标，大力推进双向网络改造、增值业务推广、服务体系建设、三网融合和数字家庭全业务创新 等重点工作，主营收入增长稳定，盈利能力显著提升，公司保持良好发展态势。2012年度，公司被中宣部 评为“全国文化体制改革工作先进单位”。 本年度主要工作如下： 1、重大资产重组圆满完成 2012年6月12日，中国证监会2012年第16次并购重组审核委员会有条件审核通过；2012 年7月 27 日，中国证监会核准公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案。2012年10月底，基本完成 重大资产重组涉及的资产置出及注入。2012年11月6日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理完毕增发股份登记手续；2012年11月28日，公司召开2012年第四次临时股东大会，董事会、监事 会成功换届。2012年11月29日，公司在武汉市工商局正式注册更名为“湖北省广播电视信息网络股份有 限公司”。2012年12月11日，公司正式将证券简称变更为“湖北广电”，公司本次重大资产重组全部完 成，公司股权结构和主营业务均发生重大变化。 2、资产规模扩大，经营业绩提升，盈利能力增强 重大资产重组完成后，公司主营业务变更为有线电视网络运营，面对电信网IPTV，互联网电视，以 及广电行业内移动多媒体广播电视(CMMB)、无线地面数字电视和直播卫星电视的市场挤压，公司坚持做 大做强主业，以数字家庭建设为核心，不断推出满足用户需求的新业务，大力发展增值业务和拓展业务， 创造新的盈利增长点。截止报告期末，公司全年新发展有线电视用户28万户，累计网内覆盖用户537.18 万户，数字电视收费用户356.45万户。全年公司实现营业收入106,134.61万元，较上年93,951.77万元， 增长12.97%。实现归属于母公司的净利润17,996.94万元，较上年16,643.06万元，增长8.13%，参与本次 重组的标的资产均已完成盈利预测承诺。截止报告期末，公司总股本38,876.37万股，总资产324,130.05 万元，归属于上市公司股东权益213,696.78万元，资产负债率34.07%。 3、三网融合试点和数字家庭建设进展顺利 作为国家三网融合试点和下一代广播电视网（NGB）建设试点企业，公司按照“以人为中心，以有线 电视为载体，以数字家庭为单元，推动三网融合建设”的技术发展目标，扎实推进三网融合试点建设，按 照“全省一网”的要求，制定完成《三网融合试点方案》、《数字家庭建设技术实施方案》、《下一代新 媒体电视业务平台建设规划》等技术规划方案；加快建设全省三网融合的各类技术平台，搭建完成试验展 示平台；全面实施双向化改造，积极布局下一代广电网（NGB）建设，大力推进数字家庭示范小区建设； 创新拓展“社会综合管理信息平台”、“平安城市网络项目”等政务信息化业务，以及开发阅读、信息、 支付、游戏、购物等基于数字家庭的三网融合新业态，不断提高三网融合竞争优势；强化责任，出色完成 了“十八大” 、“两会”等重要安全保障期的传输任务。 4、企业管理水平有效提升 公司以完成重组上市为契机，严格按照国家法律法规和证监会、深交所的监管要求，制定完成《公司 章程》、《董事会议事规则》等27项规章制度，积极完善法人治理结构，充分发挥独立董事和各专门委 员会职能，全面实施企业内部控制规范，确保公司在人员、资产、财务、机构和业务的独立。重组完成后， 公司迅速完成了资产的有效整合，建立了统一的财务体系、经济责任管理体系、技术管理体系、营运管理 体系、人力资源管理体系、考核激励体系和综合信息系统，通过加强规范运作和内控体系建设，企业综合 效益显著提升。 二、主营业务分析 1、概述 截至报告期末，公司有线电视收费用户达356.45万户;实现营业收入106134.61万元，较上年93951.77万 元，增长12.97%，实现归属于母公司的净利润17996.94万元，较上年16643.06万元，增长8.13%。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况： （1）基础业务收入稳步增长 报告期内，公司着力巩固数字电视整转率和基础用户在线率。通过推行社区经理制，构建客户服务新 体系，不断提升客户服务水平和用户满意度，实现续费率稳中有升；通过调整副终端发展策略，积极开展 副机入户工作；通过实施有线电视“村村通”、数字电视“扩地盘”工程；通过积极配合新农村建设，扩 大以村镇为重点的农网覆盖，大力实施乡镇数字化转换，公司基础业务收入实现稳步增长。 （2）增值业务发展显著提速 报告期内，公司积极调整经营策略，加大营销宣传力度，付费节目、高清互动电视业务等增值业务发 展显著提速。通过制定丰富的付费节目套餐策略，形成了对不同用户群体全覆盖的产品线，大力推行了全 员营销制。在双向网络片区，突出有线数字电视的“高清”优势，大力发展高清互动电视业务，仅武汉地 区累计发展高清互动电视业务用户突破20万户。公司可持续发展的增值业务运营模式初步建立。 （3）数据业务发展平稳推进 报告期内，公司通过强化项目管理，保持数据业务平稳发展。通过参与政府、金融、大型连锁商业企 业等项目投标，VPN专网业务保持增长。通过深化与中国移动的合作，以推广WIFI功能高清互动机顶盒为 重点，着力打造有线——无线联动的家庭宽带格局。通过宽带提速、开展营销推广活动等措施，稳步扩大 宽带个人业务市场份额。 （4）拓展业务创新取得突破 报告期内，公司大力发展基于三网融合的拓展业务，推出了电视交通、电视银行、电视社保、电视阅 读及电视商城等新业务，有效巩固现有存量有线数字电视用户。同时，公司以参与政务信息化建设为拓展 业务的突破口，公司建设的宜昌市社会管理创新平台受到了中央领导的肯定和社会各界的充分认可，被誉 “宜昌模式”。公司还承建了襄阳社会治安视频监控系统、仙桃市社会管理创新平台建设和电子政务集成 工作、松滋市平安城市电子监控系统等项目，现正积极申报武汉市社会管理平台建设。 2、收入 说明 2012年实现营业收入106134.61万元，同比增长12.97%。 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 √ 适用 □ 不适用 公司通过实施重大资产重组，实现了经营和服务的重大变化。重大资产重组后，公司经营范围变更为 有线数字电视产业的投资及运营管理；有线数字电视技术的开发及应用；有线数字电视相关产品的研发、 生产和销售；设计、制作、代理发布国内各类广告; 影视剧、动画片、影视广告、影视专题片的策划、制 作等。 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 39,924,620.00 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 3.76% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 武汉广播电视总台 26,350,000.00 2.48% 2 襄阳市公安局 6,090,000.00 0.57% 3 武汉市公安局交通管理局 4,304,380.00 0.41% 4 武汉市财政局 1,697,400.00 0.16% 5 交通银行股份有限公司武汉分行 1,482,840.00 0.14% 合计 —— 39,924,620.00 3.76% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 有线电视行业 人工成本 110,617,512.23 19.28% 89,099,158.18 17.66% 24.15% 有线电视行业 折旧 133,601,695.66 23.29% 131,990,561.39 26.16% 1.22% 有线电视行业 其他 315,191,162.56 54.94% 283,377,625.35 56.16% 11.22% 有线电视行业 合计 559,410,370.45 504,467,344.92 10.89% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012年 2011年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 有线电视服务 人工成本 110,617,512.23 19.28% 89,099,158.18 17.66% 24.15% 有线电视服务 折旧 133,601,695.66 23.29% 131,990,561.39 26.16% 1.22% 有线电视服务 其他 315,191,162.56 54.94% 283,377,625.35 56.16% 11.22% 有线电视服务 合计 559,410,370.45 504,467,344.92 10.89% 说明 公司由于收入增长而增加营业成本 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 202,734,900.70 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 35.72% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 四川长虹网络科技有限责任公司 57,633,261.00 10.15% 2 华为数字技术有限公司 55,028,688.00 9.7% 3 深圳市同洲电子股份有限公司 34,731,419.90 6.12% 4 杭州摩托罗拉科技有限公司 31,430,707.80 5.54% 5 宜昌广博广播电视有限公司 23,910,824.00 4.21% 合计 —— 202,734,900.70 35.72% 4、费用 项目 2012年 2011年 同比变化 销售费用 139,655,807.47 129,317,031.69 7.99% 管理费用 155,588,455.19 123,422,756.26 26.06% 财务费用 13,984,111.81 13,468,922.59 3.83% 5、研发支出 报告期内公司研发的新业务： 公司致力于下一代广播电视网（NGB）建设，向用户提供基于三网融合的专业和高质量的广播电视， 以及数字家庭综合信息服务。 1、开发了“车行百事通”业务，用户可使用机顶盒查询实时路况视频，提供出行参考；用户可获取车辆 交通违章信息，通过机顶盒缴纳交通罚款；用户可了解最新车市动态和交通信息，提供各类车辆维护保养 的综合信息服务。 2、开发了“电视社保”业务,通过机顶盒，用户可在电视上实时查询个人医疗保险、养老保险、失业 保险等个人社保信息，查询定点医院、药店等综合信息。 3、开发了“电视阅读”业务，通过机顶盒在电视上阅读报纸、杂志和书籍，提供集文字、图片、语音和 视频为一体的多媒体阅读新体验。 4、开发了“社会管理创新”业务，建立网络化的信息管理系统，聚合人口、房产、社保等信息，为 社会管理及社区服务提供信息化服务。 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减 经营活动现金流入小计 1,164,558,626.99 1,012,464,397.26 15.02% 经营活动现金流出小计 624,975,839.64 553,332,776.23 12.95% 经营活动产生的现金流量净额 539,582,787.35 459,131,621.03 17.52% 投资活动现金流入小计 86,816,184.82 56,988,043.18 52.34% 投资活动现金流出小计 656,241,154.51 526,744,235.38 24.58% 投资活动产生的现金流量净额 -569,424,969.69 -469,756,192.20 -21.22% 筹资活动现金流入小计 512,000,000.00 309,500,000.00 65.43% 筹资活动现金流出小计 392,351,179.75 354,041,007.90 10.82% 筹资活动产生的现金流量净额 119,648,820.25 -44,541,007.90 368.63% 现金及现金等价物净增加额 89,806,637.91 -55,165,579.07 262.79% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 （1）投资活动现金流入增加的主要原因：楚天襄阳收回的短期理财8550万元。 （2）筹资活动现金流入及净额增加的主要原因：增加银行借款14750万元。 （3）公司本年经营活动产生的现金流量净额为 53,958.28 万元，本年度净利润为 17,996.94万元，差 异 35,961.34万元，主要是固定资产折旧、长期待摊费用摊销、无形资产摊销等非现金流出项目影响净利 润因素造成。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 有线电视服务 1,045,203,328.02 559,410,370.45 46.48% 11.89% 10.89% 0.48% 分产品 有线电视服务 1,045,203,328.02 559,410,370.45 46.48% 11.89% 10.89% 0.48% 分地区 湖北省 1,045,203,328.02 559,410,370.45 46.48% 11.89% 10.89% 0.48% 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 369,758,846.61 11.41% 278,821,328.73 9.36% 2.05% 销售收入增加回款增加 应收账款 10,530,487.12 0.32% 5,031,400.84 0.17% 0.15% 本期应收未收襄阳公安局视 频监控系统收入609万元 存货 121,255,897.83 3.74% 126,169,368.23 4.24% -0.5% 长期股权投资 4,457,973.94 0.14% 4,456,662.14 0.15% -0.01% 固定资产 1,791,855,103.87 55.28% 1,693,973,789.05 56.89% -1.61% 在建工程 306,489,863.16 9.46% 173,359,831.94 5.82% 3.64% 增加网络及机房建设 持有至到期投资 20,000,000.00 0.62% 45,500,000.00 1.53% -0.91% 持有至到期投资到期 长期待摊费用 484,959,330.46 14.96% 514,575,203.74 17.28% -2.32% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增 减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 短期借款 240,000,000.00 7.4% 222,500,000.00 7.47% -0.07% 长期借款 130,000,000.00 4.01% 4.01% 增加为支付武经开股权转让款增加 银行贷款13000万元 预收账款 269,771,939.24 8.32% 227,314,717.52 7.63% 0.69% 应付职工薪酬 82,695,229.99 2.55% 48,132,594.79 1.62% 0.93% 楚天三系应缴省社保养老金1821.54 万元，原因是从县市社保转至省社保 时间差异形成。 其他应付款 98,566,420.08 3.04% 191,143,125.77 6.42% -3.38% 向武经开支付股权款减少12250万元 五、核心竞争力分析 公司系湖北省内唯一一家从事广电网络运营的上市公司，在以下几个方面竞争优势明显： 1、政策支持优势 公司覆盖的武汉市是国家首批三网融合试点城市和国家下一代广播NGB试点城市，湖北省也是国家三 网融合试点城市最多的省份。国办发【2010】35 号《三网融合试点方案》，明确了三网融合试点阶段符 合条件的广电企业可以申请增值电信业务、比照增值电信业务管理的基础电信业务、基于有线电视网络提 供的互联网接入业务、互联网数据传送增值业务、国内 IP 电话业务等。同时，作为广播电视行业，基于 “可管可控”的天然属性，在《三网融合试点方案》中强化了视频业务传输的安全性，有利于保持有线电 视网络视频业务的独家经营地位。 国办发【2008】1 号《国务院办公厅转发发展改革委等部门关于鼓励数字电视产业发展若干政策的通 知》，提出以有线电视数字化为切入点，加快推广和普及数字电视广播，加强宽带通信网、数字电视网和 下一代互联网等信息基础设施建设，推进“三网融合”，形成较为完整的数字电视产业链，实现数字电视技 术研发、产品制造、传输与接入、用户服务相关产业协调发展。2015年，基本停止播出模拟信号电视节目。 积极支持数字电视相关企业通过上市、发行债券、上市公司配股和增发新股等方式筹集资金，增加对数字 电视产业的投入，并在税务政策方面给予优惠和支持。 《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和支持文化企业发展两个规 定的通知》中的相关税收优惠政策，确定文化产业支撑技术的具体范围，加大税收扶持力度，支持文化产 业发展。 湖北省委、省政府和省委宣传部高度重视公司改革发展，确立了以上市促整合，以上市促改制的战略 思路，以非常之事、非常之举的魄力，以一系列高规格、强力度、大声势的战略举措促成公司整合重组上 市成功。 省台、武汉市台及中信国安等主要股东按照国家法律法规以及上市公司规范运作指引的要求，大力支 持，严格履行重组上市承诺，有效确保公司人员、资产、财务、机构和业务的独立。 2、客户资源优势 公司在网络规模和用户数量方面具有较大的优势，有线电视网络从覆盖面、信号传输质量等各方面均 遥遥领先，未来2年，公司将通过定向增发等方式，实现“全省一网”。目前公司的收费有线数字电视用户 达356.45万户，具备了较大的用户规模。未来全省网络整合后，公司用户规模将突破1000万户。 3、业务优势 公司可开展广播电视基本业务、数字电视业务、高清电视业务、互动电视业务、数据宽带业务、集团 客户专网业务等多种业务，形成了种类丰富、范围广泛、服务全面的业务体系。近两年，在三网融合及下 一代广播电视网（NGB）双试点的推动作用下，公司确立了“以人为中心，以有线电视为载体，以数字家 庭为单元，推动三网融合建设”的业务发展目标，通过数字家庭业务的开展，激昂促进了整个产业链的健 康良好发展。 4、运营管理优势 公司自成立以来一直从事有线电视网络的规划建设、经营管理、维护和广播电视节目接收、集成、传 输服务，并不断推出有线电视网络增值服务。经过多年的发展，在有线电视网络的运营方面积累了丰富的 经验，整体运营水平在国内广电有线网络运营商中较高。另外，公司自成立以来，按照现代企业制度的要 求，建立了完善的法人治理结构，不断强化内控管理，较好地实现规范运作。 5、人才储备优势 在公司的发展进程中，公司拥有高素质的管理团队，管理层具有多年企业管理实际经验，市场意识强， 发展理念超前。公司还培养了一大批懂技术、懂管理的业务骨干，熟练掌握了网络建设、业务开发和运营 保障等各项核心技术，保证了公司各项业务的顺利开展，为公司的长期发展奠定了良好的人才基础。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元） 变动幅度 1,098,070,240.07 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 武汉广电数字网络有限公司 有线网络设计与管理 100% 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司 类型 所处 行业 主要产品 或服务 注册资 本 总资产（元） 净资产（元） 营业收入(元) 营业利润(元) 净利润（元） 武汉广电 数字网络 有限公司 子公 司 文化 服务 业 有线电视 服务 63692万 元 1,258,551,539.61 895,984,804.44 375,888,717.77 77,352,280.80 83,011,018.95 湖北海广 科技发展 有限公司 参股 公司 计算机信 息系统集 成,网络工 程建设 600万元 14,487,478.18 5,846,877.13 9,197,966.81 19,437.79 -105,305.25 武汉广信 新媒体信 息网络有 限责任公 司 参股 公司 应用信息 系统开发 600万元 7,507,266.49 6,249,621.86 211,645.48 主要子公司、参股公司情况说明 1、武汉广电系本次重大资产重组中向武汉有线、武汉市台及中信国安增发股份收购武汉广电100%股 权而形成。 2、湖北海广科技发展有限公司系楚天数字持有其49%股权注入而形成。 3、武汉广信新媒体信息网络有限责任公司系武汉广电持有其25%股权而形成。 七、公司未来发展的展望 （一）公司未来发展的机遇与挑战 随着行业、产业自身发展及国家三网融合试点工作的不断推进，公司主要面临以下机遇与挑战： 1、面临的机遇 （1）政策支持，有望获得更多的政府补助 结合国际经验和我国实情分析，基于有线电视“可管可控”的特点，政府采取非对称进入方式推进三 网融合的可能性较大，公司有望获得更多的财政、金融、税收等方面的政策扶持。 （2）互联网接入业务资质获批 按照国家三网融合试点方案的要求，公司已正式获批开展互联网接入业务的资质，将有利于公司开展 互联网接入业务。 （3）网络改造促进ARPU值提升 随着双向网络改造全面铺开，高清互动电视业务将有效提高用户收视体验，改变用户收视习惯，在用 户体验大幅提升的前提下，ARPU值有望稳步提升。 （4）通过向内容产业延伸，丰富业务结构 广电企业具有独特的内容优势和平台优势。面对三网融合竞争，广电系将在频道引进、内容共享等方 面具备加强合作的天然优势。同时，制播分离也使电视节目制作、广告代理等业务注入有线运营商成为可 能。 2、面临的挑战 （1）IPTV竞争日趋激烈。2012年初，中国网络电视台CNTV与上海百视通成立合资公司，为IPTV业务 运营扫清内容政策障碍。试点地区电信运营商已获批IPTV牌照。电信IPTV业务与有线数字电视基础业务 的竞争已日趋白热化，数字电视在线率指标面临着严重冲击。 （2）互联网电视虎视眈眈。随着国家宽带战略的全面实施，家庭入户带宽快速提升，互联网电视已进 入爆发时代，一方面优酷、土豆等专业视频网站和新浪、搜狐门户网站推出视频服务已日趋成熟。另一方 面，国际上以苹果为首，国内以电视机、手机厂家为主的终端厂家也全面进军视频业务。传统的广电网络 运营商将面临整个互联网行业的竞争，视频服务独家垄断的时代一去不返。 （3）行业内的移动多媒体广播电视(CMMB)、无线地面数字电视和直播卫星电视整装待发。国家广电 总局提出：鼓励发展无线地面数字电视，加快发展移动多媒体广播电视CMMB，全面推广直播卫星“户户 通”工程。业内的同质业务将从城市到农村全面冲击公司传统业务。 （二）行业发展趋势及未来竞争格局 1、视频业务发展趋势 随着三网融合试点工作的不断推进，数字电视发展已进入高清交互时代。相对现阶段的IPTV、网络电 视而言，有线数字网络的高带宽能提供更好的“高清”视觉效果，高清互动电视业务已成为广电运营商发 展数字电视和增值业务的主要方向。 然而，随着“宽带中国”战略的推进，我国3G、4G无线通信和光纤宽带网络有望取得长足发展，IPTV、 网络电视、互联网电视（OTT）等业态将逐步实现产品信号的高清化，高清视频市场竞争压力已逐步显现。 2、数据业务发展趋势 随着下一代广播电视网（NGB）建设的不断深入，广电系积极介入个人宽带市场的经营思路已基本确 立。按照原广电总局对NGB的规划，到2015年建设规模化的覆盖全国的运营网络，单用户实际接入速率为 100M，达到与电信网相同的技术水平。宽带业务将和视频业务一起，成为广电网络运营商未来的主要业务。 3、内容与应用发展趋势 在国内主要城市的数字电视已经走向平稳发展后，随着有线电视网络双向改造向广度和深度发展，为 提升ARPU值，提高运营收入水平，内容及其运营将成为广电运营商发展的重点。此外，面向上游的交互 平台应用也日趋成熟，包括EPG广告、电视商城在内的各类衍生服务将成为广电运营商新的利润增长点。 4、竞争对手情况及对公司影响 （1）主要竞争对手基本情况 中国电信：中国电信湖北公司在宽带业务、视频业务上与公司存在竞争。 中国联通：中国联通湖北分公司在宽带业务上与公司存在竞争。 中国铁通：中国铁通湖北分公司在宽带业务上与公司存在竞争。 （2）竞争对手对公司的影响 三大电信运营商以及互联网企业、信息终端制造企业，甚至广电系统的地面无线数字电视、直播卫星 电视都会影响到公司的传统业务，其中影响较大的是互联网电视（OTT）。就湖北而言，由于受限于宽带 接入带宽，互联网电视业务还未呈现爆炸式增长，冲击公司传统业务。但是，随着未来“宽带中国”战略 实施，OTT将成为公司传统业务最主要的竞争对手。 （三）未来发展战略 在三网融合和移动互联网时代的背景下，广电网络发展面临日益激烈的市场竞争，作为国家三网融合 试点和下一代广播电视网（NGB）建设试点企业，以及全国并购重组试点企业，湖北广电的整体发展战略 是：打造一流广电网络上市企业，以“新网络、新平台、新媒体，新业务”为目标，在产业和资本双轮驱动 模式下，以“全省网络上市整合”和“数字家庭建设”为重点，积极探索以人为中心，以有线电视为载体，以 数字家庭为单元，推进智能社区和智慧城市建设，努力实现“跨屏服务，跨域经营，跨界整合”。 （四）2013年度经营计划 2013年是全面贯彻落实党的十八大精神的开局之年，是实施“十二五”规划承前启后的关键一年，是 对接资本市场后的元年，公司发展处于大有作为的重要战略机遇期，即具备很多有利条件和积极因素，也 面临不少风险和挑战。公司将按照“一业为主，多业并举”战略，围绕“全省网络上市整合”和“数字家庭建设” 两个工作重点，一方面加快实施定向增发，做大用户规模，进一步巩固核心竞争力；一方面加快全网双向 网络改造，加大以高清互动电视、有线宽带等增值业务、拓展业务发展力度，持续扩大业务和产品的规模， 优化收入结构，提升盈利力。 2013年公司的工作重点：一是坚持上市促整合，增发整合“两手抓”，实现“全省一网”。二是推进数 字家庭建设，抢占三网融合制高点。三是强化经营管理，努力提升绩效。四是加强技术管理和平台网络建 设，提供核心竞争力。五是加强内控体系建设，促进规范运作。六是加强品牌建设，提升客户服务质量。 七是完善责任机制，确保网络安全传输。八是加强管理队伍建设，营造企业文化。 （五）风险提示 1、政策风险。 （1）行业管理政策变化风险。国家相关部门针对广播电视有线传输制订了一系列的行业管理政策，未 来随着我国文化产业改革的深入和社会信息化发展，公司可能面临行业管理政策变化风险。 对策：有线电视网络是我国文化产业发展和社会信息化的重要基础设施，国家相继颁布了一系列鼓励 政策支持行业发展。公司将更好地利用上市公司平台促进湖北省内网络整合，加强产业链的合作，提高公 司的竞争力。 （2）税收政策变化风险。根据《财政部、国家税务总局关于广播电视村村通税收政策的通知》（财税 [2007]17 号）的相关规定：对经营有线电视网络的单位从农村居民用户取得的有线电视收视费收入和安装 费收入，自 2007 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日止 3 年内免征营业税，公司自 2010 年 1 月 1 日 享受的免征 3 年营业税的优惠政策已到期；2013年公司享有的税收优惠的变化将会对公司的经营业绩产生 一定的影响。 对策：加强与文化体制改革主管部门和税务部门的联系，做好公司的相关税收减免申报工作。另外积 极进行业务拓展，提高网络的单用户收入水平，同时利用公司整合后的规模优势，降低采购成本和运营成 本，提高企业的盈利水平。 （3）价格政策风险 。根据国家发展和改革委员会、国家广电总局发改价格[2004]2787 号《有线电视 基本收视维护费管理暂行办法》中第三条的规定：“有线电视基本收视维护费实行政府定价，收费标准由 价格主管部门制定”。目前，本次注入资产根据各地物价局的有关文件，执行相应的有线数字电视基本收 视维护费的收费标准。若相关收费标准发生变化，本公司的盈利水平将会相应变化。 对策：通过网络改造后大力增值业务、拓展业务，提高公司其它业务的盈利水平。 2、经营风险。 （1）行业竞争风险。公司网络覆盖的武汉、仙桃、潜江、天门均为国家三网融合试点城市，上述地区 将面临电信运营商IPTV业务的激烈竞争，随着三网融合的全面铺开，公司将在全省更多的业务地区和业务 品种方面面临电信运营商的竞争，面临三网融合带来的行业竞争风险。 对策：一方面重视对技术研发的投入和自身研发综合实力的提高，实现在激烈的市场环境下保持技术 和业务的优势，另一方面不断提高企业的服务水平和市场化服务意识，公司将通过强化服务意识、规范服 务流程、加强内部培训等一系列措施提高市场竞争力。 （2）收入结构单一风险。公司收入主要来源于电视收视费收入（数字电视收视费收入占营业收入比例 超过 80%）。数字电视收视费收入主要受用户数量和政府指导定价的影响，因此电视收视费收入变动直接 影响盈利水平。 对策：公司将加强网络双向改造，大力发展高清互动电视业务、有线宽带业务等增值业务，积极拓展 数字家庭业务、政务信息化等拓展业务的发展，努力调整收入结构。 3、股市风险。 股票市场投资收益与风险共存，股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发展前景，同时也受国内外政 治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、市场买卖力量对比以及投资者心理预期等因素影响而发生波动。公 司的股票价格可能因上述因素偏离其价值，给投资者造成直接或间接的损失。 对策：本公司将通过加强经营管理，积极开拓市场，以良好的业绩回报广大股东；同时将严格按《公 司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及公司章程的规定规范运作，并真实、准确、完整、及 时地披露公司应予披露的信息。 4、内控风险。 公司是由四家广电网络企业重组整合成立，经历了从文化事业到文化企业，从文化企业到文化上市企 业的跨越，大部分基层管理人员和员工，不熟悉资本市场运作规则，缺乏企业规范管理的经验。另外，公 司实际控制人持有本公司 37.56%的股份，持股比例较高，均构成一定的内控风险。 对策：本公司将严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规要求，进一步完善公司的法 人治理结构、内部决策机制以及管理制度，明确股东责任和经营管理责任，确保公司运作的独立性，保障 广大中小股东的利益。公司将进一步发挥独立董事的监督作用，重大投资和关联交易决策，均需要独立董 事发表意见，以有效地保护广大中小投资者的利益。公司将进一步健全内部控制制度，制订内部审计制度， 完善财务制度，制定关联交易决策制度，对关联交易决策程序、信息披露等进行详细规定。此外，楚天数 字及其一致行动人以及相关关联方已经出具了避免同业竞争、规范关联交易以及保持上市公司独立性的相 关承诺，这些措施均有效地保护了上市公司的利益。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 此次重大资产重组以楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳及武汉有线、武汉市台、中信国安共同作为反向 收购方，收购武汉塑料股权，适用非同一控制下的反向收购原则处理。 合并财务报表范围包括楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳和武汉广电。 九、公司利润分配及分红派息情况 1、《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红政策。 2012年11月20日公司实施完成重大资产重组。 2012年11月28日，公司召开2012年第四次股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。 新修订的《公司章程》第八章第一百五十五条对利润分配政策和决策程序进行了完善，进一步健全了科学、 持续和稳定的股东回报机制，增加了利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护了公众投资者的合法权 益。新修订的《公司章程》第八章第一百五十五条关于利润分配的约定如下： （一）利润分配的原则 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的 可持续发展。公司重视对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润规定比例向股东分配股利。公司 的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 （二）利润分配的形式 公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规许可的其他方式分配股利。 （三）现金分红的具体条件和比例 （1） 公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司的年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）除特殊情况外，在保证公司正常经营和长期发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分 红；每年以现金方式分配比例不少于母公司当年可供分配利润的10%，公司连续三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。其中，在重组完成当年盈利的条件下，且在无重 大投资计划或无重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当 年实现的可分配利润的15%。 特殊情况是指：因战争、各种自然灾害等不可抗力因素或国家法律法规及行业政策发生重大变化等非 公司自身原因导致公司生产经营受到重大影响的事项；因公司重大资产重组、股权转让等可能对公司财务 状况产生重大影响事项的会计期间；公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除 外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累积 支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。 （四）发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股本规模、股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分 享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。 （五）利润分配方案的审议程序 公司的利润分配方案由公司经营班子拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的 合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。 （六）利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份） 的派发事项。 （七）利润分配方案的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或 公司自身经营情况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董 事审议后提交股东大会特别决议通过。 2、公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 （1）2012年度利润分配预案： 经北京中证天通会计师事务所有限公司审计，报告期公司实现合并净利润为179,969,390.27元。由于 重组前母公司上年度未分配利润为-169,242,729.69元，本年度母公司实现净利润39,824,805.76元，本年度实 现净利润用于弥补上年亏损后， 2012年末母公司实际可供股东分配的利润为-129,417,923.93元。 根据公司章程第八章第一百五十五条规定，本预案拟定2012年度不进行分配，不实施资本公积金转 增股本。 （2）公司近三年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 2012年末母公司实际可供股东分配的利润为-129,417,923.93元，公司不进行分配，不实施资本公积金 转增股本。 2011年末母公司实际可供股东分配的利润为-169,242,729.69元，公司不进行分配，不实施资本公积金 转增股本。 2010年未母公司实际可供股东分配的利润为-182,912,742.19元，公司不进行分配，不实施资本公积金 转增股本。 （3）公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率 2012年 0.00 179,969,390.27 0% 2011年 0.00 166,430,649.63 0% 2010年 0.00 148,175,677.46 0% 十、社会责任情况 报告期内，公司高度重视履行社会责任，在经营和发展过程中，努力做到经济效益与社会效益、短 期利益与长远利益共同兼顾，实现公司与社会的健康和谐发展。 （一）维护股东权益。按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，致力于健全公司治理 制度，完善公司治理结构，在保护股东权益的同时，实现股东价值增长。2012年公司顺利完成重大资产重 组，于2012年12月11日在深交所变更证券简称。 （二）提供优质客户服务。 1、丰富产品功能，加大高清互动业务的发展力度，提供高质量、差异化的视频内容，提升用户产品 体验； 2、公司通过完善应急预案，加强业务演练，确保了电视节目传输的安全性和及时性，2012年度圆满 完成了“两会”、“奥运会”、“十八大”等重要保障期的安全播出任务； 3、公司依托现有的营业厅、维护站和呼叫中心等服务网点，不断夯实服务基础，规范服务行为，提 升用户服务满意度。 （三）坚持有线电视公益性和产业性并重。 1、通过网络延伸，扩大有线电视覆盖范围，使更广大范围的受众可以观看到电视节目； 2、通过增加并推广具有社会公益性质的业务与功能，增加用户服务内容； 3、积极响应党和政府的号召，为优抚对象、特困户、低保户、农村五保户等特殊用户及困难群体， 按政策减免基本收视维护费，履行社会责任。 第五节 重要事项 一、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 交易价格 （万元） 进展情 况 自购买日起 至报告期末 为上市公司 贡献的净利 润（万元）（适 用于非同一 控制下的企 业合并） 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 （万元）（适 用于同一控 制下的企业 合并） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 率 是否为 关联交 易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 披露索引 湖北省 楚天数 字电视 有限公 司 全部资 产及负 债扣除 17500万 元现金 后余额 39,692.62 重大资 产重组 实施已 完成 4,525.95 25.18% 否 湖北楚 天金纬 广播电 视信息 网络有 限公司 全部资 产及负 债 43,721.88 重大资 产重组 实施已 完成 2,818.87 15.68% 否 楚天襄 阳有线 电视股 份有限 公司 全部资 产及负 债 26,502.18 重大资 产重组 实施已 完成 2,337.62 13.01% 否 武汉有 线广播 电视网 络有限 公司 武汉广 电数字 网络有 限公司 100%股 权 109,807.02 股权置 换已完 成 8,301.1 46.19% 否 武汉广 播电视 总台 武汉广 电数字 网络有 限公司 100%股 权 中信国 安信息 产业股 份有限 公司 武汉广 电数字 网络有 限公司 100%股 权 收购资产情况概述 （1）武汉塑料与楚天数字进行重大资产置换，注入楚天数字全部资产及负债扣除17500万元现金后的 余额，置出武汉塑料全部资产及负债。 （2）武汉塑料以非公开发行股票的方式，向楚天数字购买其与武汉塑料资产置换差额部分，同时以 非公开发行股份的方式分别向武汉有线、武汉市台、中信国安购买其拥有的武汉广电26.75%、26.25%、47% 的股权；向楚天金纬及楚天襄阳购买其全部资产及负债。 （3）楚天数字以置换出的武汉塑料全部资产及负债以及17500万元现金协议收购武经开持有的武汉塑 料4032万股股份。 （4）上述方案互为条件、组合操作、同步实施。 2、企业合并情况 经公司2010年10月22日第二次临时股东大会批准， 2012年7月27日经中国证券监督管理委员会以证监 许可【2012】988号文《关于核准武汉塑料工业集团股份有限公司重大资产重组及向湖北省楚天数字电视 有限公司等发行股份购买资产的批复》核准。公司以非公开发行211,272,785股股份，每股面值人民币1元 股票交易价为10.4元/股。其中向楚天数字发行38,165,981股，向楚天金纬发行42,040,266股，向楚天襄阳发 行25,482,862股，向武汉有线发行28,243,633股，向武汉市台发行27,715,715股，向中信国安发行49,624,328 股，增加股本人民币211,272,785元。 截止2012年12月31日，公司注册资本为人民币388,761,371元，股本为人民币388,761,371元。公司注册 资本业经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（国浩验字【2012】817A168号）验证投入。 此次重大资产重组以楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳及武汉有线、武汉市台、中信国安共同作为反向 收购方收购武汉塑料股权，适用非同一控制下的反向收购原则处理。 二、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例 关联交易 结算方式 市场价格 披露日期 披露索引 武汉广播 电视总台 股东 采购商 品、接受 劳务 宣传推广 费 协议价- 经董事会 决议批准 326.37 88.07% 武汉广播 电视总台 股东 出售商 品、提供 劳务 卫星频道 落地收入 协议定价 2,635 48.79% 合计 -- -- 2,961.37 -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 不适用 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 上述关联交易有利于公司日常经营及运营管理，使公司各项目工作可以顺利开展， 通过董事会决议批准，对公司利益不构成损害。 关联交易对上市公司独立性的影响 上述关联交易不影响公司独立性。 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 不适用 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 不适用 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因 不适用 2、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 襄阳广播电视台 其他关联方 应收关联方 债权 往来款 否 350 350 襄州广播电视台 其他关联方 应收关联方 债权 往来款 否 150 150 荆州市金纬广播电视 信息网络有限公司 其他关联方 应收关联方 债权 往来款 否 8.5 341.5 350 3、其他重大关联交易 （1）关联承租情况： 出租方名称 承租方名称 租赁资产种 类 租赁 起始日 租赁 终止日 租赁费定价依据 年度确认的租赁费（万元） 武汉广播电视总台 武汉广电 办公用房 2010-4-1 2015-12-31 协议价 115.81 襄阳广播电视台 楚天襄阳 办公用房 2010-5-1 2013-5-1 协议价 200 荆州市金纬广播电视信 息网络有限公司 楚天金纬 办公用房 2008-8-1 2014-8-1 协议价 100 （2）关联担保情况： 担保方 被担保方 担保金额（万 元） 担保起始日 担保到期日 是否已经履行 完毕 湖北省楚天广播电视信 息网络有限责任公司 湖北省楚天数字电视有 限公司 2500 2012-11-13 2013-11-13 否 湖北省楚天广播电视信 息网络有限责任公司 湖北省楚天数字电视有 限公司 2500 2012-11-20 2013-11-20 否 合计 5000 四、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报 告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 楚天数字、楚天金 纬、楚天襄阳 关于股份的锁定期 的承诺（详细内容参 见2012年11月20 日披露的《重大资产 重组相关方出具的 承诺事项》，下同） 2012年11 月12日 自上市之日起三十六个月 不转让 截止本公告签 署日，楚天数 字、楚天金纬、 楚天襄阳均无 违反该承诺的 情况。 武汉市台 关于股份的锁定期 的承诺 2012年11 月12日 13,857,858股自上市之日起 锁定36个月；另13,857,857 股自上市之日起锁定12个 月。 截止本公告签 署日，武汉市台 无违反该承诺 的情况。 武汉有线 关于股份的锁定期 的承诺 2012年11 月12日 14,121,817股自上市之日起 锁定36个月；另14,121,816 股自上市之日起锁定12个 月。 截止本公告签 署日，武汉有线 无违反该承诺 的情况。 中信国安 关于股份的锁定期 的承诺 2012年11 月12日 24,812,164股自上市之日起 锁定36个月；另24,812,164 股自上市之日起锁定12个 月。 截止本公告签 署日，中信国安 无违反该承诺 的情况。 省台、楚天网络、 楚天数字、楚天金 纬、楚天襄阳 关于减少和规范关 联交易的承诺 2010年10 月20日 截止本报告签署日，该承诺 持续有效，仍在履行过程 中。 截止本公告签 署日，省台、楚 天网络、楚天数 字、楚天金纬、 楚天襄阳均无 违反该承诺的 情况。 楚天数字、楚天金 纬、楚天襄阳、武 汉市台、武汉有 线、中信国安 《关于武汉塑料重 大资产重组过渡期 间损益的承诺函》 2010年04 月25日 截止本报告签署日，承诺已 履行完毕。 截止本公告签 署日，均无违反 该承诺的情况。 楚天数字、楚天金 纬、楚天襄阳、武 汉市台、武汉有 线、中信国安 关于有线宽带和视 频点播业务的承诺 2010年09 月26日 截止本报告签署日，该承诺 持续有效，仍在履行过程 中。 截止本公告签 署日，均无违反 该承诺的情况。 省台、楚天网络、 楚天数字、楚天金 纬、楚天襄阳 关于保证上市公司 独立性的承诺 2010年04 月25日 截止本报告签署日，该承诺 持续有效，仍在履行过程 中。 截止本公告签 署日，均无违反 该承诺的情况。 省台 现金分红承诺 2012年07 月11日 截止本报告签署日，该承诺 持续有效，仍在履行过程 中。 截止本公告签 署日，省台无违 反该承诺的情 况。 楚天数字、楚天金 纬、楚天襄阳 关于注入资产过户 的承诺（指土地、房 屋权属类资产办理 过户手续） 2012年10 月17日 自上市公司更名手续完成 之日起六个月内 相关各方正在 抓紧办理，部分 产证已办理过 户完毕。截止本 公告签署日，均 无违反该承诺 的情况。 楚天数字、楚天金 纬、楚天襄阳、武 汉市台、武汉有 线、中信国安 关于盈利补偿的承 诺 2012年2 月29日 楚天数字、楚天金纬、楚天 襄阳补偿期限为2012年； 武汉市台、武汉有线、中信 国安补偿期限为2012年、 2013年、2014年 截止本公告签 署日，均无违反 该承诺的情况。 省台、楚天网络、 楚天数字、楚天金 纬、楚天襄阳 关于避免同业竞争 的承诺 2012年06 月01日 截止本公告签 署日，均无违反 该承诺的情况。 首次公开发行或再融资时 所作承诺 其他对公司中小股东所作 承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及 下一步计划 上述承诺事项尚在履行过程中，各方无违反承诺的情况。 是否就导致的同业竞争和 关联交易问题作出承诺 是 承诺的解决期限 截止本公告签署日，关于同业竞争和关联交易的承诺持续有效，仍在履行过程中。 解决方式 一、避免同业竞争的措施 1、本次重大资产重组完成后，上市公司的主营业务变更为有线电视网络运营。为避免与上市 公司构成同业竞争，省台、楚天网络、楚天数字、楚天金纬、楚天襄阳分别出具了《关于避免 同业竞争的承诺函》，承诺如下：①承诺人及其所拥有控制权的其他企业除已存在的业务外， 未来不再新增以直接或间接的方式从事与上市公司相同或相似的业务，以避免与上市公司的生 产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使各自拥有控 制权的其他企业除已存在的业务外，不从事、参与和上市公司的生产经营相竞争的任何活动的 业务。②承诺人及其所拥有控制权的其他企业对已存在的可能与上市公司构成潜在同业竞争的 业务，本公司未来计划采取转让等方式，以减少和避免与上市公司之间的同业竞争，并承诺在 本次重组完成后半年内启动将其拥有的有线电视网络运营、数字电视等可能与上市公司构成潜 在同业竞争的业务资产全部注入上市公司事宜。③如承诺人及其所拥有控制权的其他企业有任 何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的活动，则将在上市公司提 出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则 相关企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资 产优先转让给上市公司。2、为避免与上市公司可能产生同业竞争，省台、楚天网络进一步细（未完）  |