[年报]襄阳轴承：2012年年度报告
襄阳汽车轴承股份有限公司2012 年度报告全文 1 襄阳汽车轴承股份有限公司 2012 年度报告 2013 年04 月 襄阳汽车轴承股份有限公司2012 年度报告全文 2 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 公司负责人高少兵、主管会计工作负责人高少兵及会计机构负责人(会计主管人员)李孔 学声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 襄阳汽车轴承股份有限公司2012 年度报告全文 3 目录 第一节重要提示、目录和释义................................................... 2 第二节公司简介............................................................... 5 第三节会计数据和财务指标摘要................................................. 7 第四节董事会报告............................................................. 9 第五节重要事项.............................................................. 27 第六节股份变动及股东情况.................................................... 31 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况.................................... 35 第九节内部控制.............................................................. 48 第十节财务报告.............................................................. 50 第十一节备查文件目录....................................................... 133 襄阳汽车轴承股份有限公司2012 年度报告全文 4 释义 释义项指释义内容 公司、本公司指襄阳汽车轴承股份有限公司 董事会指襄阳汽车轴承股份有限公司董事会 监事会指襄阳汽车轴承股份有限公司监事会 股东会指襄阳汽车轴承股份有限公司股东会 中国证监会指中国证券监督管理委员会 报告期指2012 年1 月1 日-2012 年12 月31 日 元、万元指人民币元、万元 重大风险提示 《证券时报》及巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)为本公司的指定信息披露媒体， 本公司所发布信息均以上述媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。 襄阳汽车轴承股份有限公司2012 年度报告全文 5 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称襄阳轴承股票代码000678 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称襄阳汽车轴承股份有限公司 公司的中文简称襄阳轴承 公司的外文名称（如有）XIANGYANG AUTOMOBILE BEARING COMPANY., LTD 公司的法定代表人高少兵 注册地址湖北省襄阳市襄城区轴承路一号 注册地址的邮政编码441022 办公地址湖北省襄阳市襄城区轴承路一号 办公地址的邮政编码441022 公司网址http://www.zxy.com.cn 电子信箱xf_lyg@163.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名廖永高孟杰 联系地址湖北省襄阳市襄城区轴承路一号湖北省襄阳市襄城区轴承路一号 电话0710-3577209 0710-3577678 传真0710-3564019 0710-3564019 电子信箱xf_lyg@163.com huntercs@126.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的 网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点襄阳汽车轴承股份有限公司证券投资部 襄阳汽车轴承股份有限公司2012 年度报告全文 6 四、注册变更情况 注册登记日期注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码组织机构代码 首次注册1993 年05 月06 日 湖北省工商行政 管理局 4200001100014 420602177583897 - 报告期末注册2009 年07 月15 日 湖北省工商行政 管理局 420000000039077 420602177583897 17758389－7 公司上市以来主营业务的变化情 况（如有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 公司自1993 年成立以来，控股股东为襄阳汽车轴承集团公司。2009 年4 月16 日，湖北省国资委、襄樊市人民政府、三环集团、襄轴集团 共同签署了《三环集团公司、襄阳汽车轴承集团公司重组协议书》。2009 年5 月26 日，湖北省人民政府以鄂政函[2009]123 号文对本次权益变 动予以批准，同意将襄轴集团95%的国有股权由襄樊市国资委无偿划 转给三环集团。2009 年8 月11 日，国家国资委以国资产权〔2009〕 665 号《关于襄阳汽车轴承股份有限公司实际控制人变更有关问题的 批复》，同意本次襄轴集团股权划转。股权划转后襄轴集团成为三环集 团的控股子公司，襄阳轴承的控制人发生变化，湖北省国资委成为最 终控制人。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称中勤万信会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址武汉市武昌东湖路7 号 签字会计师姓名叶忠辉、吴萍 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用√ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用√ 不适用 襄阳汽车轴承股份有限公司2012 年度报告全文 7 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是√ 否 2012 年2011 年本年比上年增减(%) 2010 年 营业收入（元） 761,355,855.91 873,149,219.39 -12.8% 787,605,584.45 归属于上市公司股东的净利 润（元） 4,859,454.48 25,625,634.79 -81.04% 25,161,334.48 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元） -16,657,231.90 20,876,460.35 -179.79% 25,686,003.49 经营活动产生的现金流量净 额（元） -58,518,635.21 14,873,325.05 -493.45% -7,736,103.61 基本每股收益（元/股） 0.02 0.09 -77.78% 0.08 稀释每股收益（元/股） 0.02 0.09 -77.78% 0.08 净资产收益率（%） 0.93% 5% -4.07% 5.19% 2012 年末2011 年末 本年末比上年末增 减(%) 2010 年末 总资产（元） 1,319,050,329.79 1,046,155,461.92 26.09% 919,181,719.51 归属于上市公司股东的净资 产（归属于上市公司股东的 所有者权益）（元） 527,568,441.93 522,709,427.32 0.93% 497,083,792.53 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目2012 年金额2011 年金额2010 年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提 资产减值准备的冲销部分） 13,356.71 7,069,989.68 111,766.08 计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 23,330,083.37 3,308,900.00 2,282,600.00 企业取得子公司、联营企业及合营 企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益 4,515.00 襄阳汽车轴承股份有限公司2012 年度报告全文 8 债务重组损益4,200.00 -303,467.08 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 1,977,115.96 -10,044,667.14 -5,095,303.68 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 -132,699.84 2,691,354.02 2,387,147.02 其他符合非经常性损益定义的损益 项目 191,000.00 2,710,000.00 所得税影响额3,866,684.82 994,465.49 -92,588.65 少数股东权益影响额（税后） -3,863.37 合计21,516,686.38 4,749,174.44 -524,669.01 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号— — 非经常性损益》定义界定 的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号— — 非经常 性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用√ 不适用 襄阳汽车轴承股份有限公司2012 年度报告全文 9 第四节董事会报告 一、概述 2012年，是襄轴发展史上极为重要的一年。在国内外大环境不佳和汽车行业增长放缓的 情况下，全体职工团结拼搏，克难攻坚，生产经营取得较好成绩；国际市场保持稳定；工业 园建设取得阶段性成果，技改投入加大，老设备数控化改造取得重大突破；技术创新平台进 一步完善，“国家级技术中心”正式挂牌；定向增发方案获得批准，融资渠道进一步拓宽； 精益化管理扎实推进，安全二级企业达标，ISO14000和OHSAS18000体系认证获得通过。 报告期内，公司实现营业收入761,355,855.91元，归属于上市公司股东的净利润 4,859,454.48 元； 按年末总股本算， 每股收益0.02 元。截止报告期末， 公司总资产 1,319,050,329.79元，归属于上市公司股东的净资产527,568,441.93元。 二、主营业务分析 1、概述 项目本期数（万元） 上年同期数（万元） 变动幅度(%) 变动原因 营业收入761,355,855.91 873,149,219.39 -12.80% 由于本期行业增速放缓，公 司销售数量及单价均下降， 总体收入下降 营业成本779,126,467.42 849,721,221.49 -8.31% 销售费用40,940,432.03 47,783,845.53 -14.32% 因销量下降，本期销售人员 薪酬及运输费降低 管理费用69,000,363.56 61,924,779.68 11.42% 主要是由于本期地方税费增 加及工业园建设支出增加 财务费用8,900,519.43 8,675,162.10 2.60% 经营活动产生的现 金流量净额 -58,518,635.21 14,873,325.05 -493.45% 由于本期应收账款余额增 加、收到的销售货款中银行 承兑汇票比重增加以及采购 支出增加等原因所致 投资活动产生的现 金流量净额 -96,080,063.20 -32,743,797.50 -193.43% 由于本期工业园投资支出增 加 筹资活动产生的现 金流量净额 164,746,703.96 38,832,687.20 324.25% 由于本期三环集团公司的借 款增加以及收到高新区财政 局的产业发展基金增加所致 研发投入38,410,000.00 33,780,000.00 13.71% 申请国家级技术中心，研发 襄阳汽车轴承股份有限公司2012 年度报告全文 10 投入增加 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 受国内外宏观经济及汽车行业不景气和公司三环襄轴工业园建设、投资成本加大等因素 的影响，公司主要经营指标完成不理想。现将2012年度主要工作介绍如下： 1、全力以赴抢市场，保份额，进一步完善市场结构 在产品需求下滑、市场竞争日趋激烈的情况下，公司紧紧围绕“开发新市场、开发新客 户、开发新产品”的经营思路，抢市场、争份额，取得了积极成果。主机市场上，以抓好重 点大客户为主要方向，做好大客户的需求预报工作，并对需求情况进行分析，掌握市场变动 趋势；建立主机大客户每周产品使用、到货情况的汇报制度，分析产品需求预报的准确性， 及时发现和解决问题。在主机市场需求大幅下降的情况下，做到了减量不减份额，巩固和保 持了市场占有率。今年公司先后被东风德纳、陕西汉德、东风柳汽等主机客户授予“优秀供 应商”称号。 在世界经济复苏缓慢、国际需求下滑的不利情况下，公司外贸出口继续保持了稳步发展 的良好态势。 2、工业园建设取得阶段性进展 为了把三环襄轴工业园建设成“中国一流、国际先进”的汽车轴承生产和研发基地，公 司精心准备工艺设计，强化施工方管理，抓计划、抓进度、抓落实；严格控制质量，按程序、 按工艺要求、按质量标准严格加强工程建设质量的监控工作。在公司各单位的积极配合下， 三环襄轴工业园建设取得阶段性的进展，其中圆锥分厂现已大部分实现在新园区生产。传动 轴分厂也有少部分设备投入生产。 3、加快技术改造步伐，提高装备水平，满足工业园建设和公司快速发展需要 为满足工业园建设和生产经营需求，2012年公司完成技改设备采购订货532台（条），新 增圆锥分厂全自动磨超生产线、装配线、零件清洗检测线和检测仪器；新增轿车轴承分厂二 三代轮毂轴承数控磨床、超精机、滚动体分厂II级滚子生产线、传动轴分厂等速万向节装配 生产线、热处理分厂辊棒炉、网带炉生产线等。 2012年，机修分厂完成了8个型号155台老设备数控化改造，完成2台滚子超精机的制造， 现已批量应用于生产，为工业园建设做出了突出贡献，为下一步开展轴承专用设备自制趟出 了一条新路。 4、荣获国家级技术中心，技术创新平台建设取得重大进展 襄阳汽车轴承股份有限公司2012 年度报告全文 11 不断进行新产品开发和技术创新，是公司持续增长的动力和保证。公司针对重点主机厂、 市场需求量大和具有行业代表性的产品，有重点地进行新产品开发。2012年共开发新产品105 个，实现产值4060万元。铁路轴承产品的开发进入实质性阶段；水泵轴连轴承、关节轴承、 离合器单元、轮毂轴承单元等重点项目的开发和量产也已取得很大进展。 2012年公司科研工作进一步加强，取得了多项成果，被评为湖北省“十一五”制造业信 息化科技工程优秀示范企业，公司主持编制《滚动轴承-汽车用等速万向节及其总成》标准荣 获湖北省标准创新贡献二等奖。还先后被湖北省科技厅授予2项科技进步奖；荣获襄阳市科技 进步奖5项；完成中轴协技委会“十二五”攻关项目的申报；公司《商用车轮毂轴承单元》项 目被评为2012年国家火炬计划项目；同时还申请了12项专利，其中4项专利获得授权。 2012年11月，经过不懈努力，襄轴技术中心通过了国家发改委、科技部等五部委审批， 进入“国家级企业技术中心”行列。 5、修订三大定额，推动精益生产，强化各项基础管理 2012年，公司进一步规范和加强了企业管理，切实提高管理水平和管理人员素质，促进 企业快速发展。结合近几年技术改造和工艺改进等实际情况调整了三大定额标准，使定额标 准更贴近实际；结合国际知名管理咨询公司— — 诗道芬公司的精益生产审核，组织了多层次 的精益生产专题培训，开展了整改工作，促进了公司现场管理、生产管理水平的提升；结合 两岸生产的特点，成立采购部和物流部，加强供应商管理，打造优质供应链，改进了供方管 理流程，优化物流方式，降低物流成本，并组织相关供方开展产品批次管理和ISO/TS16949 质量体系的培训；开展了质量年活动，深化了质量体系管理和质量监控，提高了职工质量意 识，配合客户及时解决了出现的问题；为提升全面预算管理工作水平，编制了《全面预算管 理手册》，制定了全面预算管理工作流程；大力推进班组建设和管理，不断夯实基础管理， 滚动体分厂终超班组被湖北省总工会、共青团湖北省委授予“优秀质量信得过班组”荣誉称 号；加强产销监控，严格按产供销计划节点进行控制，提高计划准确率，降低资金占用率， 加强了办公区域和生产现场5S管理，促进基础管理不断提高。 6、开展安全标准化创建和ISO14000、OHSAS18000体系认证，增强企业社会责任 为提高安全管理水平，促进基础管理的提升，公司开展了“湖北省安全标准化二级企业” 达标工作。为了达到安全标准化二级企业的要求，公司动员各单位开展安全生产标准化创建 工作，按照标准逐条进行自查整改，同时还邀请湖北省机械工业安全技术协会的专家进行了 现场指导，并从人员、设备、资料、制度及作业环境五个方面进行系统性的整改。在各单位 襄阳汽车轴承股份有限公司2012 年度报告全文 12 的共同努力下，2012年11月公司顺利通过专家小组的评审验收，成为安全标准化二级企业。 为了适应市场竞争和国际化的需要，进一步促进企业基础管理工作，公司启动了ISO14000 环境管理体系和OHSAS18000安全及卫生管理体系的认证审核。通过认真学习体系内容、自查 自改、专家咨询、考核评审等四个阶段，2012年12月公司顺利通过了两个体系的认证工作， 不仅完善了公司的环境卫生和职业健康管理，增强了职工的环保卫生意识和职业健康意识， 还为公司进一步开拓国内外市场创造了良好的条件。 7、拓宽融资渠道 为加快襄轴工业园建设、促进公司发展，在集团公司的支持和帮助下，公司启动了定向 增发工作并得到了广大职工的大力支持。经过积极努力，于2012年11月份通过证监会发审委 审核，并于12月份取得了中国证监会的发行批文。目前增发工作已基本完成，募集资金已经 到位，将全部用于新工业园建设。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用√ 不适用 2、收入 说明 报告期内公司实现营业收入76,135.59万元，比上年同期减少11,179.34万元，减少12.8%。 主要是公司产品销量及销售价格同比下降所致。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是□ 否 行业分类项目2012 年2011 年同比增减（%） 汽车零部件（轴承及 万向节成品，不含零 件。单位：万套） 销售量1,909.21 2,195.72 -13.05% 生产量1,989.83 2,291.41 -13.16% 库存量779.65 699.03 11.53% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用√ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用√ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用√ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 211,511,885.75 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 27.78% 襄阳汽车轴承股份有限公司2012 年度报告全文 13 公司前5 大客户资料 √ 适用□ 不适用 序号客户名称销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 TATA MOTORS LTD 55,395,251.58 7.28% 2 东风德纳车桥有限公司十堰工厂46,584,774.85 6.12% 3 深圳市比亚迪汽车有限公司40,039,912.02 5.26% 4 东风德纳车桥有限公司襄樊工厂35,721,633.38 4.69% 5 陕西汉德车桥有限公司西安分公司33,770,313.92 4.44% 合计— — 211,511,885.75 27.78% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类项目 2012 年2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本 比重（%） 金额 占营业成本 比重（%） 汽车零部件直接材料438,283,300.87 72.4% 576,424,115.90 76.57% -4.17% 汽车零部件直接人工54,232,633.90 8.96% 51,958,759.92 6.9% 2.06% 汽车零部件制造费用112,808,838.71 18.64% 124,473,551.85 16.53% 2.11% 汽车零部件合计605,324,773.48 100% 752,856,427.67 100% 0% 产品分类 单位：元 产品分类项目 2012 年2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本 比重（%） 金额 占营业成本 比重（%） 轴承直接材料438,283,300.87 72.4% 576,424,115.90 76.57% -4.17% 轴承直接人工54,232,633.90 8.96% 51,958,759.92 6.9% 2.06% 轴承制造费用112,808,838.71 18.64% 124,473,551.85 16.53% 2.11% 轴承合计605,324,773.48 100% 752,856,427.67 100% 0% 说明 上述按项目填列的成本为本公司制造成本构成。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 194,748,047.87 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 40.47% 公司前5 名供应商资料 襄阳汽车轴承股份有限公司2012 年度报告全文 14 √ 适用□ 不适用 序号供应商名称采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 武汉久泰伟业钢铁有限公司78,029,102.72 16.21% 2 襄阳宇清锻造有限公司53,692,507.75 11.16% 3 武汉市渝丰经贸有限公司21,579,020.78 4.48% 4 武汉市恒晶经贸有限公司21,556,215.98 4.48% 5 武汉市琛瑞商贸有限公司20,891,200.64 4.34% 合计— — 194,748,047.87 40.47% 4、费用 项目本期数（元） 上年同期数（元） 变动幅度(%) 销售费用40,940,432.03 47,783,845.53 -14.32% 管理费用69,000,363.56 61,924,779.68 11.42% 财务费用8,900,519.43 8,675,162.10 2.60% 5、研发支出 公司2012年度研发支出总额3，841万元，占公司最近一期经审计净资产的7.23%、营业收 入的5.05%。 6、现金流 单位：元 项目2012 年2011 年同比增减（%） 经营活动现金流入小计343,275,914.05 349,603,281.86 -1.81% 经营活动现金流出小计401,794,549.26 334,729,956.81 20.04% 经营活动产生的现金流量 净额 -58,518,635.21 14,873,325.05 -493.45% 投资活动现金流入小计20,200,284.56 66,485,031.68 -69.62% 投资活动现金流出小计116,280,347.76 99,228,829.18 17.18% 投资活动产生的现金流量 净额 -96,080,063.20 -32,743,797.50 -193.43% 筹资活动现金流入小计390,644,848.40 147,730,000.00 164.43% 筹资活动现金流出小计225,898,144.44 108,897,312.80 107.44% 筹资活动产生的现金流量 净额 164,746,703.96 38,832,687.20 324.25% 现金及现金等价物净增加10,152,080.68 20,962,214.75 -51.57% 襄阳汽车轴承股份有限公司2012 年度报告全文 15 额 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用□ 不适用 （1）经营活动产生的现金流量净额同比减少493.45%，主要是由于本期应收账款余额增 加、收到的销售货款中银行承兑汇票比重增加以及采购支出增加等原因所致； （2）投资活动产生的现金流量净额同比减少193.43%，主要是由于本期工业园投资支出 增加； （3）筹资活动产生的现金流量净额同比增加324.25%，主要是由于本期三环集团公司的 借款增加以及收到高新区财政局的产业发展基金增加所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 主要是由于本期市场需求放缓、公司应收账款增加，同时营业外收入--补贴收入利润总 额比例较大所致，而本期公司收到的财政产业发展基金列在筹资活动收到的现金流入。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入营业成本毛利率(%) 营业收入比上 年同期增减 （%） 营业成本比上 年同期增减 （%） 毛利率比上年 同期增减（%） 分行业 汽车零部件694,003,487.59 597,625,502.43 13.89% -14.31% -11.96% -2.3% 分产品 轴承537,648,282.86 470,715,669.98 12.45% -14.59% -12.13% -2.45% 万向节127,363,414.03 101,837,276.83 20.04% -9.19% -9.34% 0.13% OEM 16,331,002.18 13,609,090.52 16.67% -41.62% -30.84% -12.98% 十字轴12,660,788.52 11,463,465.10 9.46% 3.89% 3.23% 0.58% 分地区 国内583,731,245.82 492,081,720.91 15.7% -15.17% -14.52% -0.64% 国外110,272,241.77 105,543,781.52 4.29% -9.45% 2.34% -11.03% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1 年按报告期末口径调整 后的主营业务数据 □ 适用√ 不适用 襄阳汽车轴承股份有限公司2012 年度报告全文 16 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末2011 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产 比例（%） 货币资金104,123,369.37 7.89% 86,224,397.73 8.24% -0.35% 应收账款164,611,823.90 12.48% 149,707,403.25 14.31% -1.83% 存货293,607,661.07 22.26% 327,155,666.46 31.27% -9.01% 长期股权投资851,100.00 0.07% 7,721,848.60 0.74% -0.68% 固定资产233,913,062.39 17.73% 239,158,517.54 22.86% -5.13% 在建工程215,518,387.74 16.34% 62,042,779.34 5.93% 10.41% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年2011 年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产 比例（%） 短期借款100,000,000.00 7.58% 75,000,000.00 7.17% 0.41% 长期借款78,000,000.00 5.91% 30,000,000.00 2.87% 3.04% 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的 累计公允价 值变动 本期计提的 减值 本期购买 金额 本期出售 金额 期末数 金融资产 1.以公允价 值计量且其 变动计入当 期损益的金 融资产（不 含衍生金融 资产） 11,258,600.00 7,544,094.19 0.00 金融资产小11,258,600.00 7,544,094.19 0.00 襄阳汽车轴承股份有限公司2012 年度报告全文 17 计 上述合计11,258,600.00 7,544,094.19 0.00 金融负债0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是√ 否 五、核心竞争力分析 公司核心竞争力主要体现在技术创新、品牌特色鲜明和企业文化三个方面，具体情况如下： 1、技术创新 不断进行新产品开发和技术创新，是公司持续增长的动力和保证。公司针对重点主机厂、 市场需求量大和具有行业代表性的产品，有重点地进行新产品开发。2012年共开发新产品105 个，实现产值4060万元。铁路轴承产品的开发进入实质性阶段；水泵轴连轴承、关节轴承、 离合器单元、轮毂轴承单元等重点项目的开发和量产也已取得很大进展。 2012年公司科研工作进一步加强，取得了多项成果，被评为湖北省“十一五”制造业 信息化科技工程优秀示范企业，公司主持编制《滚动轴承-汽车用等速万向节及其总成》标准 荣获湖北省标准创新贡献二等奖。还先后被湖北省科技厅授予2项科技进步奖；荣获襄阳市科 技进步奖5项；完成中轴协技委会“十二五”攻关项目的申报；公司《商用车轮毂轴承单元》 项目被评为2012年国家火炬计划项目；同时还申请了12项专利，其中4项专利获得授权。 2012年11月，经过不懈努力，襄轴技术中心通过了国家发改委、科技部等五部委审批， 进入“国家级企业技术中心”行列。 2、品牌特色鲜明 建厂40多年来，公司致力于精品名牌战略，凭借过硬的产品质量赢得了用户的信赖，树 立了“ZXY”轴承在汽车行业和汽配市场上的品牌形象。早在上世纪八十年代初，公司就拥有 以7815E、7608E等二十多个“国优”、“部优”和“省优”产品，其中7815E荣获“国家银质 奖”称号，东风公司的军车轴承一直指定襄轴度假供应。2006年，公司被商务部、发改委批 准为“国家汽车及零部件出口基地企业”；2008年，“ZXY”商标被国家工商管理总局授予“中 国驰名商标”称号，被中国汽车工业协会、中国汽车报连续六届评选为“全国百佳汽车零部 件供应商”。 3、完善的营销网络 公司在全国设立了28个销售分支机构，建有14个配送中心，销售和服务网络遍及全国的 大中城市，完善的营销网络为公司的产品销售提供了坚实的基础。 襄阳汽车轴承股份有限公司2012 年度报告全文 18 4、企业文化 制度流程只能强制职工达到最低工作标准，而企业文化则能引导职工追求最高境界，文 化管理是企业管理的最高境界。企业文化决定了企业之间的本质差异，是企业竞争的核心要 素之一。公司以“为国家创造税收，为股东创造利润，为社会创造就业，为职工创造福利， 为企业创造效益”和“企业发展为了职工，企业发展依靠职工，企业发展成果要让全体成员 共享”为经营理念，从而提高公司凝聚力，为公司发展奠定坚实基础。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）持有金融企业股权情况 公司名 称 公司 类别 最初投资成本 （元） 期初持 股数量 （股） 期初持 股比例 （%） 期末持 股数量 （股） 期末持 股比例 （%） 期末账面值 （元） 报告期损 益（元） 会计核 算科目 股份 来源 湖北银 行襄阳 分行 商业 银行 200,000.00 200,000 0.04% 200,000 0.04% 200,000.00 0.00 长期股 权投资 合计200,000.00 200,000 -- 200,000 -- 200,000.00 0.00 -- -- （2）证券投资情况 证券 品种 证券代 码 证券 简称 最初投资成本 （元） 期初持股数 量（股） 期初持 股比例 （%） 期末持 股数量 （股） 期末 持股 比例 （%） 期末 账面 值 （元） 报告期损益 （元） 会计 核算 科目 股份 来源 股票600361 华联 综超 5,380,667.57 500,000 24.69% 0 0% 0.00 -405,066.44 股票000612 焦作 万方 13,505,486.12 780,000 75.31% 0 0% 0.00 2,382,182.40 合计18,886,153.69 1,280,000 -- 0 -- 0.00 1,977,115.96 -- -- 持有其他上市公司股权情况的说明 无 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司公所处主要产注册资本总资产（元） 净资产（元） 营业收入(元) 营业利润(元) 净利润（元） 襄阳汽车轴承股份有限公司2012 年度报告全文 19 名称司 类 型 行业品或服 务 襄樊 普瑞 斯轴 承自 动化 设备 有限 公司 子 公 司 制造 业 轴承加 工机械， 仪器仪 表加工 与销售 4,000,000.00 9,915,234.53 5,740,020.38 16,142,622.68 1,775,913.19 1,340,281.09 襄阳 汽车 轴承 国际 贸易 有限 公司 子 公 司 贸易 轴承以 及零部 件，五金 化工，纺 织货物 以及技 术进口 3,000,000.00 4,733,482.59 3,629,653.69 3,011,815.31 378,822.76 285,154.94 襄轴 香港 投资 有限 公司 子 公 司 500,000.00 （港币） 405,182.06 405,182.06 -243.07 -243.07 主要子公司、参股公司情况说明 无 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用√ 不适用 3、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称投资总额本年度投入金额 截至期末累计实 际投入金额 项目进度项目收益情况 圆锥、球轴承及 短圆柱项目 5,817.84 3,771.04 5,817.84 100% 已达到收益预期 合计5,817.84 3,771.04 5,817.84 -- -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 无 襄阳汽车轴承股份有限公司2012 年度报告全文 20 七、公司未来发展的展望 （一）、行业竞争格局和发展趋势 目前，我国轴承行业已形成了独立完整的工业体系和较大的经济规模，从产销量来看已 位居世界前列，是名符其实的世界轴承生产大国。尽管我国轴承行业发展规模庞大，大多数 集中在低端，由于发展方式、产业结构、自主创新和品牌建设等方面存在的矛盾和问题，在 高端领域，与发达国家相比还是存在相当大的差距。我国轴承工业大而不强，与世界轴承强 国还有很大的差距。由于我国轴承行业准入门槛低，又缺乏退出机制，一大批达不到经济规 模、缺少技术支撑的小企业，甚至小作坊，以低价策略挤占普通轴承市场，使一些大型企业 也身不由己地卷入价格仗，造成了国产轴承在国内外中低端市场上的白热化竞争。同时，工 业发达国家轴承企业出于其资源和市场优化配置的需要，将产能增量的目标市场定位在中国 国内，不仅力图固守高端市场，而且扩大其对我国的中低端轴承市场份额，加剧我国轴承市 场的恶性竞争。在我国轴承行业面临着巨大的竞争压力和严峻挑战的同时，也面临巨大的发 展机遇。在这次国际金融危机的冲击和影响下，国际国内宏观经济形势正在发生深刻变化， 世界经济结构的新一轮调整正在加速进行。国际国内的轴承市场结构、竞争结构，轴承企业 的市场地位、竞争地位也会重新“洗牌”，为我国轴承企业拓展市场空间、整合利用国际技 术和人才资源提供了契机。根据《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《国务院 关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《战略性新兴产业发展“十二五”规划》和 《工业转型升级“十二五”规划》，将战略性新兴产业培育成为国民经济的先导产业和支柱 产业，抢占科技和经济制高点，以促进我国经济社会战略转型，保持经济社会可持续发展， 为轴承行业发展高速、精密、重载轴承提供了大好机遇。通过加快转变发展方式、着力加强 自主创新、结构调整、技术改造、品牌建设、信息化和工业化的融合，大幅度提高战略性新 兴产业和关键领域重大装备配套轴承的自主化率，显著提高轴承产品的可靠性和一致性，加 快建设轴承强国步伐，为2020年建成世界轴承强国打下决定性的坚实基础，是我国轴承行业 的发展趋势。 （二）、公司发展战略及下年度经营计划 2013年，公司将继续以邓小平理论和三个代表重要思想为指导，深入贯彻科学发展观， 坚持调结构、上水平、国际化方针，紧紧围绕生产经营、工业园建设和国际化三大任务开展 工作，解放思想，改革创新，团结奋斗，克难攻坚，发展企业，增加效益，为股东创造利润， 为职工谋取福利。 襄阳汽车轴承股份有限公司2012 年度报告全文 21 1、围绕国际化战略目标，加快“上水平、调结构”步伐，加强国内外市场开发，为发展 壮大襄轴奠定坚实基础。 公司将精心呵护和培育市场，认真分析、研究国内外经济和市场形势，研究汽车行业和 轴承行业发展趋势，专人负责收集、整理市场信息，从报价、试制、生产、发货、售后服务 等各个环节建立市场快速反应机制，积极做好应对市场变化的准备；强化重点大客户的管理， 特别是重点主机配套厂，要及时、准确地反馈客户的产品需求、开发计划，力争在市场低迷 时期保持主要客户的市场份额，巩固市场占有率；将成立短圆柱轴承、球轴承和拉式离合器 轴承、滚针轴承、轿车轮毂轴承单元、等速万向节五个市场开发专班，生产分厂、销售部、 技术中心密切合作，扩大这些产品的销售。此外，还将在汽车轴承领域以外的市场加大开发 力度。当前重点应放在工程机械轴承、铁路轴承、风电轴承等领域。社会维修市场要用从政 策上引导和鼓励经销商开发新市场、新客户，加大进入乘用车市场的扶持力度；要继续服务 好社会维修客户，积极开展专项产品推广；在维护好主要国外客户的同时，结合工业园建设 进度，开发一批长期合作的优质新客户和具有发展潜力的新市场，并努力把等速万向节和轮 毂轴承单元等产品打入国际市场；更加重视新产品、新市场、新客户开发，加快产品结构调 整，开发具有高附加值的产品，实现产品多元化。 2、以国家级技术中心为平台，全力提升襄轴科技创新能力。 结合公司实际加大技术创新力度，对技术系统组织机构重新构架，创造更适合襄轴发展 和更具活力的机制，做到人尽其才，资源共享，让科技人员有能力干事，能干成事；按国家 级技术中心的标准和要求，加强技术中心的规范化建设，大力加强科研和成果转化工作；尽 快完善科技人员的培养、晋升和激励制度，逐步提高科技人员薪酬待遇，使科技人员的收入 与科研成果挂钩；在襄阳市委、市政府的支持下，通过“隆中人才支持计划”，引进国内外 专业技术人才，壮大公司科研实力；继续拓宽科技开发的重点，除汽车轴承向系列化、单元 化方向发展外，还要在工程机械轴承、铁路轴承等领域实现突破。要加快新产品开发速度， 修订和完善新产品开发政策，在资金上给予倾斜，在奖励上加大力度，在考核上要将新产品 开发与销售收入进行挂钩。要继续建立健全对外合作机制，积极推进产学研合作机制，与高 等院校和科研机构保持稳定的战略合作关系，增强公司科研实力。要加快新技术、新工艺、 新材料的研究和应用，选好课题，并按计划推进光亮退火工艺研究、新兴轴承精密锻造自动 化生产示范性研制及减流量工艺等33项工艺装备改进项目。 3、精心组织，科学施工，加快工业园建设步伐。 襄阳汽车轴承股份有限公司2012 年度报告全文 22 在三环集团和公司的共同努力下，定向增发工作取得了成功，为工业园建设提供了坚实 的基础。公司将总结工业园前期建设的经验和教训，加强对施工承包单位的管理，加强现场 管理，严格控制质量，确保按期完成建设任务。做好零件分厂的厂房设计工作。结合工业园 建设，综合安排2013技改工作的重点和进度，继续推进老旧设备改造和轴承专业设备制造工 作，全面提升公司设备制造能力；当前要认真组织“一江两岸”生产，降低成本，减少浪费， 保证市场需求。 4、创新管理方式，加强基础管理，建立科学的管理机制和工作流程。 公司要建设的是“中国一流，国际先进”的轴承生产和研发基地，没有一流的管理是不 可能实现的。必须摒弃传统的、粗放的管理方式，借鉴现代化先进企业的经验，结合襄轴实 际加快管理创新。要全面深化精益生产管理，以现场管理为抓手，以成本管理为核心，从上 到下，全员参与，坚持不懈，持续改进，通过精益生产达到提高效率、减少浪费、缩短生产 周期的目的；要继续强化质量管理，完善各项质量管理制度，修订质量考核方式，分清责任， 奖罚分明，考核到位，继续完善和开展“质量能手”等活动，推进质量体系再造工作，确保 体系内审有效开展，采取有效措施降低内外部质量损失；要加强预算管理和成本管理，坚持 事前有预算、事中有监控、事后有评价，坚持“无预算不开支、有预算不超支”的原则，推 行年度预算和滚动预算相结合的模式，从动态中把握企业发展，是预算与实际相结合，在全 公司范围内继续开展节约挖潜和节能减排工作，切实抓好节约项目管理，鼓励开展群众性小 改小革活动；要全面加强供应商管理，加快供应商整合，培养战略合作伙伴，淘汰不能适应 襄轴发展的供应商，建立公正、透明的采购流程，完善采购政策中的监督和约束机制，扩大 零库存管理范围，优化供应链；进一步改进和完善计划管理，加强产销衔接，减少库存和在 制品资金占用；要根据“一江两岸”生产的特点，不断总结经验，创新方式，完善仓库和物 流管理，保障准时化生产；要在湖北省安全标准化二级企业及ISO14000、OHSAS18000取得认 证的基础上继续推进安全生产管理，不断提升安全生产标准化体系运行质量，夯实安全生产 基础管理，搞好环境管理和安全及卫生管理工作，巩固成果，寻找差距，改进不足；要更加 重视营销管理，特别是大客户管理、营销网络管理、营销队伍管理和外在资产的管理；后勤 行政管理也要不断创新形式，更好地为全体职工和襄轴发展服务。 5、坚持以人为本，关心职工，不断改革创新，调动广大职工的积极性，争创一流业绩。 要进一步完善薪酬体系，使职工的工资福利与公司的经济效益和劳动生产率相适应，工 资收入要向科技人员、营销人员和一线职工倾斜；要加快研究并对分配制度进行改革，鼓励 襄阳汽车轴承股份有限公司2012 年度报告全文 23 技术人员发明创造，一线职工提高技能水平；要制定技术人员职称评定的相关制度，开展职 工技能鉴定，使科技成果、岗位技能、产品质量与工资收入挂钩；要向科技要效益，通过提 高设备自动化达到人员精干高效，从而提高职工收入。 管理体制上也要改革创新，要不断完善和推广模拟法人试点，对条件成熟的分厂进行公 司制改革；将在股权激励、合资合作和国际化步伐等方面迈出更大步伐。 6、加强教育培训，提高职工素质。 职工教育培训，事关襄轴未来发展。今后公司新招聘人员，不经合格培训，一律不得上 岗。职工培训要坚持做到有基地、有资金、有老师、有计划，要把2013年职工教育培训计划 落到实处。要帮助职工特别是青工做好职业规划，并有针对性开展好培训；要根据企业发展 需要，做好人才引进和职工招聘工作；要根据岗位技能，与分厂联合开展培训工作；要加强 后备人才梯队的建设，对符合条件的可以送出去进行定向培养；要鼓励职工自学成才，制订 相应的奖励办法。总之，要全面加强教育培训工作，为公司未来发展提供优秀人才支撑，为 人才成长创造宽松的环境。 （三）、可能面对的风险因素及应对措施 （1）由于国际金融危机和国家宏观经济调控影响，，对汽车行业和汽车轴承市场影响较 大，从目前的经济形势看，行业复苏还有待时日，对公司2013年销售市场将产生一定的影响， 但总体趋势向好。 （2）市场竞争加剧，除大型轴承制造企业外，周边小厂和民营企业发展速度也很快。 应对措施：根据行业内客户对产品质量、技术、工艺、生产能力等要求，进一步提高产 品质量，强化基础管理，深化质量管理体系建设；在进一步完善现有技术、工艺的基础上加 强新技术、新工艺、新装备的研发和应用，实现产品升级，建立技术研发领先优势；重点开 发高附加值的产品，优化产品结构，提升公司盈利能力，以增强公司抗风险能力；加大技改 投入，提高现有设备利用率，进一步扩大和提高产能和规模；继续构建并稳定三足鼎立的市 场营销结构，发挥品牌优势，以市场为导向优化市场结构，发展国内外优质客户，进一步提 高国内主机和社会维修市场的占有率。 （3）经营管理风险。公司生产经营规模逐步扩大，尤其是新工业园逐步开始投产，“一 江两岸”生产，对公司经营管理水平和才人储备提出了更高的要求。 应对措施：加快引进研发技术人员，推进技术人才引进工程；积极借鉴和吸收外资及同 行业的先进管理经验，推进管理创新，加强内部控制，不断提高各项管理水平；完善企业信 襄阳汽车轴承股份有限公司2012 年度报告全文 24 息管理，加强供应链建设，强化产销衔接，提高生产保障能力。 （4）政策和汇率风险。随着国内外市场的开拓，经济规模的扩大，国内外环境如行业政 策、汇率风险等的变化增加了经营中的不确定因素。 应对措施：加强宏观政策研究，密切关注国内外环境和政策变化、关注行业发展态势及 竞争对手的策略，有效防范政策环境变化带来的经营风险。总结近年来在国际贸易方面的经 验教训，研究国际贸易规则，密切关注汇率变化等可能影响到国际贸易的因素，规避国际贸 易风险，不断提高国际化经营能力和水平。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 报告期内，公司合并报表范围发生变化，新增一家全资子公司，襄轴香港投资有限公司。 九、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》(证监发[2012]37号)、湖北证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （鄂证监公司字【2012】26号）的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度， 保护公众投资者合法权益，进一步增强公司现金分红的透明度，结合公司实际情况，对《公 司章程》中有关利润分配、现金分红条款进行了修订、补充和完善，确定了分红标准和分红 比例，并由独立董事发表意见。2012年8月10日公司召开2012年第四次临时股东大会，审议通 过修改公司章程的议案。 公司为进一步规范现金分红行为，建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者 合法权益，结合公司实际情况制定了《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》，并对股东 回报规划安排的具体内容和理由、利润分配、尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善进 行了深入讨论,形成董事会专项论证报告，经2012年8月21日公司董事会审议通过，《未来三 年股东回报规划》已提交公司2012年第五次临时股东大会审议通过。在该次股东大会上，董 事会组织董事、监事、高级管理人员集中学习了《中国证券监督管理委员会关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》精神，并要求全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责， 努力实现主营盈利，有效地保护投资者合法权益，以实现股东回报。 经中勤万信会计师事务所有限公司审计，公司2012年度实现净利润5,572,368.26元，其 中归属于母公司所有者的净利润4,859,454.48元，加上年初未分配利润-14,009,196.48元， 襄阳汽车轴承股份有限公司2012 年度报告全文 25 可供股东分配的利润为-9,149,742.00元，鉴于此，董事会建议：2012年度利润不分配也不进 行资本公积金转增股本。该分配预案需提交公司2012年度股东大会审议通过。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 因公司2010年、2011年可供股东分配的利润为负，根据公司章程的规定，未进行利润分 配及公积金转增股本。由于2012年度可供股东分配利润数为负值，故未提出现金红利分配预 案。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比率 （%） 2012 年0.00 4,859,454.48 0% 2011 年0.00 25,625,634.79 0% 2010 年0.00 25,161,334.48 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用√ 不适用 十、社会责任情况 （一）、主要污染源和污染物 主要污染源和污染物：工业废渣（铁屑、磨屑和工业垃圾）和工业废水（主要是化学需 氧量和石油类）。 （二）、具体措施 1、生产过程中产生的废水，公司严格按照《环境保护法》、《水污染防治法》的要求进 行处理，2002年，公司自主投资300多万元建设污水处理总站，公司各单位生产污水经废水处 理总站处理后，达标排放。为了保证处理达标，2005年，公司再投资15万元，安装了一台COD 实时监控设备，对废水排放情况进行实时监控。 2、生产过程中产生的固体废物及生产垃圾，公司严格按照《固体废物污染防治法》的要 求进行分类处理，工业垃圾由襄樊市有处理能力和资质的垃圾处理公司及时收集处理；危险 化学品交给襄樊市有处理能力和资质的危险化学品处理公司处理；有用废物，如铁屑等，公 司进行再利用或买给其它公司进行加工，制成其他产品。 襄阳汽车轴承股份有限公司2012 年度报告全文 26 3、为了保护环境和员工的身体健康，节能降耗，减少大气污染，公司近几年来，每年投 入大量资金，对设备设施进行技术改造和技术革新，如锻压分厂，重油炉改为中频电加热炉； 拆除煤锅炉，安装电锅炉或使用电辅加热；安装太阳能热水器等节能减排措施，努力消除大 气污染。 4、为了保护员工的身体健康，公司严格按照《职业病防治法》的要求，每年邀请襄樊市 职业病防治医院到公司有毒有害作业点进行工业卫生有害因素检测，对不符合工业卫生要求 的作业点，及时进行整改，增加或维修工业卫生设备设施；同时，公司严格按照《职业病防 治法》的要求，每两年邀请襄樊市职业病防治医院对公司有毒有害作业人员进行健康体检， 对不符合工作岗位要求的人员，及时通知人力资源部调换工作岗位；需要治疗的，及时安排 医疗。 （三）、环境影响评价结论 公司严格按照设计规划采用了新工艺、新设备，并按照国家有关环保标准进行建设，同 时，按照环保治理方案对工业“三废”和噪声进行有效治理，因此，有害物质和有害因素对 环境的影响程度在国家有关环保标准的控制范围内。 襄阳汽车轴承股份有限公司2012 年度报告全文 27 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用√ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用√ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、资产交易事项 1、出售资产情况 交 易 对 方 被出 售资 产 出售日 交易价 格（万 元） 本期 初起 至出 售日 该资 产为 上市 公司 贡献 的净 利润 （万 元） 出售 产生 的损 益（万 元） 资产 出售 为上 市公 司贡 献的 净利 润占 利润 总额 的比 例(%) 资产 出售 定价 原则 是否 为关 联交 易 与交 易对 方的 关联 关系 （适 用关 联交 易情 形） 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 披露 日期 披露索引 刘 建 设 武汉 致远 医疗 科技 有限 公司 40% 股权 2012 年6 月29 日 700.13 48.33 评估 定价 否是是 2011 年11 月16 日 2011-035 出售资产情况概述 本次出售资产对公司业务连续性、管理层稳定性等方面无任何影响。 襄阳汽车轴承股份有限公司2012 年度报告全文 28 三、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交易 金额（万 元） 占同类 交易金 额的比 例(%) 关联交 易结算 方式 市场 价格 披露日期披露索引 湖北三 环车桥 有限公 司 同一实 际控制 人 销售轴承市场价501.96 0.93% 2012 年04 月24 日 2012-010 湖北三 环汽车 方向机 有限公 司 同一实 际控制 人 销售轴承市场价36.1 0.07% 2012 年04 月24 日 2012— 010 湖北三 环成套 贸易有 限公司 同一实 际控制 人 采购设备市场价2514.38 32.05% 2012 年04 月24 日 2012— 010 湖北省 金属材 料总公 司 同一实 际控制 人 采购钢材市场价354.45 1.82% 2012 年04 月24 日 2012— 010 合计-- -- 3406.89 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况无 关联交易的必要性、持续性、选择 与关联方（而非市场其他交易方） 进行交易的原因 公司与关联方进行的日常关联交易，是双方生产经营所需，有利于利用 集团公司配套厂商资源，发挥各自的产品优势和成本优势，扩大销售渠 道，对公司生产经营产生积极作用，以促进公司持续、稳定发展。 关联交易对上市公司独立性的影 响 上述关联交易遵循公允的价格和条件，不会损害公司及股东利益或对公 司独立性造成影响。 公司对关联方的依赖程度，以及相 关解决措施（如有） 公司对关联方只是进行配套采购和销售，市场选择较多，金额较小，依 赖程度很小。 按类别对本期将发生的日常关联 交易进行总金额预计的，在报告期 内的实际履行情况（如有） 均在预计范围内实施。 交易价格与市场参考价格差异较 大的原因 公司与关联方进行关联交易均以市场价进行，交易价格与市场参考价格 基本一致 襄阳汽车轴承股份有限公司2012 年度报告全文 29 2、其他重大关联交易 2012年度，经公司申请，三环集团公司决定对本公司提供财务资助，资助总金额不超过 人民币50000万元。 （1）关联担保情况 公司从招商银行襄阳分行营业部借款3000万元，借款期限2012年11月12日至2013年11月 12日，年利率按照定价日中国人民银行公布的12个月金融机构人民币贷款基准利率，由三环 集团公司提供担保。 （2）关联方资金拆借 公司和三环集团公司签订借款协议，本年度向三环集团公司借款15,140万元，累计借款 余额24,224.44万元，本年度公司计提了利息1,286.87万元。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 襄阳汽车轴承股份有限公司关联交易 公告(公告编号：2012-028) 2012 年07 月17 日巨潮资讯网(www.cninfo.com) 四、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书 中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作 承诺 三环集团公司 三环集团公 司承诺,从 2012 年1 月1 日起三环集 团及下属企 业将不再向 襄阳轴承出 售包括钢材 在内的原材 料及设备，已 经签订且生 2011 年11 月 30 日 相关承诺已 履行。 襄阳汽车轴承股份有限公司2012 年度报告全文 30 效的包括钢 材在内的原 材料销售合 同在2012 年 2 月底之前履 行完毕；已经 签订且生效 的设备采购 合同在2012 年12 月底之 前履行完毕。 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行是 未完成履行的具体原因及下一 步计划 不适用 是否就导致的同业竞争和关联 交易问题作出承诺 是 承诺的解决期限 承诺自2012 年1 月1 日起，三环集团及下属企业将不再向襄阳轴承出售 包括钢材在内的原材料及设备，已经签订且生效的包括钢材在内的原材 料采购和设备采购合同在2012 年12 月31 日前履行完毕。 解决方式按照承诺要求解决。 承诺的履行情况已按照承诺要求履行。 五、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称中勤万信会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬（万元） 60 境内会计师事务所审计服务的连续年限8 境内会计师事务所注册会计师姓名叶忠辉、吴萍 当期是否改聘会计师事务所 □ 是√ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用□ 不适用 2012年公司聘请中勤万信会计师事务所对公司2012年度的内部控制情况进行审计，相关 审计报告随年报报送。 公司非公开发行项目已于2013年1月结束，保荐人申银万国证券股份有限公司将在2013 年对公司相关情况进行持续督导。 襄阳汽车轴承股份有限公司2012 年度报告全文 31 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量比例(%) 发行 新股 送股 公积金 转股 其他小计数量比例(%) 一、有限售条件股份3,517 3,517 5、高管股份3,517 3,517 二、无限售条件股份301,076,280 301,076,280 1、人民币普通股301,076,280 301,076,280 三、股份总数301,079,797 301,079,797 股份变动的原因 无变动 股份变动的批准情况 □ 适用√ 不适用 股份变动的过户情况 无 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每 股净资产等财务指标的影响 □ 适用√ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 二、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数38,829 年度报告披露日前第5 个交易日末股东总数37,404 持股5%以上的股东持股情况 股东名称股东性质 持股比 例（%） 报告期末持 股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状 态 数量 襄阳汽车轴承 集团公司 国有法人27.42% 82,559,130 82,559,130 襄阳汽车轴承股份有限公司2012 年度报告全文 32 安信证券股份 有限公司客户 信用交易担保 证券账户 境内非国有法 人 0.55% 1,656,210 1,656,210 李瑞境内自然人0.38% 1,152,100 1,152,100 林德辉境内自然人0.37% 1,103,387 1,103,387 李萌境内自然人0.37% 1,100,096 1,100,096 襄阳宇清科技 集团有限公司 境内非国有法 人 0.26% 776,772 776,772 石志强境内自然人0.23% 694,600 694,600 湖北省襄樊市 税务咨询事务 所 境内非国有法 人 0.22% 664,952 664,952 柴兵境内自然人0.2% 608,800 608,800 刘继斌境内自然人0.2% 600,000 600,000 战略投资者或一般法人因配 售新股成为前10 名股东的情 况（如有） 无 上述股东关联关系或一致行 动的说明 上述股东中，国有法人股股东襄阳汽车轴承集团公司与其他股东之间不存 在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人；公司 未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》中 规定的一致行动人。 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称年末持有无限售条件股份数量（注4） 股份种类 股份种类数量 襄阳汽车轴承集团公司82,559,130 人民币普通股82,559,130 安信证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 1,656,210 人民币普通股1,656,210 李瑞1,152,100 人民币普通股1,152,100 林德辉1,103,387 人民币普通股1,103,387 李萌1,100,096 人民币普通股1,100,096 襄阳宇清科技集团有限公司776,772 人民币普通股776,772 石志强694,600 人民币普通股694,600 湖北省襄樊市税务咨询事务 所 664,952 人民币普通股664,952 柴兵608,800 人民币普通股608,800 刘继斌600,000 人民币普通股600,000 襄阳汽车轴承股份有限公司2012 年度报告全文 33 前10 名无限售流通股股东之 间，以及前10 名无限售流通 股股东和前10 名股东之间关 联关系或一致行动的说明 上述股东中，国有法人股股东襄阳汽车轴承集团公司与其他股东之间不存 在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人；公司 未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》中 规定的一致行动人。 参与融资融券业务股东情况 说明（如有） 无 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表 人/单位负 责人 成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务 襄阳汽车轴承集团公司高少兵1992 年02 月13 日17757128-X 24,293.95 万元工业加工及销售 经营成果、财务状况、现 金流和未来发展战略等 襄阳汽车轴承集团公司2012 年营业收入78,514.51 万元，营业利润-1,611.36 万元，净利润510.20 万元，总资产138,473.33 万元，净资产52,498.83 万元， 经营活动产生的现金流量净额4,991.7 万元（以上数据未经审计）。 控股股东报告期内控股 和参股的其他境内外上 市公司的股权情况 无 报告期控股股东变更 □ 适用√ 不适用 3、公司实际控制人情况 法人 实际控制人名称 法定代表 人/单位负 责人 成立日 期 组织机构代码注册资本主要经营业务 湖北省人民政府国有资 产监督管理委员会 经营成果、财务状况、 现金流和未来发展战略 等 不适用 实际控制人报告期内控 制的其他境内外上市公 司的股权情况 不适用 报告期实际控制人变更 □ 适用√ 不适用 襄阳汽车轴承股份有限公司2012 年度报告全文 34 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用√ 不适用 襄阳汽车轴承股份有限公司2012 年度报告全文 35 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名职务 任职状 态 性别年龄任期起始日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持 股数 （股） 高少兵 董事长、 总经理 现任男57 2011 年12 月 22 日 2014 年12 月22 日 0 0 梅汉生董事现任男51 2011 年12 月 22 日 2014 年12 月22 日 0 0 袁宏亮董事现任男50 2011 年12 月 22 日 2014 年12 月22 日 0 0 杨跃华董事现任男53 2011 年12 月 22 日 2014 年12 月22 日 0 0 张雷 董事、副 总经理 现任男50 2011 年12 月 22 日 2014 年12 月22 日 0 0 何一心 董事、副 总经理 现任男49 2011 年12 月 22 日 2014 年12 月22 日 0 0 汪海粟独立董事现任男59 2011 年12 月 22 日 2014 年12 月22 日 3,517 3,517 徐长生独立董事现任男50 2011 年12 月 22 日 2014 年12 月22 日 0 0 彭翰独立董事现任男51 2011 年12 月 22 日 2014 年12 月22 日 0 0 景小清 监事会主 席 现任女54 2011 年12 月 22 日 2014 年12 月22 日 0 0 姚萍监事现任女45 2011 年12 月 22 日 2014 年12 月22 日 0 0 贾孟飞监事现任女46 2011 年12 月 22 日 2014 年12 月22 日 0 0 肖壮勇监事现任男46 2011 年12 月 22 日 2014 年12 月22 日 0 0 张同军监事现任男39 2011 年12 月 22 日 2014 年12 月22 日 0 0 王冠兵副总经理现任男47 2011 年12 月 22 日 2014 年12 月22 日 150 150 襄阳汽车轴承股份有限公司2012 年度报告全文 36 严卫国副总经理现任男48 2011 年12 月 22 日 2014 年12 月22 日 0 0 陈华军副总经理现任男49 2011 年12 月 22 日 2014 年12 月22 日 0 0 袁湛副总经理现任男48 2011 年12 月 22 日 2014 年12 月22 日 0 0 刘从书副总经理现任男51 2011 年12 月 22 日 2014 年12 月22 日 0 0 廖永高 董事会秘 书 现任男51 2011 年12 月 22 日 2014 年12 月22 日 0 0 合计-- -- -- -- -- -- 3,667 0 0 3,667 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历 （1）董事会成员 高少兵（董事长、总经理） 男，汉族，1956年12月出生，湖北枣阳人，本科学历，高级经济师，高级政工师。1974 年9月参加工作，历任襄轴股份有限公司锻压分厂厂长兼党委书记，党委组织部部长，劳资处 处长，襄轴集团公司、襄轴股份公司党委副书记、董事等。现任襄轴集团公司党委书记、董 事长；襄轴股份有限公司党委书记、董事长、总经理。 梅汉生（董事） 男，1962年3月生，中共党员，大学本科学历，1984年7月毕业于清华大学汽车工程系发 动机专业。历任汉阳特种汽车制造厂工程师、分厂厂长、湖北福通汽车有限公司副总经理、 汉阳特种汽车制造厂总工程师、湖北汽车集团公司副总经理，现任三环集团公司总经理、董 事、党委副书记；襄阳汽车轴承股份有限公司董事。 袁宏亮（董事） 男，1963年生，大学学历，高级经济师。1988年8月至1990年8月在武汉钢铁公司工作， 1990年8月至2000年11月在湖北省机械工业厅工作，历任湖北省机械工业厅办公室副科长、副 主任。2000年12月起在三环集团公司工作。现任三环集团公司董事、副总经理、党委委员； 襄阳汽车轴承股份有限公司董事。 杨跃华（董事） 男，1960年生，清华大学工学学士，高级工程师。1983年8月至1998年6月在汉阳特种汽 襄阳汽车轴承股份有限公司2012 年度报告全文 37 车制造厂工作，历任车间主任、厂长助理兼办公室主任、常务副厂长，1998年8月起在三环集 团公司工作。现任三环集团公司董事、总工程师、党委委员；襄阳汽车轴承股份有限公司董 事。 张雷（董事，副总经理） 男，汉族，1963 年3月出生，河南通许人， 1983年8月参加工作，硕士，教授级高工。 历任襄阳汽车轴承股份有限公司轴承研究所所长、总经理助理、副总经理；现任襄阳汽车轴 承股份有限公司副总经理、党委副书记、董事。 何一心（董事，副总经理） 男，1964年生，大专学历，经济师，1982年至1995年先后在襄阳轴承厂和湖北省机械工 业供销总公司工作，1996年至1997年任湖北机械集团公司总经理办公室副主任，1998年5月 2010年12月任湖北三环股份有限公司董事会秘书；现任襄阳汽车轴承股份有限公司副总经理、 董事。 汪海粟（独立董事） 男，汉族，1954年11月出生，湖北武汉人，1974年3月参加工作，经济学博士。现任中南 财经政法大学产业经济学博士生导师、MBA学院院长。教育部重点人文社科研究基地知识产权 研究中心研究员、校学位委员会委员。兼任中国工业学会常务副理事长、湖北省工业经济学 会副会长、中国资产评估协会理事、湖北省资产评估协会副会长、中国资产评估准则技术委 员会委员、武汉中小企业协会顾问。 徐长生（独立董事） 男，汉族，1963年10月出生，安徽怀宁人，1987年7月参加工作，经济学博士。现任华中 科技大学经济学院院长、教授、博士生导师。教育部新世纪优秀人才，教育部经济学教学指 导委员会委员，湖北省有突出贡献中青年专家。兼任中华外国经济学研究会理事，中国经济 发展研究会理事，中国生产力学会理事，湖北省经济学会副会长，湖北省外国经济学研究会 副会长，武汉市、黄石市政府决策咨询委员会委员等。 彭翰（独立董事） 男，1962年出生，硕士，高级会计师。历任航天科技集团公司四十二所财务处副处长， 财务处处长，审计处处长。现任航天科技集团公司四十二所总会计师，襄樊三沃航天部簿膜 材料公司董事长。 （2）监事会成员 景小清（监事会主席） 襄阳汽车轴承股份有限公司2012 年度报告全文 38 女，1959年生，大学学历，高级经济师。1989年10月至1994年8月在湖北省机械工业供销 总公司工作，1994年9月至1997年9月在湖北省机械工业汽车贸易总公司工作，1997年9月至今 在三环集团公司工作。现任三环集团公司董事、副总经理、党委副书记，襄阳汽车轴承股份 有限公司监事会主席。 姚萍（监事） 女，1968年生，大学学历，硕士，高级会计师。1989年2月起在三环集团公司工作，曾任 三环集团公司资产财务处副处长、处长，财务部部长。现任三环集团公司总经理助理兼审计 部部长；襄阳汽车轴承股份有限公司监事。 贾孟飞（监事） 女，1967年9月出生, 大学本科学历，高级经济师、高级人力资源管理师。1989年7月至 今在襄轴公司工作，曾任襄轴公司劳动人事处科长、综合管理部人事科科长、党委工作部工 资定额科科长、人力资源部部长助理、副部长职务。现任襄轴股份公司人力资源部部长、公 司纪委书记、公司工会委员，本公司监事。 肖壮勇（监事） 男，汉族，1967年3月出生，1987年7月毕业于洛阳工学院，本科，高级工程师。1987年7 月参加工作，历任襄阳汽车轴承股份有限公司产品室主任，技术中心副主任，技术中心主任。 现任技术中心副主任，本公司监事。 张同军（监事） 男，汉族，1974年8月出生，本科，会计师。1998年参加工作，历任襄阳汽车轴承股份有 限公司成本核算科科长，成本核算主管。现任财务部财务会计处副经理，本公司监事。 （3）高级管理人员 王冠兵（副总经理） 男，汉族，1966年9月出生，河南邓县人，1988年7月参加工作，中共党员，硕士毕业， 高级工程师。曾任襄阳汽车轴承股份有限公司产品设计室主任、分厂副厂长、厂长、营销部 副部长、技术中心主任、总裁助理，现任襄阳汽车轴承股份有限公司副总经理。 严卫国（副总经理） 男，1965年2月出生， 1988年7月毕业于洛阳工学院，本科，高级工程师。1988年7月参 加工作，历任襄阳汽车轴承股份有限公司轴研所所长助理、零件部副部长、质量部经理。现 任襄阳汽车轴承股份有限公司副总经理兼质量管理部部长。 襄阳汽车轴承股份有限公司2012 年度报告全文 39 陈华军（副总经理） 男，1964年12月出生，中共党员。1985年7月毕业于洛阳工学院，本科，高级工程师。1985 年7月参加工作，历任襄阳汽车轴承股份有限公司规划发展处处长、技术中心副主任、企业管 理部部长、发展部部长、圆锥滚子轴承分厂厂长。现任襄阳汽车轴承股份有限公司副总经理 兼生产部部长。 袁湛（副总经理） 男，1965年4月出生，中共党员。1987年7月毕业于太原机械学院，本科，中南财经政法 大学工商管理硕士，高级经济师。1987年8月参加工作，历任襄阳汽车轴承股份有限公司人事 部人事科科长、党委组织部干部科科长、党委工作部副部长、人力资源部副部长、部长、总 裁办公室副主任。现任襄阳汽车轴承股份有限公司副总经理兼企业管理规划部部长。 刘从书（副总经理） 男，汉族，1962年12月出生，大专学历。1983年3月参加工作，历任湖北随州车桥厂、楚 威车桥厂销售经理、供应经理、总经理助理、湖北三环铸造股份有限公司副总经理。现任襄 阳汽车轴承股份有限公司副总经理。 廖永高（董事会秘书） 男，1962年10月出生，本科学历，高级经济师。1983年7月参加工作，历任襄阳汽车轴承 股份有限公司证券部副部长；现任襄阳汽车轴承股份有限公司董事会秘书，董事会办公室主 任，证券投资部部长。 在股东单位任职情况 √ 适用□ 不适用 任职人员姓名股东单位名称 在股东单位担任的 职务 任期起始日期任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 梅汉生三环集团公司 总经理、董事、党委 副书记 是 袁宏亮三环集团公司 董事、副总经理、党 委委员 是 杨跃华三环集团公司 董事、总工程师、党 委委员 是 景小清三环集团公司 董事、副总经理、党 委副书记 是 姚萍三环集团公司 总经理助理兼审计 部部长 是 襄阳汽车轴承股份有限公司2012 年度报告全文 40 在股东单位任 职情况的说明 无 在其他单位任职情况 √ 适用□ 不适用 任职人员姓名其他单位名称 在其他单位担 任的职务 任期起始日期任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 汪海粟中南财经政法大学MBA 学院院长是 徐长生华中科技大学经济学院院长是 彭翰航天科技集团公司四十二所总会计师是 在其他单位任 职情况的说明 无 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 公司高级管理人员的报酬由董事会薪酬与考核委员会提议并经董事会研究决定，实行基 本薪酬和与生产经营业绩挂钩的浮动奖励制度。（浮动奖励以年度净资产收益率为考核依据， 以公司当年税后净利润总额为基数，按比例提取业绩奖金。） 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名职务性别年龄任职状态 从公司获得 的报酬总额 从股东单位 获得的报酬 总额 报告期末实 际所得报酬 高少兵董事长、总经理男57 现任30.6 0 30.6 梅汉生董事男51 现任0 33 33 袁宏亮董事男50 现任0 32.5 32.5 杨跃华董事男53 现任0 31.5 31.5 张雷董事、副总经理男50 现任26.8 0 26.8 何一心董事、副总经理男49 现任16.5 0 16.5 汪海粟独立董事男59 现任3 0 3 徐长生独立董事男50 现任3 0 3 彭翰独立董事男51 现任3 0 3 景小清监事会主席女54 现任0 32.5 32.5 姚萍监事女45 现任0 30 30 贾孟飞监事女46 现任10.2 0 10.2 肖壮勇监事男46 现任9.8 0 9.8 襄阳汽车轴承股份有限公司2012 年度报告全文 41 张同军监事男39 现任5 0 5 王冠兵副总经理男47 现任23.2 0 23.2 严卫国副总经理男48 现任13.3 0 13.3 陈华军副总经理男49 现任13.3 0 13.3 袁湛副总经理男48 现任13.3 0 13.3 刘从书副总经理男51 现任11 0 11 廖永高董事会秘书男51 现任7.8 0 7.8 合计-- -- -- -- 189.8 159.5 349.3 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用√ 不适用 四、公司员工情况 截止2012年12月31日，公司员工在岗职工2410人。 一、员工构成情况表 分类类别人数占总人数的比重 专 业 构 成 生产人员1982 82.24% 销售人员67 2.78% 财务人员27 1.12% 管理人员214 8.88% 技术人员120 4.98% 教 育 程 度 硕士10 0.41% 大学本科181 7.51% 大专386 16.02% 其他1833 76.06% 专业构成： 教育程度： 襄阳汽车轴承股份有限公司2012 年度报告全文 42 第八节公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照国家有关法律法规和上市公司规范性文件的要求，继续完善法 人治理结构，加强内部控制，自觉接受各级证券监管部门和广大股东的监督，促进公司规范 运作水平逐步提高。目前公司法人治理结构的实际情况与中国证监会有关上市公司规范治理 的各项要求不存在差异。 截止本报告期，公司按照中国证监会、深圳交易所的要求以及公司的实际情况，制定了 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经理议事规则》、 《内幕信息知情人制度》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理制度》、《独立董事及 审计委员会年报工作制度》、《年报报告制度》、《年报披露重大差错责任追究制度》、《外 部单位报送信息管理制度》、《董事会专门委员会工作制度》、《募集资金管理制度》、《投 资者关系管理制度》、《独立董事制度》。 报告期内，公司对《公司章程》进行了修订。根据中国证监会《关于进一步落实上市公 司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和中国证监会湖北监管局《关于进一步 落实上市公司现金分红有关事项的通知》（鄂证监公司字【2012】26号）（以下简称“《通 知》”）的相关要求，公司完善和细化了原章程中有关利润分配的条款，特别是现金分红政 策，对公司利润分配原则、方式等方面作出了详细的规定。同时制定了公司《未来三年 （2012-2014年）股东回报规划》。 报告期内，为加强内部控制体系建设，贯彻实施财政部等五部委联合发布的《企业内部 控制基本规范》,公司结合实际情况，制定了内部控制规范实施工作方案，并积极、稳妥地推 进企业内控规范体系建设。因此，公司法人治理结构完善，股东大会、董事会、监事会操作 规范、运作有效，决策科学、合理，保障本公司的持续健康发展，不断提升企业价值，维护 了全体股东和公司的利益。 报告期内，公司治理情况符合上市公司治理相关法规的要求，不存在尚未解决的治理问 题。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是√ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 襄阳汽车轴承股份有限公司2012 年度报告全文 43 公司按照中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及深交 所《信息披露业务备忘录第34 号内幕洗洗知情人员登录管理事项》的相关要求，制定了《内 幕信息知情人登记制度》，对年报等其它重大事项的内幕信息知情人进行登记管理、签订保密 协议，并填写重大项目进程备忘录，严格防控内幕交易的发生。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次召开日期会议议案名称决议情况披露日期披露索引 2011 年年度股东 大会 2012 年04 月11 日 《2011 年年度报 告及摘要》、 《2011 年董事会 报告》、《2011 年 监事会报告》、 《2011 年度财务 报告》、《2011 年 度利润分配预 案》、《关于续聘 中勤万信会计师 事务所的议案》、 《关于预计2012 年日常关联交易 的议案》 审议通过 2012 年04 月12 日 《证券时报》、巨 潮资讯网 （www.cninfo.c om），《2011 年度 股东大会决议公 告》（公告编号 2012-007） 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次召开日期会议议案名称决议情况披露日期披露索引 2012 年第一次 临时股东大会 2012 年05 月11 日 《2012 年日常关联交易 预计调整的议案》 审议通过 2012 年05 月12 日 《证券时报》、巨潮资讯 网（www.cninfo.com）， 《2012 年第一次临时股 东大会决议公告》（公告 编号2012-015） 2012 年第二次 临时股东大会 2012 年06 月08 日 《关于调整公司非公开 发行A 股股票方案的议 案》、《关于修订本次非 公开发行A 股股票预案 的议案》、《关于修订公 司非公开发行股票募集 资金使用可行性分析的 议案》、《关于签署<襄阳 汽车轴承股份有限公司 与三环集团公司之附条 本次股东大 会采用现场 投票与网络 投票相结合 的表决方式， 除《关于修订 公司非公开 发行股票募 集资金使用 可行性分析 2012 年06 月09 日 《证券时报》、巨潮资讯 网（www.cninfo.com）， 《2012 年第二次临时股 东大会决议公告》（公告 编号2012-022） 襄阳汽车轴承股份有限公司2012 年度报告全文 44 件生效的非公开发行股 份认购协议（修订稿）> 的议案》、《关于本次非 公开发行股票涉及重大 关联交易的议案》、《关 于提请股东大会授权董 事会全权办理本次发行 工作相关事宜的议案》、 《关于提请股东大会批 准免除三环集团履行要 约收购义务的议案》 的议案》、《关 于提请股东 大会授权董 事会全权办 理本次发行 工作相关事 宜的议案》审 议通过外，其 他议案经表 决未通过。 2012 年第三次 临时股东大会 2012 年07 月31 日 关于调整公司非公开发 行A 股股票方案的议 案》、《关于修订本次非 公开发行A 股股票预案 的议案》、《关于修订公 司非公开发行股票募集 资金使用可行性分析的 议案》、《关于签署<襄阳 汽车轴承股份有限公司 与三环集团公司之附条 件生效的非公开发行股 份认购协议（修订稿）> 的议案》、《关于本次非 公开发行股票涉及重大 关联交易的议案》、《关 于提请股东大会授权董 事会全权办理本次发行 工作相关事宜的议案》、 《关于提请股东大会批 准免除三环集团履行要 约收购义务的议案》 本次股东大 会采用现场 投票与网络 投票相结合 的表决方式， 所有议案均 获得审议通 过。 2012 年08 月01 日 《证券时报》、巨潮资讯 网（www.cninfo.com）， 《2012 年第三次临时股 东大会决议公告》（公告 编号2012-032） 2012 年第四次 临时股东大会 2012 年08 月10 日 修改《公司章程》的议 案 审议通过 2012 年08 月11 日 《证券时报》、巨潮资讯 网（www.cninfo.com）， 《2012 年第四次临时股 东大会决议公告》（公告 编号2012-033） 2012 年第五次 临时股东大会 2012 年09 月07 日 《未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》的 议案 审议通过 2012 年09 月08 日 《证券时报》、巨潮资讯 网（www.cninfo.com）， 《2012 年第四次临时股 东大会决议公告》（公告 编号2012-039） 襄阳汽车轴承股份有限公司2012 年度报告全文 45 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参 加次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次 未亲自参加会 议 汪海粟8 8 否 徐长生8 8 否 彭翰8 8 否 独立董事列席股东大会次数6 （未完）  |