[年报]西藏矿业：2012年年度报告
西藏矿业发展股份有限公司 2012年度报告全文 西藏矿业发展股份有限公司 2 22220 00001 11112 2222年度报告 2 22220 00001 11113 3333年 0 00004 4444月 西藏矿业发展股份有限公司 2012年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人曾泰、主管会计工作负责人蒋红伍及会计机构负责人( ((((会计主管 人员) ))))张丽声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 本年度报告内涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资 者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 1 西藏矿业发展股份有限公司 2012年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义 .................................................................1 第二节公司简介 .........................................................................................5 第三节会计数据和财务指标摘要 .............................................................7 第四节董事会报告 .....................................................................................9 第五节重要事项 .......................................................................................26 第六节股份变动及股东情况 ...................................................................33 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................38 第八节公司治理 .......................................................................................45 第九节内部控制 .......................................................................................52 第十节财务报告 .......................................................................................54 第十一节备查文件目录 .........................................................................137 2 西藏矿业发展股份有限公司 2012年度报告全文 释义 释义项指释义内容 公司、本公司指西藏矿业发展股份有限公司 国资委指西藏自治区国有资产监督管理委员会 中国证监会指中国证券监督管理委员会 西藏证监局指中国证监会西藏监管局 深交所指深圳证券交易所 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司章程》指《西藏矿业发展股份有限公司章程》 3 西藏矿业发展股份有限公司 2012年度报告全文 重大风险提示 《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮 资讯网 w wwwww wwwww wwww. ....c ccccn nnnni iiiin nnnnf ffffo oooo. ....c cccco oooom mmmm. ....c ccccn nnnn为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以 在上述选定媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。 4 西藏矿业发展股份有限公司 2012年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称西藏矿业股票代码 000762 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称西藏矿业发展股份有限公司 公司的中文简称西藏矿业 公司的外文名称（如有） Tibet Mineral Development Co.,LTD 公司的外文名称缩写（如 有） TMD 公司的法定代表人曾泰 注册地址西藏自治区拉萨市中和国际城金珠二路 8号 注册地址的邮政编码 850000 办公地址西藏自治区拉萨市中和国际城金珠二路 8号 办公地址的邮政编码 850000 公司网址 - 电子信箱 adslxzkycd@mail.sc.cninfo.net 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名王迎春 - 联系地址 西藏矿业发展股份有限公司董事会办 公室 - 电话（0891）6872095 (028) 85355661 - 传真（0891）6872095 (028) 85351955 - 电子信箱 xzkydsh@sina.com - 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的 网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点公司董事会办公室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地 点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码组织机构代码 首次注册 1997年 06月 30日西藏拉萨 5400001000707 540100219672637 21697263-7 5 西藏矿业发展股份有限公司 2012年度报告全文 报告期末注册 2013年 01月 22日西藏拉萨 5400001000707 540100219672637 21697263-7 公司上市以来主营业务的变化情况 （如有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有）无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称信永中和会计师事务所 (特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 9层 签字会计师姓名何勇、李建府 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √适用 □不适用 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 安信证券股份有限公司 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B座 18层 周宏科、何邢 2011年 5月至公司该次非公开 发行股票募集资金使用完毕。 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 6 西藏矿业发展股份有限公司 2012年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 2012年 2011年本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 510,509,900.07 556,648,468.35 -8.29% 468,845,001.52 归属于上市公司股东的净利润 （元） -127,454,248.19 34,330,763.09 -471.25% 32,602,031.35 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润（元） -146,009,709.13 27,805,996.92 -625.1% 24,587,885.40 经营活动产生的现金流量净额 （元） 47,627,592.94 -154,226,747.71 -130.88% 48,040,398.89 基本每股收益（元/股） -0.2678 0.0743 -460.43% 0.1183 稀释每股收益（元/股） -0.2678 0.0743 -460.43% 0.1183 净资产收益率（%） -7.14% 2.31% -9.45% 5.04% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 总资产（元） 2,516,514,682.42 2,640,979,421.13 -4.71% 1,219,817,814.84 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有 者权益）（元） 1,705,212,183.96 1,877,171,916.74 -9.16% 689,228,817.25 二、境内外会计准则下会计数据差异 1 1111、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 -127,454,248.19 34,330,763.09 1,705,212,183.96 1,877,171,916.74 按国际会计准则调整的项目及金额 2 2222、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 -127,454,248.19 34,330,763.09 1,705,212,183.96 1,877,171,916.74 按境外会计准则调整的项目及金额 7 西藏矿业发展股份有限公司 2012年度报告全文 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提 资产减值准备的冲销部分） 22,537,140.49 -248,323.83 -484,438.64 计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 6,179,480.29 9,646,295.00 10,829,599.10 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 -6,820,136.57 -1,774,298.81 -559,270.57 所得税影响额 3,350,637.48 1,290,661.91 1,207,601.07 少数股东权益影响额（税后） -9,614.21 -191,755.72 564,142.87 合计 18,555,460.94 6,524,766.17 8,014,145.95 - 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用 √不适用 8 西藏矿业发展股份有限公司 2012年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2012年全球经济形势持续低迷，有色金属行业企业普遍受困于市场供需矛盾、成本上升、环保提升的 多重压力，企业盈利空间受到挤压，经营面临巨大压力。面对严峻的经营形势，公司围绕全年生产经营总 目标，科学组织生产和销售，强化流程管控，严控成本费用，开源节流，挖潜增效。 2012年生产铬矿石 62,988.94吨、电解铜 827.39吨、锂精矿 6,086.73吨、锂盐 2725.17吨（包括中试电池极碳酸锂 36.08吨）、硼 砂41,120.83吨、铬盐 253.67吨，实现营业收入 51,050.99万元，归属于上市公司股东的净利润 -12,745.42万 元。主要工作如下： 1、认真做好安全生产和环保工作 公司认真贯彻 “安全第一、预防为主、综合治理 ”的安全生产方针，坚持 “在保护中开发、在开发中保护 ” 的环境保护原则。 2012年，公司根据安监部门的规定率先在西藏矿业山南分公司建立了安全生产三级监测 监控平台，目前矿山部分已安装完成，股份公司监控大屏正在安装中。依据矿山企业需通过安全生产标准 化考核的要求，尼木铜业和山南分公司于 2012年12月分别完成了安全标准化考评工作，被安监部门授予安 全标准化三级达标企业；公司被西藏自治区安全生产委员会办公室、西藏自治区安全生产监督管理局、西 藏自治区安全生产管理协会三家单位联合评选为 2012年度全区安全生产先进企业，被西藏自治区国有资产 监督管理委员会评为 2012年度安全生产先进单位一等奖。 为了降低能耗减少污染排放，去年，公司相继对阿里分公司、尼木铜业、山南分公司、日喀则扎布耶 锂业开展了节能减排工作，取得一定成效。 2、积极推进内控建设 公司作为西藏辖区内部控制规范试点单位，高度重视内控体系建设各项工作，从建立健全各项管理制 度入手，聘请专业中介机构，建立和完善了内控制度；成立了审计法务部，配备专业人员，推进公司系统 内控建设。 3、加强重大项目管理 为加快推进公司募投项目建设步伐，规范项目建设管理程序，公司专门成立了建设项目办公室，加强 了事前、事中、事后的项目监管，目前四个募投项目正在抓紧进行。 为彻底改善尼木铜业生产技术及管理经验不足的局面，加快尼木铜矿的资源开发进程，整体有序科学 开发尼木厅宫氧化矿、硫化矿资源，有效提升公司盈利能力，公司 2012年8月与国内具有大型有色金属开 发先进技术和管理水平的甘肃金川集团股份有限公司就尼木铜矿的合作开发签订了战略合作协议。目前， 双方正就合作相关股权转让、管理技术引进等进行谈判。 4、地质勘查工作情况 9 西藏矿业发展股份有限公司 2012年度报告全文 2010年以来，在以往工作基础上，公司利用自有资金，先后投入6,000余万元进行勘查，已全面完成了 尼木厅宫铜矿地质详查后续工作，使铜金属量在原有23万吨的基础上增加至137.93万吨，并探求了相应储 量的伴生金及钼金属量。 为充分发掘西藏罗布萨铬铁矿的生产潜能，延长其服务期限，为公司主营业务可持续发展创造更多条 件，公司投入1200万元人民币与国防科技大学信息系统与管理学院合作进行西藏罗布萨铬铁矿地球物理勘 探及技术开发项目。截至现在通过物探工作共提交五个物探验证孔，其中三个孔见矿，矿石类型均为致密 块状，矿体厚度分别为：5.60米、0.70米和0.48米。 上述地质勘查工作，为公司顺利可持续发展提供了有效的保障。 5、处置不良资产 2012年，公司加大了历史遗留不良资产的处置力度，成功将高污染企业白银银晨铬盐有限责任公司 100%股权挂牌转让，保全了6000余万元的资产和债权。对上述不良资产的处置，即解决了历史遗留问题， 又使得公司可以集中力量发展重点优势矿产资源开发项目，做精做强主业，最大程度上维护公司及投资者 的利益。 二、主营业务分析 1 1111、概述 报告期末，公司资产总额为 251,651.47万元，较年初下降 4.71%；报告期内，公司营业收入 51,050.99 万元，比上年同期下降 8.29%；利润总额-18,359.68万元，比上年同期下降 633.83%；归属于上市公司 股东的净利润-12,745.42万元，比上年同期下降 471.25%。 公司归属于上市公司股东的净利润下降，主要原因为：一是本期计提了 20,017.17万元的资产减值 损失，其中包括：（1）本期对白银银晨、尼木铜业、西藏扎布耶、白银扎布耶等公司的固定资产计提了 10,572.44万元的资产减值准备；（2）尼木铜业、白银银晨、山南分公司、阿里分公司、新鼎酒店等公司 存货计提了 4,669.58万元的资产减值准备；（3）对吉庆公司的长期股权投资计提了 2,735.52万元资产 减值准备；（4）计提坏账准备 1,408.43万元；（5）计提无形资产减值准备 631.20万元。二是公司主 要矿产品的市场价格、产量较上年同期有较大幅度下降。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2012年度公司生产铬矿石62,988.94吨，完成计划的136.93%；生产锂精矿6,086.73吨，完成计划的 86.95%；生产电解铜827.39吨，完成计划的68.95%；生产铬盐253.67吨，完成计划的2.67%；生产锂盐2725.17 吨（包括中试电池极碳酸锂36.08吨），完成计划的104.81%。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 2 2222、收入 说明 10 西藏矿业发展股份有限公司 2012年度报告全文 2012年实现营业收入 51,050.99万元，比上年同期减少 4,613.86万元，同比下降 8.29%。降低的主要 原因是公司主要矿产品销售价格同比大幅下跌以及全资子公司白银银晨公司铬盐产品 2012年受到下游 行业大部分处于关停状态影响，收入大幅减少。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是 □否 行业分类项目 2012年 2011年同比增减（%） 矿山采选冶(单位: 吨) 销售量 107,605.28 78,373.93 37.3% 生产量 107,916 111,622.96 -3.32% 库存量 51,978.57 51,667.85 0.6% 贸易（单位：吨）销售量 32,678.33 28,806.99 13.44% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 两年结存变动不大，产量降低主要原因为2012年白银银晨停产以及尼木铜产量降低等原因，导致2012 年产量较2011年降低；而销售量提高，主要原因为铬矿石本年售价下跌，要满足销售额必须提高销量。 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 287,237,192.67 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 （%） 56.27% 公司前 5大客户资料 √适用 □不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例（%） 1浙江凯喜雅国际有限公司 128,891,240.72 25.25% 2成都天益远洋国际贸易有限公司 71,597,369.69 14.02% 3四川大洋贸易有限责任公司 32,597,930.48 6.39% 4四川西南不锈钢 29,466,891.13 5.77% 5四川绵竹剑南春对外经济贸易有 限公司 24,683,760.65 4.84% 合计 —— 287,237,192.67 56.27% 3 3333、成本 行业分类 单位：元 行业分类项目 2012年 2011年 同比增减 (%)金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 采选冶 182,949,905.69 49.31% 246,175,702.75 61.05% -25.68% 贸易 183,389,221.73 49.42% 151,631,086.52 37.6% 20.94% 其他 4,727,907.55 1.27% 5,453,238.50 1.35% -13.3% 合计 371,067,034.97 100% 403,260,027.77 100% -7.98% 产品分类 单位：元 11 西藏矿业发展股份有限公司 2012年度报告全文 产品分类项目 2012年 2011年 同比增减 (%)金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 铬类产品 156,443,231.21 42.16% 234,134,052.28 58.06% -33.18% 铜类产品 158,862,983.77 42.81% 56,230,473.56 13.94% 182.52% 锂类产品 38,352,147.98 10.34% 61,796,301.63 15.32% -37.94% 硼类产品 11,844,720.14 3.19% 12,250,229.25 3.04% -3.31% 其他 5,563,951.87 1.5% 38,848,971.05 9.64% -85.68% 合计 371,067,034.97 100% 403,260,027.77 100% -7.98% 说明 2011年原材料占成本比重为34%、人工费用占成本比重为16%、折旧费用占成本比重为13%、能源相 关费用占成本比重为12%；2012年原材料占成本比重为14%、人工费用占成本比重为21%、折旧费用占成 本比重为18%、能源相关费用占成本比重为10%，2012年较2011年各费用变动的主要原因为2012年全年白 银银晨处于停产状态，因此导致两年成本结构波动较大。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 198,592,645.94 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 76.44% 公司前 5名供应商资料 √适用 □不适用 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例（%） 1上海市华信能源控股有限公司 124,364,694.83 47.87% 2西宁瑞丰商贸有限公司 42,736,453.03 16.45% 3青海天源冶金材料有限公司 16,436,539.51 6.33% 4中国石油天然气股份有限公司西藏 日喀则销售分公司 9,406,664.38 3.62% 5常熟市三恒建材有限责任公司 5,648,294.19 2.17% 合计 —— 198,592,645.94 76.44% 4 4444、费用 项目本年金额上年金额变动幅度（% %%%%）备注 管理费用 130,863,521.50 94,463,419.51 38.53% 1 财务费用 -18,849,816.94 -5,711,688.99 230.02% 2 资产减值损失 200,171,686.72 9,380,717.08 2,033.86% 3 投资收益 20,468,186.41 -324,280.87 -6,411.87% 4 营业外支出 7,793,488.08 2,382,287.85 227.14% 5 所得税费用 -23,540,813.81 7,329,627.28 -421.17% 6 注1、管理费用本年金额为13,086,3521.50元，较上年增长38.53%，主要原因为以下3点：（1）本年 白银银晨公司全年处于停产状态，增加了停产损失15,547,214.30元；（2）工资费用增加8,069,109.55元， 主要系职工待遇提高导致工资增加；（3）本期增加了环保相关费用及研发费、修理费等。 注2、财务费用本年金额为-18,849,816.94元，较上年增长230.02%，主要原因为本年资金使用效率提 12 西藏矿业发展股份有限公司 2012年度报告全文 高，资金利息收入增加。 注3、资产减值损失本年金额为200,171,686.72元，较上年增长2033.86%，主要原因详见财务报表附 注补充资料资产变动原因。 注4、投资收益本年金额为20,468,186.41元，较上年增加20,792,476.28元，主要系本年处置白银银 晨股权产生的投资收益。 注5、营业外支出本年金额7,793,488.08元，增幅为2.27倍，主要系本公司贯彻落实西藏自治区党委、 西藏自治区国资委系统深入开展“创先争优强基础惠民生活动”的决策部署，增加的驻村工作费用、慰问 费及捐赠支出。 注6、所得税费用本年金额为-23,540,813.81元，较上年减少30,870,441.09元，主要系资产减值准备 及未弥补亏损增加导致可抵扣差异增加。 5 5555、研发支出 为进一步优化扎布耶现有工艺，公司与国内知名的研究所、设计院展开合作，项目包括：2万吨低品 位硼砂矿项目研究，扎布耶碳酸锂、氢氧化锂、浮选生产工艺研究，碳酸锂析出工艺、尾卤综合利用等。 公司研发支出总额占公司最近一期经审计净资产的0.11%，公司最近一期经审计营业收入的0.36%。 6 6666、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 593,705,971.23 471,930,763.09 25.8% 经营活动现金流出小计 546,078,378.29 626,157,510.80 -12.79% 经营活动产生的现金流量净额 47,627,592.94 -154,226,747.71 -130.88% 投资活动现金流入小计 24,723,949.24 7,256,207.16 240.73% 投资活动现金流出小计 258,256,732.24 69,995,310.36 268.96% 投资活动产生的现金流量净额 -233,532,783.00 -62,739,103.20 272.23% 筹资活动现金流入小计 335,000,000.00 1,538,734,081.98 -78.23% 筹资活动现金流出小计 255,455,469.86 83,443,662.96 206.14% 筹资活动产生的现金流量净额 79,544,530.14 1,455,290,419.02 -94.53% 现金及现金等价物净增加额 -106,360,659.92 1,238,324,568.11 -108.59% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 2012年经营活动产生的现金流量净额较2011年增加201,854,340.65元，主要系销售商品、提供劳务收 到的现金增加107,908,537.89元，以及购买商品、接受劳务支付的现金减少84,166,034.64元，其主要原 因系2011年收到的银行承兑汇票大部分在本期承兑以及2011年发生了大量的票据背书，其背书未计入销售 商品、提供劳务所收到的现金；购买商品、接收劳务支付的现金减少最主要是本期白银银晨全年处于停产 状态，采购量减少所致。 2012年投资活动现金流入较2011年增长240.73%主要系本年处置白银银晨的股权收回投资所收到的现 金以及收到铬渣处置补助资金；2012年投资活动现金流出较2011年增长268.96%，主要系本期金川集团股 13 西藏矿业发展股份有限公司 2012年度报告全文 份有限公司向本公司定向增发股份，投资支出1.04亿，其次为本期支付各项在建工程的支出增加所致。 2012年筹资活动现金流入较2011年减少78.23%主要系2011年非公开发行成功后，收到募集的股权资 金；本期新增筹资活动现金流入增加主要是为使股东价值最大化，充分利用财务杠杆，增加银行借款所致； 2012年筹资活动现金流出较2011年流出增长206.14%，主要系偿还债权人借款及利息，以及2012年支付了 现金股利所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √适用 □不适用 主要系本年计提了20017.17万元的减值准备是导致本年度净利润与经营活动的现金流量产生较大差异的 原因。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入营业成本毛利率(%) 营业收入比上 年同期增减 （%） 营业成本比上 年同期增减 （%） 毛利率比上年 同期增减（%） 分行业 采选冶 298,238,905.47 182,949,905.69 38.66% -20.42% -25.68% 4.34% 贸易 190,146,712.98 183,389,221.73 3.55% 22.07% 20.94% 0.9% 其他 19,463,238.13 4,727,907.55 75.71% -6.92% -13.3% 1.79% 分产品 铬类产品 225,521,086.99 156,443,231.21 30.63% -29.43% -33.18% 3.9% 铜类产品 167,086,109.75 158,862,983.77 4.92% 100.19% 182.52% -27.71% 锂类产品 72,396,483.44 38,352,147.98 47.02% -6.64% -37.94% 26.71% 硼类产品 22,759,472.45 11,844,720.14 47.96% 33.72% -3.31% 19.93% 其他 20,085,703.95 5,563,951.87 72.3% -62.72% -85.68% 44.4% 分地区 西南地区 287,784,512.03 161,440,871.83 43.9% -1.21% -6.99% 3.49% 西北地区 33,506,033.42 29,182,391.91 12.9% -56.98% -59.69% 5.85% 其他地区 186,558,311.13 180,443,771.23 3.28% 2.34% 14.71% -10.43% 四、资产、负债状况分析 1 1111、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增 减（%） 重大变动说明 金额 占总资 产比例 （%） 金额 占总资 产比例 （%） 货币资金 1,294,843,247.26 51.45% 1,401,203,907.18 53.06% -1.61% - 应收账款 168,589,993.60 6.7% 30,362,366.22 1.15% 5.55% 主要系本期货款结算方式由收 银行承兑汇票改为收国内信用 14 西藏矿业发展股份有限公司 2012年度报告全文 证。 存货 141,806,950.38 5.64% 212,569,805.24 8.05% -2.41% 主要系（ 1）根据西藏自治区环 境保护厅的要求在 5000吨电解 铜厂建成投产后，在对现有堆浸 场矿石进一步浸出后有序关闭 现有堆浸场，因此，对现有的 1500吨堆场里的原矿石计提了 41,507,298.38元跌价准备；（2） 本年由于白银银晨不再纳入合 并范围，导致存货减少元 14,725,486.44元；（3）因整体市 场行情不太乐观，本公司减少了 存货持有量。 投资性房 地产 24,107,365.75 0.96% 11,322,576.67 0.43% 0.53% 主要系本期将一部分自有房屋 建筑物出租给中国农业发展银 行西藏分行，因此将固定资产重 分类至本项目。 长期股权 投资 148,162,610.24 5.89% 77,678,064.84 2.94% 2.95% 主要系本期认购了金川集团股 份有限公司定向增发的股份。 固定资产 318,968,575.32 12.68% 458,262,904.52 17.35% -4.67% 主要系（ 1）根据 2012年 3月 13日，国家工信部发布的《铬 盐行业清洁生产计划》，2013年 年底前将全面淘汰有钙焙烧生 产工艺，白银甘藏银晨铬盐化工 有限责任公司（以下简称白银银 晨）现有工艺为有钙焙烧生产工 艺，因此，对固定资产计提减值 准备 15,069,337.59元；（2）根 据西藏自治区环境保护厅的要 求在 5000吨电解铜厂建成投产 后，在对现有堆浸场矿石进一步 浸出后有序关闭现有堆浸场，因 此，对现有的 1500吨电解铜厂 堆浸场、电解铜车间的房屋建筑 物、部分设施、设备计提了 14,405,523.88元减值准备；同时 对毁损、无使用价值的设备计提 了 2,662,292.19元减值准备；（3） 西藏扎布耶生产设施处于海拨 5000米左右的高寒地带，恶劣 的气候环境和矿区高盐含量的 卤水，导致原一期部分设备、设 施腐蚀。同时，受地面的不均匀 沉降导致部分盐田设施出现不 15 西藏矿业发展股份有限公司 2012年度报告全文 同程度下陷毁损，同时由于一期 技改对原工艺进行了一定的优 化，使得部分设施闲置，因此对 固定资产计提了 65,194,064.67 元减值准备；（4）对山南分公司 及白银扎布耶毁损、无使用价 值、闲置的设备、设施计提了 7,815,435.62元减值准备。（5） 将已出租的房屋重分类至投资 性房地产。 在建工程 149,828,631.94 5.95% 149,145,271.46 5.65% 0.3% - 2 2222、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年比重 增减 重大变动说明 金额占总资金额占总资 产比例产比例（%） （%）（%） 短期借款 225,000,000.00 8.94% 145,000,000.00 5.49% 3.45%主要系为实现股东利益最 大化，充分利用财务杠杆。 长期借款 45,000,000.00 1.79% 1.79%主要系为实现股东利益最 大化，充分利用财务杠杆。 五、核心竞争力分析 公司主要矿产品铬、锂、铜等矿种是西藏的优势矿产，公司占有国内较大的铬资源和国内最大盐湖锂 资源的开采权； 通过多年的开发技术经验的积淀，在铬铁矿和锂资源开采方面，有独到方法和专有技术； 公司是西藏自治区一级企业，唯一一家国有为第一大股东的矿业综合开发类上市公司，在地区类矿产 品资源的开发和储备具有一定的优势。 六、投资状况分析 1 1111、对外股权投资情况 （1 1111）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元）变动幅度 100,142,000.00 10,000,000.00 901.42% 被投资公司情况 公司名称主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 （%） 16 西藏矿业发展股份有限公司 2012年度报告全文 主要致力于矿业开发，生产镍、铜、 甘肃金川集团股份有限公司 钴、铂族金属及化工产品、有色金 属深加工产品和材料，同时还大力0.14% 发展机械制造、工程建设、仓储物 流、技术服务等业务。 2 2222、募集资金使用情况 （1 1111）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 117,415.64 报告期投入募集资金总额 2,455.68 已累计投入募集资金总额 15,957.08 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 参见募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。 （2 2222）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否 已变 更项 目(含 部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本报告 期投入 金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期 末投资 进度 (%)(3) ＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报 告期 实现 的效 益 是 否 达 到 预 计 效 益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 扎布耶一期技改工 程 否 8,587.95 8,587.95 413.71 8,587.56 100% 2013年 08月 31日 0否否 扎布耶盐湖二期工 程 否 33,910.45 33,910.45 751.88 1,427.61 4.21% 2015年 05月 31日 0否否 白银扎布耶二期工 程 否 27,165.19 27,165.19 0.21 0.23 0% 2015年 11月 30日 0否否 尼木铜矿项目否 47,752.05 47,752.05 1,289.88 5,941.68 12.44% 2015年 03月 31日 0否否 17 西藏矿业发展股份有限公司 2012年度报告全文 承诺投资项目小计 -117,415.64 117,415.64 2,455.68 15,957.08 -- 0 -- 超 募资金投向 合计 -117,415.64 117,415.64 2,455.68 15,957.08 -- 0 -- 未 达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 1、扎布耶一期技改工程：本年度已基本完成项目建设，预计 2013年 8月底完成竣工 验收。 2、扎布耶盐湖二期工程：本着谨慎投资的原则，公司在一期技改总结的基础上，对 现有工艺进行进一步优化，年内， “结晶池防渗专项工程 ”和“矿区职工住宅 b户型 11 栋房屋建设工程 ”已完成招标，鉴于扎布耶平均海拔在 4500米以上，冬季无法施工， 施工期短，公司计划 2013年 7月二期工程生产设施全面开工建设，预计 2015年 5月 可以完成项目建设。 3、白银扎布耶二期工程：由于该工程与扎布耶盐湖二期工程配套，拟使用扎布耶盐 湖二期工程建成达产后产出的锂精矿为原材料，而扎布耶盐湖二期工程尚未开始全面 建设，为避免基建产生大量的固定资产折旧，公司决定与扎布耶盐湖二期工程同步开 始建设。 4、尼木铜矿项目：为有效统筹地开发尼木厅宫铜资源，公司对现有工艺进行优化论 证及项目的整体设计，目前正在进行矿山工程相关施工图的评审工作，部分矿山道路、 炸药库已开工建设，预计 2015年 3月可以完成整体项目建设。此外，公司在 5000 吨电解铜（氧化铜）基础上，已完成硫化铜 1000万吨采选可研工作。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 本年度项目可行性未发生重大变化。 超募资金的金额、 用途及使用进展情 况 不适用 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 本年度募集资金投资项目实施地点未发生变更。 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 无 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 各募集资金投资项目开始至 2011年 6月 20日，共计投入 14,480.90万元，其中不需 置换 4,775.12万元，其余 9,705.78万元用募集资金置换前期投入资金（至 2012年 12 月 31日实际用募集资金置换前期投入资金为 9,705.78万元）。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 无 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 尚未使用的募集资金现存放在募集资金专户。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 无 18 西藏矿业发展股份有限公司 2012年度报告全文 3 3333、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名 称 公司 类型 所处 行业 主要产品 或服务 注册资本总资产（元）净资产（元）营业收入(元)营业利润(元)净利润（元） 西藏日子公采掘锂产品的930,000,000.00 793,366,173.53 742,300,588.02 96,299,745.73 -50,209,069.98 -51,326,270.56 喀则扎司开发、生 布耶锂产、销售 业高科 技有限 公司 西藏山子公采掘铬铁矿产3,000,000.00 17,208,506.27 16,033,374.33 3,869,461.52 -1,268,790.53 -1,297,458.43 发工贸司品开采销 有限责售 任公司 尼木县子公采掘铜矿开采600,000,000.00 604,196,849.31 539,362,938.82 37,742,418.46 -74,009,470.68 -63,100,381.53 铜业开司冶金加工及销 发有限售 责任公 司 白银扎子公生产锂、硼、320,000,000.00 329,048,531.45 262,748,307.65 59,408,751.40 -7,328,852.33 -7,325,720.33 布耶锂司企业钾、溴系 业有限列产品的 公司制造 西藏润 恒矿产 子公 司 销售矿产品的 购销、自 5,000,000.00 177,447,846.91 -324,323.95 367,778,820.03 -3,312,102.06 -2,966,811.76 品销售营进出口 有限公贸易；营 司销分包业 务、管理 咨询、投 资咨询管 理 主要子公司、参股公司情况说明 1、西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司主要情况 （1）基本情况 公司名称：西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司（以下简称西藏扎布耶公司） 成立时间：1999年6月30日 注册地址：日喀则市仲巴县宝钢大道 法定代表人：戴扬 注册资本：93,000万元 （2）西藏扎布耶公司目前的股权结构如下： 股东名称出资金额（万元）出资比例% 19 西藏矿业发展股份有限公司 2012年度报告全文 西藏矿业发展股份有限公司 47,170 50.72 西藏自治区矿业发展总公司 19,725 21.21 比亚迪股份有限公司 16,740 18.00 中国地质科学院盐湖与热水资源研究发展中心 2,580 2.77 西藏金浩投资有限公司 3,720 4.00 西藏自治区投资有限公司 65 0.07 中节能新材料投资有限公司 3,000 3.23 合计 93,000 100.00 （3）西藏扎布耶公司主要从事锂矿开采，主要产品为锂精矿。 （4）截止2012年12月31日，公司资产总额79,336.62万元，负债总额5,106.56万元，所有者权益 74,230.06万元。2012年度实现营业总收入9,629.97万元，净利润-5,132.63万元，西藏扎布耶公司经营仍 处于持续亏损状态。本年利润总额为-5,016.37万元，扣除资产减值损失6,770.47万元、投资收益-448.63 万元后，西藏扎布耶公司的利润总额为2,202.73万元，今年首次实现了经常性经营业务的盈利。 2、西藏山发工贸有限责任公司主要情况 （1）基本情况 名称：西藏山发工贸有限公司（以下简称山发工贸公司） 成立时间：1997年7月21日 注册地址：西藏山南地区泽当镇娘果路20号 法定代表人：拉巴次仁 注册资本：300万元 （2）山发工贸公司目前的股权结构 股东名称出资金额（万元）出资比例 % 西藏矿业发展股份有限公司 153 51 西藏山南三江商贸有限公司 147 49 合计 300 100.00 （3）山发工贸公司业务概况 山发工贸公司主要从事铬铁矿矿石开采。 （4）截止2012年12月31日，资产总额1,720.85万元，负债总额117.51万元，所有者权益1,603.34万 元。该公司2012年度因山南地区矿产资源整合的政策性影响，生产期仅4个月，产量低，出现亏损，2012 年度实现营业总收入386.95万元，净利润-129.75万元。 3、尼木县铜业开发有限责任公司主要情况 （1）基本情况 公司名称：尼木县铜业开发有限责任公司（以下简称尼木铜业公司） 成立时间：2007年6月6日 注册地址：尼木县尚日路 法定代表人：拉巴次仁 注册资本：60,000万元 （2）尼木铜业公司目前的股权结构如下： 20 西藏矿业发展股份有限公司 2012年度报告全文 股东名称出资金额（万元）出资比例 % 西藏矿业发展股份有限公司 59,800 99.67 西藏尼木县旅游开发公司 200 0.33 合计 60,000 100.00 （3）尼木铜业公司业务概况 尼木铜业公司主要从事电解铜生产。 （4）截止2012年12月31日，资产总额60,419.68万元，负债总额6,483.39万元，所有者权益53,936.39 万元。2012年度实现营业总收入3,774.24万元，净利润-6,310.04万元，今年大幅度亏损主要是由于计提 了固定资产、无形资产、存货减值准备及今年受经济环境影响，铜价下跌以及铜产量下降影响。 4、白银扎布耶锂业有限公司主要情况 （1）基本情况 公司名称：白银扎布耶锂业有限公司（以下简称白银扎布耶公司） 成立时间：2004年8月24日 注册地址：白银中科院高科技产业园 法定代表人：戴扬 注册资本：32,000万元 （2）白银扎布耶公司目前的股权结构如下： 股东名称出资金额（万元）出资比例 % 西藏矿业发展股份有限公司 20,200 63.125 西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司 11,800 36.875 合计 32,000 100.00 （3）白银扎布耶公司是西藏矿业的子公司，主要从事碳酸锂和单水氢氧化锂的生产和销售。 （4）截止2012年12月31日，白银扎布耶公司资产总额32,904.85万元，负债总额6,630.02万元，所有 者权益26,274.83万元。经营仍处于持续亏损状态，2012年度实现营业总收入5,940.88万元，净利润-732.57 万元。 5、西藏润恒矿产品销售有限责任公司主要情况 （1）基本情况 名称：西藏润恒矿产品销售有限责任公司（以下简称润恒公司） 成立日期：2010年1月26日 法定代表人：戴扬 经营场所：拉萨市金珠西路158号康达汽贸易城院内 注册资本：500万元 经营范围：矿产品购销、自营产品进出口贸易；营销分包业务、管理咨询、投资咨询管理。 （2）润恒公司是西藏矿业的全资子公司，主要从事公司矿产品的销售。 （3）截止2012年12月31日，资产总额17,744.78万元，负债总额17,777.22万元，所有者权益-32.43 万元。该公司处于亏损状态，2012年度实现营业总收入36,777.88万元，净利润-296.68万元，本年亏损的 主要原因是本年按账龄分析法计提了坏账准备533.04万元。 报告期内取得和处置子公司的情况 21 西藏矿业发展股份有限公司 2012年度报告全文 √适用 □不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公 司目的 报告期内取得和处置子公 司方式 对整体生产和业绩的影响 白银甘藏银晨铬盐化工有 限责任公司 为了避免进一步亏损，集 中力量发展重点优势矿产 资源开发项目，在最大程 度上维护上市公司及投资 者的利益。 挂牌出售 公司不仅切断亏损点，避 免甘藏银晨公司经营亏损 造成公司损失进一步扩 大，还在经评估的净资产 值的基础上回收现金，集 中公司资源用于重点优势 项目。 七、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 2013年国际经济形势依然复杂，不确定性较多。从国内宏观经济看，国家确定“稳中求进”为2013年 宏观经济调控的总基调。2013年是新一届政府的开局之年，十八大确定了收入倍增目标，内需拉动将会明 显。总体上，我们认为有色金属工业运行的环境会有所改善。 （二）公司发展战略 公司将积极进行有色金属资源开发，积极开拓市场，寻求新的经济增长点，大力扶持新项目开发 ,继 续拓展业务范围，扩大市场份额，增加销售收入，提高经营利润水平；抓好现有铬、锂、铜业务板块工作， 积极做好硼、钾等资源科学开发、综合利用工作。同时，积极推进探矿、增储进度，增加公司资源储备。 继续加快尼木铜业5000吨电解铜建设项目和1000万吨铜矿采选项目进度，力争2013年上半年开工建 设；扎布耶公司在抓快项目建设的同时，抓紧进行能源建设，为扎布耶公司提升碳酸锂产量奠定扎实的基 础；白银扎布耶二期项目抓紧对选址及加工布点进行进一步的研究论证，及时开展相关设计及建设工作， 力争早日建成投产。 为实现2013年经营目标，公司将以努力抓好生产、降低各项管理成本为主要工作，加强内控管理和采 购环节管控，实行财务网络信息化管理，严控各分子公司生产、成本、费用，以及年度的生产量、质量和 各项费用控制，来考评各分子公司的管理绩效。积极探讨公司制度、机制的优化，立足有色行业，全力推 进公司的稳步发展。 （三）2013年经营计划 根据公司实际情况和主要产品现有的市场情况，公司计划2013年力争生产铬铁矿石43000吨、品位在 60%以上，水分控制在10%以内的锂精矿7000-7500吨、工业级碳酸锂3000吨、电池级碳酸锂400吨、电解铜 1050吨、硼砂矿45000吨、新鼎大酒店实现营业收入1800万元。 （四）发展战略的资金需求 2013年，公司日常经营业务运转所需资金主要通过实现销售收入的回收资金以及短期银行借款。 根据公司的发展战略和2013年经营计划，公司在保证日常经营管理有序进行的情况下，努力降低成本， 提高资金使用效率，科学合理地加快募投项目建设，拓宽筹资渠道，保证公司未来发展建设资金的需求。 （五）可能面对的风险及应对措施 1、有色金属行业进入长达数年的下跌趋势，公司的盈利状况也出现下降的趋势，面对行业压力，公 司通过科学考核、精益管理、对外合作等多种方式，进一步提升管理效率，改善盈利能力；通过科技创新， 获得大突破、开辟新空间，推动科研成果转化成生存力，向创新要效益，提升产品盈利能力。 2、随着公司的发展，资源储备有待进一步提高。公司首先加大力度开展对现有矿山周边的探矿增储 工作，力争保有储量有较大幅度增加，延长矿山服务年限；其次，在现有矿山地域，积极开展探矿工作， 充分利用现有矿山团队，实现规模经济；第三，抓住自治区矿产资源整合有利时机，做好矿产资源储备。 3、公司将以“管理创新、技术创新、效益创新”作为新起点，逐步实现管理市场化、人才市场化目 22 西藏矿业发展股份有限公司 2012年度报告全文 标。公司通过以享受“特殊人才津贴”等方式鼓励现有人才，同时以市场化和战略合作方式引进、培养人 才，通过自身努力攻克人才和技术难题。 4、公司将进一步加强内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，进一步提高公司规范运作 水平。 5、认真做好募投项目建设管理工作，加快各项工作进程，确保募投项目科学合理地推进。 八、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 本年度与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。 九、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 报告期内未发生重大会计差错。 十、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 本年度不再纳入合并范围的公司情况: 公司名称不再纳入合并范围的原因持股比例（% %%%%）处置日净资产处置日净利润 白银甘藏银晨铬盐化工有 限责任公司 本期处置全部股权 100.00 38,026,573.32 -44,204,693.36 十一、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，为促进公司现金分红，提升公司对股东的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》和西藏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》 文件精神，公司积极制订了《关于认真贯彻落实现金分红有关事项的工作方案》，及时修订了《公司章程》 中有关利润分配条款，进一步完善了公司利润分配事项的决策程序和机制，同时也提高了现金分红信息披 露透明度。今后，公司将遵照修订后的章程及有关规定，根据业务发展具体情况，继续实施现金分红工作， 制定合理的现金分红方案，注重回馈股东，充分保护中小投资者的合法权益。 本公司于2012年8月13日经公司董事会第五届第二十九次会议审议通过《现金分红管理制度》，公司 董事会独立董事发表了独立意见，并经2012年第二次临时股东大会审议通过。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 2010年利润分配预案： 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2010年度实现净利润92,906,833.37元，按10% 提取法定盈余公积9,290,683.34元，加上年初未分配利润159,744,698.68元，公司尚有可供上市公司股东 分配的利润243,360,848.71元。鉴于公司已于 2011年 3月归还一笔银行借款 2,000万元，且 2011年 5月、6月还有 4,000万元银行借款将到期，面临还款资金压力；公司扎布耶盐湖一期技改工程，除募 集资金投资外，还需公司自筹资金投入 3,000余万元，为促进该项目尽快建成投产，在募集资金尚未到 位前，公司已自筹大量资金投入前期工作，导致公司资金周转紧张。为保证生产经营和项目建设的正常开 展，2010年度公司拟不进行现金分红，也不进行送股和资本公积金转增股本。 2011年利润分配预案： 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2011年度实现净利润41,284,687.29元，按 10%提取法定盈余公积 4,128,468.73元，加上年初未分配利润 243,360,848.71元，公司尚有可 23 西藏矿业发展股份有限公司 2012年度报告全文 供上市公司股东分配的利润280,517,067.27元。为回报股东，同时鉴于公司资金周转情况， 为保证生产经营的正常开展，2011年度公司拟进行现金分红，以总股本 317,316,585股为基数，向全体 股东每 10股派现金红利 1.00元（含税）,共计分配现金红利 31,731,658.50元；同时，拟用资本公积 金向全体股东每 10股转增 5股，共计转增股本 158,658,293.00股；本次分配拟不送红股。 2012年利润分配预案： 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2012年度归属于母公司股东的净利润为 -127,454,248.19元，截止2012年12月31日累计可供股东分配的利润为-5,070,162.13元。由于公司可供股 东分配的利润为负值，故公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比率 （%） 2012年 0.00 -127,454,248.19 0% 2011年 31,731,658.50 34,330,763.09 92.43% 2010年 0.00 32,602,031.35 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √不适用 十二、社会责任情况 公司在《2012年度社会责任报告》详细描述了公司履行社会责任的工作情况。 披露日期：2013年4月25日 披露索引：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 十三、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 谈论的主要内容及提 供的资料 2012年 03月 01 日 成都电话沟通机构 瑞信方正证券 有限责任公司 公司生产经营情况，未 提供书面材料。 2012年 05月 21 日 成都电话沟通机构江海证券 公司生产经营情况，未 提供书面材料。 2012年 07月 12 日 成都电话沟通个人周爱丽 公司上半年的经营情 况，未提供书面材料。 2012年 08月 28 日 拉萨电话沟通机构瑞信方正 公司上半年的经营情 况，未提供书面材料。 2012年 08月 29 日 拉萨实地调研机构华泰证券 公司锂项目的情况，未 提供书面材料 2012年 11月 28 日 成都电话沟通个人汤小群 公司生产经营情况，未 提供书面材料。 2012年 12月 03成都电话沟通机构齐鲁证券公司募投项目进展情 24 西藏矿业发展股份有限公司 2012年度报告全文 日况，未提供书面材料。 2012年 12月 31 日 成都电话沟通个人李先生 公司生产经营情况，未 提供书面材料。 25 西藏矿业发展股份有限公司 2012年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □适用 √不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、资产交易事项 1 1111、出售资产情况 交易 对方 被出 售资 产 出售 日 交易 价格 （万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售 产生 的损 益（万 元） 资产 出售 为上 市公 司贡 献的 净利 润占 利润 总额 的比 例(%) 资产 出售 定价 原则 是否 为关 联交 易 与交 易对 方的 关联 关系 （适 用关 联交 易情 形） 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 披露 日期 披露 索引 以甘藏银 晨公司经2012年 评估的净10月 23 资产值为日和 12 基础（该月 26日 白银甘藏评估结果公司刊登 重庆昌元 化工有限 公司 银晨铬盐 化工有限 责任公司 100%股 2012年 12月 24 日 5,651.17 -4,420.47 2,277.05 -12.4% 须由西藏 自治区国 资委核 准），通过 否不适用是是 2012年 12月 26 日 在《上海 证券报》、 《证券时 报》、《中 权 在产权交国证券 易所挂牌报》和巨 转让的方潮资讯网 式公开征上的相关 集受让公告。 方，并通 26 西藏矿业发展股份有限公司 2012年度报告全文 过竞价方 式确定转 让对价。 出售资产情况概述 本公司转让白银甘藏银晨铬盐化工有限责任公司100%的股权事项的《关于整体转让白银甘藏银晨铬盐 化工有限责任公司股权的公告》和《关于整体转让白银甘藏银晨铬盐化工有限责任公司股权的进展公告》 刊登于2012年10月23日和12月26日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上。 三、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内，公司尚未制定股权激励计划。 四、重大关联交易 1 1111、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 √是□否 关联方关联关系债权债务形成原因是否存在期初余额本期发生期末余额 类型非经营性（万元）额（万元）（万元） 资金占用 西藏自治区矿业 发展总公司 母公司应收关联 方债权 住宿餐饮 款 否 0.67 0.67 西藏永兴工程建 设有限公司 合营企业应收关联 方债权 住宿餐饮 款 否 47.81 -47.81 西藏贡觉县矿业清算整顿应收关联代付油料是 385.89 385.89 综合开发有限公子公司方债权款、维修 司费及业务 招待费 西藏永兴工程建 设有限公司 合营企业应收关联 方债权 预付工程 款 否 411.48 411.48 西藏贡觉县矿业清算整顿应收关联代付油料是 412.65 412.65 综合开发有限公子公司方债权款、维修 司费及业务 招待费 成都易华信息科清算整顿应收关联借款及代是 156.89 156.89 技开发有限公司子公司方债权付各项零 星费用 西藏兴旺矿业有 限责任公司 联营公司应收关联 方债权 代付开办 费 是 46.2 46.2 福州扎布耶锂业 有限公司 联营公司应收关联 方债权 往来款是 230 230 西藏永兴工程建 设有限公司 合营企业应收关联 方债权 往来款是 100 -100 27 西藏矿业发展股份有限公司 2012年度报告全文 西藏自治区矿业 发展总公司 母公司应付关联 方债务 往来款是 303.64 -303.64 西藏吉庆实业开 发有限公司 清算整顿 子公司 应付关联 方债务 往来款是 2,157.32 14.02 2,171.34 西藏藏华工贸有 限公司 其他关联 关系方 应付关联 方债务 往来款是 2,275.68 -1,569.73 705.95 关联债权债务对公司经营成 果及财务状况的影响 交易金额占公司总销售额及净利润的比重很小，对公司经营成果及财务 状况无影响。 2 2222、其他重大关联交易 经公司第六届董事会第二次会议审议通过《公司关联方承接控股子公司工程的关联交易的议案》,公司 关联方西藏永兴工程建设有限公司承接西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司二期职工周转房—单身宿 舍（B户型）工程施工项目,价格为1,371.58万元；公司关联方西藏永兴工程建设有限公司承接尼木县铜业 开发有限责任公司5000吨电解铜项目炸药库建设工程，价格为135.95万元。详细内容见公司2012年12月23 日公告的《公司关联方承接控股子公司工程的关联交易公告》（2012-037）。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 公司关联方承接控股子公司工程的关联交易 公告 2012年 12月 23日巨潮资讯网 五、重大合同及其履行情况 1 1111、托管、承包、租赁事项情况 （1 1111）租赁情况 租赁情况说明 本期由于将办公楼一部分出租给中国农业发展银行西藏分行，本公司一部分管理部门迁至西藏自治区 矿业发展总公司所在地，因此支付了房租费6.08万元。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 六、承诺事项履行情况 1 1111、公司或持股 5 5555% %%%%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报 告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时 所作承诺 西藏自治区 发展总公司 公开作出避免 同业竞争的承 2011年 05月 11日 36个月截止本报 告日，公司 28 西藏矿业发展股份有限公司 2012年度报告全文 诺、进一步规 范关联交易的 承诺以及关于 股份锁定的承 诺。 及公司控 股股东西 藏自治区 矿业发展 总公司会 严格按照 承诺，履行 承诺义务， 尚无违反 承诺之行 为。 其他对公司中小股东所作 承诺 承诺是否及时履行是 未完成履行的具体原因及 下一步计划 不适用 是否就导致的同业竞争和 关联交易问题作出承诺 是 承诺的解决期限 - 解决方式 - 承诺的履行情况 - 七、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 60 境内会计师事务所审计服务的连续年限 4年 境内会计师事务所注册会计师姓名何勇、李建府 当期是否改聘会计师事务所 □是√否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √适用 □不适用 本年度公司聘请信永中和会计师事务所有限公司为内部控制审计会计师事务所。 八、其他重大事项的说明 一、报告期内的披露事项： 1、本公司2012年4月22日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过了《公司与国防科技大学信息 系统与管理学院合作进行西藏罗布莎铬铁矿地球物理勘探及技术开发》的议案。公司拟与国防科技大学信 息系统与管理学院合作进行西藏罗布莎铬铁矿地球物理勘探及技术开发项目，进行本项目公司需投入一千 二百万元人民币（详见本公司2012年4月24日公告）。2012年5月28日双方已签署相关合同，通过物探工作 共提交五个物探验证孔，其中三个孔见矿，矿石类型均为致密块状，矿体厚度分别为：5.60米、0.70米和 0.48米。 29 西藏矿业发展股份有限公司 2012年度报告全文 2、本公司拟以自有资金投资人民币 100,142,000.00元认购金川集团股份有限公司定向增发股份 32,200,000.00股，占金川集团股份有限公司定向增发后总股本的0.14％，认购股份意向价格为3.11元/股。 详见公司2012年6月22公告的《公司关于参股金川集团股份有限公司的公告》。 2012年6月27日本公司与金川集团签订《股份认购协议》认购股份32,200,000.00股，占金川集团本次 定向增发后总股本的0.14%，并于7月4日支付了投资款100,142,000.00元。目前，金川集团的验资及工商 登记已完成。 3、西藏矿业发展股份有限公司第五届董事会第二十八次会议于2012年7月30日以通讯表决方式召开， 会议审议通过了《关于公司与金川集团股份有限公司签署合作框架协议的议案》，详见 2012年7月31日巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn.2012-017号公告）。 2012年8月24日，公司与金川集团股份有限公司正式 签署了合作框架协议。 4、本公司拟与西藏自治区矿业发展总公司（本公司控股股东）联合勘查西藏自治区山南地区曲松县 罗布莎ⅠⅡ矿群南部勘查区，并签署《合作风险勘查协议》。并于2012年8月23日对外披露了公司关于拟 与控股股东签署《合作风险勘查协议》之关联交易公告（详见2012年8月23日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn.2012-027号公告）。2013年1月9日通过多方努力正式取得该矿区的普查探矿权，目前 正在编制具体实施方案，计划2013年5月开始开展地质普查工作。 5、本公司2012年8月29日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过曾泰先生、戴扬先生、洪强先生、 饶琼女士、刘光芒先生、甘启义先生、查松先生、张春霞女士、李双海先生为本公司第六届董事会董事； 审议通过丛强义先生、吴伟萍女士、仁真曲珍女士为第六届监事会监事。 本公司2012年8月30日召开的第六届董事会第一次会议选举曾泰先生为公司第六届董事会董事长，戴 扬先生为公司第六届董事会副董事长；经董事长曾泰先生提名并经审议通过聘任戴扬先生为本公司总经 理、聘任王迎春先生为本公司第六届董事会秘书；经总经理戴扬先生提名并经审议通过聘任洪强先生、饶 琼女士、拉巴江村先生、次仁先生、阳正勤先生、张亦男女士为本公司副总经理,同时聘任洪强先生为本 公司财务总监。本公司2012年10月21日召开的第六届董事会第二次会议经总经理戴扬先生提名并经审议通 过聘任尼拉女士为本公司副总经理。 详细内容见公司2012年8月30日、2012年8月31日和2012年10月23日刊登在《上海证券》、《证券时报》、 《中国证券报》和巨潮资讯网上的公告。 6、本公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于整体转让白银甘藏银晨铬盐化工有限责任公司 股权的议案》，经西南联合产权交所挂牌交易，白银甘藏银晨铬盐化工有限责任公司100%的股权转让征得 一家符合受让条件的受让方—-重庆昌元化工有限公司。2012年12月24日本公司与重庆昌元化工有限公司 签署了《产权交易合同》，转让价格为人民币5,651.17万元，并与白银甘藏银晨铬盐化工有限责任公司签 署了《还款计划书》。截止本报告期末以完成过户。详细内容见公司2012年10月23日和12月26日公告的《公 司关于整体转让白银甘藏银晨铬盐化工有限责任公司股权公告》（2012-036）和《公司关于整体转让白银 甘藏银晨铬盐化工有限责任公司股权的进展公告》（临2012-009）。 7、根据公司第五届董事会第二十三次会议决议，为了保障公司业务发展，增强公司的行业竞争力， 强化对具体实施募集资金项目的控股子公司的控制力，进一步促进公司产业布局优化，本公司子公司西藏 日喀则扎布耶锂业高科技有限公司将持有的福州扎布耶锂业有限公司32%股权转让，根据2011年12月8日获 得西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会委批准出具藏国资发【 2011】293号文件，于2012年11月 23日在西南联合产权交易所挂牌，并于2012年12月21日签定了股权转让协议。 8、吉庆公司原注册资本为200万元人民币，由成都龙鼎实业开发有限责任公司（以下简称龙鼎实业公 司）出资120万元，西藏自治区矿业发展总公司出资60.00万元，西藏工业电力厅招待所出资20万元，于1998 年12月22日成立。 吉庆公司于1999年5月29日进行增资扩股，注册资本增加至1亿元人民币，其中：成都龙鼎实业公司开 发有限责任公司以其拥有的重庆土地使用权作价出资6,800万元，本公司以成都棕南土地作价出资3,000万 元。变更后的股权结构为： 30 西藏矿业发展股份有限公司 2012年度报告全文 投资者名称注册资本出资金额比例（ %） 成都龙鼎实业开发有限责任公司 69,200,000.00 69,200,000.00 69.20 西藏自治区矿业发展总公司 600,000.00 600,000.00 0.60 西藏工业电力厅招待所 200,000.00 200,000.00 0.20 西藏矿业发展股份有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 30.00 合计 100,000,000.00 100,000,000.00 100.00 由于龙鼎实业公司未将出资的土地使用权过户到吉庆公司，2006年6月20日，龙鼎实业公司以持有重 庆华鼎现代农业景观园开发有限责任公司（以下简称华鼎现代农业公司）的96.70%股权置换原土地使用权 出资。华鼎现代农业公司由龙鼎实业公司以位于重庆市巴南区渔洞镇中坝“现代农业示范园区”内的土地 使用权（土地使用权面积为199,868平方米）作价出资5,800.00万元（占注册资本的96.70%）、林平现金 出资200.00万元于1999年6月2日投资设立，注册资本为6,000.00万元。本年林平将其持有的华鼎现代农业 公司200万元股权以1元价格转让给吉庆公司，转让完成后，吉庆公司持有华鼎现代农业公司100%的股权。 2001年8月6日和2002年11月12日，吉庆公司以华鼎现代农业公司的土地使用权作为抵押物，分别向农 行西藏分行营业部借款2,000万元和3,000万元，贷款到期后，该公司未予偿还，农行西藏分行营业部2005 年2月28日向西藏高级人民法院提起诉讼，西藏高级人民法院于2005年3月8日对吉庆公司拥有的成都市棕 树村土地使用权进行查封，2006年9月28日进行了拍卖，买受人四川汇日央扩置业有限公司以14,100万元 的价款取得拍卖土地；在法院处置拍卖款及支付相应费用后剩余款项，本公司由法院划回本公司管理，本 公司抵扣吉庆公司往来形成的其他应收款5,596,040.00元后挂账其他应付款，截止2012年12月31日，余额 为21,713,365.14元。鉴于以上情况，2006年9月21日吉庆公司股东会决议对西藏吉庆公司进行清算，2008 年6月21日，经临时股东会决议成立清算组，目前清算工作正在进行。 鉴于吉庆公司进入清算程序，本公司2009年度对吉庆公司的长期股权投资改按成本法核算。2011年11 月本公司、西藏矿业总公司与龙鼎实业公司三方达成和解协议，同意龙鼎实业公司以其持有的吉庆公司 69.80%的股权抵偿给本公司；龙鼎实业公司于2006年向吉庆公司以5,800万元人民币转让了及华鼎现代农 业公司96.70%的股权，现龙鼎实业公司放弃对吉庆公司及其他股东进行追偿并确认转让不存在任何法律瑕 疵，该股权转让合法有效；本公司及西藏矿业总公司双方同意吉庆公司将其持有的华鼎现代农业公司 96.70%的股权以8,000万元价格转让给龙鼎实业公司。并约定龙鼎实业公司于2011年12月31日前支付1,000 万元，在2012年6月30日以前支付剩余的7,000万元；龙鼎实业公司放弃对吉庆公司现有资产3,800万元（位 于成都市的13套房屋作价1,500万元、现金2,300万元的收益分配，该收益全部归本公司、西藏矿业总公司 及吉庆公司其他股东所有。目前吉庆公司将其持有的华鼎现代农业 96.70%的股权以8,000万元价格转让给 龙鼎实业公司的相关约定未得到执行。 2012年4月2日，吉庆公司就股权转让、减资事宜履行了工商变更登记手续。吉庆公司注册资本由10,000 万元变更为3,200万元，变更后的股权结构为： 投资者名称注册资本出资金额比例（ %） 西藏自治区矿业发展总公司 600,000.00 600,000.00 1.875 西藏工业电力厅招待所 200,000.00 200,000.00 0.625 西藏矿业发展股份有限公司 31,200,000.00 31,200,000.00 97.50 合计 32,000,000.00 32,000,000.00 100.00 由于吉庆公司及子公司华鼎现代农业公司目前仍处于清算状态，因此未纳入财务报表合并范围。吉庆 公司及子公司华鼎现代农业公司主要资产包括位于成都市区房屋、应收本公司的 21,713,365.14元债权及 位于重庆市巴南区渔洞镇中坝“现代农业示范园区”内的土地使用权。其中位于重庆市巴南区渔洞镇中坝 “现代农业示范园区”内的土地使用权，根据重庆市人民政府于2012年3月26日颁布的渝府发[2012]38号 文件《重庆市人民政府关于禁止在重庆长江小南海水电站工程占地和水库淹没区新增建设项目和迁入人口 31 西藏矿业发展股份有限公司 2012年度报告全文 （未完）  |