[年报]电广传媒：2012年年度报告
湖南电广传媒股份有限公司 2012年度报告全文 湖南电广传媒股份有限公司 2012年度报告 2013年 04月 湖南电广传媒股份有限公司 2012年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审 计报告。 公司董事长龙秋云、总经理彭益、主管会计工作负责人毛小平及会计机构 负责人文啸龙声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名 陈玮独立董事因公出差龚光明 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 湖南电广传媒股份有限公司 2012年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义 ........................................................................................................................................................... 2 第二节公司简介 .................................................................................................................................................................................. 6 第三节会计数据和财务指标摘要 ....................................................................................................................................................... 8 第四节董事会报告 ............................................................................................................................................................................. 11 第五节重要事项 ................................................................................................................................................................................ 26 第六节股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................. 37 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................................................................................................. 42 第八节公司治理 ................................................................................................................................................................................ 48 第九节内部控制 ................................................................................................................................................................................ 54 第十节财务报告 ................................................................................................................................................................................ 56 第十一节备查文件目录 .................................................................................................................................................................. 174 湖南电广传媒股份有限公司 2012年度报告全文 释义 释义项指释义内容 本公司/公司/电广传媒指湖南电广传媒股份有限公司 有线集团/湖南有线指湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司 证监会指中国证券监督管理委员会 湖南监管局指中国证券监督管理委员会湖南监管局 深交所指深圳证券交易所 报告期指 2012年 1月 1日至 2012年 12月 31日的会计期间 公司法指中华人民共和国公司法 证券法指中华人民共和国证券法 下一代广播电视网指 是由国家科技部和广电总局联合组织开发建设，以有线电视网络数字 化整体转换和移动多媒体广播电视的成果为基础，以自主创新的“高 性能宽带信息网”核心技术为支撑，构建的适合我国国情的、三网融 合的、有线无线相结合的、全程全网、互联互通的下一代广播电视网。 本次非公开发行/非公开发行指 经公司第四届董事会第三十次（临时）会议审议通过，拟以非公开发 行股票的方式向包括控股股东湖南广播电视产业中心在内的不超过 10名特定对象发行不超过 51,500万股。 元指人民币元 湖南电广传媒股份有限公司 2012年度报告全文 重大风险提示 1、政策风险 国家相关部门针对三网融合制定了一系列的政策，随着我国文化产业改革 的深入和社会信息化发展，未来上市公司可能面临行业管理政策变化风险。 2、经营风险 随着互联网的发展，传统的数字电视业务面临 IPTV及互联网视频竞争， 存在导致用户分流的可能性。对此，公司一方面积极做好湖南有线网络双向升 级改造，做好高清普及化工作，全面提升服务质量和用户体验，保证基础有线 数字电视用户的稳定与发展。另一方面,公司大力推进建设下一代广播电视网， 该项目建设实施完成后，公司将实现高品质的网络双向化、终端智能化、信息 服务普及化、云电视项目产业化。新搭建的云媒体、云存储平台将为用户提供 以高清为特征的广播电视网、互联网和多媒体通信为代表的三网融合全业务。 湖南电广传媒股份有限公司 2012年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称电广传媒股票代码 000917 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称湖南电广传媒股份有限公司 公司的中文简称电广传媒 公司的外文名称（如有） HUNAN TV & BROADCAST INTERMEDIARYCO., LTD. 公司的外文名称缩写（如有） TIK 公司的法定代表人龙秋云 注册地址长沙市浏阳河大桥东 注册地址的邮政编码 410003 办公地址湖南省长沙市金鹰影视文化城 办公地址的邮政编码 410003 公司网址 http://www.tik.com.cn 电子信箱 directorate@tik.com.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名廖朝晖汤振羽 联系地址湖南省长沙市金鹰影视文化城湖南省长沙市金鹰影视文化城 电话 (86)731—84252333—8371 (86)0731—84252080，总机 84252333—8313，8339 传真 (86)0731—84252096 (86)0731—84252096 电子信箱 directorate@tik.com.cn directorate@tik.com.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称中国证券报、证券时报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点公司董事会秘书处 湖南电广传媒股份有限公司 2012年度报告全文 四、注册变更情况 注册登记日期注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码组织机构代码 首次注册 1999年 01月 26日 湖南省工商行政管 理局 430000000028050 430105712106217 71210621-7 报告期末注册 2012年 10月 20日 湖南省工商行政管 理局 430000000028050 430105712106217 71210621-7 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 2009年 9月 10日，公司 2009年第一次临时股东大会同意修订公司章程，将公司 经营范围的“主营”增加“法律、法规允许的产业投资、创业投资、股权投资和资产 管理。” 历次控股股东的变更情况（如有）无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址杭州市西溪路 128号新湖商务大厦 6-10层 签字会计师姓名曹国强、贺梦然 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √适用 □不适用 财务顾问名称财务顾问办公地址财务顾问主办人姓名持续督导期间 招商证券股份有限公司 深圳市福田区益田路江苏大 厦 38-45层 罗少波、岳东 2012年 7月 5日至 2013年 12 月 31日 湖南电广传媒股份有限公司 2012年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √是 □否 2012年 2011年 本年比上年增 减(%) 2010年 调整前调整后调整后调整前调整后 营业收入（元） 4,063,675,177. 32 2,845,476,023. 71 2,845,476,023. 71 42.81% 6,190,909,325. 39 6,190,909,325. 39 归属于上市公司股东的净利 润（元） 586,890,591.54 508,442,725.30 508,442,725.30 15.43% 410,382,708.73 410,382,708.73 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元） 336,453,498.72 541,769,152.40 541,769,152.40 -37.9% 405,605,249.12 405,605,249.12 经营活动产生的现金流量净 额（元） 540,592,931.97 -1,134,807,172. 33 -1,134,807,172. 33 682,626,412.06 682,626,412.06 基本每股收益（元/股） 0.63 1.25 0.57 10.53% 1.01 0.44 稀释每股收益（元/股） 0.63 1.25 0.57 10.53% 1.01 0.44 净资产收益率（%） 18% 18.03% 18.03% -0.03% 16.96% 16.96% 2012年末 2011年末 本年末比上年 末增减(%) 2010年末 调整前调整后调整后调整前调整后 总资产（元） 13,357,594,170 .96 11,227,888,075 .56 11,227,888,075 .56 18.97% 11,583,824,669 .24 11,583,824,669 .24 归属于上市公司股东的净资 产（归属于上市公司股东的所 有者权益）（元） 4,039,755,951. 51 2,747,953,001. 93 2,747,953,001. 93 47.01% 2,885,531,988. 02 2,885,531,988. 02 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 586,890,591.54 508,442,725.30 4,039,755,951.51 2,747,953,001.93 湖南电广传媒股份有限公司 2012年度报告全文 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 586,890,591.54 508,442,725.30 4,039,755,951.51 2,747,953,001.93 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 164,953,321.40 -2,748,971.58 1,729,047.78 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 7,145,645.00 20,282,000.00 债务重组损益 3,115,117.60 199,692.74 1,153,825.24 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 -3,931,356.12 -39,438,135.96 7,143,514.39 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,772,763.98 -11,271,589.34 -2,912,429.93 其他符合非经常性损益定义的损益项目 122,039,494.30 所得税影响额 41,722,987.53 -2,105,831.26 3,018,858.17 少数股东权益影响额（税后） 2,934,905.81 2,455,254.22 -682,360.30 合计 250,437,092.82 -33,326,427.10 4,777,459.61 - 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 √适用 □不适用 项目涉及金额（元）原因 2012年处置可供出售金融资 产取得的投资收益（创投业 29,554,763.80 公司于 2009年度对公司章程进行了修改，将创投业务正式列为公 司主业之一，公司的创投业务规模和业绩不断提升，其产生的损 湖南电广传媒股份有限公司 2012年度报告全文 务）益不符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号―― 非经常性损益》中关于非经常性损益的定义，应当作为经常性损 益列示。 2011年处置长期股权投资、 可供出售金融资产及其他取 得的投资收益（创投业务） 666,079,596.87同上。 2010年处置长期股权投资、 可供出售金融资产及其他取 得的投资收益（创投业务） 676,513,925.86同上。 湖南电广传媒股份有限公司 2012年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2012年，是国家实施“十二五”规划和“文化强国”战略的重要之年，也是电广传媒稳中求进、取得可喜 成绩的一年。一年来，公司董事会勤勉尽责，求真务实，开拓创新，资本运作和业务经营取得了双丰收： 有线网络资产股权重组完美收官，几大业务板块健康发展，经营效益再创新高。现就 2012年度董事会主要 工作报告如下： 一、2012年公司总体经营情况 2012年，公司董事会牢牢把握发展这一主线，按照 “以全面提升经营效益为中心，以培育基础业务持续 增长能力为抓手”的宗旨，凝心聚力，开拓前行，几大业务板块稳步发展，尤其是在有线网络经营、创业 投资、广告经营、艺术品经营、电视剧生产、酒店经营及旅游业务上，取得了较好成绩。截止 2012年12月 31日，公司合并总资产 133.58亿元，净资产 42.82亿元；2012年实现主营业务收入40.64亿元，实现归属于母 公司所有者的净利润5.87亿元，比上年同期增长 15.43%。由于良好的经营业绩和社会影响，公司荣登 “金牛 上市公司百强综合榜”，连续第四届荣膺“全国文化企业30强”，并获得中宣部授予的“全国文化体制改革工 作先进单位”光荣称号；龙秋云董事长荣获“金牛最佳企业领袖”称号和“湖南文化体制改革工作先进个人” 称号。 （一）有线网络 1、网络股权重组完美收官。全省有线电视网络股权重组工作，是公司近年来的一项重大工作，对公 司当前和未来可持续发展意义深远。公司上下团结一心，奋力拼搏，历经四年寒暑，终于在 2012年成功完 成了重组工作。在这一非比寻常的战役中，电广传媒人充分发扬敢于应对挑战、善于打硬仗的优良作风， 使一个个难题得以破解，一道道难关得以攻克。网络股权重组的圆满成功，使全省统一规划、统一建设、 统一经营管理、统一业务开发的有线网络“一张网”格局基本形成，为公司未来发展奠定了基础，积累了正 能量。 2、网络业务经营再创佳绩 有线网络集团通过立足客户服务、打通支付瓶颈、优化操作界面、开展业务竞赛、创新营销手段等举 措，不断扩大用户规模。有线电视用户总数达到 490万户，其中双向网改光纤覆盖300万户。全年实现经营 收入18亿元，比上年净增3.45亿元，增长23.73%。增值业务也继续保持较高增长。 此外，全年完成了攸县、君山区的网络整合，积极推进了中信国安“四市一县”的业务整合，实现了统 一呼号、统一技术平台、统一业务运营、统一服务规范，为下一步的深度资本整合打下了基础。省外网络 投资方面，多个省级网络项目得到积极推进，为今年实现1-2家省级网络公司的股权合作打下了一定的基础。 （二）投资业务 2012年，达晨创投的行业地位、品牌美誉度得到进一步巩固，继续保持了健康发展的良好态势。全年 实现管理收入 1.23亿元。完成了 27个项目的投资和 9个项目的增资，总投资额达 14.35亿元；累计完成投资 58亿元，投资项目达到 176个。新设两支规模达 3.64亿元的基金，管理基金规模突破 110亿元人民币。宏昌 电子、煌上煌等 8家企业成功上市；全国范围的业务布局基本完成，分支机构已达 27个。2012年达晨创投 获得多项荣誉：“2012年中国创业投资机构50强”第一名，“2012年中国最佳创业投资机构”，“2012年中国最 佳退出创业投资机构”等。 2012年，中艺达晨坚守 “中国近现代书画名家名作、名家精品 ”的投资经营策略，经受住了市场的考验， 显示出较强的艺术品投资管理能力，艺术品经营已成为公司新的利润增长点。全年共退出 45件藏品，直投 艺术品收入4.22亿元，实现了较高回报。 湖南电广传媒股份有限公司 2012年度报告全文 （三）传媒内容业务 广州韵洪广告公司在复杂多变的市场环境挑战下，以“打造多元化媒体集团”为目标，适应新形势，积 极拓展新业务、新市场，迈出了新的步伐。全年实现主营收入12.76亿元，与上年同期相比增长72.66%。高 铁户外媒体已实现京港线全线布局；媒体代理新品牌30多个，总品牌数量超过250个。 电视剧业务方面，采取“提质保量、强强联合”的经营策略，先后策划、创作、制作了《青瓷》、《我 的青春不简单》、《奔腾年代》、《花开上海滩》、《九年》等一批电视剧项目。其中《青瓷》、《幸福 生活在招手》、《小夫妻时代》先后在央视 8套、湖南卫视黄金时段热播，《青瓷》一剧首轮发行创造了 2012年全行业单剧销售最高价格，首轮发行投资收益率达到了117%，全年实现营业收入1.21亿元。 2012年，影业公司根据国产电影市场形势，突出防范风险，全年投资了《花漾》、《全民目击》、《致 青春》、《悲伤成河》 4个项目，其中半数项目采用了固定回报的参与方式。此外，发行了《雅典娜》， 制作了国内首档微电影品鉴节目《华夏微电影》在陕西卫视播出。 (四)旅游酒店业务 长沙世界之窗坚守“市场第一、客户第一”的经营方针，通过完善设施、开展系列活动、开发衍生产品 等举措，在 2012年入园人数有所下降的情况下，收入和利润均超额完成了年度计划。营业收入达到 1.2亿元， 再创历史新高，实现了连续三年过亿元的发展佳绩，真正成为了湖南旅游市场的龙头企业。圣爵菲斯大酒 店继续贯彻“以销售为龙头，以餐饮为重点”的经营方针，全年实现收入1.44亿元。成功接待第七届中部投 资贸易博览会、第九届中国金鹰电视艺术节。酒店相继被授予 “2012中国酒店低碳节能环保示范店”、“湖南 十佳婚庆酒店”、“长沙市十佳星级旅游饭店”等荣誉称号。 二、信息披露及其他工作 报告期内，公司董事会按照《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的要 求，及时、准确、完整地做好了公司信息披露工作，全年共发布有关公告 86份，获得了深交所信息披露 “良 好”评级。 2012年，公司董事、副总经理、董秘廖朝晖被评为第九届新财富金牌董秘、上证报 “金治理.上市 公司优秀董秘 ”、湖南上市公司 “优秀董秘 ”。公司继续入选 “深证100指数”，巩固和提升了公司的市场形象 和影响力。 二、主营业务分析 1、概述 科目本期数上年同期数变动比例（%） 营业收入 4,063,675,177.32 2,845,476,023.71 42.81% 营业成本 2,402,408,249.41 1,616,642,599.90 48.60% 销售费用 209,522,796.36 213,110,256.40 -1.68% 管理费用 722,460,218.66 554,349,064.15 30.33% 财务费用 335,122,631.50 305,649,244.17 9.64% 经营活动产生的现金流量净额 540,592,931.97 -1,134,807,172.33 投资活动产生的现金流量净额 -1,269,931,009.68 -1,298,100,153.25 筹资活动产生的现金流量净额 946,166,577.53 796,514,848.26 18.79% 湖南电广传媒股份有限公司 2012年度报告全文 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 2、收入 公司主营业务稳健增长，有线电视网络业务、广告代理业务、艺术品业务增长效益明显，本期营业收 入4,063,675,177.32元，较上年同期增长 42.81%；本期归属于上市公司股东净利润 586,890,591.54元，较上年 同期增长15.43%。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □是 √否 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 1,227,143,844.07 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 30.21% 公司前 5大客户资料 √适用 □不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例（%） 1客户 1 365,241,389.53 8.99% 2客户 2 350,632,894.74 8.63% 3客户 3 323,800,000.00 7.97% 4客户 4 114,866,362.12 2.83% 5客户 5 72,603,197.68 1.79% 合计 —— 1,227,143,844.07 30.21% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 广告制作代理 1,201,715,937.78 50.02% 692,163,458.79 42.85% 73.62% 影视节目制作发 行 146,306,971.85 6.09% 92,859,005.58 5.75% 57.56% 网络传输服务 932,138,233.44 38.8% 743,403,456.63 46.02% 25.39% 湖南电广传媒股份有限公司 2012年度报告全文 旅游业 34,607,620.80 1.44% 30,488,690.85 1.89% 13.51% 房地产 1,628,906.54 0.07% 1,333,981.33 0.08% 22.11% 艺术品经营 86,010,579.00 3.58% 55,116,085.38 3.41% 56.05% 投资管理收入 产品分类 单位：元 产品分类项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 说明 营业成本较上年同期增长48.60%，主要系本期收入增长对应增加的成本。 公司主要供应商情况 公司前 5名供应商资料 □适用 √不适用 4、费用 管理费用较上年同期增长30.33%，主要系本期合并范围扩大，将29家网络合资公司纳入合并报表范围所致。 5、研发支出 不适用。 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 3,764,763,954.01 2,757,754,491.58 36.52% 经营活动现金流出小计 3,224,171,022.04 3,892,561,663.91 -17.17% 经营活动产生的现金流量净 额 540,592,931.97 -1,134,807,172.33 投资活动现金流入小计 235,666,392.62 946,355,557.36 -75.1% 投资活动现金流出小计 1,505,597,402.30 2,244,455,710.61 -32.92% 投资活动产生的现金流量净 额 -1,269,931,009.68 -1,298,100,153.25 筹资活动现金流入小计 3,413,350,000.00 1,949,210,000.00 75.11% 筹资活动现金流出小计 2,467,183,422.47 1,152,695,151.74 114.04% 筹资活动产生的现金流量净 额 946,166,577.53 796,514,848.26 18.79% 湖南电广传媒股份有限公司 2012年度报告全文 现金及现金等价物净增加额217,042,293.53-1,636,685,264.18 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用□不适用 1、经营活动现金流入增加主要系收入增加； 2、投资活动现金流入减少主要系投资收益减少； 3、投资活动现金流出减少主要系投资支付的现金减少； 4、筹资活动现金流入增加主要系本期发行中期票据； 5、筹资活动现金流出增加主要是偿还部分银行贷款。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用√不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入营业成本毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 广告制作代理 1,275,993,951.69 1,201,715,937.78 5.82% 72.57% 73.62% -0.57% 影视节目制作发 行 171,159,308.45 146,306,971.85 14.52% 80.33% 57.56% 12.35% 网络传输服务 1,799,280,049.62 932,138,233.44 48.19% 23.73% 25.39% -0.69% 旅游业 253,661,670.65 34,607,620.80 86.36% 12.53% 13.51% -0.12% 房地产 3,042,915.00 1,628,906.54 46.47% 51.91% 22.11% 13.07% 艺术品经营 421,741,800.00 86,010,579.00 79.61% 96.04% 56.05% 5.23% 投资管理收入 122,613,608.29 17.88% 0% 分产品 分地区 湖南 2,055,984,635.27 968,374,760.78 52.9% 22.26% 24.92% -1% 广东 1,398,607,559.98 1,201,715,937.78 14.08% 65.82% 73.62% -3.86% 北京 592,901,108.45 232,317,550.85 60.82% 91.23% 57% 8.54% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用√不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末2011年末比重增减重大变动说明 湖南电广传媒股份有限公司 2012年度报告全文 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） （%） 货币资金 1,562,258,507. 49 11.7% 1,289,016,213. 96 11.48% 0.22% 应收账款 370,780,345.5 5 2.78% 264,514,533.02 2.36% 0.42% 存货 1,597,634,930. 21 11.96% 1,968,537,278. 05 17.53% -5.57% 长期股权投资 1,620,982,049. 36 12.14% 1,550,970,364. 33 13.81% -1.67% 固定资产 5,419,970,288. 85 40.58% 4,295,178,396. 91 38.25% 2.33% 在建工程 488,184,926.4 8 3.65% 483,321,442.42 4.3% -0.65% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 848,000,000.0 0 6.35% 248,350,000.00 2.21% 4.14% 长期借款 4,274,960,000. 00 32% 3,884,560,000. 00 34.6% -2.6% 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额本期出售金额期末数 金融资产 上述合计 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是√否 湖南电广传媒股份有限公司 2012年度报告全文 五、核心竞争力分析 电广传媒于1999年3月在深交所挂牌上市，因在全国传媒行业率先进入资本市场，被誉为 “中国传媒第 一股”。经过13年的艰苦努力，公司已形成以“传媒+投资”为主业，经营范围覆盖有线电视网络运营、创业 投资、影视节目内容、广告、旅游酒店等产业；以湖南、北京、上海、广州、深圳为发展重心，经营地域 辐射全国，拥有国家级重点实验室和博士后科研流动工作站的国有大型综合性文化传媒公司。 一、传媒业务板块 1、网络业务 一是“云电视”抢占三网融合业务先机。 公司联合北京大学，运用国家十一五核心高科技成果——具有国家自主知识产权、国内最高级别的 CPU技术“中国芯”，共同推出了云电视产业项目，并在湖南省建设云电视系统工程，打造全国第一个云电 视实验网。公司下属湖南有线集团获得了科技部、原广电总局等“国家下一代广播电视网云应用实验室”授 牌。 三网融合形势下，湖南有线将拓展高品质数字电视、高速互联网接入、高速数据通信、高速“云信息” 服务、多媒体通信业务，细分了“广播电视、互联网、数字电视广告、通信、综合信息服务、融合型业务” 六大业态。 二是全省网络实现“一张网”格局。 2012年9月，公司圆满完成了被资本市场誉为 “重大无先例”的湖南全省有线电视网络股权重组，标志着 全省“统一规划、统一建设、统一运营、统一管理”的“一张网”格局全面形成。 三是互联网业务经营获批。 2012年9月17日，国家工业和信息化部下发《工信电管函》[2012]456号文件，批复同意湖南有线网络 集团开展基于有线电视网的互联网接入业务。 四是跨区域合作不断推进。 公司积极推进跨区域的并购合作。2011年，公司先后参股河北保定、青海、新疆等地网络运营商，覆 盖用户近200万户。 2、影视节目 公司以市场为导向，以品牌树影响，先后投资拍摄了《绝对权力》、《雍正王朝》、《青瓷》、《赵 氏孤儿》、《花木兰》等 1300多集（部）有影响、有效益的电视剧、电影。 2011年投资拍摄的《赵氏孤儿》 获得中国电影华表奖“优秀故事片奖”。 3、广告业务 公司广告业务范围覆盖华南、华中、华北地区，业务品种从单一的广告代理转变为广告代理、广告策 划、广告发布并举的全业务广告经营。目前公司正积极拓展高铁等户外广告和新媒体广告业务，增长势头 强劲，发展前景广阔。 二、投资业务板块 公司投资管理业务已搭建起“达晨创投+中艺达晨+华丰达晨”的达晨私募基金管理系，分别涉足创业投 资、艺术品投资、产业投资领域，呈现强劲增长发展态势。 1、达晨创投已树立行业品牌。 公司以深圳达晨创投为核心，打造专业的PE投资基金管理平台。达晨创投经过多年的发展和积累，已 成为中国PE/VC界领先者，获得 “2012-清科最佳创业投资机构”第一，“最佳退出创业投资机构”。创投业务 的投资方向主要集中于文化传媒、现代农业、节能环保、消费服务等产业。目前，共发行创投基金14期， 管理资金超过110亿元。 达晨创投成功地实现了经营模式的转型——由以自有资金自主投资的经营模式，转变成以发行和管理 基金为主的经营模式；盈利模式也相应地由初期的项目投资收益转变为收取基金管理费和业绩分成。投资 风险更低，盈利能力更具可靠性和持续性。 湖南电广传媒股份有限公司 2012年度报告全文 2、艺术品投资初具规模。 公司的艺术品投资业务，坚持 “珍品+真品+稀品”的投资路线，组建了专业的顾问专家团队，收藏的艺 术品以近现代名家名著为主。目前已初步建立了国内一流的艺术品投资平台，投资收藏了齐白石、徐悲鸿 等中国近现代名家170多件艺术精品和几十件中国古代工艺品重器。 根据艺术品投资业务发展需要，中艺达晨公司还委托发行了两只基金，总募集金额达3.4亿元人民币， 是目前国内不通过信托方式发行规模最大的一支艺术品基金。目前公司还正着手搭建海外艺术品投资管理 平台，构建百亿元的艺术品投资基金。 三、旅游酒店业务板块 公司控股的长沙世界之窗通过多种举措，连续三年突破亿元大关，连续八年赢利并被评为“湖南省旅 游市场开发工作先进单位”。旗下的五星级酒店圣爵菲斯大酒店狠抓经营创收，2011年、2012年经营收入 过亿元，并多次被评为湖南省最佳星级酒店、“中国绿色饭店”，已成为中国金鹰电视艺术节的定点接待单 位、湖南广电的影视拍摄基地和我省重要外事接待基地。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元）变动幅度 被投资公司情况 公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例（%） 达晨创丰股权投资企业（有限合伙）股权投资 2.5% （2）持有金融企业股权情况 公司名称公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 湘财证券 有限责任 公司 证券公司 67,600,000 .00 1.1% 34,266,666 .67 长期股权 投资 投资参股 汩罗国开 村镇银行 股份有限 公司 商业银行 10,000,000 .00 10% 10,000,000 .00 长期股权 投资 投资参股 合计 77,600,000 .00 -- 44,266,666 .67 -- 湖南电广传媒股份有限公司 2012年度报告全文 （3）证券投资情况 证券品种证券代码证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（ %） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（ %） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 股票 600787中储股份 20,488,94 9.55 3,161,875 0.31% 3,007,792 0.29% 16,723,32 3.52 -2,048,91 9.59 法人股 股票 600812华北制药 6,116,398 .12 570,000 0.07% 570,000 0.07% 4,406,100 .00 -119,700. 00 法人股 合计 26,605,34 7.67 3,731,875 -3,577,792 -21,129,42 3.52 -2,168,61 9.59 -- 持有其他上市公司股权情况的说明 股票名称数量成本期末市价公允价值变动 拓维信息 4,760,504 9,013,744.81 38,084,032.00 29,070,287.19 和而泰 12,600,000 6,728,100.00 135,072,000.00 128,343,900.00 宏昌电子 10,300,718 22,950,000.00 70,868,939.84 47,918,939.84 达刚路机 1,296,000 2,120,000.00 14,554,080.00 12,434,080.00 晨光生物 918,368 2,250,000.00 8,559,189.76 6,309,189.76 小计 43,061,844.81 267,138,241.60 224,076,396.79 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名 称 委托理财 金额 委托理财 起始日期 委托理财 终止日期 报酬确定 方式 实际收回 本金金额 本期实际 收益 实际获得 收益 是否经过 法定程序 计提减值 准备金额 是否关联 交易 关联关系 合计 0 -- - 0 0 0 -0 -- 说明 本年度公司无委托理财事项。 （2）衍生品投资情况 报告期末衍生品投资的持仓情况 □适用√不适用 说明 （3）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象是否关联方贷款金额贷款利率 担保人或抵押 物 贷款对象资金 用途 展期、逾期或 诉讼事项 展期、逾期或 诉讼事项等风 湖南电广传媒股份有限公司 2012年度报告全文 险的应对措施 合计 -0 -- - - - 说明 本年度公司无委托贷款事项。 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总体使用情况说明 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 超募资金投向 超募资金的金额、用途不适用 募集资金投资项目实不适用 募集资金投资项目实不适用 募集资金投资项目先不适用 用闲置募集资金暂时不适用 项目实施出现募集资 不适用 金结余的金额及原因 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 合计 -0 0 0 -- 0 -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 不适用 湖南电广传媒股份有限公司 2012年度报告全文 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称公司类型所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元） 主要子公司、参股公司情况说明 见附注相关章节描述。 报告期内取得和处置子公司的情况 □适用√不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称投资总额本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度项目收益情况 非募集资金投资的重大项目情况说明 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 七、公司控制的特殊目的主体情况 不适用。 八、公司未来发展的展望 （一）2013年形势分析 1、宏观形势 2013年，是全面贯彻落实党的“十八大”精神的开局之年。党的“十八大”明确提出，要扎实推进社会主 义文化强国建设，推动文化事业全面繁荣、文化产业快速发展，促进文化和科技融合，发展新型文化业态， 提高文化产业规模化、集约化、专业化水平；要加快完善文化管理体制和文化生产经营机制，基本建立现 代文化市场体系，健全国有文化资产管理体制，形成有利于创新创造的文化发展环境，使文化产业成为国 民经济支柱性产业。 2、公司形势 公司经过十多年的发展，主营业务经营取得了长足进步，公司资产规模不断扩大，经营效益显著提升， 管理水平逐步提高。全省有线网络股权重组工作圆满完成，为下一步网络业务的快速发展奠定了良好基础； 创投业务继续保持强劲的发展势头，规模扩张取得成效，处于行业领先水平；艺术品投资经营逐步走向成 熟，彰显出良好的投资效益；广告业务拓展式经营迈出了新的步伐；电视剧制作业务逐步迈入良性发展轨 道；旅游业务持续稳定增长，经营收入逐年提高。 但同时也要看到，随着公司资产规模的不断扩大，整体盈利能力还有待提高，核心竞争力有待增强， 成本费用仍然偏高，市场竞争压力越来越大。 面对2013年新形势，公司将巩固已有成绩，多方位促进公司效益的提升，全方位推动公司主业的壮大， 力争在新的一年取得更大成绩。 （二） 2013年工作指导思想 2013年公司工作指导思想是：牢牢抓住发展主线，以全面提升经营效益为中心，深耕存量，拓展增量， 湖南电广传媒股份有限公司 2012年度报告全文 进一步夯实主营业务发展基础，增强主营业务的内生活力和动力；进一步创新管理体制和机制，提升管理 效率与效益，积聚发展正能量；确保定向增发工作圆满完成，为公司下一步快速发展创造新条件；充分发 挥广大员工积极性，确保公司2013年各项经营指标和工作目标全面完成。 （三） 2013年重点工作目标 1、确保定向增发工作圆满完成 定向增发工作是公司应对三网融合发展趋势，推进有线网络等主营业务跨越式发展的重大举措。通过 建设下一代广播电视网，实现全业务运营，加快向云信息服务商转型。须举全公司之力积极、稳步推进， 确保圆满完成。 2、业务经营目标 （1）有线网络业务 有线网络作为公司战略性主营业务板块，要直面 “三网融合”新形势，抓住机遇，积极创新，推进 “云电 视”项目的推广、应用；要进一步理顺管理体制，创新经营机制；科学规划技术路线，进一步夯实技术基 础；努力做好内容开发，积极拓展新业务，探索新的营销策略和方式；加强成本控制，增强盈利能力。 有重点地推进省外网络投资，按照“重资产质量、重经济效益、控成本费用”的总要求，积极推进省外 网络投资工作，实现 “保一争一”的目标；同时做好已投项目的权益管理，确保投资收益。 （2）投资业务 达晨创投要利用已形成的品牌优势、专业优势和渠道优势，进一步做大做强，扩大融资平台，强化 内部管理，继续保持在行业中的领先地位，使经营规模、经营效益再上一个新台阶。全年主要完成项目投 资24亿元，完成基金融资30亿元，完成IPO项目不少于5个。 中艺达晨要集中精力做好艺术品经营工作，根据市场情况稳妥做好藏品退出，实现较好的收益。积极 开发藏品衍生品商业价值，探索新的业务模式。 （3）广告、影视节目制作业务 广告业务以广州韵洪为平台，精心布局，积极开拓，在做强电视传统媒体广告业务的同时，深度开发 现有高铁广告资源，打造中国最优秀的高铁媒体运营商。大力开拓新媒体、新业态，实现多元媒体业务发 展。 影视剧业务方面将更加重品牌，重质量，控风险，做好《奔腾年代》、《花开上海滩》等剧的制作、 发行工作。完成自制项目《花漾》和合作投资项目《勋章》、《全民目击》、《致青春》等片的制作、宣 传、发行工作，提升经济效益。 （4）旅游酒店业务 长沙世界之窗将在产品特色、经营收入、服务质量、品牌建设等方面不断创新，确保经营业绩创新高。 圣爵菲斯大酒店将通过精细化的管理，完善酒店功能布局，做足休闲度假酒店概念，开发新产品；同时扩 大品牌影响，适时输出管理，培育新的利润增长点。 2012年，公司面对形势严峻的市场环境，在经营管理、股权重组和定向增发多重压力下，经营业绩再 创新高，股权重组完美收官，定向增发稳步推进，管理水平进一步提升。 2013年，公司董事会将审时度势， 抢抓机遇，勤勉尽责，科学决策，以良好工作业绩回报公司股东。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 本报告期内，与上年度财务报告的会计政策、会计估计和核算方法没有变化。 湖南电广传媒股份有限公司 2012年度报告全文 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 1.本期新纳入合并财务报表范围的子公司 (1)因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明 1)本期公司与长沙新灵感信息咨询有限公司、上海九众实业有限公司共同出资设立上海玖慧投资发展 有限公司，于 2012年2月27日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为 310115001807573的《企业法人营业 执照》。该公司注册资本1,500万元，公司出资825万元，占其注册资本的55%，拥有对其的实质控制权， 故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 2)本期公司与岳阳市君山区电视台共同出资设立岳阳市君山区电广网络有限公司，于2012年4月9日办 妥工商设立登记手续，并取得注册号为 430600000071357的《企业法人营业执照》。该公司注册资本 600万 元，公司出资 420万元，占其注册资本的 70%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入 合并财务报表范围。 (2)因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明 1)本公司2012年8月31日完成与湖南省惠心有线网络有限公司（以下简称惠心公司）、湖南省惠德有 线网络有限公司（以下简称惠德公司）、湖南省惠悦有线网络有限公司（以下简称惠悦公司）和湖南省惠 润有线网络有限公司（以下简称惠润公司）的吸收合并，以新增121,917,388股股份吸收合并上述4家公司 100%股权，吸收合并之后上述4家公司注销，本公司获得上述4家公司控股的29家地方网络公司控制权，故 自2012年9月1日起将29家网络公司纳入合并财务报表范围。 2)本公司控股子公司深圳市达晨创业投资有限公司（以下简称达晨创投）与北京市中小企业服务中心、 银雷（天津）股权投资基金、湖南高新创业投资有限责任公司共同出资设立达晨银雷高新（北京）创业投 资有限公司 (以下简称达晨银雷 )，于 2009年 6月 15日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为 110000012026715的《企业法人营业执照》。该公司注册资本12,000万元，本次受让前达晨创投出资5,800 万元，占其注册资本的48.33%。根据达晨创投与北京市中小企业服务中心于2012年7月19日签订的《股权 转让协议》，达晨创投以1,500万元受让北京市中小企业服务中心持有的该公司12.5%的股权，转让完毕后 本公司通过达晨创投间接拥有达晨银雷60.83%股权，拥有对其的实质控制权。故自 2012年8月1日起，将其 纳入合并财务报表范围。 2.本期因出售股权不再纳入合并财务报表范围子公司的情况说明 根据本公司控股子公司湖南金鹰城置业有限公司（以下简称金鹰城置业）与湖南广播电视产业中心于 2012年12月10日签订的《股权转让协议》，金鹰城置业以 171,000,000.00元将所持有的湖南新丰源投资有限 公司（以下简称新丰源）55%股权转让给湖南广播电视产业中心。金鹰城置业已于2012年12月31日前收到 股权转让款 80,000,000.00元，相关的财产权交接手续已办理完毕并不再对其实施控制，故自 2012年12月31 日起不再将其纳入合并财务报表范围。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37号） 的要求，以及湖南监管局、深交所等相关法律法规，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度， 保护公众投资者合法权益，并结合公司实际情况，公司 2012年第三次临时股东大会对《公司章程》中相关 条款进行了修订。 湖南电广传媒股份有限公司 2012年度报告全文 修改内容请查阅2012年12月20日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的 《湖南电广传媒股份有限公司2012年第三次临时股东大会决议公告》。 修改后的公司章程明确了分红的标准和比例，规定了分红的决策程序，增加了听取独立董事、监事和 广大中小股东对利润分配方案的意见和建议，使中小股东拥有了充分表达意见和诉求的机会，中小股东的 合法权益得到了充分维护。 在分红政策的调整或变更方面，修改后的章程突出了以保护股东权益为出发点。首先要由独立董事、 监事会分别发表独立意见和审核意见，另外还要提供网络投票方式方便社会公众股参与股东大会表决。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 2012年：为顺利推进定向增发工作，2012年度不进行利润分配。 2011年：每10股转增12股派1.39（含税） 2010年：每10股派0.75元（含税） 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 0.00 586,890,591.54 0% 2011年 56,486,598.30 508,442,725.30 11.11% 2010年 30,478,380.38 410,382,708.73 7.43% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 √适用□不适用 报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分 配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 公司非公开发行股票事宜已获得证监会无条件审核通过，而 根据《证券发行与承销管理办法》“第三十三条上市公司发 行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交 股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当 在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上 市公司发行的证券。”根据公司实际情况，为不影响非公开发 行工作进度，2012年度不进行利润分配。 补充日常营运资金。 十四、社会责任情况 详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2012年社会责任报告》。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012年 05月 09日公司本部实地调研机构北京高华证券 1、有线网络省外并购情 湖南电广传媒股份有限公司 2012年度报告全文 况；2、国家网络公司成立 对公司的影响；3、创投业 务发展情况。 2012年 05月 11日公司本部实地调研机构国信证券 1、有线网络增值业务发展 情况；2、创投业务经营情 况；3、艺术品经营情况。 2012年 05月 11日公司本部实地调研机构 华夏人寿、银河基 金、宏源证券、益 民基金 1、有线网络业务发展趋 势；2、创投业务情况； 3、 艺术品经营情况。 2012年 05月 16日公司本部实地调研机构 韩国投资证券、 Taurus Investment Management Co.,Ltd、信荣资产 运用、IBKAsset Management 1、公司的业务架构；2、 有线网络业务的发展；3、 中国有线网络业务的政 策；4、公司传媒内容业务 情况。 2012年 06月 12日公司本部实地调研机构 中国人寿养老保险 投资管理中心 1、有线网络业务发展； 2、 云电视和增值业务盈利模 式和未来发展；3、艺术品 经营情况。 2012年 09月 14日公司本部实地调研机构 安信证券、海富通 基金 1、有线网络业务经营情 况；2、艺术品经营情况； 3、投资业务动作情况； 4、 电影电视剧业务情况。 2012年 11月 09日公司本部实地调研机构长城证券 1、定向增发方案及工作进 展；2、有线网络业务； 3、 募投项目情况。 2012年 11月 21日公司本部实地调研机构 民生证券、广东温 氏投资、东北证券、 国信证券 1、有线网络业务运营； 2、 下一代广播电视网相关情 况。 2012年 11月 30日公司本部实地调研机构国金证券 1、定向增发进展情况； 2、 有线网络经营情况；3、下 一代广播电视网发展前 景；4、创投经营情况。 湖南电广传媒股份有限公司 2012年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 √适用 □不适用 诉讼(仲裁)基本情 况 涉案金额（万 元） 是否形成预计 负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判决 执行情况 披露日期披露索引 本公司 2004年为 嘉瑞新材在广东 发展银行股份有 限公司总行的借 款提供连带责任 担保，嘉瑞新材不 能偿还到期债务， 本公司对嘉瑞新 材银行债务及利 息承担连带保证 责任 4,000否已结案 嘉瑞新材与广东 发展银行股份有 限公司总行债务 结清，本公司免 除连带保证责 任。 2012年 9月 12日，湖南省 长沙市中级人 民法院下达案 件执行结束通 知书，本公司已 按执行和解协 议履行义务完 毕，本案执行结 束。 2012年 09月 19日 2012-60关 于担保诉讼 事项结案的 公告——见 当日《中国证 券报》、《上海 证券报》、《证 券时报》、巨 潮资讯网站 媒体质疑情况 □适用 √不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 股东或关联 人名称 占用时间发生原因 期初数（万 元） 报告期新增 占用金额 （万元） 报告期偿还 总金额（万 元） 期末数（万 元） 预计偿还方 式 预计偿还金 额（万元） 预计偿还时 间（月份） 合计 0 0 0 0 -0 - 期末合计值占期末净资产的比例(%) 0% 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 被收购 或置入 交易价 格（万 进展情 况 自购买日起至 报告期末为上 自本期初至 报告期末为 该资产 为上市 是否为 关联交 与交易对 方的关联 披露日期披露索引 湖南电广传媒股份有限公司 2012年度报告全文 终控制资产元）市公司贡献的上市公司贡公司贡易关系（适用 方净利润（万元）献的净利润献的净关联交易 （适用于非同（万元）（适利润占情形 一控制下的企用于同一控利润总 业合并）制下的企业 合并） 额的比 率(%) 惠心、惠 德、惠 悦、惠润 公司 持有的 97家湖 南省市 县网络 公司的 股权 150,150. 29 2012年 8 月 28日 已完成 收购交 易的交 割 是 标的公司 董事在上 市公司担 任董事或 者高管 2012年 07 月 06日 换股吸收合 并暨关联交 易报告书 （修订稿） 收购资产情况概述 上述收购交易为上市公司前次重大资产重组的组成部分，公司通过向惠心公司、惠德公司、惠悦公司、 惠润公司等四家公司的全部股东（除本公司外）发行股份方式，吸收合并惠心公司、惠德公司、惠悦公司、 惠润公司等四家公司。吸收合并完成后，电广传媒作为存续主体，承接惠心公司、惠德公司、惠悦公司和 惠润公司的全部资产、负债、业务、人员，上述四家公司予以注销。本次交易标的资产评估值为 150,150.29 万元，其中上市公司持有的标的资产价值为9,091.82万元，扣除上市公司持有的标的资产价值后参与换股 发行的价值为141,058.47万元，扣除不足1股的剩余对价后，换股/发行数量合计为121,917,388股。 该交易已取得证监会核准批复（证监许可 [2012]890号），并已完成交割。详细情况请查阅公司在巨潮 资讯网上发布的公告。 2、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售产 生的损 益（万 元） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占利润 总额的 比例 (%) 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日 期 披露索 引 出售资产情况概述 3、企业合并情况 本报告期内吸收合并惠心、惠德、惠悦、惠润四家公司。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 不适用。 湖南电广传媒股份有限公司 2012年度报告全文 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 市场价格披露日期披露索引 湖南广播 电视台节 目交易管 理中心 受同一实 际控制人 控制 销售商品 电视剧播 映权 按市场定 价 市场价格 6,363.88 2012年 05月 18 日 2012-36 关于日常 经营关联 交易的公 告 湖南广播 电视台广 告总公司 受同一实 际控制人 控制 代理广告代理 按市场定 价 市场价格 28,349.22 2012年 05月 18 日 2012-36 关于日常 经营关联 交易的公 告 合计 -- 34,713.1 -- - - - 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 上述关联交易，一方面有利于公司依托湖南电视的节目品牌等资源扩大公司影视 剧业务的发展；另一方面，将有利于公司进一步利用湖南广电的节目制作资源和 品牌，强化公司的内容制作优势。广告代理业务系原有广告业务的延续，公司将 逐步减少与实际控制人的关联广告代理业务。 关联交易对上市公司独立性的影响 公司独立董事认为：此次关联交易遵循了公平合理的原则，符合《公司法》、《证 券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，交易定价客观公允，董事会 对上述关联交易的表决程序合法，该关联交易未损害公司及其它股东，特别非关 联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益。 2、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万元） 转让资 产的评 估价值 （万元） 市场公 允价值 （万元） 转让价 格（万 元） 关联交 易结算 方式 转让资 产获得 的收益 （万元） 披露日 期 披露索 引 湖南广 播电视 产业中 心 控股股 东 购买或 销售商 品以外 的其他 资产 公司下 属全资 子公司 金鹰城 置业所 持有的 新丰源 公司 55%的 评估价 格 390.41 17,062.4 9 17,100 分三期 支付 16,720.5 1 2012年 12月 11 日 201275 湖 南电广 传媒股 份有限 公司关 联交易 公告 湖南电广传媒股份有限公司 2012年度报告全文 股权 转让价格与账面价值或评估价值差异 较大的原因 新丰源公司土地评估增值 3、共同对外投资的重大关联交易 共同投资方关联关系 共同投资定 价原则 被投资企业 的名称 被投资企业 的主营业务 被投资企业 的注册资本 被投资企业 的总资产（万 元） 被投资企业 的净资产（万 元） 被投资企业 的净利润（万 元） 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □是√否 关联方关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 5、其他重大关联交易 本报告期内无其他重大关联交易。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 公司持有49%股权的长沙世界之窗有限公司自2003年至2009年托管给湖南经视旅游文化发展有限公司 经营。鉴于长沙世界之窗有限公司经营情况持续好转，完成了既定的托管目标，公司继续将长沙世界之窗 委托给湖南经视旅游文化发展有限公司经营，托管经营期限从 2010年1月1日至2012年12月31日，为期三年。 在托管期内，委托方每年向受托方支付定额托管报酬150万元，该托管报酬以预提方式计入当年费用。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用√不适用 （2）承包情况 承包情况说明 无。 湖南电广传媒股份有限公司 2012年度报告全文 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 无。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用√不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 0 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 0 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 0 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 湖南省有线电视网 络（集团）股份有限 公司 2010年 05 月 28日 5,000 2010年 04月 20日 4,500 连带责任保 证 三年否是 湖南省有线电视网 络（集团）股份有限 公司 2010年 05 月 28日 5,000 2010年 05月 24日 4,500 连带责任保 证 三年否是 湖南有线长沙网络 有限公司 2010年 05 月 28日 2,000 2010年 06月 21日 1,500 连带责任保 证 三年否是 湖南省有线电视网 络（集团）股份有限 公司 2010年 05 月 28日 5,000 2010年 08月 09日 4,500 连带责任保 证 三年否是 湖南省有线电视网 络（集团）股份有限 公司 2008年 06 月 28日 6,000 2010年 09月 02日 5,400 连带责任保 证 三年否是 湖南电广传媒股份有限公司 2012年度报告全文 湖南省有线电视网 络（集团）股份有限 公司 2011年 06 月 02日 13,000 2011年 06月 03日 8,400 连带责任保 证 三年否是 湖南省有线电视网 络（集团）股份有限 公司 2011年 06 月 02日 5,000 2011年 06月 21日 4,800 连带责任保 证 三年否是 湖南省有线电视网 络（集团）股份有限 公司 2011年 06 月 02日 6,000 2011年 06月 23日 4,800 连带责任保 证 三年否是 长沙世界之窗 2011年 06 月 07日 1,960 2011年 08月 15日 1,960 连带责任保 证 三年否是 湖南省有线电视网 络（集团）股份有限 公司 2011年 08 月 29日 10,000 2011年 09月 22日 9,700 连带责任保 证 三年否是 湖南省有线电视网 络（集团）股份有限 公司 2011年 12 月 02日 1,000 2011年 12月 16日 900 连带责任保 证 三年否是 湖南省有线电视网 络（集团）股份有限 公司 2011年 08 月 29日 5,000 2011年 12月 26日 5,000 连带责任保 证 三年否是 湖南省有线电视网 络（集团）股份有限 公司 2011年 08 月 29日 5,000 2012年 01月 11日 5,000 连带责任保 证 三年否是 湖南省有线电视网 络（集团）股份有限 公司 2011年 12 月 03日 10,000 2012年 02月 10日 9,600 连带责任保 证 三年否是 湖南有线长沙网络 有限公司 2012年 04 月 21日 2,000 2012年 02月 22日 2,000 连带责任保 证 一年否是 湖南有线长沙网络 有限公司 2012年 04 月 21日 1,500 2012年 05月 24日 1,500 连带责任保 证 一年否是 湖南有线长沙网络 有限公司 2012年 04 月 21日 500 2012年 06月 06日 500 连带责任保 证 一年否是 湖南有线长沙网络 有限公司 2012年 04 月 21日 700 2012年 06月 28日 700 连带责任保 证 一年否是 湖南有线长沙网络 有限公司 2012年 04 月 21日 300 2012年 07月 27日 300 连带责任保 证 一年否是 湖南省有线电视网 络（集团）股份有限 公司 2012年 03 月 30日 10,000 2012年 （未完）  |