[关联交易]白云机场：关于2012年离港系统维护的关联交易公告
证券代码：600004 股票简称：白云机场 公告编号：2013－010 广州白云国际机场股份有限公司 关于2012年离港系统维护的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： . 本次交易无重大风险 . 本次交易无关联人补偿承诺 在本公告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 上市公司/本公司 指 广州白云国际机场股份有限公司 集团公司/机场集团 指 广东省机场管理集团有限公司 航翼公司 指 广州空港航翼信息科技有限公司，注册资本人民 币2000万元，由集团公司、中国南方航空股份有限公司、中国民航 信息网络股份有限公司三方合资组建。其中集团公司持股41%、南航 股份持股39%、中航信持股20%。系本公司控股股东广东省机场管理 集团有限公司实际控制的子公司，本公司关联方。 技术服务 指 白云机场航站楼离港系统运行维护服务。 离港系统 指 支持白云机场航站楼离港服务运行的设施设备组 成的系统。 一、关联交易概述 2012年本公司将离港系统的运行维护技术服务继续委托航翼公 司承担。为确立法律关系、明确责任范围、制订服务标准、保障离港 系统的正常运行，公司拟与航翼公司签订2012年离港系统运行维护 技术服务合同，并按照协议价格支付服务费用。航翼公司为本公司控 股股东的控股公司，本公司关联方，本次交易构成了公司的关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一 关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万 元且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 二、关联方介绍 广州空港航翼信息科技有限公司：住所为广州市经济技术开发 区开发大道233号工总大楼208房；企业类型为有限责任公司（外商 投资企业投资）；法定代表人董保行；成立于2007年12月24日；注 册资本贰仟万元人民币；经营范围:计算机应用系统的研究开发、安 装、测试、维修及技术服务，民航机场应用系统数据服务；计算机软、 硬件销售；计算机网络工程。系本公司控股股东广东省机场管理集团 有限公司实际控制的子公司。 三、关联交易标的基本情况 本次关联交易类别为接受劳务。 2012年，航翼公司完成了包括白云机场航站楼主楼、东一、东 二、东三、西一、西二、西三指廊及连接楼在内的航站楼离港系统， 以及15个异地城市候机楼的离港系统运行维护服务。依据2011年离 港系统运行维护费用标准，经双方协商，2012年上述离港系统维护 服务费用合计2,050万元。 四、关联交易主要内容及定价政策 1、关联交易主要内容 广州白云国际机场离港系统2012年技术服务合同由主合同和 附件构成。其中，主合同规定了关于甲方（即公司）基本权利的确认、 乙方服务范围、运行保障标准及工作流程、备品备件管理、服务质量 考核、双方的权利和义务等内容。根据每季度考核结果支付技术服务 费。 附件分为3个，分别为附件1：离港系统工作职责与工作界面 划分；附件2：离港系统运行保障考核办法；附件3：离港系统资产 清单。 2、定价政策 2012年，离港系统运行维护工作范围具体包括航站楼（含东一、 东二、东三、西一、西二、西三指廊）离港系统、及15个异地城市 候机楼离港系统的运行维护。根据公司2009年离港系统维护费用价 格水平（国富浩华会计师事务所有限公司对航翼公司承担的离港系统 2009年度技术服务成本费用情况提供的专项审计报告），并经双方协 商，在2010年、2011年离港系统运营维护费的基础上，考虑新增的 31套离港终端、2个异地城市候机楼等技术服务费用，上述运行维护 费合计2,050万元。 五、交易目的及对上市公司的影响 本次交易的目的是公司为实现航空旅客运输业务运营所必需且 已实际完成的技术服务，技术服务合同的签订有利于白云机场离港系 统及有关设施的稳定运行，有利于提高服务质量、加强考核管理及合 理利用系统资源以促进公司业务发展。 六、该关联交易应当履行的审议程序 本次关联交易经公司第四届董事会审计委员会审议通过。并于 2013年4月23日经公司第四届董事会第二十次（2012年度）会议审 议通过，6名关联董事履行了回避表决义务。 七、独立董事关于关联交易的独立意见 公司独立董事朱卫平先生、刘江华先生、林斌先生及卢凯先生 就该项关联交易发表如下意见： 1、董事会召开前，公司就该项议案与独立董事进行了沟通，同 意将本次关联交易提交公司董事会审议； 2、本次公司与关联方广州空港航翼信息科技有限公司签订的 2012年离港系统运行维护技术服务合同，有利于确立法律关系、明 确责任范围、建立服务标准、保障离港系统的运行维护状态持续满足 公司业务发展的需要。 3、本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则 以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小 股东）的利益。 4、本次关联交易已得到公司董事会同意，并且关联董事在审议 该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我 们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定。 八、上网公告附件 （一）经独立董事事前认可的声明； （二）经独立董事签字确认的独立董事意见。 特此公告。 广州白云国际机场股份有限公司董事会 二○一三年四月二十三日 独立董事关于关联交易的独立意见 本次公司与关联方广州空港航翼信息科技有限公司签订的2012 年离港系统运行维护技术服务合同，有利于确立法律关系、明确责任 范围、建立服务标准、保障离港系统的运行维护状态持续满足公司业 务发展的需要。本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价 格原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别 是中小股东）的利益。 本次关联交易已得到公司董事会同意，并且关联董事在审议该关 联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认 为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定。 独立董事：朱卫平、 刘江华、林斌、卢凯 二〇一三年四月二十三日 中财网
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