[年报]大连圣亚：2012年年度报告
重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人刘达、主管会计工作负责人肖峰及会计机构负责人（会计主管人员）孙湘 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经大华会计师事务所有 限公司审定，本公司2012年度实现净利润12,582，630.05元，弥补以前年度结转未分配利 润-29,577,706.58元（追溯调整后数据）,本年度未分配利润为-16,995,076.53元。 为弥补以前年度亏损，公司本年度不分配利润，不进行公积金转增。 六、 本年度报告中涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请广大 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 6 第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 7 第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 17 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 20 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 24 第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 31 第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 32 第十节 财务会计报告 .................................................................................................................. 41 第十一节 备查文件目录............................................................................................................. 127 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 大连圣亚、公司、本公司 指 大连圣亚旅游控股股份有限公司 哈尔滨公司 指 哈尔滨圣亚极地公园有限公司 大股东 指 大连星海湾金融商务区投资管理 股份有限公司 北京越达 指 北京越达投资有限公司 旅游公司 指 大连星海湾金融商务区旅游管理 有限公司 股东大会 指 大连圣亚旅游控股股份有限公司 股东大会 董事会 指 大连圣亚旅游控股股份有限公司 董事会 监事会 指 大连圣亚旅游控股股份有限公司 监事会 公司章程 指 大连圣亚旅游控股股份有限公司 公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 报告期 指 2012年1月1日至2012年12月 31日 二、 重大风险提示： 公司已在本年度报告中描述公司可能面临的风险，敬请投资者予以关注，详见本年度报告“董 事会报告”等有关章节中关于公司可能面临风险的描述。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 大连圣亚旅游控股股份有限公司 公司的中文名称简称 大连圣亚 公司的外文名称 Dalian Sunasia Tourism Holding CO.,LTD 公司的外文名称缩写 Sunasia 公司的法定代表人 刘达 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 丁霞 惠美娜 联系地址 中国辽宁省大连市沙河口区中 山路608-6-8 中国辽宁省大连市沙河口区中 山路608-6-8 电话 0411-84685225 0411-84685225 传真 0411-84685217 0411-84685217 电子信箱 dingxia@sunasia.com hmn@sunasia.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 中国辽宁省大连市沙河口区中山路608-6-8 公司注册地址的邮政编码 116023 公司办公地址 中国辽宁省大连市沙河口区中山路608-6-8 公司办公地址的邮政编码 116023 公司网址 www.sunasia.com 电子信箱 dshbgs@sunasia.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 大连圣亚 600593 无 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务没有发生变化。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 2009年2月20日，公司接到中国登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书，确认中 国石油辽阳石油化纤公司将其持有的大连圣亚旅游控股股份有限公司国有股22,104,000 股转让 给大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司的过户事宜已办理完毕。大连星海湾金融商务 区投资管理股份有限公司成为公司的第一大股东。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 大华会计师事务所(特殊普通合 伙) 办公地址 北京市海淀区西四环中路16号 院7号楼1101 签字会计师姓名 夏媛 孙格 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 名称 广发证券 办公地址 北京西城区月坛北街2号月坛 大厦18层 签字的财务顾问主 办人姓名 林小舟 持续督导的期间 2010年-至今 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计 数据 2012年 2011年 本期比 上年同 期增减 (%) 2010年 调整后 调整前 调整后 调整前 营业收入 209,139,162.00 161,316,994.39 157,382,294.39 29.6448 127,173,958.40 126,223,958.40 归属于上 市公司股 东的净利 润 12,582,630.05 4,541,259.78 4,644,999.19 177.0736 5,226,581.66 5,227,455.41 归属于上 市公司股 东的扣除 非经常性 损益的净 利润 9,541,665.71 -924,304.82 -924,304.82 不适用 -2,695,184.17 -2,695,184.17 经营活动 产生的现 金流量净 额 76,126,776.73 54,107,944.32 50,304,670.86 40.6943 64,973,713.28 65,479,389.71 2012年末 2011年末 本期末 比上年 同期末 增减(%) 2010年末 调整后 调整前 调整后 调整前 归属于上 市公司股 东的净资 产 288,757,632.92 277,552,698.17 279,380,296.56 4.0370 274,734,423.62 274,735,297.37 总资产 708,110,314.48 621,385,478.04 600,465,290.95 13.9567 613,523,604.89 596,887,395.78 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2012年 2011年 本期比上年 同期增减 (%) 2010年 调整后 调整前 调整后 调整前 基本每股收益（元 ／股） 0.1368 0.0494 0.0505 176.9231 0.0568 0.0568 稀释每股收益（元 ／股） 0.1368 0.0494 0.0505 176.9231 0.0568 0.0568 扣除非经常性损益 后的基本每股收益 （元／股） 0.1037 -0.010 -0.0100 不适用 -0.0293 -0.0293 加权平均净资产收 益率（%） 4.44 1.64 1.68 增加2.800 个百分点 1.92 1.92 扣除非经常性损益 后的加权平均净资 产收益率（%） 3.37 -0.33 -0.33 不适用 -0.98 -0.98 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 非流动资产处置损益 2,499,496.54 5,380,326.51 6,868,120.78 计入当期损益的政府补助， 但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 2,444,451.00 1,000,000.00 同一控制下企业合并产生的 子公司期初至合并日的当期 净损益 -2,926,212.01 -366,570.35 -3,087.47 单独进行减值测试的应收款 项减值准备转回 290,000.00 除上述各项之外的其他营业 外收入和支出 -221,415.84 -119,718.29 74,383.64 少数股东权益影响额 1,837,181.86 281,526.73 2,213.72 所得税影响额 -592,537.21 -19,864.84 合计 3,040,964.34 5,465,564.60 7,921,765.83 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012年，公司经营管理工作围绕保业绩为中心，加快新项目开发，确保全年经营业绩目标 的实现。经过全体员工的努力，以及股东和各位董事、监事的大力支持下，公司业绩呈稳步上 升趋势，最终圆满地完成了年度经营目标。 2012年，公司实现营业收入20,913.92万元，比上年同期16,131.70万元（追溯调整后数据）， 增加4，782.22万元，增长幅度为30%；实现净利润1,258.26万元，比上年同期454.13万元（追 溯调整后数据）增加804万元，增长幅度为177%。 其中：大连本部营业收入14,553.84万元，比上年同期11,101.23万元，增加3,452.61万元， 增长幅度为31.10%；哈尔滨公司营业收入5,865.10万元，比上年同期5,105.99万元，增加759.11 万元，增长幅度为14.87%。 1、营销工作 2012年，公司以新产品上市为契机和营销重心，一方面综合运用各种手段尤其是网络途径 加大品牌推广力度，在主要客源地提升品牌的知名度与认知度，以有效影响目标客户群，实现 营销的拉力；另一方面，加大本地分销渠道的开拓力度。两个新项目"深海传奇"和"恐龙传奇" 分别于2012年4月底和6月初试运营，不仅提升了公司的销售业绩，增强了客户对圣亚的信心 与忠诚度，保证公司全年业绩实现增长，更为公司未来发展新项目提供了创新模式和创新技术 保障。此外，公司的电子商务直销平台已经建成运营，为2013年大力开展网络营销奠定了基础。 公司之子公司哈尔滨圣亚极地营销重点是通过事件营销引起关注，通过线上活动增加互动参与， 通过举办导游俱乐部年会、配套推出激励措施等方式维护现有分销渠道，开拓新的分销渠道， 从而实现整体客流量较上年同比增长5%。 2、服务工作 2012年，公司继续强化"服务是圣亚的核心竞争力"意识。年内游客量不论淡旺季均较往年 有大幅增加，给现场服务接待及安全带来极大的压力。公司不断完善服务标准，加强对公司全 员的服务意识培训以及对一线服务人员的服务技能培训，并关爱员工，让员工以愉悦的心情投 入服务工作。此外，旺季期间，客流暴增，通过全员上岗服务，以及聘用大中专院校实习生充 实到服务接待岗位等手段，较好地并且以较低成本解决了服务岗位阶段性缺员的问题。 3、综合管理工作 结合企业内控建设，加强日常经营管理工作。根据国家五部委的要求及监管部门的工作安排， 公司在2012年开展内控制度建设工作，贯彻落实《企业内部控制基本规范》及相关配套指引， 董事会审议通过《公司内部控制规范实施工作方案》，成立内控工作领导小组，全面负责公司内 控制度建设工作。根据公司内控制度规范实施工作方案，公司进行全面的内控流程梳理、综合 分析、风险识别等，提升了公司的经营管理质量，推动了公司管理的科学发展，通过不断优化 企业内部流程、完善企业管理制度、提升企业防范和化解风险的能力。2012年，根据公司经营 实际需要和内控有关加强信息化建设的要求，为提升管理水平、提高工作效率、增强协同办公 能力，公司启动了办公自动化改造工作，目前该系统正在全面试运行中。 2012年，公司继续探索改变公司主营业务单一、刚性成本费用过高的发展路径，立足于对 公司传统进行有益传承、充分发挥自身优势、符合文化旅游融合发展趋势的几大原则，逐步拓 展现有主营业务，扩大公司产业规模，从而拉动公司的业绩增长，为公司能够长期可持续发展 积蓄力量。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 209,139,162.00 161,316,994.39 29.6448 营业成本 98,333,057.29 72,488,393.22 35.6535 销售费用 22,243,737.35 18,017,465.07 23.4565 管理费用 45,482,361.46 37,935,784.24 19.893 财务费用 16,694,297.10 16,669,930.97 0.1462 经营活动产生的现金流量净额 76,126,776.73 54,107,944.32 40.6943 投资活动产生的现金流量净额 -78,411,868.26 -19,116,275.53 筹资活动产生的现金流量净额 23,567,099.32 10,416,765.11 126.2420 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 公司实现较快增长的原因一是上年产品更新改造的效益逐渐释放，2011年完成的《功夫海 象》表演场升级改造以及新增水下白鲸表演--《白鲸传奇》，经过一年的推广，有效提升了本部 项目的吸引力；二是"深海传奇"和"恐龙传奇"两个新项目在经营旺季上市，大连本部的销售主力 由原来的三馆套票变为五馆套票，提高了销售单价。新项目在带来新的利润增长点的同时，也 带来建设费用、人员薪酬和销售运营费用的相应增加，不过公司通过加强内控管理，开展内控 审计工作，压缩可控性开支，实现了较高幅度的利润增长。 (2) 新产品及新服务的影响分析 2012年公司新项目"深海传奇"和"恐龙传奇"分别于2012年4月和6月试运营。开业前，公 司加大对新项目销售宣传力度，通过反复走访客户，多次召集部分旅行社老总、计调及导游， 讨论研究公司项目渠道宣传点及门票价格的合理性等，保证渠道客户对新项目的认知和对公司 票制政策的熟悉，积极推销公司五馆及四馆套票。旺季期间，旅行社和导游积极向客人推荐公 司新项目，使得旺季销售业绩有了较好的提升。新项目的推广不仅提升了公司的销售业绩，也 使客户利益得到了一定满足，增强客户对圣亚的忠诚度，保证公司业绩实现增长。 (3) 主要销售客户的情况 公司2012 年度营业收入排名前五位的客户共计实现收入4,617万元，占公司全部营业收入 比例为22.08%。 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金 额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 旅游服务业 95,351,775.50 96.99 71,396,184.35 98.49 33.55 4、 费用 （1）销售费用 单位:元币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 变动幅度 变动原因 工资 3,095,723.68 1,676,772.38 84.62% 系本期薪资调整增加所致 差旅费 340,887.29 736,133.30 -53.69% 系本期控制差旅支出所致 广告费 9,430,057.00 6,748,189.60 39.74% 系本期加大广告投入力度所致 会务费 121,778.00 345,479.00 -64.75% 系本期会务开支降低所致 招待费 58,867.40 169,978.76 -65.37% 系本期控制业务招待费用所致 办公费 306,449.83 132,327.80 131.58% 系本期印刷新项目宣传资料增加所致 (2) 管理费用 单位:元币种:人民币 项 目 本期发生额 上期发生额 变动幅度 变动原因 职工薪酬及社保 14,883,216.21 11,014,893.02 35.12% 系本期薪资调整增加所致 劳动保护费 654,593.30 447,836.56 46.17% 系本期新场馆开业，劳保费用支出增加所 致 办公费及电话费 1,930,282.24 3,260,624.10 -40.80% 系本期控制办公费所致 折旧 2,315,763.97 1,197,698.64 93.35% 系本期新项目新增资产投入，计提折旧费 用所致 职工教育经费 170,352.10 268,925.82 -36.65% 系本期职工教育开支减少所致 工会经费 327,871.72 218,814.63 49.84% 系本期人工成本增加 税金 3,131,284.89 1,994,703.00 56.98% 系本期税金支出增加所致 咨询顾问费 4,706,911.03 1,046,911.70 349.60% 系本期内增加项目咨询设计所致 中介机构费用 1,632,700.00 2,846,647.34 -42.64% 系去年同期聘请中介机构费用较高所致 保险费 2,971,702.18 1,940,093.10 53.17% 系本期新增资产，增加保险费用所致 5、 现金流 报告期现金流量表项目变动及说明详见利润表及现金流量表相关科目变动分析。 单位:元币种:人民币 项 目 本期金额 上期金额 增幅 变动原因 收到其他与经 营活动有关的现金 15,095,960.88 4,822,759.54 213.02% 系本期新增往来款项所致 购买商品、接 受劳务支付的现金 50,225,737.75 38,089,954.46 31.86% 系本期成本费用支出增加所 致 支付给职工以 及为职工支付的现 金 38,002,410.13 28,509,181.67 33.30% 系本期人工成本增加所致 支付的各项税 费 18,135,161.37 8,155,073.33 122.38% 系本期收入增加，税费增加所 致 收回投资所收 到的现金 40,000,000.00 30,000,000.00 33.33% 系本期出售参股公司股权所 致 取得投资收益 收到的现金 0.00 3,200,000.00 -100.00% 系去年同期收到现金红利所 致 收到其他与投 资活动有关的现金 0.00 2,000,000.00 -100.00% 系去年同期收到投资款项所 致 购建固定资 产、无形资产和其 他长期资产支付的 现金 114,498,228.42 46,771,272.03 144.80% 系本期新项目增加工程付款 所致 投资支付的现金 5,000,000.00 10,000,000.00 -50.00% 系本期投资规模调整所致 分配股利、利 润或偿付利息支付 的现金 21,566,570.36 16,583,234.89 30.05% 系本期筹资利息支出增加所 致 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 旅游服务 业 196,301,305.00 95,351,775.50 51.43 28.49 33.55 减少1.84 个百分点 其他服务 业 9,639,753.00 2,960,099.35 69.29 169.67 171.02 减少0.16 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 大连地区 148,090,008.00 40.25 其他地区 58,351,050.00 14.96 (三) 资产、负债情况分析 1、 其他情况说明 报表项目 期末余额 期初余额 变动比率 （%） 变动原因 （或本期金额） （或上期金额） 预付款项 323,036.06 544,331.42 -40.65 本期购货预付款减少所致 长期股权投资 15,000,000.00 50,000,000.00 -70 本期将持有的北京越达投资有限公司股 权转让所致 在建工程 4,811,137.77 20,638,018.74 -76.69 本期在建工程完工转固所致 无形资产 91,868,408.65 46,000,253.27 99.71 本期新增大连三山岛经营权及多媒体特 效技术所致 商誉 623,234.20 0.00 100 本期收购非同一控制的子公司产生所致 短期借款 154,000,000.00 253,000,000.00 -39.13 主要系本期调整贷款结构所致 应付票据 4,866,330.32 0.00 100 主要系应付工程款增加所致 应付账款 7,889,453.87 2,910,588.85 171.06 主要系应付工程款增加所致 预收款项 2,873,570.19 5,007,085.52 -42.61 主要系上期预收的固定资产房屋转让款 转入收入所致 应付职工薪酬 711,155.85 542,325.79 31.13 本期新增子公司合并范围增加所致 应付利息 632,341.52 476,829.72 32.61 本期银行借款增加所致 应交税费 651,094.61 1,513,776.82 -56.99 本期未缴税费减少所致 其他应付款 63,975,728.97 44,090,538.63 45.1 主要系新项目应付工程款增加所致 一年内到期的 非流动负债 16,000,000.00 2,000,000.00 700 主要系新项目资金需求增加及贷款结构 调整及贷款结构调整所致 长期借款 142,000,000.00 7,000,000.00 1928.57 主要系新项目资金需求增加及贷款结构 调整所致 (四) 核心竞争力分析 公司确定以“优质服务”为核心竞争力，并不断提高品牌优势，产品优势，技术优势，管 理优势，人才优势及充分利用资本市场融资平台的优势。 1.作为旅游业的上市公司，多年来公司一直将为游客提供“优质服务”为公司第一竞争力。 2.品牌影响力：多年来，公司坚持品牌建设与维护，并在近三年中不断深化网络营销，使 得圣亚品牌在中青年主力客群中保持较好的知名度与美誉度。 3.产品吸引力：公司坚持对产品不断升级改造，于2011年及2012年连续增加新产品，保 持了产品的吸引力。 4.技术优势：公司拥有国内水族馆行业一流的技术团队，在诸多领域拥有国内领先的优势， 并能保持不断创新。 5.管理经验：公司自成立以来即专注于旅游业，并拥有一支稳定的管理团队，在景区运营 管理方面有着丰富的经验。 6.专业人才优势：公司现有专业技术人才190人，占公司员工总量的36%，多年来公司储 备了一批拥有水族馆行业领先专业技术的人才，公司子公司哈尔滨极地馆成功举办中国自然博 物馆协会水族馆专业委员会2011年学术年会。会议共提报和讨论26篇报告，其中，我公司共 做了7篇报告，报告的成果得到了同行业相关人员的肯定，也引起了广泛的关注。2012年公司 通过有针对性、专业化的行业内交流加大力度培养和储备专业技术人才，保证了专业人才的梯 队建设。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 （1）报告期内，公司投资500万元参股大连中山信德小额贷款有限公司，占其股份的10%。 （2）报告期内，公司投资1,320万元整合大连星海湾金融商务区旅游管理有限公司拥有的大连 星海湾区域的经营权，占其股份的42.67%，包括旅游、餐饮、娱乐以及大连三山岛的前期建造、 开发项目等旅游资源，拟打造集餐饮、娱乐、观光、文化休闲于一体的欢乐海岸综合旅游项目。 (1) 持有非上市金融企业股权情况 所 持 对 象 名 称 最初投资金 额（元） 持有数量 （股） 占该 公司 股权 比例 （%） 期末账面价 值（元） 报告期损益 （元） 报告期所有 者权益变动 （元） 会 计 核 算 科 目 股份 来源 大 连 旅 顺 蒙 银 村 镇 银 行 10,000,000.00 10,000,000.00 10 10,000,000.00 长 期 股 权 投 资 投资 股 份 有 限 公 司 大 连 中 山 信 德 小 额 贷 款 有 限 公 司 5,000,000.00 5,000,000.00 10 5,000,000.00 长 期 股 权 投 资 投资 合 计 15,000,000.00 15,000,000.00 / 15,000,000.00 / / / / （1）公司于2011年投资1000万元参股大连旅顺蒙银村镇银行股份有限公司，占其股份的10%。 （2）公司于2012年投资500万元参股大连中山信德小额贷款有限公司，占其股份的10%。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 公司名称 注册资本 (万元) 公司持 股比例 总资产 (万元) 净资产 (万元) 收入 (万元) 净利润 (万元) 经营范围 哈尔滨圣亚 极地公园有 限公司 6000 100% 14378.16 7493.51 5865.11 570.61 经营水族馆，极地动物馆， 海洋人造景观、海洋生物标 本陈列，船舶模型陈列馆等 大连旅顺口 蒙银村镇银 行股份有限 10000 10% 53090.12 10666.58 2194.35 591.61 经营银监会依照有关法律、 行政法规和其他规定批准的 业务 公司 5、 非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 大连中山信德小额贷款公司 500 完工 船舶建造 3,070 完工 大连圣亚改扩建项目 14,200 完工，项目决算当中 大连星海湾旅游有限公司 1,320 完工 合计 19,090 / 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 2012年全球旅游业以4%的增幅实现强劲增长，全球旅游人数首次突破10亿大关，其中亚 太地区增长最为强劲，增幅达7%。随着新兴经济体旅游业的增长再次超过发达国家，2013年 世界旅游业有望维持上涨势头，实现3%至4%的增长。而中国旅游业是世界旅游业中重要的组 成部分，2013年我国在宏观经济温和复苏的预期下，旅游行业收入增长有望持续高于名义GDP 的增速。官方预计2013年全国旅游业发展的预期目标为旅游总收入2.85万亿元，增长11%， 预计新增旅游直接就业50万人左右。 2013年，根据《国务院关于加快发展旅游业的意见》，国务院正式发布《国民旅游休闲纲 要》，要求积极创造开展旅游休闲活动的便利条件，不断促进国民旅游休闲规模扩大和品质提升， 提高国民生活质量。在此政策背景下，全国各地加大对旅游文化产业的投入和支持。大连旅游 业也借势辽宁沿海经济带发展和我市全域城市化发展战略以及，抢抓机遇，乘势而上，发挥资 源、区位和品牌优势，围绕海洋文化这一核心，加大旅游产业的发展，力把大连打造成为东北 亚著名的国际滨海旅游目的地，最终实现了旅游业的跨越式发展计划。 2013年作为东北大连地区唯一一家旅游上市公司，公司将借助市场政策支持及本地政府的 引导，借力"东北亚航空旅游转运平台"的高铁时代及全运会给大连旅游产业的发展带来的机遇， 全力整合公司周边旅游资源，多层次、多方位全力营销，着力进行品牌战略规划，拓宽宣传推 广渠道，提升公司核心竞争力，提高公司业绩增长，实现全年经营业绩目标。 (二) 公司发展战略 2013年公司总体发展战略是：确保公司经营业绩稳步增长，积极探索全新发展方式及业务 模式，加快新项目开发及人才储备，增加新的利润增长点，深入落实内控管理工作，增强公司 可持续发展能力。 (三) 经营计划 根据2013年公司总体发展战略，今年的工作计划主要为： （1）保证原有项目经营业绩稳定，探索经营新模式。 继续做好公司原有项目的经营管理，全力做好各销售渠道的整合和促销，推进各项工作的 开展，保证各渠道业绩的稳定增长。同时，公司将加快开展泛星海湾周边区域旅游的资源整合， 继续探索其他符合市场需求及公司实际需要，能够发挥公司技术优势和管理优势的新项目，重 点探索新的合作模式及聚集多种休闲业态的综合性旅游项目，为公司经营发展做好项目资源储 备工作。 （2）坚持以服务为核心竞争力，创新用人机制。 加强企业文化宣传，坚持以优质服务为公司核心竞争力，从战略角度制定人才发展和培养 规划，开展人才引进计划，加强骨干技术力量的培养，加快管理队伍梯队建设，建立多层次的 人才培养体系，为公司的长期发展及人才技术输出打下坚实的基础。 （3）抓住市场机遇，提高公司营业收入，积蓄发展力量。 公司企划营销工作将紧紧抓住国务院发布《国民旅游休闲纲要》的历史机遇，借力"东北亚 航空旅游转运平台"的高铁时代及全运会给大连旅游产业的发展带来的机遇，全力整合公司周边 旅游资源，多层次、多方位全力营销，着力进行品牌战略规划，拓宽宣传推广渠道，提高公司 业绩增长，实现全年经营业绩目标。 （4）加强公司信息化建设，不断优化官网电子商务平台。 借助大连市旅游局发展"智慧旅游"城市的契机，充分运用政府有效资源，不断提升景区服务质 量，同时与业内领先的旅游预订网站及异业电子商务平台合作，逐步建立辐射面广、美誉度高、 网友体验好、管理规范、良性发展的网络分销体系，形成对原有渠道的有力补充。 （5）将内控工作深入落实到公司的经营管理中。 2013年，公司将在2012年内控建设工作的基础上，严格按照法律法规、监管部门的要求 和公司经营管理以及内部控制工作的需要，继续将内控建设工作深入落实到公司日常经营管理 当中。随着监管要求和经营环境的改变，内部控制的有效性也将随之改变，采取有效措施进一 步健全、完善内部控制，确保其持续有效的提升公司管理效率和工作质量，为公司长期健康可 持续发展提供可靠的保障。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 围绕公司总体工作目标，公司将持续推进公司资产重组事宜，密切关注国家宏观政策的调 整情况，同时全面寻找其他适合资源，探索新模式，积极推进资产注入事宜。公司将按照经营 发展需求和新项目进展，精简高效使用信贷额度，保障公司健康、平稳的运营，同时，综合考 虑公司运营及未来发展的需要，积极寻求其他再融资机会，保证公司日常经营及发展所需资金。 (五) 可能面对的风险 1、现有水族馆项目面对的市场竞争日趋严峻，各地新生旅游项目不断滋生瓜分市场客流。 大连本土同类企业竞争激烈更加残酷，竞争对手数量不断增多，投资扩张不断增加，水族馆项 目的经营成本也随着国内消费指数增长呈现上升趋势，利润空间缩小。公司急需有效控制成本， 解决业务单一，资金短缺的问题，同时积极寻求探索新的经营发展模式。 2、随着社会的发展以及人们生活水平的不断提高，近年来国内在线旅游市场规模也一直在 持续扩张，在线旅游市场潜力巨大。公司目前的在线票务销售模式和票务自动化建设均处于初 步阶段，尚未成熟和发展，迫切需要紧跟旅游行业信息化发展的步伐。 3、随着国际政治经济形势不断变化，可能会对国内旅游行业尤其是东北三省旅游行业产生 一定影响。同时，国内环境问题越来越受关注，国内各类污染事件及全国范围内流行性疾病的 爆发，都可能会对公司经营产生一定影响。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据《公司章程》中第一百五十六条的规定，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： (1)弥补上一年度的亏损； (2)提取法定公积金10%； (3)提取法定公益金5%至10%； (4)提取任意公积金； (5)支付股东股利； (6)公司拟定利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，保持连续性和稳定性；公司可以采 取现金或者股票方式分配股利；公司可以进行中期分红；公司具体分配比例由董事会根据公司 经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益 金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益 金之前向股东分配利润。 上述（3）、（4）项的分配比例由董事会根据各年度的经营状况和发展需要拟定，提请股东大会 表决通过。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数（股） 每10股派 息数(元)（含 税） 每10股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合 并报表中归 属于上市公 司股东的净 利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2012年 12,582,630.05 2011年 4,541,259.78 2010年 5,226,581.66 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 本公司高度重视安全工作，建立完善各项安全管理制度：《安全管理规定》、《应急预案》、 《值班管理规定》、《消防管理规定》、《防台防汛管理规定》、《危机公关管理规定》、《安全监督 检查机制》等，通过完善制度、加强培训、强化监督、提高执行力等手段,有效预防了重、特大 安全事故的发生。 本公司积极履行社会责任与义务，每年都向区级慈善机构进行捐款，向社会表达圣亚人的 爱心。 本公司坚持以人为本,推进员工和文化的多元化管理,充分吸引、凝聚、激励和使用各类优秀 人才,同时积极维护员工的权益和职业安全和健康,制定了员工招聘、管理、使用,以及职业健康、 劳动安全、福利待遇等相关政策,实现员工自身成长与企业发展的和谐与统一。 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 2012年3月31日,公司召开第五届二次董事会，会议审议通过 《关于与吉林省奥信科技有限公司签署<股权转让协议>》的议 案，同意公司将持有的北京越达19.05%的股权转让给吉林省奥 信科技有限公司，转让价格为人民币4000万元。 详见2012年4月6日公司刊登在 《上海证券报》、《证券时报》的公 告 2012年7月25日，公司召开第五届四次董事会，会议审议通过 《关于整合大连星海湾金融商务区旅游管理有限公司旅游资源 的议案》，同意公司向旅游公司投资1320万元，用于整合开发 旅游公司拥有的大连星海湾周边的经营权等，投资后占其股份 的42.67%。 详见2012年7月31日公司刊登在 《上海证券报》、《证券时报》的公 告 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 √ 不适用 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 2,900 报告期末对子公司担保余额合计（B） 2,400 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 2,400 担保总额占公司净资产的比例(%) 8.31 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承诺 背景 承诺类 型 承诺方 承诺内 容 承诺时 间及期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能及时履行应说 明未完成履行的具体 原因 如未能及时 履行应说明 下一步计划 收购 报告 书或 权益 变动 报告 书中 所作 承诺 资产注 入 大连星 海湾金 融商务 区投资 管理股 份有限 公司 为支持 上市公 司的发 展，在 本次收 购完成 后的十 二个月 内，投 资公司 将根据 旅游行 业、证 券市场 发展以 及项目 进展的 情况， 择机向 上市公 司提议 通过上 市公司 采取定 向增 发、现 金购买 或资产 置换等 方式， 将大连 十二个 月内 是 否 自2010 年2 月26 日 后，公司及大股东积极 推动承诺相关工作，制 定了资产注入方案，并 准备实施，但由于国家 宏观政策发生变化，不 支持与土地有关的资产 注入项目，资产注入工 作未能按计划实施。 公司及公司大 股东将密切关 注国家宏观政 策的调整情 况，积极推进 资产注入计 划。 市星海 公园改 造工程 项目、 星海湾 旅游景 区商铺 项目等 优质项 目以及 其他优 质项目 或资产 注入上 市公 司。 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 是 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 中准会计师事务所有限公司 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬 35 境内会计师事务所审计年限 1 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 大华会计师事务所(特殊普通合 伙) 17.5 2013年3月9日,公司召开2013年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司聘请 2012 年度审计机构和内控审计机构的议案》，决定聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司2012 年度审计机构和内控审计机构。年度审计费用为35万元人民币，内控审计费用为 17.5 万元人民币。 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、均 未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 报表项目 期末余额 （或本期金额） 期初余额 （或上期金额） 变动比率 （%） 变动原因 预付款项 323,036.06 544,331.42 -40.65 系本期公司购货预付款减少所 致 长期股权投资 15,000,000.00 50,000,000.00 -70.00 系本期公司转让持有的北京越 达投资有限公司股权所致 在建工程 4,811,137.77 20,638,018.74 -76.69 系本期在建工程完工转固所致 无形资产 91,868,408.65 46,000,253.27 99.71 系本期新增三山岛经营权及新 项目多媒体特效技术所致 商誉 623,234.20 0.00 100 系公司控制子公司收购大连新 世界会展服务有限公司产生 短期借款 154,000,000.00 253,000,000.00 -39.13 系本期贷款结构调整所致 应付票据 4,866,330.32 100 系应付工程款增加所致 应付账款 7,889,453.87 2,910,588.85 171.06 系应付工程款增加所致 预收款项 2,873,570.19 5,007,085.52 -42.61 系上期预收的固定资产房屋转 让款转入收入所致 应付职工薪酬 711,155.85 542,325.79 31.13 系本期合并范围增加所致 应付利息 632,341.52 476,829.72 32.61 系本期借款增加所致 应交税费 651,094.61 1,513,776.82 -56.99 系本期未缴税费减少所致 应付股利 5,444,725.38 8,737,391.12 -37.68 系本期支付股利所致 其他应付款 63,975,728.97 44,090,538.63 45.10 系新项目应付工程款增加所致 一年内到期的非 流动负债 16,000,000.00 2,000,000.00 700.00 系新项目资金需求增加及贷款 结构调整所致 长期借款 142,000,000.00 7,000,000.00 1928.57 系新项目资金需求增加，调整贷 款结构所致 营业成本 98,333,057.29 72,488,393.22 35.65 系本期新项目相关费用增加所 致 资产减值损失 8,318,315.94 19,854,526.65 -58.10 系上期公司控股子公司将预付 土地补偿金转入其他应收款并 计提坏账准备所致 营业外支出 1,819,677.56 6,593,911.59 -72.40 系上期报废固定资产及支付拆 除补偿金所致 所得税 6,364,993.72 758,550.12 739.10 系以前年度亏损已弥补完毕，本 期需计提所得税所致 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：万股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新 股 送 股 公积金转 股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法人 持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 9,200 100 9,200 100 1、人民币普通股 9,200 100 9,200 100 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 9,200 100 9,200 100 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近3年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 7,091 年度报告披露日前第5个 交易日末股东总数 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比例 (%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限 售条件股 份数量 质押或 冻结的 股份数 量 大连星海湾金融商务区投资 管理股份有限公司 国有 法人 24.03 22,104,000 0 未知 辽宁迈克集团股份有限公司 境内 非国 有法 人 8.59 7,900,000 0 未知 N.Z. UNDERWATER WORLD 境外 8.01 7,368,000 0 未知 ENGINEERING AND DEVELOPMENT CO LIMITED 法人 汪琤琤 境内 自然 人 4.54 4,174,301 4,174,301 0 未知 周建平 境内 自然 人 3.84 3,534,619 0 未知 上海杉业实业有限公司 境内 非国 有法 人 2.88 2,650,000 0 未知 大连神洲游艺公司 境内 非国 有法 人 2.67 2,456,000 0 未知 中融人寿保险股份有限公司 －传统保险产品 国有 法人 2.63 2,422,195 -554,716 0 未知 谢永康 境内 自然 人 2.39 2,200,243 2,200,243 0 未知 中融国际信托有限公司－融 裕25号 国有 法人 2.34 2,148,635 -401,400 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 大连星海湾金融商务区投资管理股份有 限公司 22,104,000 人民币普通股 辽宁迈克集团股份有限公司 7,900,000 人民币普通股 N.Z. UNDERWATER WORLD ENGINEERING AND DEVELOPMENT CO LIMITED 7,368,000 人民币普通股 汪琤琤 4,174,301 人民币普通股 周建平 3,534,619 人民币普通股 上海杉业实业有限公司 2,650,000 人民币普通股 大连神洲游艺公司 2,456,000 人民币普通股 中融人寿保险股份有限公司－传统保险 产品 2,422,195 人民币普通股 谢永康 2,200,243 人民币普通股 中融国际信托有限公司－融裕25号 2,148,635 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司为公司控股股 东，其他持股5%以上股东与公司不存在关联关系。公司持股 5%以上的股东之间不存在关联关系，公司未知其他股东之间 是否存在关联关系或一致行动。 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 单位：元 币种：人民币 名称 大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司 单位负责人或法定代表人 刘达 成立日期 2006年5月8日 组织机构代码 78730860-6 注册资本 100,000,000 主要经营业务 项目投资及管理；投资咨询；房地产开发及销售； 土地整理；受托资产管理；法律法规禁止的，不 得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法 律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目， 开展经营活动。 (二) 实际控制人情况 1、 法人 单位：元 币种：人民币 名称 大连市星海实业发展总公司 单位负责人或法定代表人 刘达 成立日期 1993年8月28日 注册资本 720,000,000 主要经营业务 主营房地产开发，兼营旅游服务、仓储、海水养 殖、餐厅住宿、经销建筑材料、商亭出租、日用 百货、服装鞋帽、照相器材、旅游纪念品。 2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 (三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 公司控股股东为大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司，其控股股东为大连市星海 实业发展总公司, 最终控制人为大连星海湾开发建设管理中心。大连星海湾开发建设管理中心 为大连市政府派出机构，负责星海湾区域的开发建设及国有资产管理。 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 年 度 内 股 份 增 减 变 动 量 增 减 变 动 原 因 报告期 内从公 司领取 的应付 报酬总 额（万 元）（税 前） 报告 期从 股东 单位 获得 的应（未完）  |