[年报]金种子酒：2012年年度报告
安徽金种子酒业股份有限公司 600199 2012年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人锁炳勋、主管会计工作负责人陈新华及会计机构负责人（会计主管人员） 路红声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的《审计报告》（会审字[2013] 1257 号），公司2012年度实现归属于母公司净利润561,295,751.51元，依照《公司章程》规定提 取法定盈余公积金31,234,111.11元，加上2011年度未分配利润303,456,885.97元，2012年 度可供股东分配的利润合计833,518,526.37元。公司拟以年末股份总数555,775,002股为基数, 按每10股派发现金3.10元(含税)向全股东分配股利172,290,250.62元，结余的未分配利润 661,228,275.75元全部结转至下年度。 公司本年度不进行资本公积金转增股本。本预案需提交公司2012年度股东大会审议。 六、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目 录 第一节 释义及重大风险提示..................4 第二节 公司简介.......................5 第三节 会计数据和财务指标摘要................7 第四节 董事会报告......................9 第五节 重要事项.......................17 第六节 股份变动及股东情况..................19 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况..........23 第八节 公司治理.......................27 第九节 内部控制.......................30 第十节 财务会计报告.....................31 第十一节 备查文件目录....................102 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、金种子酒 指 安徽金种子酒业股份有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 报告期 指 2012年1月1日至2012年12月31日 会计师事务所 指 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 金种子集团、控股股东 指 安徽金种子集团有限公司 金太阳药业 指 安徽金太阳生化药业有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请投资者查阅本报告“第四节 董事 会报告”中“董事会关于公司未来发展的讨论与分析”部分的内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 安徽金种子酒业股份有限公司 公司的中文名称简称 金种子酒 公司的外文名称 Anhui Golden Seed Winery Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 AGSW 公司的法定代表人 锁炳勋 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 金彪 李芳泽 联系地址 安徽省阜阳市莲花路259号 安徽省阜阳市莲花路259号 电话 0558-2210568 0558-2210699 传真 0558-2212666 0558-2212836 电子信箱 jinbiao@600199.com.cn lfz@600199.com.cn 三、 基本情况简介 公司注册地址 安徽省阜阳市河滨路302号 公司注册地址的邮政编码 236018 公司办公地址 安徽省阜阳市莲花路259号 公司办公地址的邮政编码 236023 公司网址 http://www.jzz.cn 电子信箱 jnsy199@163.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 金种子酒 600199 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 1998年7月23日 注册登记地点 安徽省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 340000000001222（1-1） 税务登记号码 341201705044441 组织机构代码 70504444-1 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2012年年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务未发生重大变化。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司自上市以来，控股股东没有发生变更。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 华普天健会计师事务所（北 京）有限公司 办公地址 北京市西城区西直门南大街2 号成铭大厦C21层 签字会计师姓名 方长顺 施琪璋 时磊 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 华西证券有限责任公司 办公地址 北京市西城区金融大街丙17 号北京银行大厦B座5层 签字的保荐代表人 姓名 陈克庆、袁宗 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012年 2011年 本期比上年同 期增减(%) 2010年 营业收入 2,294,436,677.54 1,764,562,877.48 30.03 1,379,929,211.80 归属于上市公司股东的净利 润 561,295,751.51 365,819,413.21 53.44 168,951,439.08 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 560,949,175.88 342,659,331.70 63.70 144,992,012.66 经营活动产生的现金流量净额 567,934,261.33 147,320,265.91 285.51 173,513,235.36 2012年末 2011年末 本期末比上年 同期末增减(%) 2010年末 归属于上市公司股东的净资产 2,205,539,287.41 1,737,351,950.97 26.95 1,365,818,914.83 总资产 2,974,103,974.24 2,343,353,623.16 26.92 1,919,988,759.06 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2012年 2011年 本期比上年同期 增减(%) 2010年 基本每股收益（元／股） 1.01 0.66 53.03 0.32 稀释每股收益（元／股） 1.01 0.66 53.03 0.32 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 1.00 0.62 61.29 0.28 加权平均净资产收益率（%） 27.81 23.62 增加4.19个百分 点 21.51 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 27.80 22.13 增加5.67个百分 点 18.46 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 非流动资产处置损益 -2,370,879.50 -587,759.05 32,405,956.50 计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 2,478,500.00 1,549,000.00 1,352,000.00 定额或定量持续享受的政府补 助除外 企业取得子公司、联营企业及合 营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值产生的收益 504.00 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处 置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 259,357.85 单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回 150,000.00 22,000,000.00 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 277,461.84 523,115.92 -2,009,000.85 少数股东权益影响额 -44,459.74 -61,090.73 -46,808.71 所得税影响额 -144,046.97 -263,688.63 -8,002,078.37 合计 346,575.63 23,160,081.51 23,959,426.42 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012年是公司凝聚正能量，打造新优势、实现大发展的一年。面对复杂严峻的经济形势， 公司管理层紧紧围绕"十二五"发展战略规划和年度经营计划，内抓管理、外拓市场，乘势而进、 砥砺奋进，呈现出发展提速、质量提高、效益提升的良好态势，各项经济指标连续增长，企业 综合竞争力和抗风险能力显著提高。 报告期内，公司实现营业总收入2,294,436,677.54元，同比增长30.03%，实现营业利润 749,824,573.97元，较去年同期增长55.29%，实现净利润561,528,407.12元，同比增长53.50%， 归属于上市公司股东的净利润561,295,751.51元。 1、白酒经营取得重大突破 公司坚持聚焦资源做强柔和种子酒，着力打造中国大众名酒实力品牌的战略定位，通过创 新市场运作，强化终端掌控、统一传播标准等，推动了核心主推产品销售的稳健增长，各项经 营指标再创新高；部分区域市场实现重大突破，金种子品牌价值显著提升，连续四次上榜中国 品牌500强，是安徽唯一入选"苏浙皖赣沪50佳"名牌产品。 2、科技创新能力显著提升 公司制订了《创新成果奖励办法》，加大科技成果奖励力度，全年奖励科技人员49人。公 司主持制定的《固液白酒生产技术规范》作为安徽省地方标准已发布实施。研发的42度徽蕴金 种子酒通过了省级新产品鉴定。 3、规范公司治理卓有成效 报告期，公司严格落实中国证监会、财政部等5部委的文件精神，组织实施内部控制体系 建设工作，建立健全了内部各项管理制度，制订《企业内部控制管理手册（2012版）》。进一步 完善了财务等关键岗位轮岗制度，规范了控制措施。强化生产管理，一次性通过了"三标一体" 外部审核及"C"标志换证审核。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 2,294,436,677.54 1,764,562,877.48 30.03 营业成本 805,702,823.64 693,519,523.57 16.18 销售费用 308,583,856.00 275,952,979.40 11.82 管理费用 106,803,678.09 84,533,931.44 26.34 财务费用 -29,164,208.25 -15,849,041.13 84.01 经营活动产生的现金流量净额 567,934,261.33 147,320,265.91 285.51 投资活动产生的现金流量净额 23,704,772.22 -110,015,128.52 -121.55 筹资活动产生的现金流量净额 -100,039,500.36 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 本年营业收入比上年增长30.03%，主要原因是产品结构的调整，中高端白酒销售比重增加， 从而带动白酒销售额增长。 (2) 主要销售客户的情况 报告期内，公司向前五名销售客户销售金额合计为16,540.63万元，占销售总额比重7.21%。 3、 成本 (1) 主要供应商情况 报告期内，公司向前五名供应商采购金额合计为16,697.15万元，占采购总额比重27.67%。 4、 费用 项目 本年金额 上年金额 增减变动（%） 变动情况及原因 营业收入 2,294,436,677.54 1,764,562,877.48 30.03 主要是中高端白酒销售比重增加，从而带动 销售额增长。 营业税金及 附加 349,083,205.73 258,871,601.63 34.85 主要是本年酒类产品销售额增长，计提的税 费相应增加。 财务费用 -29,164,208.25 -15,849,041.13 84.01 主要是本年公司定期存款金额较大，利息收 入较上年增加。 资产减值损 失 3,602,748.36 -15,311,974.60 -123.53 主要是上年坏账准备转回金额较大。 营业外收入 4,200,237.30 2,400,093.88 75.00 主要是本年收到的政府补助比上年增加。 营业外支出 3,815,154.96 915,737.01 316.62 主要是本年非流动资产处置损失金额较大。 所得税费用 188,681,249.19 118,523,102.43 59.19 主要是本年利润大幅增长，计提当期所得税 费用相应增加。 净利润 561,528,407.12 365,807,615.61 53.50 主要是本年销售收入增长所致。 5、 现金流 项目 本期数 上期数 增减变动（%） 经营活动产生的现金流量净额 567,934,261.33 147,320,265.91 285.51 投资活动产生的现金流量净额 23,704,772.22 -110,015,128.52 -121.55 筹资活动产生的现金流量净额 -100,039,500.36 变动说明： （1）经营活动产生的现金流量净额报告期比上年同期增长285.51%，主要是因为报告期营业 收入增加。 （2）投资活动产生的现金流量净额报告期比上年同期下降121.55%，主要是因为上年同期含 无形资产投资9837万元。 （3）筹资活动产生的现金流量净额报告期为-100039500.36元，主要是因为本报告期实施现 金分红。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行 业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入比上 年增减(%) 营业成本比上 年增减(%) 毛利率比上年增 减（%） 酒类 2,072,405,946.21 604,370,817.11 70.84 36.87 32.23 增加1.02个百分 点 生化 制药 203,631,239.93 187,700,910.30 7.82 -1.26 -3.52 增加2.16个百分 点 本年酒类营业收入比上年增长36.87%，主要原因是产品结构的调整，中高端白酒销售比重 增加，从而带动白酒销售额增长。 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数占 总资产的比例 （%） 本期期末金额 较上期期末变 动比例（%） 货币资金 1,513,196,921.07 50.88 1,021,597,387.88 43.60 48.12 应收账款 80,767,002.58 2.72 56,536,410.49 2.41 42.86 应收利息 4,596,609.12 0.15 1,352,813.70 0.06 239.78 其他流动资产 15,000,000.00 0.64 -100.00 递延所得税资产 14,190,079.54 0.48 7,782,996.62 0.33 82.32 应付账款 260,234,424.45 8.75 144,532,080.45 6.17 80.05 预收款项 172,300,732.00 5.79 281,004,331.43 11.99 -38.68 应交税费 260,194,106.24 8.75 126,090,823.50 5.38 106.35 其他应付款 32,370,772.96 1.09 17,479,910.94 0.75 85.19 递延所得税负债 1,149,152.28 0.04 310,176.03 0.01 270.48 其他非流动负债 14,824,420.00 0.50 9,672,000.00 0.41 53.27 1）货币资金：货币资金年末余额比年初余额增长48.12%，主要原因是随着营业收入的增 长经营性净流入增加。 2）应收账款：应收账款年末余额比上年余额增长42.86%，主要是收入增长所致。 3）应收利息：应收利息年末余额比年初余额增长239.78%，主要原因是公司年末未到期的 定期存单较上年增加，相应计提应收利息增长。 4）其他流动资产：其他流动资产年末余额比年初余额下降100%，主要原因是安徽中酒酒 业有限公司2011年购买银行理财产品1,500万元，该理财产品已于2012年1月10日到期收回。 5）递延所得税资产：递延所得税资产年末余额比年初余额增长82.32%，主要是因为未实 现内部交易收益等。 6）应付账款：应付账款年末余额比年初余额增长80.05%，主要原因是年末曲酒、红梁的 采购量增长，应付原料款相应增长。 7）预收款项：预收款项年末余额比年初余额下降38.68%，主要原因是上年预收货款已于 本年发货转销确认收入。 8）应交税费：应交税费年末余额比年初余额增长106.35%，主要原因是本年收入、利润总 额增长较大，相应计提的流转税和所得税金额较大。 9）其他应付款：其他应付款年末余额比年初余额年末增长85.19%，主要原因是随着销售 规模的扩大，收到客户保证金也相应增大。 10）递延所得税负债：递延所得税负债年末余额比年初余额增长270.48%，主要是因为公 司应收利息。 11）其他非流动负债：本年其他非流动负债较上年增长52.27%，主要是收到与资产相关的 政府补助增加所致。 (四) 投资状况分析 1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集年 份 募集方 式 募集资金总 额 本年度已使用募 集资金总额 已累计使用募集 资金总额 尚未使用募集资 金总额 尚未使用募集资 金用途及去向 2010 非公开 发行 53,892.00 979.47 6,632.99 47,259.01 储存在募集资金 专户 合计 / 53,892.00 979.47 6,632.99 47,259.01 / 2012年度，公司募集资金专用账户利息收入14,519,166.76元，支付手续费1,455.04元，募 集资金专户2012年12月31日余额合计为497,297,441.82元。 (2) 募集资金承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名 称 是否 变更 项目 募集资金拟 投入金额 募集资金本 年度投入金 额 募集资金实际 累计投入金额 是否符 合计划 进度 项目进 度 预计 收益 产生 收益 情况 优质基酒酿 造技改项目 否 21,176.00 90.34 779.54 是 3.68% 优质酒恒温 否 17,421.00 335.26 1,116.22 是 6.41% 窖藏技改项 目 营销与物流 网络建设项 目 否 10,355.00 336.68 4,511.54 是 43.57% 技术研发及 品控中心建 设项目 否 6,048.00 217.19 225.69 是 3.73% 合计 / 55,000.00 979.47 6,632.99 / / / 3、 主要子公司、参股公司分析 (1)安徽金太阳生化药业有限公司 安徽金太阳生化药业有限公司注册资本3,000万元，公司持有92%的权益，主要从事西药、 中药的生产和销售等业务。报告期内，安徽金太阳生化药业有限公司总资产11,416万元，营业 收入20,406万元，实现净利润291万元。 （2）安徽颍上县金种子酒业有限公司 安徽颍上县金种子酒业有限公司注册资本500万元，公司持有100%的权益，主要从事白酒、 啤酒的销售等业务。报告期，安徽颍上县金种子酒业有限公司总资产为23,169万元，营业收入 32,311万元，实现净利润8,752万元。 （3）阜阳金种子酒业销售有限公司 阜阳金种子酒业销售有限公司注册资本7,777万元，公司持有100%的权益，主要从事白酒 销售等业务。报告期，阜阳金种子酒业有限公司总资产为86,104万元，营业收入176,753万元， 实现净利润28,718万元。 4、 非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入 金额 累计实际投 入金额 项目收益情况 勾储不锈钢 贮罐 67.54 67.54 针剂车间 1,700.00 1.75% 29.80 29.80 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 2012年是白酒行业的多事之年，在"禁酒令"、"限制三公消费"、"白酒塑化剂"等事件的影 响下，白酒行业企业、经销商、二级市场都遭受了一定的影响，给一些企业未来发展带来了很 大挑战，同时也迎来发展机遇。 1、政策性因素影响，在限制三公消费等政策因素的影响下，高端白酒量价下滑，销量剧减， 销量惨淡；只能结构下调，渠道下沉，这意味着以三公消费支撑价格、以营销拉升价格、以概 念炒作价格的高价白酒时代已经结束。 2、产能扩张带来影响，单从白酒行业来看，据统计数据，2004年白酒行业的总产能为312 万吨，之后产能逐年高速增长，到2012年末最高峰时，白酒行业总产能达到了1026万吨。不 到十年，产能增长了3倍。市场如何消化过剩的产能已摆在面前，同时在外部经济环境和消费 者消费习惯稳定的前提下，市场需求潜力被大量消耗，部分渠道的分流还透支一部分未来需求， 市场前景不容乐观。 3、竞争态势的影响，未来白酒行业将面临"巨大的困难和挑战"，由于房地产、煤炭等行业 不景气，大量资本流入白酒行业，白酒市场竞争更为激烈；加上严控三公消费、军队禁酒令、 各级政府严禁奢华消费等，一线高端白酒市场活力明显下降，一线高端品牌价格中枢下移，挤 压次高端白酒价格和区域强势品牌市场份额。 存在的困难及应对措施 针对目前白酒市场存的困难，公司将采取以下措施，变危机为商机、变挑战为机遇、变压 力为动力。 1、理清思路，充分认识白酒行业进入价值回归新拐点。受"三公消费"等政策影响，白酒行 业已经告别十年高速增长的黄金期，正在步入大的调整期。行业已经进入冬天，竞争加剧，洗 牌加快，推动行业集中度快速提高，白酒企业均面临着新的挑战。 2、化危机为商机，全力打造中国大众白酒实力品牌。2013年，公司将围绕"打造中国大众 名酒实力品牌"核心战略，整合企业资源、整合市场资源，通过"柔和种子酒"的产品系列化升级， 实现在资源整合基础上的聚焦化裂变，开创资源型品牌产品系列化的新路。 3、聚焦资源，以错位竞争实现营销战略升级：一是明确定位，把柔和种子酒打造成中国大 众名酒实力品牌。二是精耕细作，渠道下沉，着力打造一批县级亿元市场。三是把定位战略化， 战略制度化。让明确的定位成为公司和员工自觉的坚持和要求，成为公司未来发展的中长期坚 守，这是将行业危机变为机遇的重大举措。 4、从严管理，持续完善食品安全保障体系。一是严把进货关和出厂关，建设高标准的产品 检验和化验中心，严格"自检、互检、专检"制度，完善"全员、全程、全面"的质检责任链，实现 质检数据化，流程规范化；二是严格流程管理，完善从研发、生产、运输到销售全过程的质量 安全管理体系，确保质量安全管理无盲区、无缝隙、无断层。三是积极参与国家标准和行业标 准制定，提高行业"话语权"，在经营理念上强化标准意识，在管理制度中突出标准控制，由价 格竞争、数量竞争向质量竞争转变。 (二) 公司发展战略 指导思想：坚持"做强主业白酒"不动摇，坚持资本运营和产品经营双轮驱动，加快机制变 革，推进结构升级，全力打造中国大众名酒实力品牌，实现跨越发展。 发展目标：建立符合未来产业发展要求的经营体系，全面提升品牌价值，全面提升团队营 销能力，全面提升盈利能力，全面提升核心竞争力。 (三) 经营计划 2013年，公司坚持科学发展，以转型升级为主线，着力推进营销创新与管理变革，大力强 化"项目、人才、市场"三大建设，增强发展后劲和抗风险能力，全力打造“美丽富强金种子”。 公司计划实现营业收入25亿元，实现净利润6.7亿元。为实现上述经营目标，公司将重点 抓好如下工作： 1、围绕产业升级，着力推进项目建设 公司坚持科学规划、整体推进，确保工程进度和质量双同步；严控工期、规范操作，确保 成本和质量双控制。 2、围绕营销升级，着力推进市场建设 以大成本观念构建营销战略新格局，建立"聚焦、统一、精准"的传播新标准，走传统媒体 与新媒体一体化传播的新路子。加快营销转型，创建增长新模式，以大营销的战略视野和大发 展的战略举措，大手笔规划市场营销，大成本运作区域市场，大效应推动市场升级。 3、围绕管理升级，着力推进机制创新 进一步完善技术标准、管理标准和工作标准，强化"述职、考核、评议"三重考评；创新分 配制度，将岗位责任、能力素质、绩效考核与工资收入挂钩，逐步实现从职位工资向职能工资 转变。规范生产管理，深化三级安全责任制落实，坚决杜绝安全事故；强化质量控制，保障食 品安全；强化节能精细化管理，推进节约型企业建设。 4、围绕人才升级，着力推进团队建设 实施员工提升计划，打造一流"人才流水线"。通过岗位练兵、技术比武、课题攻关、兴趣 小组和文体活动等，营造岗位成才的良好环境，不拘一格发现人才、选拔人才，用好人才；进 一步推进《后备人才库》建设，有计划、有目标地培养岗位标兵、技术能手和管理骨干。 5、围绕幸福升级，全力打造美丽富强金种子 鼓励"创业、创新、创造"，用发展成果不断满足员工物质和文化需求，稳步提高员工收入 和福利待遇。以生态文明建设为抓手，践行社会责任，积极参与和支持慈善公益事业，持续打 造爱心企业；共建"企业富强、员工幸福、环境优美"的美丽富强金种子。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）的要求，公司董事会在充分考虑和征求股东特别是中小股东、独立董事等的意见基础上， 结合公司实际情况，对股东回报规划、利润分配尤其是现金分红决策程序和机制的完善性等方 面进行研究论证，对《公司章程》部分内容进行了修改，明确了公司的现金分红政策是：公司 在盈利状况良好且现金流比较充裕的条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关 规定及公司经营情况拟定，由股东大会审议决定。此次《公司章程》修订经公司2012年8月 28日召开的第一次临时股东大会审议通过。 2012年5月30日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所 发布了2011年度分红派息实施公告。根据公司股东大会审议通过的2011年度利润分配方案， 公司以555,775,002股为基数，向全体股东实施了每10股派发现金红利1.80元（含税），扣税 后每10股派发现金红利1.62元，共计派发现金股利100,039,500.40元，上述现金分红方案已于 2012年6月8日实施完毕。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的数 额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报 表中归属 于上市公 司股东的 净利润的 比率(%) 2012年 0 3.10 0 172,290,250.62 561,295,751.51 31 2011年 0 1.80 0 100,039,500.36 365,819,413.21 27 2010年 0 0 0 0 168,951,439.08 五、 其他披露事项 公司选定的信息披露报刊为《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》，指定信息披露 互联网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）未发生变更。 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 临时公告未披露的事项 单位:元 币种:人民币 关联交易方 关联关 系 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联交 易定价 原则 关联 交易 价格 关联交易金 额 占同类交易 金额的比例 (%) 关联交 易结算 方式 市 场 价 格 安徽圣氏华 衣服饰有限 公司 母公司 的全资 子公司 购买 商品 礼盒 类 市场价 格 560,746.17 0.33 现款现 货 安徽圣氏华 衣服饰有限 公司 母公司 的全资 子公司 购买 商品 礼品 袋 市场价 格 744,929.85 13.37 现款现 货 安徽圣氏华 衣服饰有限 公司 母公司 的全资 子公司 购买 商品 商标 市场价 格 90,453.37 3.98 现款现 货 安徽圣氏华 衣服饰有限 公司 母公司 的全资 子公司 购买 商品 低值 易耗 品 市场价 格 39,916.39 0.61 现款现 货 合计 / / 1,436,045.78 / / （1）关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因： 集团公司及所属企业具有相关产品的生产能力，有利于解决集团公司及相关企业的产能利用问 题，且供应品种多样性和及时性能够得到充分保证。 （2）关联交易对上市公司独立性的影响：关联交易没有损害上市公司利益的情况，因关联 交易金额小，对公司本期及未来财务状况、经营成果没有较大影响。 （3）公司对关联方的依赖程度：因关联交易金额较小，不会因此类交易而对关联方形成依 赖或被其控制。 （4）关联交易的说明：正常业务往来。 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 √ 不适用 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 √不适用 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 境内会计师事务所报酬 40 境内会计师事务所审计年限 15 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 华普天健会计师事务所（北 京）有限公司 25 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法人 持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 555,775,002 100 555,775,002 100 1、人民币普通股 555,775,002 100 555,775,002 100 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 555,775,002 100 555,775,002 100 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近3年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证 券的种类 发行日期 发行价格（或 利率） 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止 日期 股票类 A股 2010年12月 16.02 34,332,084 2011年12月 34,332,084 8日 12日 1）2010年1月19日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，2010年3月18日，公司 召开第三届董事会第三十三次会议，会议审议通过公司非公开发行股票相关议案。2010年4月 6日，公司召开2010年第一次临时股东大会审议通过非公开发行股票方案，决定向符合中国证 券监督管理委员会规定条件的不超过10名的特定对象非公开发行股票不超过3500万股（含3500 万股），募集资金净额不超过55,000万元，主要用于优质基酒酿造技改、优质酒恒温窖藏技改、 营销与物流网络建设和技术研发及品控中心建设等四个项目。 2）2010年11月12日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准安徽金种子酒业股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1605号）。 3）2010年12月8日，公司实施完毕向特定投资者非公开发行股票34,332,084股，募集资 金净额为人民币538,919,985.68元，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成 本次非公开发行的股权登记及股份限售手续。 4）上述事项已于2010年1月21日、2010年3 月20日、2010年4月7日、2010年11月 17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 65,110 年度报告披露日前第5个交易日末 股东总数 68,430 前十名股东持股情况 股东名称 股东性 质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 安徽金种子集团有限公 司 国有法 人 32.07 178,257,084 0 无 中国工商银行—广发聚 丰股票型证券投资基金 未知 2.99 16,600,000 7,287,916 无 中国工商银行—广发策 略优选混合型证券投资 基金 未知 2.00 11,139,963 2,142,765 无 中国工商银行—南方绩 优成长股票型证券投资 基金 未知 1.84 10,238,167 10,238,167 无 中国农业银行—鹏华动 力增长混合型证券投资 基金（LOF） 未知 1.77 9,834,621 9,834,621 无 中国光大银行股份有限 公司—国投瑞银创新动 力股票型证券投资基金 未知 1.48 8,237,225 8,237,225 无 浙江东阳商业集团有限 公司 未知 1.44 8,001,705 8,001,705 无 中国对外经济贸易信托 有限公司—鸿道3期 未知 1.17 6,529,027 6,529,027 无 交通银行—鹏华中国50 开放式证券投资基金 未知 1.10 6,138,802 6,138,802 无 中国平安财产保险股份 有限公司—传统—普通 保险产品 未知 1.10 6,137,924 -3,181,520 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数 量 股份种类及数量 安徽金种子集团有限公司 178,257,084 人民币普通股 中国工商银行—广发聚丰股票型证 券投资基金 16,600,000 人民币普通股 中国工商银行—广发策略优选混合 型证券投资基金 11,139,963 人民币普通股 中国工商银行—南方绩优成长股票 型证券投资基金 10,238,167 人民币普通股 中国农业银行—鹏华动力增长混合 型证券投资基金（LOF） 9,834,621 人民币普通股 中国光大银行股份有限公司—国投 瑞银创新动力股票型证券投资基金 8,237,225 人民币普通股 浙江东阳商业集团有限公司 8,001,705 人民币普通股 中国对外经济贸易信托有限公司— 鸿道3期 6,529,027 人民币普通股 交通银行—鹏华中国50开放式证券 投资基金 6,138,802 人民币普通股 中国平安财产保险股份有限公司— 传统—普通保险产品 6,137,924 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说 明 1、在前述股东中，安徽金种子集团有限公司与其余股东之间不存 在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规 定的一致行动人。 2、其余股东之间是否存在关联关系，或者是否属于一致行动人未 知。 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 安徽金种子集团有限公司 单位负责人或法定代表人 锁炳勋 成立日期 1996年11月29日 组织机构代码 15183475-8 注册资本 26,800 主要经营业务 制革皮革制品、玻璃及制品、二氧化碳、塑料制品，纸制 品，金属包装物品的制造、销售；政府授权的资本经营， 实业投资；白酒、酒精生产、经营（以上凡涉及许可证管 理的均由其子公司或具有投资关系的关联企业凭有效许可 证经营）。 (二) 实际控制人情况 1、 法人 单位：元 币种：人民币 名称 阜阳市人民政府国有资产监督管理委员会 2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持 股数 年末持 股数 报告期内从公 司领取的应付 报酬总额（万 元）（税前） 报告期从股 东单位获得 的应付报酬 总额（万元） 锁炳勋 董事长 男 58 2010年4月6日 2013年4月6日 26,000 26,000 38.28 宁中伟 董事、总 经理 女 51 2010年4月6日 2013年4月6日 20,800 20,800 33.42 杨红文 董事 男 43 2010年4月6日 2013年4月6日 25.13 徐三能 董事 男 49 2010年4月6日 2013年4月6日 25.11 陈新华 董事、财 务总监 男 42 2010年4月6日 2013年4月6日 25.05 金彪 董事、董 事会秘书 男 40 2010年4月6日 2013年4月6日 25.06 朱卫东 独立董事 男 51 2010年4月6日 2013年4月6日 3 尹正昌 独立董事 男 71 2010年4月6日 2013年4月6日 3 余世春 独立董事 男 51 2010年4月6日 2013年4月6日 3 陈兴杰 副总经理 男 49 2010年4月6日 2013年4月6日 25.09 张向阳 副总经理 男 38 2010年4月6日 2013年4月6日 27.77 朱玉奎 监事会主 席 男 51 2010年4月6日 2013年4月6日 25.11 张金星 监事 男 50 2010年4月6日 2013年4月6日 25.13 任军文 监事 男 43 2010年4月6日 2013年4月6日 20.98 马玉磊 监事 男 49 2010年4月6日 2013年4月6日 13.98 杜峰 监事 男 43 2010年4月6日 2013年4月6日 13.68 合计 / / / / / 46,800 46,800 332.79 1、锁炳勋：1955年11月生，研究生学历，全国劳动模范，全国“五一”劳动奖章获得者， 安徽省第八届人大代表，安徽省劳动模范，全国十届、十一届、十二届人大代表，1996年起任 集团公司董事长、总经理，1998年7月至今任本公司董事长。 2、宁中伟：1962年10月生，研究生学历，政工师，曾任阜阳麻纺厂第一副厂长、党委副 书记，阜阳包装制品公司副总经理，阜阳牛羊肉加工厂负责人，安徽金种子南扬制革有限公司 董事长，安徽金太阳生化药业有限公司董事长，先后荣获全国五一劳动奖章，全国三八红旗手， 中国女企业家“光辉之星”，全国纺织行业“巾帼建功标兵”，全国轻工系统劳动模范，安徽省 劳动模范等。1996年至1998年任集团公司副董事长、总经理，现任安徽省女企业家协会副会 长，安徽省十二届人大代表，阜阳市第三届人民代表大会常务委员会委员，本公司董事、总经 理。 3、杨红文：1970年1月生，本科，高级工程师，国家白酒评委，先后任安徽种子酒总厂技 术员、全质办主任，质量副厂长，2001年12月至今任本公司董事。 4、徐三能：1964年11月生，本科，执业药师，工程师职称。历任阜阳生化药厂生产技术 科长、副厂长。1997 年9 月加入本公司，历任安徽金太阳生化药业有限公司常务副经理、经 理，2000 年至今任本公司总经理助理、董事。 5、陈新华：1971年6月生，大专，会计师，历任集团公司核心企业——安徽种子酒总厂财 务科科长、副厂长、财务部副经理，现任公司董事、财务总监。 6、金彪：1973年12月生，本科，助理会计师。历任安徽金种子集团阜阳房地产开发有限 公司办公室副主任，安徽金种子酒业股份有限公司证券部副经理、经理、证券事务代表。现任 本公司董事、董事会秘书，兼社会责任部经理。 7、朱卫东：1962年1月生，管理学博士，现任合肥工业大学管理学院副院长，经营决策与 控制研究所所长，教授，博士生导师。兼任中国会计学会高等工科院校分会秘书长、常务理事， 中国会计学会理事，安徽省会计学会副秘书长、常务理事。兼任黄山旅游发展股份有限公司、 安科生物工程股份有限公司独立董事。 8、尹正昌：1942年生，汉族，中共党员，大学本科。历任阜阳地委政策研究室副主任，阜 阳市政府副秘书长兼体改委主任，党组书记，阜阳市政协常委、提案委员会主任。2005 年退休。 现为中国作家协会安徽分会会员，安徽省经济学会理事，中国管理科学院特邀研究员。现任公 司独立董事。 9、余世春：1962年2月生，国务院特殊津贴获得者，研究员，1999年毕业于中国协和医 科大学，博士学位，致公党党员，安徽中医学院兼职教授、硕士研究生导师。现任北京弘泰济 众医药科技有限责任公司总经理，兼任公司独立董事。 10、陈兴杰：1964年3月，大专学历，曾任安徽种子酒总厂酿酒车间、生产办、全质办主 任、生产副厂长，阜阳牛羊肉分公司总经理、灵壁金太阳肉类分公司总经理、金种子南杨制革 有限公司总经理，阜阳市拔尖人才，阜阳市十大杰出青年企业家，阜阳市第三届政协委员。现 任公司副总经理兼综合管理办公室主任。 11、张向阳：1975年11月生，中专，历任经营总公司业务员、区域经理、大区总监、种子 酒事业部总经理，现任阜阳金种子酒业销售有限公司常务副总经理，本公司副总经理。 12、朱玉奎：1963年7月生，大专，会计师，1998年至2000年在安徽种子酒总厂任财务 科长、厂长助理；2000年10月任本公司财务部经理，现任本公司总经理助理、监事。 13、张金星：1963年4月生，大学，2003年起任公司总经理助理，现任安徽金种子酒业股 份有限公司阜阳金种子酿酒分公司总经理（兼），公司监事。 14、任军文：1970年12月生，大专，助理会计师，1999年10月到安徽种子酒总厂经营总 公司工作任财务副经理、副总经理；现任公司财务部常务副经理、经营公司副总经理。 15、马玉磊：1964年1月生，大专，工程师，注册安全工程师，曾任安徽种子酒总厂技术 员、车间主任、全质办主任，制酒分厂厂长，生产副厂长。现任本公司监事。 16、杜峰：1970年7月生，大专，2003年6月至2005年3月任经营公司财务部经理。2005 年3月至今，任经营公司副总经理，2010年4月任本公司监事。 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 锁炳勋 安徽金种子集团有限公司 董事长 1996年11月29日 宁中伟 安徽金种子集团有限公司 董事 1996年11月29日 陈兴杰 安徽金种子集团有限公司 董事 1996年11月29日 张金星 安徽金种子集团有限公司 监事 1996年11月29日 (二) 在其他单位任职情况 任职人 员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终 止日期 徐三能 安徽金太阳生化药业有限公司 董事长 2007年08月10日 锁炳勋 安徽金种子集团阜阳房地产开发有限公 司 董事长 1999年11月27日 宁中伟 阜阳金种子酒业销售有限公司 董事长 2010年02月09日 锁炳勋 安徽颍上县金种子酒业有限公司 董事长 2005年12月19日 锁炳勋 安徽中酒酒业有限公司 董事长 2011年03月24日 任军文 阜阳醉三秋酒业销售有限公司 董事长 2011年07月20日 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的 决策程序 公司董事和监事的报酬由董事会薪酬与考核委员会提案，董事会审议通 过后报股东大会审议批准；高级管理人员的报酬由董事会薪酬与考核委 员会提议，董事会审议决定。 董事、监事、高级管理人员报酬确 定依据 公司按照工作职责、履职情况、公司业绩水平等综合因素对董事、监事 和高级管理人员进行绩效考评，经董事会薪酬与考核委员会考核后，确 认领取薪酬。公司独立董事薪酬由股东大会确定。 董事、监事和高级管理人员报酬的 应付报酬情况 公司严格落实上市公司有关管理规定，依据股东大会审议通过薪酬管理 制度，及时、足额向相关人员发放报酬。 报告期末全体董事、监事和高级管 理人员实际获得的报酬合计 2012年度在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员合计领取报酬为 332.79万元，其中独立董事合计领取津贴为9.00万元。 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。 五、 公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等对公司 核心竞争力有重大影响的人员未发生变动。 六、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 2,546 主要子公司在职员工的数量 537 在职员工的数量合计 3,083 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 2,175 销售人员 391 技术人员 276 财务人员 37 行政人员 204 合计 3,083 教育程度 教育程度类别 数量（人） 本科及以上 278 （未完）  |