[年报]中国化学：2012年年度报告
重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、大华会计师事务所（特殊股东合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人金克宁、主管会计工作负责人刘毅及会计机构负责人（会计主管人员） 王洁民声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 中国化学以 2012 年 12 月 31 日总股数 4,933,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.65 元（含税）现金股息，共派发现金股利 320,645,000.00 元，剩余未分配利润 300,896,961.11 元结转以后年度。 六、无控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 七、不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。 一、 重大风险提示 本公司面临的可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的重大风险主 要有宏观形势风险、行业政策和竞争风险、汇率风险、经营现金流风险、技术进步风险和产 业投资风险。对于以上风险，公司均进行了深入的分析，制定了应对措施，具体的分析和应 对措施已在《董事会报告》中"可能面对的风险"一节详细披露。 二、 公司简介 （一）中文名称：中国化学工程股份有限公司 中文简称：中国化学 英文名称：China National Chemical Engineering Co.,Ltd 英文简称：CNCEC （二）法定代表人：金克宁 （三）董事会秘书：周耀君 （四）联系地址：北京市东城区东直门内大街 2 号 电话：010-59765697 传真：010-59765659 电子信箱：zhouyj@cncec.com.cn （五）证券事务代表：洪玮 联系地址：北京市东城区东直门内大街 2 号 电话：010-59765657 传真：010-59765659 电子信箱：hongw@cncec.com.cn （六）注册地址：北京市东城区东直门内大街 2 号 邮政编码：100007 办公地址：北京市东城区东直门内大街 2 号 邮政编码：100007 （七）公司网址：www.cncec.com.cn （八）电子信箱：cncec@cncec.com.cn （九）信息披露报纸：中国证券报、上海证券报 （十）年报登载网址：www.sse.com.cn （十一）半年度报告备置地点：北京市东直门内大街 2 号中国化学董事会办公室 （十二）股票上市交易所：上海证券交易所 股票种类：A 股 股票代码：601117 股票简称：中国化学 （十三）首次注册登记日期：2008 年 9 月 23 日 注册地点：北京市朝阳区安苑路 20 号 企业法人营业执照注册号：100000000041837 税务登记号码：110105710935644 组织机构代码：71093564-4 （十四）公司首次注册登记日期为 2008 年 9 月 23 日，详见《中国化学工程股份有限公司 2009 年年度报告》公司基本情况。 （十五）公司上市以来注册的主营业务未发生变化。 （十六）本公司自 2010 年 1 月 7 日（股份公司上市日）至本次年度报告公告之日，未发生控股 股东变动情况。 （十七）其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内）：大华会计师事务所（特殊股东合伙） 办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 签字会计师姓名：王力飞 谭超 报告期内履行持续督导职责的保荐机构：中信建投证券股份有限公司 办公地址：北京市东城区朝阳门内大街 188 号 9 层 签字的保荐代表人姓名：宋永祎、徐涛 持续督导的期间：2010.1.8-2012.12.31 三、会计数据和财务指标摘要 （一）报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 1．主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计 数据 2012 年 2011 年 本期比 上年同 期增减 (%) 2010 年 调整后 调整前 营业收入 54,116,707,488.31 44,709,772,091.60 43,537,955,934.85 21.04 34,946,371,571.41 归属于上 市公司股 东的净利 润 3,083,645,125.07 2,380,434,764.38 2,375,778,207.17 29.54 1,686,970,773.63 归属于上 市公司股 东的扣除 非经常性 损益的净 利润 3,009,495,336.43 2,310,617,452.40 2,310,617,452.40 30.25 1,644,894,510.01 经营活动 产生的现 金流量净 额 2,995,107,151.51 4,216,599,825.60 4,121,879,583.42 -28.97 2,928,143,090.15 2012 年末 2011 年末 本 期 末 比 上 年 同 期 末 增减(%) 2010 年末 调整后 调整前 归属于上 市公司股 东的净资 产 17,985,682,024.63 15,238,416,514.17 15,226,661,807.93 18.03 13,216,680,168.55 总资产 59,051,072,296.91 46,409,430,000.79 45,656,234,466.82 27.24 35,744,549,292.10 2. 主要财务数据 主要财务指标 2012 年 2011 年 本期比上年 同期增减 (%) 2010 年 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.63 0.48 0.48 31.25 0.34 稀释每股收益（元／股） 0.63 0.48 0.48 31.25 0.34 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.61 0.47 0.47 29.79 0.34 加权平均净资产收益率（%） 18.47 16.70 16.65 增加 1.77 个 百分点 14.07 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 18.06 16.21 16.31 增加 1.85 个 百分点 13.96 （二）非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益 -5,027,601.64 19,807,219.86 -9,480,272.68 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定 额或定量持续享受的政府 补助除外 68,786,395.01 44,431,868.22 30,779,151.73 企业取得子公司、联营企 业及合营企业的投资成本 小于取得投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公 允价值产生的收益 0 254,513.44 0 债务重组损益 134,290.35 357,574.97 937,031.17 同一控制下企业合并产生 的子公司期初至合并日的 当期净损益 10,794,734.24 24,962,898.91 28,020,467.12 除同公司正常经营业务相 关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公 允价值变动损益，以及处 置交易性金融资产、交易 性金融负债和可供出售金 融资产取得的投资收益 1,514,689.35 2,523,158.81 除上述各项之外的其他营 业外收入和支出 13,086,823.28 11,960,864.10 -4,050,845.10 其他符合非经常性损益定 义的损益项目 0 486,550.78 0 少数股东权益影响额 -3,402,116.63 -22,854,363.85 -878,816.53 所得税影响额 -11,737,425.32 -12,112,973.26 -3,250,452.09 合计 74,149,788.64 69,817,311.98 42,076,263.62 由于报告期内十六公司纳入股份公司，合并报表的范围发生变化，2011 年和 2010 年的非 经常性损益金额均做了追溯调整。 （三）采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 可 供 出 售 金 融 资 产 16,820,303.72 19,898,861.92 3,078,558.20 1,723,294.40 合计 16,820,303.72 19,898,861.92 3,078,558.20 1,723,294.40 四、董事会报告 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 （一）经营情况分析 1.公司整体经营情况 2012 年，世界经济复苏缓慢，中国经济增速放缓，建筑工程行业的市场竞争日趋激烈。在 较为严峻的国内外形势下，公司坚持“工程立业、技术领先、产业支撑”的发展理念，以建设 世界一流“钻石”企业为战略目标，为实现 “价值高、人才精、技术新、品牌优、可持续”的 要求，继续推进精细化管理，全面推动企业各项工作深入开展，取得了明显成效。报告期内， 公司整体经营情况如下： （1）收入 2012 年，公司共实现营业收入 541 亿元，同比上年增长 21%，其中主营业务收入 538 亿元。 公司营业收入大幅提升的主要原因有：一、2011 年新签合同额较 2010 年增长近一倍，这部分 合同在 2012 年实现了较高的营业收入；二、海外市场拓展进展较快，2012 年，海外新签合同 总额合 305.6 亿元人民币，同比上年增长 93%，占全部新签合同的 31%，境外营业收入为 74 亿 元，占全部营业收入的 14%；三、公司经营结构持续调整，子公司间的同业竞争减弱，资源配 置能力进一步提升；四、各子公司获得募集资金注资后，资金实力得到提升，加强了取得项目、 开拓市场的能力，市场竞争力和影响力增强；五、公司业务领域进一步拓宽，在化工、石油化 工等传统行业保持竞争优势的同时，大力开拓新型煤化工、电力、建筑、环保等行业的市场； 六、公司经营模式不断突破，积极探索和实践 BT、BOT 等经营模式，收入和利润来源多元化。 （2）成本 2012 年，公司共产生营业成本 461 亿元，比上年增长 20%，低于营业收入增长幅度，其中 主营业务成本 459 亿元。公司营业成本上升的主要原因是：公司业务量增加，原材料成本、人 工成本相应上升。 （3）费用 2012 年，公司共产生销售、管理、财务费用 30.08 亿元，比上年增长 32%。其中， 销售费用 2.28 亿元，比上年增长 16%。 管理费用 31.34 亿元，比上年增长 31%。公司管理费用增长的主要原因为：公司坚持技术 领先的发展战略，各子公司加大技术研发投入，本期研发支出大幅上升，共计 8.81 亿元，比上 年增长 89.6%；职工薪酬上升较快。 财务费用-3.54 亿元，比上年减少 0.4 亿元。公司财务费用下降的主要原因为：2012 年公 司采取了多种措施降低汇率风险，汇兑损失大幅减少，共计 68 万元，比上年减少 96%；公司加 强资金管理，提高理财能力，银行借款减少，增加了收益。 （4）利润 2012 年，公司的营业利润为 38.05 亿元，比上年增长 25%，净利润为 32.36 亿元，比上年 增长 28%，基本每股收益 0.63 元，比上年增长 31%。公司利润增加的主要原因为：公司业务量 增加；主营业务整体毛利率上升；公司大力推进精细化管理，管理水平提升。 （5）现金流 截至 2012 年底，公司现金及现金等价物共 180.1 亿元，比 2011 年底增加 15.2 亿元，增幅 为 9.2%。 经营活动产生现金流入 541 亿元，现金流出 511 亿元，净流入 29.95 亿元，同比上年减少 了 29%，经营现金流净流入减少的主要原因为：本年度开工建设的承包项目增多，预付款项和 未结算项目金额均有较大幅度提升； 投资活动产生现金流入 0.22 亿元，现金流出 19.35 亿元，净流出 19.13 亿元，同比上年增 长 42%。主要流出项目为：购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金 17.6 亿元，主要 是天辰公司、五环公司、四川晟达化学新材料有限责任公司等企业的基建投资；投资支付的现 金 1.7 亿元，主要是对外参股贵州水城矿业股份有限公司等企业支付的现金。 筹资活动产生现金流入 13.61 亿元，现金流出 9.31 亿元，净流入 4.3 亿元，比上年增加 9.7 亿元。主要流入项目为：子公司吸收少数股东投资收到现金 5.9 亿元，借款收到的现金 6.5 亿元。主要流出项目为：偿还债务支付的现金 6.1 亿元，支付公司股东及子公司少数股东股利 2.8 亿元。 2．主营业务分地区情况 公司主营业务分地区的经营情况 （单位：亿元） 2012 年 2011 年 营业收入 占比 营业成本 毛利率 营业收入 占比 营业成本 毛利率 境内 463.4 86.2% 397.2 14.3% 371.1 83.6% 314.5 15.3% 境外 74.4 13.8% 61.5 17.3% 72.9 16.4% 66.9 8.2% 合计 537.8 100% 458.7 14.7% 444 100% 381.4 14.1% （1）境内业务 2012 年，境内业务共实现营业收入 463.4 亿元，同比上年增长 25%，占公司总营业收入的 比例为 86.2%，比去年增加了 2.6 个百分点；毛利率为 14.3%，比上年下降 1 个百分点。 2012 年，境内业务营业收入和毛利率变化的主要原因是：2011 年公司承接了大量国内订单， 境内新签合同 864.4 亿元，在国内市场，特别是煤化工市场中保持快速增长，为 2012 年储备了 大量生产建设任务，使 2012 年境内营业收入大幅上升；国内经济增速放缓，加之工程施工行业 竞争加剧，境内利润水平略有下降。 （2）境外业务 2012 年，境外业务共实现营业收入 74.4 亿元，同比上年增长 2%，占公司总营业收入的比 例为 13.8%，比去年下降了 2.6 个百分点；毛利率为 17.3%，比上年上升了 9.1 个百分点。 2012 年，境外业务毛利率大幅上升的主要原因是：公司大力开拓境外市场，在境外工程承 包领域的竞争力显著提升，承揽了大量境外优质项目，同时加强了境外项目的管理，毛利率大 幅上升。 3. 主营业务分行业经营情况 公司主营业务分行业的经营情况 （单位：亿元） 2012 年 2011 年 营业收入 占比 营业成本 毛利率 营业收入 占比 营业成本 毛利率 工 程 施 工 （承包） 449.4 83.5% 395.5 12.0 % 379.0 85.4% 336.1 11.3% 勘 察 、 设 计及服务 33.6 6.2% 20.5 39.0% 32.1 6.7% 18.5 42.4% 其他 54.8 10.2% 42.7 22.1% 32.9 7.4% 26.8 18.5% 合计 537.8 100% 458.7 14.7% 444 100% 381.4 14.1% （1）工程施工（承包） 2012 年，工程施工（承包）共实现营业收入 449.4 亿元，同比上年增长了 18.5%，占公司 总营业收入的比例为 83.5%，比去年下降了 1.9 个百分点；毛利率为 12 %，比上年增加了 0.7 个百分点。 工程施工（承包）业务的是公司最主要的收入来源，“工程立业”是公司的基本发展战略， 近年来尽管该类业务营业收入在公司营业收入中的比重呈下降趋势，但仍然贡献了公司大部分 的收入和利润。公司将在提升项目利润水平上下功夫，以利润为导向，争取更多优质的工程项 目。 （2）勘察、设计及服务 2012 年，勘察、设计及服务共实现营业收入 33.6 亿元，同比上年增长了 4.7%，占公司总 营业收入的比例为 6.2%，比去年下降了 0.5 个百分点；毛利率为 39%，比上年下降了 3.4 个百 分点。 勘察、设计业务是公司重要的主营业务板块，该类业务的特点是技术门槛高、利润率高， 公司在化工、煤化工工程设计领域有着较强的技术优势，该类业务将持续发展。 （3）其他主营业务 2012 年，电站运营等其他主营业务共实现营业收入 54.8 亿元，同比上年增长 67%，占公司 总营业收入的比例为 10.2%，比去年增长了 2.8 个百分点；毛利率为 22.1%，比上年上升了 3.6 个百分点。 近年来，公司坚持转变增长方式，突破传统经营模式，转变经营理念，研究新的产品和服 务，积极探索和实践 BT、BOT 等经营模式，以提升经营档次，保证利润空间。现在已取得一定 成果，这些业务的营业收入和毛利率均有大幅提升，成为公司新的增长点。 公司还将“产业支撑”确立为公司的发展战略，建设投资项目，延伸产业链条，拓展业务 领域，产业运营有望在未来成为公司的重要利润来源。 4. 主要子公司、参股公司经营情况 2012 年公司主要子公司和参股公司的经营情况 （单位：元） 公司名称 经营范围 注册资本 总资产 净资产 报告期净利润 中化二建集 团有限公司 建筑工程承 包、施工 310,000,000 3,742,504,836.50 642,338,088.31 256,294,730.15 中国化学工 程第三建设 有限公司 建筑工程承 包、施工 318,000,000 3,411,262,688.29 900,758,251.59 305,054,409.68 中国化学工 程第六建设 有限公司 建筑工程承 包、施工 166,500,000 2,415,911,834.40 440,175,235.70 136,975,414.14 中国化学工 业第七建设 有限公司 建筑工程承 包、施工 249,000,000 2,284,082,052.73 436,979,347.23 99,614,459.87 中国天辰工 程有限公司 工程设计、 技术开发及 咨询、工程 总承包 246,900,000 8,092,815,463.68 1,948,492,168.07 481,206,661.09 赛鼎工程有 限公司 工程设计、 技术开发及 咨询、工程 总承包 179,300,000 4,123,648,314.17 979,568,161.83 321,695,306.63 化学工业第 三设计院有 限公司 工程设计、 技术开发及 咨询、工程 总承包 25,120,000 4,564,158,068.60 1,391,966,495.65 331,596,713.65 中国五环工 程有限公司 工程设计、 技术开发及 咨询、工程 总承包 352,400,000 4,171,319,647.41 1,019,224,414.73 216,058,980.16 华陆工程科 技有限公司 工程设计、 技术开发及 咨询、工程 总承包 260,280,000 3,769,618,453.47 965,912,956.05 234,718,101.13 中国成达工 程有限公司 工程设计、 技术开发及 咨询、工程 总承包 436,900,000 6,469,875,070.02 1,752,238,658.73 329,942,595.39 5．合同情况 2012 年，公司新签合同总额 979 亿元，比上年减少 3.82%，其中境内新签合同 673.4 亿元， 占全部新签合同的 68.78%，境外新签合同折合人民币 305.6 亿元，同比上年增长 93.17%，占全 部新签合同的 31.22%。工程公司新签合同 1220 份。合同额 383.4 亿元，同比减少 38.7%，建设 公司新签合同 2006 份，合同额 595.6 亿元，同比增长 50.1%。境内合同总价 1 亿元以上项目有 108 个，合同额 451.40 亿元。其中，10 亿元以上的项目 11 个，合同额 202.90 亿元；境外折合 人民币 1 亿元以上项目有 16 个，合同额折合人民币共计 293.23 亿元。 新签合同按行业分的情况 （单位：万元） 合同所属 行业 2012 年 2011 年 2010 年 合同额 占比 合同额 占比 合同额 占比 化工 4,307,320 44.00% 4,069,736 39.98% 3,088,932 54.62% 石油化工 482,668 4.93% 480,597 4.72% 337,329 5.97% 煤化工 1,687,005 17.23% 3,402,320 33.43% 1,322,285 23.38% 电力 468,075 4.78% 859,911 8.45% 133,215 2.36% 建筑 2,051,520 20.96% 592,416 5.82% 142,783 2.52% 环保 229,530 2.34% 39,342 0.39% 66,366 1.17% 其他 563,340 5.75% 734,276 7.21% 564,070 9.97% 合计 9,789,458 100% 10,178,598 100% 5,654,980 100% （二）资产负债分析 截止 2012 年 12 月 31 日，公司总资产 590.5 亿元，比上年增长 27%，净资产 191.9 亿元。 比上年增长 22%。 公司报告期末占总资产比例 5%以上的主要资产、负债项目 （单位：元） 项目名称 期末余额 期初余额 期末余额较期初 余额变动比例 期 末 余 额 占 总 资 产的比例 货币资金 18,868,462,605 17,756,177,018 6.26 % 31.95% 应收账款 4,991,637,895 4,168,704,542 19.74% 8.45% 预付账款 12,161,927,766 5,992,578,155 102.95% 20.60% 存货 8,541,966,884 5,648,751,946 51.22% 14.47% 固定资产 4,884,844,394 4,040,285,507 20.90% 8.27% 应付账款 13,197,059,938 10,173,276,531 29.72% 22.35% 预收款项 20,593,056,177 14,533,057,586 41.70% 34.87% 总资产 59,051,072,297 46,409,430,001 27.24% 100% 其中本期期末数较上期期末数变动 30%以上的项目有： 1.预付账款，比上年增加 102.95%，主要原因是：2012 年总承包项目增多，按合同预付的分包 工程款及设备采购款增加。 2.存货，比上年增加 51.22%，主要原因是：本年度工程项目增多，年末未结算施工项目大幅金 额增加。 3.预收款项，比上年增加 41.7%，主要原因是：2012 年新开工项目增加，收取的设备款、工程 款金额上升。 （三）研发支出及科技创新情况 1.研发支出情况表 研发支出合计（万元） 88,128 研发支出总额占净资产比例（%） 4.59 研发支出总额占营业收入比例（%） 1.63 2.科技创新情况 2012 年，公司研发投入约为 8.8 亿元，较上年增加 38%。公司在加大技术投入力度的基础 上，继续加强技术创新管理，技术创新体制机制进一步完善。 公司加强了技术创新管理工作，发布了《“十二五”技术发展规划》，依据公司实际情况制 定了技术创新战略和目标，围绕新能源、新材料、精细化工、新型煤化工等国家重点扶持的新 兴产业技术领域，确立了“十二五”重点技术开发项目 95 项；结合公司内控体系建设和信息化 建设，修订完善了《技术创新项目管理》、《技术标准管理办法》和《工法管理办法》等一系列 制度和管理办法，规范了技术创新工作的管理，保障了创新活动的有序开展；公司还开展了 2011 －2012 年度公司工法评审工作，评选出公司一、二级工法 45 项。 公司在整合科技资源，技术创新平台建设中取得了新的进展。2012 年公司有 3 家企业技术 中心被认定为国家级，2 家企业技术中心被认定为省级，1 家企业技术中心成功申报国家能源低 阶煤综合利用研发中心。目前，公司共有企业技术（研发）中心 13 家，其中 3 家国家级企业技 术，9 家省级企业技术中心，1 家国家能源研发中心，还有 3 家企业设立了博士后工作站。公司 在“新一代煤（能源）化工产业技术创新战略联盟”框架内，与清华大学合作的国家高技术研 究发展计划（863 计划）项目“流化床甲醇制烯烃新工艺”和与华东理工大学合作的国家科技 支撑计划项目“生物质与煤混燃发电技术与示范”已完成了科技部的可行性论证，并下达了任 务书和预算书。 公司的技术研发取得了新的突破。公司围绕“十二五”技术发展规划，以市场为导向、工 程为依托，积极开展行业重点领域关键技术的研发，在新型煤气化、褐煤提质、煤制乙二醇、 甲醇制汽油等工程技术和工艺技术研发方面，取得了新的突破。2012 年，公司共获国家授权专 利 132 项，其中发明专利 42 项，实用新型专利 90 项；获国家级优质工程银质奖 3 项，省部级 科技进步奖 15 项，省部级优质工程奖 33 项，省部级工程勘察奖 4 项，省部级工程设计奖 16 项， 省部级优秀施工项目 12 项。 公司还积极参与国家和行业标准建设， 2012 年共主编、参编国家标准 38 项；主编、参编 行业标准 99 项。 （四）投资状况分析 1.对外股权投资总体分析 2012 年，公司对外股权投资总计 1.69 亿元，较上年增加 1.02 亿元，增长了 153.53%。 被投资公司情况： 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例 (%) 湖南华银能源技术有限公司 新能源技术的引进、研发和推广 35.00 山西世纪长风房地产开发有限公司 房地产开发经营 50.00 山西金色长风房地产开发有限公司 房地产开发经营 50.00 贵州水城矿业股份有限公司 烟煤和无烟煤开采洗选 0.83 （1） 证券投资情况 序 号 证券 品种 证券代 码 证券简称 最初投资金额 （元） 持有数量 （股） 期末账面价值 （元） 占期末 证券总 投资比 例（％） 报告期损益 （元） 1 股票 600470 六国化工 500,000.00 229,902 2,112,799.38 10.62 1,033,506.64 2 股票 600230 沧州大化 500,000.00 277,156 4,356,892.32 21.90 102,547.72 3 股票 600774 汉商集团 10,500,685.65 1,170,646 10,418,749.4 52.36 0 4 股票 601328 交通银行 2,483,385.00 226,087 1,116,869.78 5.61 22,608.70 5 股票 600322 天房发展 280,000.00 0 0 0 203,420.75 6 股票 600082 海泰发展 72,000.00 0 0 0 50,521.43 7 股票 600329 中新药业 150,000.00 0 0 0 263,186.73 8 股票 601009 南京银行 50,500.00 106,681 981,465.2 4.93 47,502.43 9 股票 600319 亚星化学 209,194.00 209,194 912,085.84 4.58 0 期末持有的其他证券投资 14,745,764.65 / 合计 14,745,764.65 / 19,898,861.92 100 1,723,294.40 （2）持有其他上市公司股权的情况 证券 代码 证券 简称 最初投资成本 占该公 司股权 比例 （％） 报告期所有者权益 会计核算科目 报告期所有者 权益变动 股份来源 600470 六国化工 500,000.00 0.46 可供出售金融资产 182,149.36 发起人股 600230 沧州大化 500,000.00 0.00107 可供出售金融资产 2,106,827.99 发起人股 600774 汉商集团 10,500,685.65 0.67 可供出售金融资产 2,967,587.61 发起人股 601328 交通银行 2,483,385.00 0.0004 可供出售金融资产 78,000.02 发起人股， 配股 600322 天房发展 280,000.00 0.0182 可供出售金融资产 -204,569.91 原始股 600082 海泰发展 72,000.00 0.0109 可供出售金融资产 -68,873.58 原始股 600329 中新药业 150,000.00 0.0405 可供出售金融资产 24,186.92 原始股 601009 南京银行 50,500.00 0.0037 可供出售金融资产 -6,400.86 发起人股 600319 亚星化学 209,194.00 0.07 可供出售金融资产 -48,637.61 发起人股 合计 14,745,764.65 / 5,030,269.93 (3)持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 最初投 资金额（元） 持有数量 （股） 占该公司 股权比例 （%） 期末账面 价值（元） 报告期损益 （元） 会计核 算科目 股份 来源 汉口银行股 份有限公司 69,102.00 84,996.00 0.0038 69,102.00 16,999.20 投资收益 发起 人股 沧州市商业银行 2,578,191.53 200 0.4 2,578,191.53 360,000.00 投资收益 发起 人股 国泰君安证券 股份有限公司 4,828,529.28 3,970,830.00 0.08 4,828,529.28 0.00 发起 人股 国泰君安资产管 理股份有限公司 1,553,968.72 1,197,505.79 0.087 1,553,968.72 0.00 发起 人股 合计 9,029,791.53 5,253,531.79 / 9,029,791.53 376,999.20 （4）买卖其他上市公司股票的情况 股份名称 期初股份 数量（股） 报告期 买入股 份数量 （股） 使用的 资 金数量 （元） 报告期卖出 股份数量 （股） 卖出股份收到 的资金数额 （元） 期末股份 数量（股） 产生的投资收益 （元） 六国化工 429,902.00 200,000.00 2,294,412.59 229,902 1,033,506.64 海泰发展 202,000.00 202,000.00 689,696.36 0 50,521.43 天房发展 70,236.00 70,236.00 311,530.86 0 203,420.75 中新药业 91,472.00 91,472.00 908,796.59 0 263,186.73 合计 793,610.00 563,708.00 4,204,436.40 229,902 1,550,635.55 2.非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 报告期内，公司未发生委托理财和衍生品投资的情况。 3.募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 募集 年份 募集方式 募集资金总额 本年度已使用 募集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集 资金用途及去向 2009 年 首次公 开发行 669,519 113,417.36 358,314.87 330,936.73 用于募投项目的后续建设 及股东大会批准的其他用 途 合计 669,519 113,417.36 358,314.87 330,936.73 （2）募集资金承诺项目情况 承诺项目名称 是否变 更项目 募 集 资 金 拟 投入金额 募集资金本年 度投入金额 募集资金累计投 入金额 投 入 进 度 （%） 是 否 符 合 计划进度 用于重点工程项目 的流动资金 否 111,700.00 75,700.00 67.77 否 购置生产设备 否 108,017.00 6,509.00 20,288.01 18.78 否 补充公司流动资金 否 60,000.00 60,000 100.00 是 信息化建设项目 否 11,983.00 708.66 926.86 7.73 否 合计 否 291,700.00 7,217.66 156,914.87 ①用于重点工程项目的流动资金使用未达到计划进度，系因部分项目业主资金状况好于预 期，流动性相对宽裕所致。 ②购置生产设备资金使用未达到计划进度，系因公司本年集中采购设备过程中，主要采购 合同已签订，但资金需按合同约定条件陆续支付。 ③信息化建设项目资金使用未达到计划进度，系因信息化建设方案在本年最终确定，具体 工作虽已开展，但资金尚未全部使用。 （3）募集资金变更项目情况 变更后项目名称 对应原项目承诺 拟 投 入 金 额 （亿元） 本年度投入 金额（亿元） 累 计 投 入 金 额 （亿元） 是否符合 计划进度 四川南充 100 万吨/ 年 PTA 项目 超募资金使用 41.93 3.92 5.2 是 注资设立中国化学工 程财务有限公司 超募资金使用 9 9 9 是 合计 50.93 12.92 14.2 公司在四川南充化工园区投资建设的 100 万吨/年精对苯二甲酸项目（以下简称"PTA 项目 "），项目总投资 41.93 亿元。公司和公司的全资子公司中国成达工程公司合计拟持有 PTA 项目 公司 80%的股权，其余 20%的股权由中石油四川石化有限责任公司持有。公司拟使用超募资金 5.66 亿投资该项目。公司投资新设四川晟达化学新材料有限公司作为 PTA 项目的项目公司，项 目公司注册资本为 80,000 万元，截至本报告期末，投资合同约定的项目公司第一期出资 16,000 万元已经全部到位。该项目已经在 2012 年获得项目建设的主要批文，包括国家环保部的环评审 批、国家发改委核准备案和国土资源部的预审。截止 3013 年 4 月 16 日，项目总体进度完成 25.8%， 预计 2014 年下半年投产运营。 2010 年 12 月 18 日公司第一届董事会第十五次会议决议审议通过了《关于出资设立中国化 学工程财务有限公司暨关联交易的议案》同意本公司与中国化学工程集团公司共同发起设立中 国化学财务公司；股份公司出资 9 亿元，中国化学工程集团公司出资 1 亿元。2012 年 5 月 28 日股东大会审议通过了《关于使用超募资金用于财务公司注册资本金的议案》同意使用超募资 金 9 亿元用于公司出资财务公司注册资本金，截至 2012 年 12 月 31 日止，公司使用超募资金出 资财务公司注册资本金的金额为 9 亿元。 （4）募集资金使用的其他情况 报告期内无募集资金使用的其他情况。 4.主要子公司、参股公司情况 （1）报告期内取得子公司的情况 本期通过同一控制下企业合并方式新增的子公司为中国化学工程第十六建设有限公司，通 过投资设立方式新增的子公司中化建工程集团财务有限公司。 公司董事会第二届董事会第六次会议于 2012 年 12 月 27 日审议通过《关于中国化学工程股 份有限公司收购中国化学第十六建设有限公司股权暨关联交易的议案》，同意收购公司控股股东 中国化学工程集团公司持有的中国化学工程第十六建设有限公司 100%股权，收购价款为人民币 6,585 万元。 公司 2011 年度股东大会于 2012 年 5 月 23 日审议通过《关于使用超募资金用于财务公司注 册资本金的议案》，同意投资新设中化建工程集团财务有限公司，注册资本为 100,000 万元人民 币，公司出资 90000 万元人民币，持股比例 90%，公司控股股东中国化学工程集团公司出资 10000 万元持股比例 10%。 （2）主要子公司、参股公司报告期内的经营情况 参见董事会报告经营情况分析中的“主要子公司、参股公司经营情况”一节。 5、非募集资金项目情况 项目名称 项目金额（亿元） 项目进度 中国化学启东新材料产 业园区项目 62.06 5 亿元注册资本金全部到位，已通过 发改委备案，通过了项目的初步设计 中国天辰耀龙新材料有 限公司 20 万吨/年已内酰胺项目 41.93 9 亿元注册资本金到位，已通过发改 委备案，完成环评、安评等审批程序， 项目总体建设进度完成进 40% （1）公司第一届董事会第二十一次会议审议通过《关于投资中国化学启东新材料产业园区 一期工程启动项目的议案》，园区一期工程启动项目的投资总额拟为 62.06 亿元。截止本报告期 末，作为项目实施主体的中国化学工程启东新材料有限公司（以下简称启东公司）5 亿元注册 资本已全部到位。报告期内，启东公司分别与公司全资子公司中国天辰工程有限公司、赛鼎工 程有限公司合资设立了中国化学工程启东天辰化工有限公司（以下简称启东天辰公司）和启东 中国化学赛鼎新材料有限公司（以下简称启东赛鼎公司），作为产业园区己二酸、苯酚丙酮项目 实施主体。启东公司与启东市政府土地转让协议正式签订，启东公司已缴纳土地出让金、获得 了土地权证并将土地按照实际项目用途进行了分割。 目前，己二酸项目和苯酚丙酮、公辅工程、物流罐区及厂前区项目的可行性研究报告已编 制完毕，并获得了发改委的备案通过，项目的环评报批正在进行中。启东公司联合启东天辰公 司、启东赛鼎公司组织专家评审会，通过了项目的初步设计。项目现场已完成土地详勘和强夯 工作。 （2）公司第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于投资建设 20 万吨/年己内酰胺项目 的议案》，公司全资子公司中国天辰工程有限公司（以下简称"天辰公司"）与福州耀隆化工集团 公司（以下简称"福州耀隆"）合资成立中国天辰耀隆新材料有限公司（以下简称“天辰耀隆”）， 在福建省福清市江阴开发区投资建设 20 万吨/年己内酰胺项目。该项目总投资约 41.93 亿元，其 中注册资本金 12 亿元由天辰公司与福州耀隆按照天辰公司 60%、福州耀隆 40%的比例出资， 项目所需其他资金通过银行贷款解决。目前，资本金到位率达 75%。国家开发银行贷款担保方 案经中国化学工程股份有限公司股东会审批后，贷款资金预计于 2013 年二季度到位。 该项目已完成发改委备案、土地招拍挂、环境影响评价、安全评价等审批环节，并于 2012 年 5 月 17 日开工建设。截至 2013 年 3 月底，项目总体建设进度完成接近 40%，关键设备订货 及桩基工作基本完成，现已转入地下基础及上部结构施工阶段，预计于 2014 年上半年实现投产 运营。 (五) 核心竞争力分析 2012 年，公司按照管理提升和精细化管理的要求，深入推进打造世界一流“钻石”企业， 生产经营保持持续稳定增长，核心竞争能力不断提升。主要体现在以下六个方面： 1.市场开拓能力 面对复杂多变的国内外经济形势，公司转变经营思路，加大市场开拓力度，市场份额不断 提升，全年新签合同额 978.9 亿元；国外市场开拓取得了新的突破，新签国外合同额 305.6 亿 元，占全部合同额近三分之一，在 ENR（《工程新闻记录》，是全球工程建设领域最权威的学术 杂志）排名中名次进一步上升，位列第 38 名。公司不再等项目上门，而是积极走出去，主动与 多家国内大产业集团接洽，商谈参与他们投资建设的大型、特大型项目，与部分产业集团已经 达成初步合作意向，取得了积极有效的成果。 2.技术创新能力 2012 年，公司共获得国家授权专利 132 项，首次进入全球创新 1000 强行列（共有 47 家中 国企业进入该榜单），新一代煤（能源）化工产业技术创新战略联盟被科技部评为 A 级，3 家企 业技术中心被认定为国家级。公司还成功申报国家能源低阶煤综合利用研发中心。 3.信息化应用能力 公司总部和所属各企业结合本单位实际，组织编制了“十二五”信息化发展规划实施方案。 2012 年，协同办公及门户系统、财务综合管理信息系统、人力资源系统已经通过公司总部和多 家子企业的验收，部署完成；工程设计集成系统应用进一步深化；工程项目过程管理信息化全 面加强；集团公司及所属企业网络功能不断完善，基础设施硬件水平逐步提高。信息化应用能 力的提升对公司提升管理水平、增强管控能力、彰显管理效益有着重要的作用，对项目管控、 材料和进度的科学量化起到了重要的保证作用，提升了企业核心竞争力。 4.价值创造能力 公司注重管理提升，坚持推进精细化管理，提升价值创造能力。在国资委公布的 2011 年综 合财务绩效评价中，公司位列 116 家中央企业第 2 名，并首次进入央企经营业绩考核 A 级行列。 5.资源利用和配置能力 公司的经营结构经过多年调整，现已日趋合理，各所属企业间的内部同业竞争减弱，差异 化经营初显成效。各子企业发挥各自的业务领域优势和地域优势，合理利用资源争取项目，共 谋发展。公司继续加强资金集中管理，集中支付，合理高效利用货币资金，并筹建了财务公司。 此外，公司用市场化方式调配人力资源的能力也得到了进一步提升。 6.中国化学品牌影响力 2012 年，公司首次发布社会责任报告，获对外承包工程企业社会责任“领先型企业”称号， 社会形象和知名度不断提升；公司全年共获国家优质工程银奖 3 项、化学工业优质工程奖 21 项、 化学工业优秀施工项目奖 16 项、化学工业境外优质工程奖 6 项，行业地位和影响力稳步提高。 （六）发展战略及经营计划完成情况 2012 年，面对国内外经济增速放缓的不利形势，公司积极采取应对措施，基本完成了战略 目标和计划，具体完成情况如下： 1.规模效益目标超额完成 公司“十二五”规划目标指出，到 2012 年底，实现新签合同额 800 亿元，实现主营业务收 入 470 亿元，实现利润总额 25 亿元，实现资产总额 420 亿元。公司新签合同额实际完成 979 亿 元，超额完成 179 亿元，主营业务收入实际完成 541 亿元，超额完成 71 亿元，利润总额实际完 成 38.8 亿元，超额完成 13.8 亿元，资产总额实际完成 591 亿元，超额完成 171 亿元，“十二五” 规划的各项经济指标均超额完成。 2.管理目标基本实现 公司“十二五”期间规划的主要管理目标有完成全面风险防范体系建设，建立具有市场竞 争力的人力资源管理体系，实现资金集中管理，实行大宗物资统一采购管理等。2012 年，公司 以打造世界一流“钻石”企业为目标，继续开展精细化管理，管理水平进一步提升，基本实现 了十二五规划的各项管理目标。“两清”（工程清理和工程款清缴）长效机制开始建立，物资 集中采购管理进一步规范，财务标准化建设扎实推进，人才队伍建设全面加强；企业机制进一 步优化，内部控制体系基本建立，法制建设取得有效进展，经营风险评估效果明显，考核评价 工作全面开展。 3.投资目标正在逐步推进 公司“十二五”规划指出，到 2015 年末，实现投资规模达 200 亿-300 亿，其中 2012 年实 现投资 78.26 亿元，形成高效投融资决策和管理体系。2012 年，公司实际完成投资 34.32 亿元， 完成规划数近 50%。用于购置生产设备和基地建设的投资 10.05 亿元，占 29.29%；用于产业、 技术研发和带动工程的投资 24.27 亿元，占 70.71%，其中三大产业项目共投资近 14 亿元，启 东项目投资 5.65 亿元，南充项目投资 2.88 亿元，福州耀隆项目投资 5.4 亿元。未完成计划目 标的主要原因是，公司规划的三大产业项目，启东项目、南充项目和福州耀隆项目，进展未达 到预期目标。原因主要在于 2012 年宏观经济增速放缓，投资环境并不理想，而地方配套基础设 施建设滞后、相关项目报批手续正在办理耗时较长等也影响了投资进程。 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业竞争格局和发展趋势 1．国际国内形势 2012 年，全球经济继续呈现缓慢复苏的态势，中国经济增速放缓。对于公司来说，2013 年 面临的国际国内形势将更趋严峻复杂。 从国际形势来看，世界经济复苏乏力，低速增长态势仍将延续，各种形式的保护主义明显 抬头，通货膨胀和资产泡沫的压力加大，世界经济进入深度转型调整期。对国际工程承包市场 来说，行业保护、地区保护、通货膨胀、汇率冲突、政治不稳等都给国际建筑市场带来负面冲 击，建筑业投资和开工率都有不同程度的下降，市场增速也在放缓，这些因素对于公司的国际 化经营将产生深远的影响。 从国内形势来看，经济增长下行压力和产能相对过剩的矛盾有所加剧，企业生产经营成本 上升和创新能力不足的问题并存。国内工程承包市场的竞争更加激烈，经营环境更加复杂，这 对于公司的工程承揽、项目管理、成本控制、风险防范都将带来更大的挑战。 2. 行业竞争格局 从工程行业形势来看，国外工程公司已经在国际国内两个市场和我们开展竞争，他们具有 一定的技术、资金和管理优势；其他具有行业交叉的中央企业，如中石化等，已经组建了专业 石油工程板块，在石油化工领域他们具有很强的项目资源优势；国内一些民营工程公司依靠灵 活的经营管理体制，正在迅速崛起，在石油化工、煤化工等领域与我们展开了激烈的竞争。 综合国际国内形势和行业竞争格局，可以说公司面临着十分严峻的挑战，困难不可低估。 3. 发展机遇 目前看来，全球范围内积极改善民生与公共基础设施的趋势没有变，对我国发展仍处于重 要战略机遇期的基本判断没有变，持续的城镇化进程将为建筑业市场提供较长时期增长动力的 形势没有变，公司面临挑战与机遇并存的总体现状没有变。尤其是“十八大”的召开，把加快 转变经济增长方式，推进经济结构战略性调整作为未来经济工作的重点，这将给公司带来新的 战略机遇和发展空间。具体来说，化工行业作为国民经济基础行业，生产着生产生活必须的各 种原料、产品，也是经济结构调整的根基，投资力度不会减弱。中国富煤贫油的国情决定了必 须大力发展煤化工，随着煤化工技术的不断进步和行业政策的逐步放开，市场普遍预期煤化工 投资将达到一个高潮。化学新材料、环保等高技术附加值领域正在蓬勃发展，转变经济发展方 式的需求促使这些新兴产业成为投资热点。 公司面临的不再是简单地融入全球分工体系、寻找工程、扩大出口、加快投资等传统机遇， 而是提高资源整合能力、技术创新能力、项目管控能力，进而促进发展方式转变的新机遇。公 司将超前谋划、沉着应对，因势利导、顺势而为，把握工作主动权，努力在更加激烈的市场竞 争中取得先机和未来发展制高点，在风云变幻的国际国内环境中谋求更大的利益和更有利的地 位。 （二）公司发展战略 通过持续创新和精细化管理，推进多工程领域的全过程服务和产业运营、资本运营，实现 规模和效益的同步增长，形成多元利润支撑，实现跨越式发展，做强做优中国化学，把公司打 造成为世界一流的“钻石”企业。 坚持“工程立业、技术领先、产业支撑”的发展理念，实现“价值高、人才精、技术新、 品牌优、可持续”的发展，把公司打造成以工程承包服务为主体的承包商，以工程及工艺技术 研发为主体的专利商；以化工新材料等战略性新兴产业为主体的运营商。“工程立业”就是要以 具有核心竞争力的技术优势和行业地位为全球客户提供全过程、多领域的工程服务。“技术领先” 就是要通过持续创新掌握先进的工艺技术、工程技术和项目管理技术，并拥有自主知识产权， 推进持续技术创新，一是要深化创新理念，将技术创新作为驱动企业发展的原动力，探索 原始创新、集成创新、消化吸收再创新的多元化创新模式。二是落实创新战略，制定年度创新 目标和实施方案，积极推动公司“十二五”技术创新项目的滚动和实施，争取在国家重点研发 项目的核心技术上有所突破。三是进一步完善技术创新投入机制建设，继续坚持以企业研发资 金为主体、国家科研经费为辅助、其他社会资金为补充的多元化投入机制。四是完善创新平台， 企业技术（研发）中心要以重点课题为依托，加强制度建设和资金人力配置，要利用各级产学 研联盟（机构），协同开展重大课题的研发。五是优化成果管理，将知识产权的创造与生产经营 活动有机结合，努力提升科技成果的转化能力，同时积极推动技术创新与技术标准的结合，增 强行业话语权。 5. 加强信息化建设，提高生产和管理效率 今年，公司将开展“信息化建设达标年”活动。推动信息化建设，一是加强管理工作的信 息化建设，提高管控能力，重点做好“一个平台”（集团信息门户集成平台）、“三大系统”（集 团协同办公系统、财务综合管理系统、人力资源管理系统）的推广应用。二是深化主营业务信 息化，提高工程建设水平。三是完善网络基础设施，保障信息系统高效运行。四是加强信息化 建设的组织领导，加强对企业信息化工作的督导和考核。 6. 全面加强风险管理和内部控制体系建设 在 2012 年的基础上，公司将继续深入做好总部和各子公司风险管理工作和内部控制体系建 设工作。一是集中全体员工智慧，适当借助外部专业人员力量，全面认识风险、分析风险、防 范风险、管理风险，采取应对措施将各类风险对公司的不利影响降到最低。二是全面梳理和完 善公司各项规章制度，理顺管理流程，强化执行力度，确保公司各项工作的规范运行。三是完 善公司内部控制评价工作的机制，做好评价考核工作，促进内部控制体系的正常运转，推动公 司管理水平的提升。 (四)公司投资计划及资金需求 2013 年计划总投资约 112.88 亿元，其中固定资产投资 14.84 亿元，股权投资 98.04 亿元。 资金主要来源于：自有资金 51.47 亿元，贷款 58.04 亿元，其他资金 3.37 亿元。 (五)可能面对的风险 本公司面临的可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的重大风险主要有 宏观形势风险、行业政策和竞争风险、汇率风险、经营现金流风险、技术进步风险和产业投资 风险。对于以上风险，公司均进行了深入的分析，制定了应对措施，具体情况如下： 1.宏观形势风险 从国际形势来看，世界经济复苏乏力，低速增长态势仍将延续，各种形式的保护主义明显 抬头，潜在通货膨胀和资产泡沫的压力加大，世界经济进入深度转型调整期。世界政治局势存 在不稳定因素，国家、种族及区域间的敌对和冲突依然不断，并有升级和加剧的可能，可能导 致局部和区域性冲突、政局不稳甚至战争风险。对国际工程承包市场来说，行业保护、地区保 护、通货膨胀、汇率冲突、政治影响等都给国际建筑市场带来负面冲击，建筑业投资和开工率 都有不同程度的下降，市场增速也在放缓，同时境外市场的政治安全风险加大，这些对于公司 的国际化经营将产生深远的影响。 从国内形势来看，经济增长下行压力和产能相对过剩的矛盾有所加剧，企业生产经营成本 上升和创新能力不足的问题并存。国内工程承包市场的竞争更加激烈，经营环境更加复杂，这 些对于公司工程承揽、项目管理、成本控制、风险防范都将带来更大的挑战。 对此，公司采取的措施是：以公司“十二五”发展战略为指导思想，充分利用公司的整体 实力和竞争力，发挥较强的经营、管理和技术优势，提高资源整合能力、技术创新能力、项目 管控能力，进而促进发展方式转变的新机遇。 2.行业政策和竞争风险 从行业政策来看，党的十八大指出要加快转变经济增长方式，要推进经济结构战略性调整， 要以改善需求结构、优化产业结构、促进区域协调发展、推进城镇化为重点，着力解决制约经 济持续健康发展的重大结构性问题。加快转变经济发展方式，调整经济结构，一方面给公司发 展带来很大的机遇，持续的城镇化进程将为建筑业市场提供较长时期增长的机会，大量的基础 建设投资也将给化工行业发展带来较大空间；另一方面，产业结构加快调整，环境保护日趋严 格，要求公司必须加强适应新的发展方向和市场形势的能力，必须加强技术创新和管理创新能 力。另外，近年来煤化工行业成为市场热点，国家政策逐步放开，煤化工行业走向区域化、集 约化发展，市场预计未来煤化工行业的投资规模十分巨大。中国化学目前在煤化工工程建设领 域有较强的技术优势和市场占有率，但若相关产业政策发生变化，将给公司的盈利能力带来一 定冲击。 从行业竞争形势来看，国外工程公司已经在国际国内两个市场和我们同台竞争，他们具有 一定的技术、资金和管理优势；其他具有行业交叉的中央企业已经组建了专业工程板块，具有 很强的资源优势；国内一些民营工程公司依靠灵活的经营管理体制，正在迅速崛起，在石油化 工、煤化工等领域与我们展开了激烈的竞争。 针对上述行业风险，公司将采取的措施是：一是更加突出国际经营，分散国内市场的风险。 进一步充实、加强国际市场开发的组织领导。完善国际市场布局，加强驻外机构管理。充分利 用国家相关优惠、支持政策，加大新市场的开发力度。提升公司内外部资源的整合、配置能力， 加强与国际知名企业、专利商、承包商、代理商、供应商等的交流与合作，实现共赢。二是继 续强化国内经营。及时跟踪产业政策调整情况，密切关注产业投资变化，采取针对性经营策略。 调整优化经营结构，拓展新的业务领域，延伸产业链，提升公司业务竞争能力。三是突破传统 经营模式，转变经营理念，研究新的产品和服务，积极探索和实践 BT、BOT 等经营模式，提 升经营档次，保证利润空间。继续整合系统资源，发挥整体优势，在重要市场和大型、特大型 项目经营方面争取新突破。四是及时的、认真的分析相关行业市场环境和发展趋势的变化，关 注研究主要竞争对手的经营情况，学习先进经验，更好的应对竞争。 3.汇率风险 全球金融危机后，世界经济一直处于低迷状态，美日等发达国家为提振本国经济，相继推 出了量化宽松政策，此举很可能引发其他国家效仿，挑起全球汇率战争，使人民币面临更大的 升值压力。由于公司海外经营主要是带动机电设备出口的工程总承包和施工总承包，结算货币 主要为美元等外币，汇率变动可能使公司已签约境外项目折算收入减少，同时增加设备材料费 和人工成本，对项目收益带来较大不利影响。 应对汇率风险，公司采取的主要管理措施是：在签订项目合同时和实施项目过程中，通过 锁定汇率、明确结算货币、改变采购途径等方式以及金融手段减少汇率变动给公司带来的冲击； 在项目投标报价阶段即考虑可能出现的汇率变动情况，在报价中进行相应的风险补偿。 4.经营现金流风险 受宏观经济形势影响，业主自身的投资融资能力下降，造成资金相对紧张，可能导致项目 周期延长或付款延迟，降低公司的资金使用效率，加大资金压力。若公司无法保持良好的资金 周转能力和流动性，将削弱公司的项目承揽和运营能力，致使公司的项目现金流中断以致项目 亏损，影响经营目标的实现。 相应管理措施为：项目投标前，对项目业主的资金、实力、信誉情况进行考察和评估，围 绕有实力和信誉良好的大业主开展业务；在项目投标和谈判阶段，根据项目现金流量估算情况， 努力争取有利的付款条件和违约补偿条款，以保证项目收支平衡；在项目实施过程中，及时申 报工程款、确认工程变更及进行相应索赔，尽早收回应收款项；必要时可以利用财务公司的有 利平台，为项目提供一定的金融支持和服务。 5.技术进步风险 近年来，工程领域的技术水平快速提升，各类新技术、新工艺层出不穷，行业划分越来越 细。党的“十八大”指出要加快转变经济结构，深入调整经济发展方式，这也要求工程行业提 升技术含量，提高工程标准。公司长期坚持“技术领先”的战略目标，重视技术研发，追求创 新能力的持续提高，目前在国内同行业公司中具有较强的技术优势。但一方面，具有先进技术 设备和丰富项目经验的国外工程公司已经与我们在国际国内两个市场展开竞争，另一方面，一 些民营工程公司正加大技术投入，引进技术人才，力图与我们开展激烈竞争，呈追赶之势。 面对行业技术快速进步的大环境和日趋激烈的竞争形势，公司将通过以下措施保持技术领 先的地位，做行业技术进步的领军者：加强技术研发，重点在新技术、新产品研发方面投入资 金，提高产品的技术水平和更新换代的速度，以保证公司在境内化工、石油化工工程领域的核 心技术优势；完善内部科研技术信息及方案储备机制，重点突出科研技术内部奖励机制，营造 “技术为先”的科研及管理氛围，加强与科研单位及高校的战略合作，建立科研技术专项奖励 基金；加强知识产权管理与保护，完善知识产权管理制度和流程，注重专利技术的法律保护和 专有技术的商业秘密保护机制的完善，注重企业商标权和著作权的法律保护，加强知识产权纠 纷的处理工作。 6.产业投资风险 国资委管理局在 2012 年资产经营业绩考核工作会议上指出，就目前的经济形势而言，国际 经济态势、国内房地产市场走势和基础设施投资增长，都存在较大的不确定性，风险积累和引 发的可能性增大；当前要特别关注投资风险，认真做好新投资项目的可行性论证，合理控制投 资规模，优化投资结构，避免盲目扩张。公司在江苏启东、四川南充和福建福州的三大产业项 目正在运作过程中，前期已经投入大量资金，这些项目建成后，将可以给公司带来新的收入和 利润来源，同时延伸公司的产业链条，对提升公司的整体实力有重要意义。公司的产业投资面 临如下风险：第一，宏观经济形势如果继续低迷，将对整体的投资环境产生不利影响，不利于 公司投资的产业项目的进展；第二，产业项目相关的行业和产品的市场情况如果发生变化，可 能导致原有的盈利预期难以实现；第三，产业投资对资金的需求量较大，仅靠公司自有资金难 以维持项目需求，而对外筹资面临着资金成本的风险，如果筹资过程时间较长，资金落实较慢， 还可能影响项目进度和效益。 对于产业投资风险，公司拟采取的应对措施有：加强对投资管理基础工作，规范投资项目 运作，坚持投资必须创造价值，投资回报必须高于投资成本，投资风险必须可控，投资必须有 人负责，进行充分科学论证，严格按照规定权限和程序慎重决策，加强过程跟踪考核与奖罚； 加强投资项目风险管理，提高投资项目评估水平，深入了解项目背景情况，认真进行市场调查 和风险研究，充分进行项目论证，建立股份公司投资主管部门、内部评估机构和外部专业评估 机构等多层次结合的项目评估机制，运用多种分析手段，多方位、多角度提出审慎的评估意见， 以最大限度地减少投资失误；加强各类型投资管理专业人才的开发与储备，为企业各项投资业 务的发展提供必要的人才保障。 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 （不适用） 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司在《章程》的第一百五十七条中规定了现金分红政策，内容如下： 公司利润分配政策为公司实施积极的利润分配办法，公司应严格遵守下列规定： 1. 分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报； 2. 分配形式：公司可采取现金或股票方式分配股利； 3. 在公司盈利及现金流充裕的前提下，公司可实施现金方式分配股利； 4. 公司可进行中期现金分红； 5. 公司董事会未做出现金利润分配预案的，公司应在定期报告中说明不进行分配的原因， 以及未分配利润的用途和使用计划； 6. 公司如公开发行股票、可转换公司债券或中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种， 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十； 7.存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。 8.在不违反上述利润分配政策的前提下，公司上市后三年内（含上市当年）以现金方式累 计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司 2011 年度实现归属于母公司所有者的净利润 2,375,778,207.17 元,母公司实现净利润 335,832,174.43， 提取 10%的盈余公积 33,583,217.44 元, 当年可供分配利润 309,368,720.31 元。 公司 2011 年度股东大会决定以 2011 年 12 月 31 日总股数 4,933,000,000 股为基数，向全体股东 每 10 股派 0.5 元（含税）现金股息，共派发现金股利 246,650,000 元。剩余未分配利润 62,718,720.31 元结转以后年度。公司 2011 年度利润分配方案已于 2012 年 7 月 17 日实施完毕。 (二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详 细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划（不适用） (三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年 度 每 10 股 送红股 数（股） 每 10 股派息 数(元)（含税） 每 10 股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2012 年 0 0.65 0 320,645,000 3,083,645,125.07 10.40 2011 年 0 0.5 0 246,650,000 2,375,778,207.17 10.38 2010 年 0 0.3 0 147,990,000 1,658,950,306.51 8.92 积极履行社会责任的工作情况 2012 年，公司积极履行社会责任，得到了国资委等有关部门领导及利益相关方的高度评价。 在中国对外承包工程商会开展的“2012 年中国对外承包工程企业社会责任绩效评价”中，股份 公司被评价为“社会责任绩效突出”，获“领先型企业”称号；在《ＷＴＯ经济导刊》与北京大 学社会责任与可持续发展国际研究中心联合开发“金蜜蜂企业社会责任报告评估体系”中，荣 获金蜜蜂 2012 优秀企业社会责任报告环境专项奖。 2012 年，公司所属各企业工会认真履行职责，以职代会为主体，落实职工民主管理和民主 监督，组织职工开展劳动竞赛、技能比赛和送温暖活动，推进和谐企业建设。所属赛鼎公司扎 实推进企务公开；所属二公司、四公司多年来坚持每周有一名公司领导接待群众来访。 2012 年上半年，公司以开展精细化管理为契机，通过各个层面的讨论会，让承担化工工艺 设计、管道设计、设备和公用工程设计的人员，施工企业装备管理和操作人员，各企业办公场 所管理人员与节能减排管理部门共同探讨企业节能减排工作的思路和举措。各企业还利用企业 电视台和网站加强节能排减知识宣传和员工节能意识的教育，并采取控制夏季空调和冬季供暖 等措施，切实落实能耗控制。 公司所属各企业重视技术创新，加大对节能减排新技术、新产品、新工艺的研发和产业转 化的扶持力度，促进产业提档升级，推动产业高效节能化进程，建设绿色环保工程。在土建设 计中，大力提倡绿色建筑，从节地与室外环境和节能与能源综合利用着手，大力推进节水与水 资源利用，推进节材与材料资源的节约利用，提倡注重绿色节能成效。在工艺设计方面，从蒸 汽节能技术到压缩空气节能技术、节电技术、大温差水温冷中央空调节能技术和烟气治理技术 以及污水资源化利用技术等都有可圈可点收获。在设计装置中，设备节能技术也日益进步，如 广泛利用变频技术，采用高压控制代替低压，减少相同功率等级下的负载电流。节约了电缆使 用，也减少了热能消耗。 公司所属各企业对外以多方式多渠道开展公益慈善活动，认真履行社会责任。所属十三公 司选派 4 名干部到河北省盐山县开展为期一年的帮扶工作；十四公司连续十年组织全体党员干 部开展扶贫济困送温暖活动；东华公司每年向对口扶贫县捐赠款物合计 10 多万元，被安徽省政 府授予“定点扶贫工作先进单位”；南京岩土公司党员与地方党员开展一对一结对帮扶和慈善一 日捐活动；桂林公司党委副书记鲍铁军荣获 2001—2010 年中央企业扶贫开发工作先进个人荣誉 称号；其他所属企业也都通过不同方式和渠道开展公益事业，树立“中国化学”良好社会形象。 五、 重要事项 （一）重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 1．十三公司与河北大港石化拖欠工程款纠纷案 2009 年 6 月，中国化学工程第十三建设有限公司(以下简称"十三公司")向河北省沧州市中 级人民法院起诉河北省大港石化有限公司(以下简称大港石化)拖欠工程款。2010 年 4 月，沧州 市中级人民法院做出(2009)沧民初字第 69 号判决书，判决大港石化向十三公司支付工程款 5469142.62 元及利息。大港石化不服一审判决，上诉至河北省高级人民法院。河北高院受理后， 进行了调解，但双方未达成一致意见。2010 年 12 月，河北高院做出(2010)冀民一终字 138 号民 事裁定书，以原判"认定事实不清，适用法律错误"为由，裁定撤销原判，发回重审。 沧州市中级人民法院收到河北高院发回重审的裁定后，两次召集双方进行调解，但未达成 一致。2012 年 2 月 22 日，沧州市中级人民法院发函通知大港石化七日内提交工程造价鉴定申 请，并预交鉴定费，否则视为放弃申请工程造价鉴定权利。大港石化在指定期限内未交申请书 和鉴定费。2012 年 3 月 7 日，沧州市中级人民法院开庭，并当庭宣布大港石化已经放弃申请工 程造价鉴定的权利。 2012 年 3 月 20 日，沧州市中级人民法院下达了(2011)沧民初字第 82 号民事判决书，判决 大港石化在判决书生效后十五日内向十三公司支付工程款 5469142.62 元和利息。大港石化收到 判决书后未上诉，也未按判决内容履行付款义务。2012 年 6 月 22 日，十三公司向沧州市中级 人民法院申请对大港石化强制执行。 因大港石化自 2011 年已经停产，无财产可供执行。2012 年 12 月 10 日，沧州市中级人民 法院以（2012）沧执字第 375 号《执行裁定书》裁定中止执行。如发现大港石化有可供执行财 产，可随时向沧州市中级人民法院申请执行。目前尚未发现大港石化有可供执行财产。 2. 十四公司与四川泸天化弘旭工程建设公司拖欠工程款纠纷案 中国化学工程第十四建设有限公司（以下简称"十四公司"）与四川泸天化弘旭工程建设公 司（以下简称弘旭工程）拖欠工程款纠纷一案，十四公司于 2008 年 2 月向四川省泸州市中级人 民法院起诉，被告在 2008 年 3 月 25 日以此案所涉及工程正处于诉讼中（涉案工程业主四川乐 山和邦化工有限公司诉四川泸天化弘旭工程建设公司工程质量纠纷案正在四川省乐山市中级人 民法院审理中），发生事故的部位由十四公司安装为由向泸州中院申请中止诉讼，泸州中院以 （2008）泸民初字第 12 号民事裁定书裁定中止诉讼。 2010 年 10 月，在四川乐山和邦化工有限公司诉弘旭工程工程质量纠纷案件经过二审终审 判决后，泸州中院于 2010 年 12 月 28 日重新开庭审理此案。被告弘旭工程当庭提出了反诉，并 以本案与尚未审结的"乐山市中级人民法院正在审理的弘旭工程诉四川乐山华邦化工有限公司 建设工程施工合同纠纷"一案有直接的厉害关系为由申请中止诉讼，泸州中院以泸州中院以 （2008）泸民初字第 12-1 号民事裁定书裁定中止诉讼。十四公司已向泸州中院提出书面意见提 出要求恢复审理本案，但仍未恢复审理。十四公司已就本案久拖不审的情况向四川省高级人民 法院和最高人民法院书面反映情况，但未有实质性进展。 目前十四公司正积极配合乐山市中级人民法院组织的工程造价鉴定工作，从而使弘旭工程 与和邦公司的诉讼加快进程，进而加快本案恢复审理。 3. 华陆公司与美国 GE 公司侵犯商业秘密纠纷案 （未完）  |