[股东会]东吴证券：2012年度股东大会会议材料
2012年度股东大会 会议材料 二○一三年五月 股东大会议程 会议时间：2013年5月8日（星期三）上午9:00，会期半天 会议地点：苏州工业园区星汉街82号左岸明珠酒店4楼明珠厅 主持人：吴永敏董事长 一、宣布会议开始 二、宣布出席会议的股东人数、代表股份数 三、介绍参会人员、列席人员及来宾 四、推举计票人、监票人 五、审议议案 议 案 是否为特别决 议事项 一、2012年度董事会工作报告 否 二、2012年度监事会工作报告 否 三、2012年度独立董事述职报告 非表决事项 四、2012年年度报告及其摘要 否 五、2012年度财务决算报告 否 六、2012年度利润分配方案 否 七、关于公司董事、监事2012年度报酬总额的议案 否 八、关于续聘审计机构的议案 否 九、关于公司2013年度自营投资额度的议案 否 十、关于修订《东吴证券股份有限公司章程》的议案 是 十一、关于修订《东吴证券股份有限公司治理准则》等公司治理制度的议案 否 十二、关于选举公司第二届董事会成员（非职工代表董事）的议案 否 十三、关于选举公司第二届监事会成员（非职工代表监事）的议案 否 六、公司董事、监事、高管人员回答股东提问 七、投票表决 八、宣布表决结果 九、律师宣布法律意见书 十、宣布会议结束 2012年度股东大会会议须知 为维护股东的合法权益，确保东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”） 2012年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公 司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，现就会 议须知通知如下： 一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常 秩序和议事效率，自觉履行法定义务。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人 （以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事 会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、寻衅 滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。 三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。 四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登 记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议 案，简明扼要，发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。由于本次股东大会 时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处” 登记的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由 大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答 股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 六、本次大会的议案采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权。本次大会议案十一需要分项表决；议 案十二、十三采用累积投票制选举公司第二届董事会成员（非职工代表董事）、 第二届监事会成员（非职工代表监事），具体投票要求见本材料附件一《累积投 票方法说明》。股东对表决票中其他表决事项，发表以下意见之一来进行表决： “同意”、“反对”或“弃权”。对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹 无法辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持 股份数的表决结果计为“弃权”。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决， 在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。 七、本次会议由四名计票、监票人（会议见证律师、两名股东代表和一名监 事）进行议案表决的计票与监票工作。 八、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会， 并出具法律意见。 议案一 东吴证券股份有限公司 2012年度董事会工作报告 各位股东： 2012年，是中国发展进程中具有重大而深远意义的一年，是证券行业创新发展的关键 一年，是东吴证券成功上市一周年，抢抓机遇，突破创新的一年。公司董事会在报告期内， 恪尽职守，忠实、勤勉地履行职责，为公司的科学决策和规范运作做了大量工作。受董事会 委托，现将公司2012年度董事会工作报告如下： 一、报告期内经营情况的讨论与分析 2012年，世界经济整体放缓，中国经济减速寻底，A股市场长期低迷。上证综指收报 2269.13点，同比（下同）上涨3.17%，日均成交量1320亿，下降24%。根据WIND数据，2012年股票市场新股融资与再融资4263.9亿，下降40%，其中新股发行融资下降63%；企 业债净融资7344亿，上升122%，公司债净融资2444亿，上升90%。 自上市以来，公司以公众上市公司的标准严格要求自己，主动对标一流上市券商，进一 步提升公司治理、进一步完善各项制度、进一步规范企业行为。公司全体员工以积极回报股 东、回报社会为己任，克服经营困难，努力实践创新。 2012年，公司以根据地战略为指导，以综合金融业务为抓手，以做强做实分公司为切 入点，转变观念，加强学习，完善组织，优化机制，积极引导业务创新。 6月8日，中小 企业私募债华东镀膜全国首单发行、首单挂牌、首单交易，进一步提升了公司的品牌形象。 融资融券及转融资业务、债券质押式报价回购业务、约定购回式证券交易业务先后正式上线， 公司服务实体经济能力不断提升。 报告期内，公司各项业务平稳运行，总资产157.7亿元，归属母公司股东权益75.77 亿元，实现营业收入13.98亿元，实现利润总额3.45亿元，归属母公司净利润2.82亿元。 (一)主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：（人民币）元 项目名称 2012年度 2011年度 增减百分比（%） 营业收入 1,398,348,948.06 1,297,892,394.75 7.74 营业支出 1,052,149,902.90 990,666,774.45 6.21 经营活动产生的现金流量净额 -1,666,171,837.10 -7,790,716,499.67 - 投资活动产生的现金流量净额 -1,648,657,466.28 -953,196,358.43 - 筹资活动产生的现金流量净额 -162,550,000.00 2,994,748,848.77 -105.43 2、收入 单位：（人民币）元 项目名称 2012年度 2011年度 增减百分比（%） 营业收入 1,398,348,948.06 1,297,892,394.75 7.74 与 2011年相比，2012年公司营业收入增长了1个亿，增幅为7.74%，主要是公司紧紧 抓住市场的阶段性机会，自营投资业务收入实现大幅增长。另一方面，受市场交易量下降和 IPO监管导向趋严，IPO审核基本停滞的影响，公司的证券经纪业务和投资银行业务收入同 比下滑。自营投资业务收入的增加弥补了证券经纪业务、投资银行业务收入的下降，使得公 司2012年度营业收入同比增加。 3、营业支出 单位：（人民币）元 项目名称 2012年度 2011年度 增减百分比（%） 营业支出 1,052,149,902.90 990,666,774.45 6.21 2012年度，公司营业支出10.52亿，同比增加0.61亿，增幅6.21%， 其中： （1）业务及管理费 单位：（人民币）元 项目名称 2012年度 2011年度 增减百分比（%） 业务及管理费 985,361,827.44 911,530,904.76 8.1 本年度公司业务及管理费用同比增长，主要是公司围绕转型、创新发展及扩大规模的需 要，在人力成本、各项折旧摊销、房租等刚性费用上投入增多所引起的。 （2）营业税金及附加0.56亿，同比减少0.12亿。 4、现金流 单位：（人民币）元 项目名称 2012年度 2011年度 增减百分比（%） 经营活动产生的现金流量净额 -1,666,171,837.10 -7,790,716,499.67 - 投资活动产生的现金流量净额 -1,648,657,466.28 -953,196,358.43 - 筹资活动产生的现金流量净额 -162,550,000.00 2,994,748,848.77 -105.43 现金流增减情况及原因的详细内容见财务报表附注15.03.03现金流量表项目。将净利润 调节为经营活动现金流量净额的详细内容见财务报表附注5.43现金流量项目分析。 5、公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 本公司在《招股说明书》中承诺的募资资金使用方向为用于增加公司资本金，扩展相关 业务。募集资金到位后，公司净资本进一步增加，为与净资本规模挂钩的业务发展拓展了空 间。公司按照招股书承诺及公司实际情况，扩大了自营业务规模，拓展了融资融券业务及其 他创新业务，并且补充了子公司资本金。募集资金增强了公司的资本实力并且推进各项业务 的发展。详细内容见第30页“募集资金使用情况”。 6、发展战略和经营计划进展说明 2012年，公司积极推进“立足苏州、面向全国，打造具有自身特色和核心竞争力的现 代证券控股集团”的发展战略，一方面加快传统业务转型，强化传统优势业务；另一方面持 续拓展公司业务链，推动创新业务发展。报告期内，公司努力克服传统经纪业务收入下滑的 不利形势，加强弹性预算管理，积极拓展创新业务，在中小企业私募债、定向资产管理业务 方面取得重要突破，收入结构进一步优化，归属上市公司股东的净利润同比增长21.70%， 良好的达成了全年的经营目标。 (二)行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 报告期内公司主营业务分业务情况表（合并报表） 单位：（人民币）万元 业务类别 营业收入 营业支出 营业利润 率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业支出 比上年增 减（%） 营业利润率比上年增减 （%） 证券经纪业务 56,865.61 44,916.45 21.01 -30.12 -11.68 减少16.49个百分点 投资银行业务 19,140.96 22,242.87 -16.21 -46.39 -9.60 减少47.29个百分点 自营投资业务 45,369.51 7,711.89 83.00 - 206.95 － 资产管理业务 1,215.22 1,981.37 -63.05 130.92 -17.95 增加295.85个百分点 （1）证券经纪业务 公司积极推进经纪业务转型升级，在稳定传统经纪业务的同时，大力推进综合金融业务。 为此，公司采取了“统一思想、完善组织、细化流程”的三步走策略，积极满足综合金融的 发展需要，进一步加强营销、投顾、客户经理、经纪人在内的“四支队伍”建设，完成网点布 局规划，根据实际情况调整外地营业部经营策略，以投行带动经纪业务，开展对公承揽业务， 同时持续推进各项营销推广和客户服务工作。报告期内，公司累计实现A股和基金交易量 5,618.49亿元，市占率0.873 %，经纪业务共实现收入56,865.61万元。面对传统业务激烈 市场竞争，公司经纪业务市场份额保持相对稳定。 经纪业务总交易量及市场份额如下： 金额单位：（人民币）亿元 2012年 2011年 交易金额 市场份额 交易金额 市场份额 A股 5565.41 0.89% 7544.43 0.90% B股 11.14 0.64% 18.14 0.69% 基金 53.08 0.33% 25.06 0.20% 权证 － － 31.91 0.46% 其他 3475.05 0.43% 1420.82 0.33% 合计 9104.68 0.63% 9040.37 0.70% （2）投行业务 公司投资银行在抓好传统融资通道服务的同时，积极拓展中小企业私募债、并购重组、 产业基金等资本中介业务，努力打造具有全业务链、全周期、多业务品种的大投行模式。为 了进一步强化根据地战略，公司投资银行部门与各分公司有效对接，并与各地方政府签署了 新的战略合作协议，全力支持新型城镇化建设，推进科技金融创新，为中小企业提供多渠道 全方位的融资服务。 报告期内，投资银行业务实现营业收入19,140.96万元，承销金额合计57亿元，共完 成吴通通讯、联创节能2单新股发行，募集资金4.8亿元；保税科技的再融资项目1单，募 集资金2.3亿元；发行企业债券4单，募集资金46亿元；中小企业私募债10单，募集资金 11.5亿元，其中，公司承销的华东镀膜中小企业私募债为全国首单发行、首单挂牌、首单交 易。新三板业务方面，完成推荐挂牌企业3单，定向增资1单。 发行类型 承销家数 承销金额（万元） 保荐承销收入（万元） 2012 2011 2012 2011 2012 2011 IPO 2 4 48140 383117 4886 27931.53 再融资 1 1 22911.06 35000 1575 1900 债券 14 2 499000 200000 8587 2200 小计 17 7 570051.06 618117 15048 32031.53 （3）自营投资业务 公司自营投资业务始终坚持价值投资理念，遵循稳健增值原则，追求绝对回报，投资业 绩表现突出。2012年公司进一步梳理自营投资条线业务，从资产负债配置角度考虑公司自 营投资业务的规模、结构、期限以及品种；从收益性、风险性、流动性三个方面全局考虑资 产负债配置方案结构。 报告期内，公司自营投资业务实现营业收入45,369.51万元，权益类及衍生品投资、固 定收益类投资大幅跑赢标的指数，现金管理能力也进一步提升。 （4）资产管理业务 公司资产管理业务在市场总体下滑的不利环境下，通过调整资产配置结构，加大对固定 收益类产品的配置比例，有效规避投资风险。面对实体经济领域以及居民的大量资产管理和 财富增值需求，以券商创新大会为契机，公司着力整合资产管理业务资源，完善大资产管理 组织架构，建立产品设计和销售平台，积极研究、设计、开发固定收益类等创新型产品，并 积极推进分级产品设计、类信托业务推广，以满足客户不同需层次需求。 报告期内，资产管理业务实现收入1,215.22万元，资产管理规模合计432.96亿元，跻 身主流券商行列，产品销售实现业务收入812万元。 （5）新业务开展情况 在证券行业创新发展的大背景下，公司加快创新业务推进步伐，报告期内，公司重点推 进资本中介业务开展，加强产品设计，通过各部门相互协作，积累客户资源，为公司收入结 构转型做出较大贡献。在多层次资本市场建设方面，公司积极筹建券商OTC市场、江苏区 域股权交易中心等，全面介入区域资本市场体系建设，为更好的服务实体经济，深化根据地 战略打下坚实基础。 公司融资融券业务于6月11日正式上线，11月12日，转融资业务正式开展。截止12 月31日，公司融资融券余额4.34亿，实现业务收入1,675万元。约定购回式证券交易业务 于9月28日正式上线，截至12月31日，约定购回余额3,537万元，预期收入217.92万元。 公司债券质押式报价回购业务于6月22日正式上线，截至12月31日，已有一日、七 日等不同期限5个品种，入库标准券总额5.7亿元，报价回购日均规模达4.05亿元。 2、主营业务分地区情况 （1）报告期内公司营业收入地区分部情况表（合并口径） 单位：（人民币）万元 地区 2012年 2011年 营业收入增减 百分比（%） 营业部数量 营业收入 营业部数 量 营业收入 江苏省内 40 47,022.29 36 77,151.24 -39.05 江苏省外 27 6,771.61 24 9,308.18 -27.25 总部及子公司 86,041.00 43,329.81 98.57 合计 67 139,834.89 60 129,789.24 7.74 （2）报告期内营业利润地区分部情况（合并口径） 单位：（人民币）万元 地区 2012年 2011年 营业利润增减百分比（%） 营业部数量 营业利润 营业部数量 营业利润 江苏省内 40 24,387.36 36 35,323.10 -30.96 江苏省外 27 -4,974.29 24 -3,340.44 － 总部及子公司 15,206.84 -1,260.09 － 合计 67 34,619.90 60 30,722.56 12.69 注：截止2012年12月31日证券公司所属营业部53家，期货公司所属营业部14家，合计营业部67家。 (三)资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 单位：（人民币）万元 项目 2012.12.31 2012年末数 占总资产（扣 除客户资金） 的比例（%） 2011.12.31 2011年末数 占总资产（扣 除客户资金） 的比例（%） 2012年末数较 2011年末数变 动比例（%） 主要原因 货币资金(扣除客户资金） 149,755.66 16.47 446,606.16 52.62 -66.47 主要是公司自营规模增加、 对外投资增加所致 交易性金融资产 243,324.71 26.77 114,749.27 13.52 112.05 主要是公司自营业务规模增 加所致 应收利息 9,304.14 1.02 6,094.11 0.72 52.67 主要是公司自有资金应收利 息增加以及应收债券利息增 加 可供出售金融资产 227,022.73 24.97 21,655.08 2.55 948.36 可供出售金融资产规模增 加；母公司根据债券收益率 变化，提前处置持有至到期 债券投资，并将剩余债券重 分类至可供出售金融资产 持有至到期投资 3,852.62 0.42 89,068.09 10.49 -95.67 母公司提前处置持有至到期 债券投资，并将剩余债券重 分类至可供出售金融资产 长期股权投资 35,448.77 3.90 20,912.27 2.46 69.51 主要是公司全资子公司对外 投资增加及本年权益法核算 的长期股权投资的投资收益 增加 固定资产 63,301.10 6.96 37,842.90 4.46 67.27 主要是东吴证券大厦投入增 加 其他资产 56,536.30 6.22 13,885.80 1.64 307.15 主要是融出资金增加 卖出回购金融资产款 96,943.80 10.66 71,895.00 8.47 34.84 公司通过回购交易扩大外部 融资规模所致 代理承销证券款 1,785.00 0.20 500.00 0.06 257.00 系期末收到的代理承销证券 款尚未支付 递延所得税负债 1,761.00 0.19 7.50 0.00 23,381.24 公司金融资产公允价值增加 导致应纳税暂时性差异确认 的递延所得税负债增加 总资产（扣除客户资金） 909,074.41 100.00 848,808.68 100.00 7.1 2、公司资产构成与资产质量 截至2012年12月31日，公司总资产157.70亿元，同比下降0.57%。扣除客户资金后， 公司资产总额90.91亿元，同比上升7.10%。 从资产总额（扣除客户资金）结构看，资产总额90.91亿元，其中货币资金、结算备付 金和存出保证金合计17.90亿元，占19.69%；应收款项、待摊费用和融出资金合计4.50亿 元，占4.95%；交易性金融资产和买入返售金融资产合计31.81亿元，占34.99%；可供出售 金融资产和持有至到期投资合计23.09亿元，占25.40%；长期股权投资3.54亿元，占3.90%； 固定资产和无形资产合计7.50亿元，占8.25%。公司资产的流动性较强。 从资产负债（扣除客户资金）规模和结构看，2012 年末公司负债总额为14.52亿元， 资产负债率为15.97%，公司有较强的偿债能力。 报告期末，母公司的净资本为52.32亿元，母公司净资本与净资产的比例为69.37％， 报告期各项风险控制指标均符合《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。 综上所述，公司资产结构较为合理，资产质量优良，具备持续经营的稳定性及安全性。 3、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 单位：（人民币）万元 项 目 2011年12月31日 本期公允 价值变动 损益 计入权益的累 计公允价值变 动 计提的减值准 备 2012年12月 31日 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产（不 含衍生金融资产） 114,749.27 15,586.86 － － 243,324.71 衍生金融资产 － -447.09 － － － 可供出售金融资产 21,655.08 － 6,550.52 1,033.65 227,022.73 金融资产小计 136,404.36 15,139.77 6,550.52 1,033.65 470,347.44 投资性房地产 － － - - － 上述合计 136,404.36 15,139.77 6,550.52 1,033.65 470,347.44 金融负债 - - - - - 公司交易性金融资产和可供出售金融资产均严格按照企业会计准则及董事会通过的会 计制度等规定，对金融工具进行分类，对其公允价值进行确认,其他资产、负债均以历史成 本计量。详细内容见财务报表附注2.09金融工具的核算方法。 （四）报表合并范围变更说明 单 位 2012年度 2011年度 东吴期货有限公司 是 是 东吴创业投资有限公司 是 是 东吴创新资本管理有限责任公司 是 - 东吴创新资本管理有限责任公司成立于2012年6月14日，系由东吴证券股份有限公司 全额出资组建的法人独资有限责任公司。依据《企业会计准则》，公司将其纳入2012年度报 表合并范围。详细内容见财务报表附注4控股子公司、合营及联营公司。 （五）比较式会计报表中主要项目变动幅度超过30%以上的情况及主要原因 1、资产负债表项目 单位：（人民币）万元 资 产 2012.12.31 2011.12.31 增减（%） 主要原因 货币资金 692,982.64 1,043,238.17 -33.57 主要是公司自营规模增加、对外投资增加以 及代理买卖证券款减少所致 交易性金融资产 243,324.71 114,749.27 112.05 主要是公司自营业务规模增加所致 应收利息 9,304.14 6,094.11 52.67 主要是公司自有资金应收利息增加以及应收 债券利息增加 可供出售金融资产 227,022.73 21,655.08 948.36 可供出售金融资产规模增加；母公司根据债 券收益率变化，提前处置持有至到期债券投 资，并将剩余债券重分类至可供出售金融资 产 持有至到期投资 3,852.62 89,068.09 -95.67 母公司提前处置持有至到期债券投资，并将 剩余债券重分类至可供出售金融资产 长期股权投资 35,448.77 20,912.27 69.51 主要是公司全资子公司对外投资增加及本年 权益法核算的长期股权投资的投资收益增加 固定资产 63,301.10 37,842.90 67.27 主要是东吴证券大厦投入增加 其他资产 56,536.30 13,885.80 307.15 主要是融出资金增加 负 债 2012.12.31 2011.12.31 增减（%） 主要原因 卖出回购金融资产款 96,943.80 71,895.00 34.84 公司通过回购交易扩大外部融资规模所致 代理承销证券款 1,785.00 500 257 系期末收到的代理承销证券款尚未支付 递延所得税负债 1,761.00 7.5 23,381.24 公司金融资产公允价值增加导致应纳税暂时 性差异确认的递延所得税负债增加 2、利润表项目： 单位：（人民币）万元 损 益 2012年度 2011年度 增减 （%） 主要原因 手续费及佣金净收入 80,518.80 117,407.50 -31.42 经纪及承销业务收入减少 其中：证券承销业务净收 入 15,540.24 33,470.25 -53.57 承销业务收入减少 利息净收入 21,701.40 15,332.10 41.54 存放金融同业利息收入及债券回购利 息收入增加 投资收益 22,441.99 8,151.68 175.31 主要是金融资产持有期间分红增加 公允价值变动收益 15,139.77 -11,104.99 - 交易性金融资产公允价值增加 汇兑收益 -2.7 -40.11 - 汇率变动影响 营业外收入 987.09 1,531.13 -35.53 本期收到的政府补贴减少 营业外支出 1,087.66 218.44 397.92 主要是本期计提的预计负债增加 所得税费用 5,703.80 8,466.39 -32.63 本期投资收益中分红款增加，相应应 纳税所得额减少导致所得税费用减少 其他综合收益 6,550.52 -2,825.89 - 可供出售金融资产公允价值变动所致 3、现金流量表项目： 单位：（人民币）万元 现金流量表项目 2012年度 2011年度 增减 （%） 主要原因 经营活动产生的现金流量净额 -166,617.18 -779,071.65 - 报告期内交易性金融资产投资规模增 加以及代买卖证券款净流出减少 投资活动产生的现金流量净额 -164,865.75 -95,319.64 - 报告期内配置可供出售金融资产及子 公司对外投资增加所致 筹资活动产生的现金流量净额 -16,255.00 299,474.88 -105.43 主要为上年同期权益性筹资增加 现金及现金等价物净增加额 770,610.70 1,118,351.33 -31.09 主要是公司自营规模增加、对外投资 增加以及代理买卖证券款减少，相应 现金及现金等价物减少 (六)核心竞争力分析 区域经济环境始终是公司发展的良好平台。公司总部地处全国经济、文化和工商业中 心城市之一的苏州，地区生产总值位列全国前列，县域经济发达，四个县级市均进入全国百 强县前十位。公司依托地域优势，进一步深化根据地战略，采取缩短服务半径，拓展服务范 围的经营策略，着重提升分公司职能，通过人员培训调配，调整考核机制，在分公司设立投 资银行部等措施，大力开展综合金融业务，与苏州各县市政府签订了战略合作协议，旨在共 同加强区域多层次资本市场建设，优化金融环境和提升金融服务能力。目前，公司各分公司 已由单一对经纪业务进行管理，转变为为地方解决“两多两难”问题提供服务，公司在区域 市场的综合竞争力进一步强化。 模式转型是公司的创新目标。在证券行业面临全新发展趋势下，公司加快创新步伐， 寻求转型突破，提出了三个模式转型：创新盈利模式，改进服务模式，完善管理模式。公司 恪守“以客户为中心、以市场为导向、以合规为原则”的经营理念，主动应对市场变化，逐 渐改变通道主导下的传统盈利模式，大力发展资本中介业务，寻求新的盈利模式。全面推进 综合金融业务，搭建多层次综合金融产品体系，加强金融产品设计及引进，丰富产品资源， 为客户提供全面、专业的综合金融服务。依据创新转型需要，公司进一步完善部门组织架构， 强化管理能力，通过优化机构设置、业务流程和人才队伍，推进条线结合、条块融合，形成 资源共享、决策共商的良好管理机制。 家园文化是公司协作共赢、共同发展的基础。20年来，公司形成了东吴的核心价值观； 20年来，公司形成了强大的根据地战略，做有根的投行；20年来，公司形成了强大的企业 凝聚力，在共同的目标下，上下积极进取、锐意创新。2012年，公司进一步深化、提炼了 企业文化，在总结和坚持“以人为本”的家园文化的基础上，拓展了公司企业文化的高度与 深度，形成了《东吴行动纲领》，并在全体员工中进行了行动纲领签署活动，进一步增强了 公司的凝聚力。 （七）账户规范情况 为加强账户日常管理，完善账户管理长效机制，确保参与交易的投资者账户为合格账户， 公司制定了一套较为完整的经纪业务规章制度和业务操作规程，对经纪业务各业务环节的业 务操作进行了规范，特别是对开户环节强制实行现场拍照、身份证验证等方式严格控制开户 真实性，强化了新开账户监控机制，杜绝新开不合格账户。 2012年，公司继续深入开展账户清理工作，按照监管机构相关规定，新增报送了一批 符合条件的休眠账户并另库存放，进一步理顺休眠账户及不合格账户激活规范业务流程。 截止2012年12月31日，公司剩余不合格证券账户166户，不合格资金账户数143户； 小额休眠证券账户156615户，休眠资金账户数89131 户，纯资金账户34269户；司法冻结 资金账户数16户,司法冻结证券账户数7户。 （八）营业部、分公司、专业子公司新设和处置情况 1、子公司增资、新设情况 2012年1月18日，公司第一届董事会第二十一次（临时）会议通过了《关于对直投子 公司增资的议案》，同意公司对全资直投子公司东吴创业投资有限公司增资人民币三亿元。 东吴创业投资有限公司已于2012年3月28日完成增资相关事宜及工商变更登记，注册资本 增加至人民币六亿元。 2012年3月29日，公司第一届董事会第二十三次（临时）会议通过了《关于设立另类 投资子公司的议案》，同意公司设立全资子公司，注册资本为3亿元人民币。2012年6月14 日，该子公司完成了工商登记手续，并领取了营业执照，公司名称：东吴创新资本管理有限 责任公司；注册资本：3亿元；经营范围：项目投资、实业投资、股权投资，投资管理，投 资信息咨询服务。 2、分公司新设情况 2011年7月13日，根据中国证监会《关于核准东吴证券股份有限公司在江苏设立1家 分公司的批复》（证监许可[2011]1083 号），公司获准设立东吴证券股份有限公司南京分 公司，管理江苏（苏州除外）的证券营业部。2012年1月，南京分公司取得了营业执照及 经营业务许可证，正式营业。 2012年12月25日，根据江苏证监局《关于核准东吴证券股份有限公司在江苏设立2家分 公司的批复》（苏证监机构字[2012]587 号），公司获准在江苏省无锡市设立无锡分公司，管 理无锡市的营业部，根据公司授权开展承销和保荐业务；在江苏省常州市设立常州分公司， 管理常州市的营业部，根据公司授权开展承销和保荐业务。目前，上述两家分公司尚处于筹 建过程中。 3、分公司变更经营范围 2012年12月25日，根据江苏证监局《关于核准东吴证券股份有限公司变更南京分公司业 务范围的批复》（苏证监机构字〔2012〕586号）核准公司南京分公司变更业务范围,由“管 理江苏(苏州除外)的证券营业部”变更为:“管理江苏(苏州、无锡、常州除外)的证券营业 部”。 4、营业部新设、迁址情况 2011年12月30日，根据江苏证监局《关于核准东吴证券股份有限公司在徐州等地设 立5家证券营业部的批复》（苏证监机构字[2011]682号），公司获准在江苏省南京市栖霞区、 江苏省徐州市铜山区、江苏省淮安市清浦区、江苏省姜堰市、云南省瑞丽市各设立1家证券 营业部，证券营业部的营业范围为证券经纪业务。截至本报告期末，上述五家营业部已正常 营业。 2012年2月13日，根据云南证监局文件《云南证监局关于同意东吴证券股份有限公司 昆明春城路证券营业部搬迁开业的通知》（云证监〔2012〕44号），核准公司昆明拓东路营 业部同城迁址并更名为“东吴证券股份有限公司昆明春城路证券营业部”，截至报告期末， 该营业部已在新址正常营业。 (九)投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 报告期内公司完成了7个股权投资项目，投资额合计1.36亿元，与2011年相比增加了 0.53亿元，增幅64%，。报告期内被投资的公司情况如下： 单位：（人民币）元 被投资公司名称 主要经营活动 本期投资金额 截止2012年 末占被投资 公司权益的 比例 四川伊顿农业科技开发有限公司 10,000,000.00 15.50% 四川华体灯业有限公司 生产、销售灯具、照明器具、通 用电子产品、锥形钢制灯杆、钢 制电杆 24,969,500.00 4.35% 厦门优传供应链有限公司 国际货物运输代理、国内货物运 输代理、红酒进出口代理 30,000,000.00 5.40% 北京农信通科技有限责任公司 25,000,000.00 13.04% 苏州国发益民投资企业（有限合伙） 对外投资、参与设立其他投资 企业（非股权投资）、投资管理、 投资咨询 30,000,000.00 42.98% 嘉兴东吴融兴投资合伙企业（有限合伙） 实业投资（股权投资除外）、 投资咨询及投资管理服务（上述 经营范围不含国家法律法规规 定禁止、限制和许可经营的项 目） 10,000,000.00 17.74% 新余润富投资管理中心（有限合伙） 企业投资管理、资产管理、市 场营销策划、会务会展服务、市 场信息咨询与调查、计算机领域 内的技术开发、技术转让、技术 咨询技术服务（以上涉及到行政 许可的，凭许可证经营） 6,000,000.00 9.84% 合计 135,969,500.00 注：前4项系由本公司全资子公司东吴创业投资有限公司投资；后3项系由本公司全资子公司东吴创 新资本管理有限责任公司投资。 (1)证券投资情况 单位：（人民币）元 序号 证券品种 证券代码 证券简称 初始投资金额 持有数量 期末账面价值 占期末证券 总投资比例 报告期损益 1 股票 300215 电科院 107,784,046.75 5,545,600.00 125,885,120.00 27.73% 43,166,937.04 2 股票 601618 中国中冶 30,416,052.00 14,100,000.00 31,866,000.00 7.02% 1,485,156.94 3 股票 600657 信达地产 30,168,029.74 6,855,756.00 28,999,847.88 6.39% -911,315.04 4 股票 601318 中国平安 23,899,202.76 570,201.00 25,824,403.29 5.69% 1,473,642.01 5 股票 002689 博林特 25,851,327.98 3,276,700.00 22,445,395.00 4.94% -3,405,932.98 6 股票 600011 华能国际 16,827,737.05 2,500,699.00 17,854,990.86 3.93% 1,027,253.81 7 股票 000598 兴蓉投资 15,423,551.17 2,100,000.00 15,519,000.00 3.42% 95,448.83 8 股票 601718 际华集团 14,931,176.33 5,000,000.00 15,050,000.00 3.31% 109,254.65 9 股票 000876 新 希 望 11,578,652.03 965,000.00 12,052,850.00 2.65% 436,021.59 10 股票 600050 中国联通 11,714,982.91 3,422,186.00 11,977,651.00 2.64% -333,651.48 期末持有的其他证券投资 144,946,165.48 16,839,939.00 146,523,706.02 32.27% 73,839,746.12 报告期已出售证券投资损益 384,524.78 合计 433,540,924.20 61,176,081.00 453,998,964.05 100.00% 117,367,086.27 注：1、本表要求按期末账面值占公司期末证券投资总额的比例排序，填列公司期末所持前十只证券情况； 2、本表所述证券投资是指股票、权证、可转换债券等投资。其中，股票投资指在交易性金融资产中 核算的部分； 3、其他证券投资指：除前十只证券以外的其他证券投资； 4、报告期损益，包括报告期公司因持有该证券取得的投资收益及公允价值变动损益。 (2)持有其他上市公司股权情况 单位：（人民币）元 证券代码 证券简称 最初投资成本 占该公司 股权比例 期末账面价值 报告期损益 报告期所有者权 益变动 会计核算 科目 股份来源 600016 民生银行 76,314,517.06 0.04% 95,174,382.00 6,258,189.74 18,859,864.94 可供出售 金融资产 购入 600000 浦发银行 53,873,852.49 0.03% 59,520,000.00 1,800,000.00 5,646,147.51 可供出售 金融资产 购入 601398 工商银行 54,262,361.26 0.00% 52,201,874.75 2,550,971.39 -2,060,486.51 可供出售 金融资产 购入 601939 建设银行 48,015,001.81 0.00% 46,707,815.80 2,535,998.31 -1,307,186.01 可供出售 金融资产 购入 601788 光大证券 19,849,543.50 0.05% 22,266,705.90 - 2,417,162.40 可供出售 金融资产 购入 601601 中国太保 19,758,982.99 0.01% 22,133,452.50 344,298.15 2,374,469.51 可供出售 金融资产 购入 600030 中信证券 19,804,396.08 0.01% 22,049,344.00 709,672.00 2,244,947.92 可供出售 金融资产 购入 600837 海通证券 19,752,397.23 0.02% 21,651,085.25 316,845.15 1,898,688.02 可供出售 金融资产 购入 600015 华夏银行 21,984,308.56 0.03% 20,700,486.45 -2,469,969.90 -1,283,822.11 可供出售 金融资产 购入 600900 长江电力 19,658,995.13 0.02% 20,333,984.01 753,630.13 674,988.88 可供出售 金融资产 购入 其他 140,833,166.53 132,591,936.75 -10,871,740.09 6,286,770.22 可供出售 金融资产 购入 合计 494,107,522.64 515,331,067.41 1,927,894.88 35,751,544.77 注：1、本表填列公司在长期股权投资、可供出售金融资产中核算的持有其他上市公司股权情况； 2、报告期损益指：该项投资对公司本报告期合并净利润的影响。 （3）持有非上市金融企业股权情况 单位：（人民币）元 所持对象名称 最初投资成本 （元） 持有数量 占该公 司股权 比例 期末账面价 值（元） 报告期损益 （元） 报告期所有 者权益变动 （元） 会计核算 科目 股份来源 （股） 东吴基金管理有 限公司 49,000,000.00 － 49% 93,451,644.01 9,399,085.64 0 长期股权 投资 出资认购 江苏银行股份有 限公司 5,225,180.00 － 0.08% 5,225,180.00 1,204,570.88 0 长期股权 投资 出资认购 合计 54,225,180.00 / 98,676,824.01 10,603,656.52 / / 注： 1、金融企业包括证券公司、商业银行、保险公司、期货公司、信托公司等； 2、期末账面价值应当扣除已计提的减值准备； 3、报告期损益指：该项投资对公司本报告期合并净利润的影响。 (4)买卖其他上市公司股份的情况 单位：（人民币）元 股票代码 股份 名称 期初 股份 数量 （股 报告期买入股 份数量（股） 使用的资金数 量（元） 报告期卖出股 份数量（股） 卖出股份收到 的资金数额 （元） 期末股份数量 （股） 产生的投资收益 （元） ） 300352 北信 源 0.00 1,050,000.00 26,250,000.00 1,050,000.00 33,747,956.51 7,535,631.38 002677 浙江 美大 0.00 2,500,000.00 24,000,000.00 1,300,000.00 14,426,789.88 1,200,000.00 1,915,930.38 002689 博林 特 0.00 3,000,000.00 24,000,000.00 0.00 0.00 3,000,000.00 0.00 002697 红旗 连锁 0.00 1,250,000.00 23,450,000.00 1,250,000.00 24,247,597.20 824,666.20 300356 光一 科技 0.00 1,166,000.00 21,197,880.00 1,166,000.00 23,322,306.19 2,150,462.00 300346 南大 光电 0.00 320,000.00 21,120,000.00 320,000.00 26,200,460.79 5,110,692.00 002693 双成 药业 0.00 1,000,000.00 20,000,000.00 1,000,000.00 27,798,350.84 7,830,425.55 300326 凯利 泰 0.00 650,000.00 18,908,500.00 650,000.00 30,646,638.94 11,773,500.09 300334 津膜 科技 0.00 1,050,000.00 17,619,000.00 1,050,000.00 30,513,145.96 12,929,353.24 002664 信质 电机 0.00 1,100,000.00 17,600,000.00 1,100,000.00 21,615,587.22 4,040,528.20 注：上表为公司买卖上市公司股票前十名情况，报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 68,106,743.09元。 2、主要子公司、参股公司分析 （1）东吴基金管理有限公司，注册资本为1亿元人民币，公司持有49%的股权，经营 范围为：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可得其他业务（涉及许可经营的凭 许可证经营）。截至到2012年12月31日，东吴基金共管理13只基金，2只专户，管理资 产规模113.45亿元。 报告期内，东吴基金强化基础调研能力，深化自身特色优势，持续提高投资能力；加强全 渠道营销建设，顺利完成2只基金和2只专户的发行工作，注重提高自身的品牌价值，全年 共实现营业收入14,036.2万元，净利润1,918.18万元。截至报告期末，东吴基金管理有限 公司总资产2.24亿元，净资产1.91亿元。 （2）东吴期货有限公司，注册资本为2亿元人民币，本公司持有74.5%的股权，其经 营范围包括：商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询（涉及行政许可的凭许可证经营）。 东吴期货乘改革创新之势，整合资源壮大规模，借转型升级之机，寻求突破再上台阶， 全年共实现收入13,408.12万元，净利润2,512.65万元，截至报告期末，东吴期货总资产 14.40亿元，净资产2.43亿元。 （3）东吴创业投资有限公司，注册资本为6亿元人民币，为公司全资子公司，成立于 2010年1月，其经营范围包括：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创 业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企 业与创业投资管理顾问机构。 报告期内，东吴创投注重项目质地，稳健中尝试投资新模式，在寻找投资机会的同时， 积极把握开拓优质项目的二期增资，并转换视角，重点关注早期成长性项目,从单纯依赖项 目IPO，转变为谋求多渠道退出机制。同时，积极筹备直投基金，努力向管理公司转型。报 告期内，东吴创投完成4个项目的股权投资，实现营业收入1,538.74万元，净利润200.90 万元，期末总资产6.03亿元，净资产6.01亿元。 （4）东吴创新资本管理有限责任公司，注册资本为3亿元人民币，为公司全资子公司， 成立于2012年6月14日，经营范围为：项目投资、实业投资、股权投资，投资管理，投资 信息咨询服务。2012年，东吴创新资本主要侧重于量化对冲策略和结构化产品的投资，积 极推进资本中介业务，同时兼顾市场上的其他各类投资机会，以科学合理的资产配置方式， 平稳实现目标收益。截至报告期末，东吴创新资本全年实现净利润164.9万元 二、公司内部控制实施情况 （一）风险控制指标动态监控及补足机制 1、公司动态风险控制指标监控和补足机制建立情况 根据中国证监会《证券公司风险控制指标管理办法》及公司相关制度，公司明确了有关 风险控制指标的动态监控和补足机制、敏感性分析机制和压力测试机制。 在日常运作方面，公司严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》的规定，认真进行 日常监控，对重大业务及时进行敏感性分析，报告期内分别就重大自营投资、股票及债券承 销 项目、报价回购业务开展、资产管理产品发行等影响风险控制指标的情况进行了多次敏 感性分析和专项压力测试，并不定期实施了综合压力测试。此外，公司每季度对风险控制指 标动态监控系统运营情况进行有效性评估，每半年向公司董事会提交公司风险控制指标的执 行情况报告。 目前公司有关风险控制指标的各项制度健全，相关机制全部建立并已实际运作，完成了 监管机构提出的相关要求。 2、报告期内公司风险控制指标触及预警标准、不符合规定标准的情况及采取的整改措 施、整改效果 报告期内，公司未出现风险控制指标触及预警标准、不符合规定标准的情况。 3、公司合规体系建设情况、合规、稽核部门报告期内完成的检查稽核情况 公司的合规管理组织架构由董事会、合规总监、风险合规总部、各部门内控经理等四个 层级构成。 报告期内，按照《证券公司合规管理有效性评估指引》的要求，对公司合规管理实施了 有效性评估。该项工作由监事会组织、稽核审计部和总部相关部门协助配合完成。参照合规 管理有效性评估指引，就公司合规管理环境、合规管理职责履行情况、经营管理制度与机制 建设及运行状况等方面的合规情况进行了有效性评估。对评估中发现的问题制定了详细的整 改计划并予以跟踪落实。 为进一步加强公司内部控制规范工作，公司按照五部委制定的《企业内部控制基本规范》 和《企业内部控制评价指引》的要求，制订了《东吴证券股份有限公司内部控制自我评价工 作方案》。根据工作方案，公司成立由各部门与子公司负责人、稽核审计部与风险合规总部 组成的内部控制自我评价工作小组，全面梳理、评估公司内部控制现状，涵盖了公司的内部 环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督五项内容，研究分析内部控制缺陷，不 断优化完善公司内部控制体系，提高公司经营管理水平和风险防范能力，保证公司内控体系 长期有效运行。 报告期内，公司稽核审计部按照年度稽核计划，有序开展各项常规和专项稽核。2012 年完成了对公司9家营业部及公司投资总部、投资银行总部、固定收益部和资产管理部的常 规稽核；组织实施了15位包括公司高级管理人员、部门负责人、分公司和营业部负责人的 离任审计工作；7家营业部负责人强制休假审计。 三、公司对未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 2012年以来，监管层出台一系列改革措施，着力提高证券公司服务实体经济、服务百姓 理财的能力，证券行业进入创新发展阶段。党的十八描绘了了中国社会经济发展的新蓝图， 新型城镇化需要大量融资、财富管理空间广阔、中小企业投融资需求巨大、金融机构亟需风 险管理工具。面对实体经济的大量需求，证券行业的盈利模式正在出现重大转变，现代投行 的雏形已经开始形成，证券行业前景广阔。 国内券商的业务模式正在由“低端、同质、单一”向“高端、特色、专业”快速演变， 通道主导下的传统盈利模式将被“杠杆、息差、价差”的新盈利模式所取代。 “杠杆”是现代投行资本运作能力的综合体现。国际投行利用信用交易的回购与融券、 票据融资和抵押贷款等方式提高负债，经营杠杆普遍在10倍以上，净资产收益率可以达到20% 以上甚至更高。 “息差”收入主要通过资本中介业务实现。融资融券、股债权抵质押贷款等具有风险可 控、可测的特征，适合开展杠杆中介。证券公司在股债权相关的融资方面，相对银行、信托 更有优势，更能控制风险。再利用资产管理平台将相关资产设计成不同风险和收益等级的产 品，销售给适当的投资者，可以形成完整的价值链。这将是未来五年我国证券行业发展最快 的业务领域。 “价差”收入主要来自自营投资和场外做市商业务。在国外，投资银行的价差业务主要 包括市场中性的复杂自营业务（如统计套利、股指期货套利）、客户驱动的衍生品业务。金 融产品的设计、定价、做市交易以及精细化风险管理是投资银行的核心能力。 美国几家代表性投资银行近二十年的收入变化显示，能够保持年化20%以上增长的业务 只有两项：一是资产管理；二是场外交易。其中，场外金融衍生品具有市场空间大，交易集 中“剩者为王”的特点。根据国际投行的发展规律，未来十年，场外金融衍生品业务将决定 中国券商的行业排名。 （二）公司发展战略 1、积极优化传统通道业务 传统通道业务虽然收入贡献降低，但仍是开展各项业务的基础。要继续坚持东吴特色， 提炼并推广“根据地战略”，进一步巩固和提升传统业务。 2、大力发展资本中介业务 资本中介业务主要包括融资融券、股票债券质押、场外市场的股票做市、FICC做市（固 定收益、货币和商品）等，具有双边交易、风险较低、收益稳定的特点。公司要把资产负债 表和客户需求有机结合，通过资本中介业务获得稳健而丰厚的收入。 3、优化配置资本型业务 资本型业务指需要动用公司资本金开展的业务，如自营投资、直接投资等。公司将在坚 持绝对收益原则基础上，增强大类资产配置能力，加强运营资金管理，优化投资盈利模式。 积极运用金融工具尝试风险中性的自营投资业务（如统计套利、股指期货套利等），为创新 业务提供必要的风险对冲工具，降低公司持有的资产组合的系统风险。 4、提前布局场外市场业务 中国未来的金融体系，将演变成为银行主导下的混业经营模式。证券行业在金融体系中 的核心功能定位将是风险产品的提供者和管理者。 未来十年，公司将顺应我国金融体系演变的内在规律，充分发挥根据地战略，大力发展 资本中介业务和场外市场业务，大力开发金融同业的总部业务，并迈向国际金融市场。 （三）经营计划 2013年公司经营管理工作的主要思路是：“深入细致把握十八大提出的战略目标，紧跟 行业创新步伐，抢抓行业发展机遇。以东吴行动纲领为指引，以根据地战略为基础，努力稳 固传统业务，大力推进创新转型。着力在‘创新盈利模式、改进服务模式、完善管理模式’ 三方面取得突破，力争取得明显高于同行平均水平的经营业绩。” 围绕创新盈利模式，公司传统经纪业务要由传统的仅为投资者参与股票二级市场提供通 道服务，向销售多样化理财产品、设计多品种质押融资的“投融资并重”转型。投行业务必 须由目前相对单一的IPO业务向注重资本形成、股债并重的“多元”模式转变。资产管理要 综合公司业务资源，建设产品设计和销售平台，提升公司资本中介和资本形成能力。投资业 务要增强大类资产配置能力，坚持绝对收益原则。 围绕改进服务模式，在创新发展的新形势下，要以做强做实分公司为抓手，从信息、组 织、产品、销售四个方面改进公司的客户服务体系，建立以客户为中心的综合金融服务网络。 围绕完善管理模式，公司要进一步理顺财务管理体系，完善全面预算管理体系，强化成 本控制、强化前置审批、财务集中管理。要不断提升公司治理水平，进一步理顺决策体系、 授权体系、明确汇报线，进一步理顺机制和考核体系，进一步科学调整组织架构，构建“四 条业务线、二个平台和一个分公司”的组织体系。要全面提高风控业务水平，完善信息技术 保障，探索集团控股管理模式，加强企业文化建设。 （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司自2011年上市以来，各项业务稳步发展，经营业绩良好。在行业创新发展的大背景 下，对于进一步的资金需求，公司将在短期融资券、公司债券、可转换债券、增发新股、配 股等多种渠道中选择合适的方式筹集资金，支持公司现有业务和未来创新业务的发展。 (五)可能面对的风险及公司采取的对策与措施 公司在报告期间的业务主要面临市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险、合规风 险等。公司主要采取了如下措施对各项风险进行控制： 1、市场风险的控制 市场风险指因证券价格、利率、汇率等的变动而导致所持有的金融资产产生潜在损失的 风险。公司的市场风险主要源于权益类投资、固定收益类投资、衍生品投资等，主要集中于 公司投资总部、固定收益总部和资产管理总部等业务部门。主要表现为权益类、固定收益类 证券价格下降引起的投资损失的可能性等。 目前，公司主要从风险评估、流程控制、风险对冲与隔离三个方面来控制公司的市场风 险： （1）风险评估：主要采取敏感性分析和压力测试等方式定期或不定期对公司的市场风 险承受能力进行测试，确保公司在风险可控的情况下开展相应业务。 （2）流程控制：主要通过规模控制、授权管理和止盈止损控制等三个方面措施来控制。 规模控制方面，公司董事会每年根据风险评估的结果确定自营、固定收益等的年度规模，确 保在风险可承受的范围内开展业务；授权管理方面，公司对投资决策委员会、投资决策小组 按照投资规模和投资期限分级授权，并且在投资策略、投资具体品种的决策方面相分离，确 保业务开展中的权利有效制衡；止盈止损控制方面，公司通过止盈止损控制单项投资的风险， 避免单项投资亏损过大情况的出现，同时通过设定总的风险容忍度来规避系统性市场风险。 （3）风险对冲与隔离：公司通过利用股指期套期保值等方式对冲部分或全部系统性风 险，锁定收益；公司还通过建立隔离墙制度，对公司各业务的人员、信息、物理、财务账户 等进行隔离，防止市场风险蔓延到公司其他业务模块。 2、信用风险的控制 信用风险是指证券公司在开展业务时，由于合同的一方不履行或在其结算过程中交易对 手的违约，或由于交易对手的信用等级下降，给证券公司带来损失的风险。公司的信用风险 主要源于固定收益投资、合同履行等方面。 目前，公司主要采取信用评估、交易对手管理、尽职调查、规模控制、合同管理等方式 控制信用风险： （1）信用评估：在融资融券业务中，对参与客户进行征信调查，综合评估其信用状况， 并将结果与授信额度挂钩；在固定收益投资中，尝试建立数量化信用风险评估模型，量化信 用风险。 （2）交易对手管理：在固定收益投资中，选择资本实力强，盈利状况好，管理和运作 规范、信用良好的交易对手进行交易，减少不良交易对手产生的风险。 （3）尽职调查:在固定收益承销与投资中，对债券的发行人进行分析，跟踪研究发行人 的偿债能力，规避兑付风险。 （4）规模控制：在固定收益投资中，债券持有量严格控制在公司及监管机构规定的范 围内，防范发行人信用风险。 （5）合同管理：公司在合同订立的过程中严格贯彻公司的有关制度，实行分级审批， 防止欺诈或不公平条款产生的合同风险。 3、操作风险的控制 操作风险是指操作规程不当或操作失误对公司造成的风险，如操作流程设计不当或矛 盾，操作执行发生疏漏、内部控制未落实等。公司的操作风险涉及公司的各个业务。 公司主要通过下列措施进行控制操作风险： （1）制度流程：建立和完善各项业务制度、操作流程和对应的业务表单，明确各业务 的操作风险点。 （2）授权与制衡：明确界定部门、分支机构及不同工作岗位的目标、职责和权限，体 现重要部门、关键岗位之间分离、制衡及相互监督的原则；建立健全授权管理制度，明确授 权的范围、方式、权限、时效和责任，并建立相应的授权反馈制度，确保授权管理的有效落 实。 （3）系统建设：完善信息系统风险管理，确保设备、数据、系统的安全，防范信息技 术风险，建立应急风险处置预案并定期演练。 （4）内部培训：建立内部控制管理学习培训体系，组织各项内控制度的培训，加强员 工执业道德教育。 4、合规风险的控制 合规风险是指因公司或员工的经营管理或执业行为违反法律、法规和准则而使公司受到 法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。 公司主要采取加强合规培训、强化合规管理、加大合规问责的力度来控制合规风险。 （1）加强合规培训：公司通过制定合规手册、签订合规承诺书、组织合规培训等方式 在内部构建起“人人主动合规、合规创造价值”的东吴证券合规文化，培养每一个员工的红 线意识、规避意识和报告意识。 （2）强化合规管理：公司通过设立合规总监、风险合规总部、内控经理专门履行合规 职能，发挥其在制度梳理、合规咨询、合规审查、合规监督、合规检查、合规培训、隔离墙、 反洗钱方面的职能，确保公司的各项业务合规开展。 （3）加大问责力度：公司通过实施人力资源优化项目，明确合规的考核标准，加大合 规在绩效考核中的力度，并且综合发挥意见建议书、合规要求通知、事项处理书在合规管理 及问责中的作用，从而加大合规问责的力度。 5、流动性风险的控制 流动性风险，指公司不能以合理的价格迅速卖出或将该工具转手而使公司遭受损失的风 险，以及资金不足、资金周转出现问题而产生的风险。 公司主要通过建立净资本预警机制、完善财务管理制度等措施控制流动性风险： （1）建立健全以净资本为核心的风险控制指标预警机制：确保风险控制指标及有关财 务指标持续符合相关规定。为有效防范证券投资带来的流动性风险，公司严格按照监管部门 风险控制指标中有关规定比例进行证券投资，并设定了更为严格的公司预警指标，对达到公 司预警指标的投资及时跟踪和处置。此外在风险控制指标压力测试过程中，还充分考虑投资 品种的变现能力、模拟市场极端情况等因素，通过压力测试检验公司的流动性状况。 （2）建立健全财务管理制度和资金管理制度：实行全面预算管理制度，健全财务指标 考核体系；对重要分支机构财务人员实行委派制度；严格执行资金调拨、资金运用的授权审 批制度，加强资金筹集的规模、结构、方式的计划管理。 四、其他披露事项 截止2012年12月31日，公司自建的总部办公大楼东吴证券大厦工程预算为6.35亿元， 工程进度为85%，工程及土地投入占预算的比例为80%，工程资金来源均为自筹。 本报告已经公司第一届董事会第三十三次会议审议通过，现提请各位股东审议。 议案二 东吴证券股份有限公司 2012年度监事会工作报告 各位股东： 现将2012年度监事会工作情况汇报如下： 2012年，公司监事会根据监事会管理、监督的职能要求，严格按照《证券法》、 《公司法》等法律法规，及《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，切实 从公司利益及股东权益的角度出发，严格履行监事职责，充分行使对公司董事和 高级管理人员的监督职能，并定期对公司日常经营、内部控制和财务状况进行检 查，确保了公司和股东的利益，保证了公司合规运营。 一、监事会工作情况 （一）监事会会议情况 报告期内，东吴证券股份有限公司共召开了四次监事会会议，相关情况如下： 1、公司一届六次监事会于2012年4月20日召开，会议审议通过了《公司2011 年度监事会工作报告》、《2011年年度报告及其摘要》、《募集资金存放与实际 使用情况的专项报告》、《公司2011年度内部控制自我评价报告》、《2012年第 一季度报告》。 2、公司一届七次监事会于2012年8月8日召开，会议审议通过了《关于< 公司2012年半年度报告>及其摘要的议案》、《关于<公司2012年上半年募集资 金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。 3、公司一届八次监事会于2012年10月26日召开，会议审议通过了《关于 <2012年第三季度报告>的议案》。 4、公司一届九次监事会于2012年12月26日召开，会议审议通过了《关于沈 国强先生辞去监事会主席职务的议案》、《关于选举监事会主席的议案》。 （二）列席股东大会、董事会情况 报告期内，公司监事依法列席了公司所有董事会会议和股东大会，对会议 议程、表决程序、表决结果等进行有效监督，对公司的经营活动、利润分配方案 等提出建议，对决策的指导思想及作出的具体决定是否符合国家的法律法规、《公 司章程》和股东大会决议以及股东的利益进行了有效的监督。公司监事会认为， 公司董事会和股东大会各项决议符合《公司法》、《证券法》等法律法规和公司 《章程》的要求，未损害公司和中小股东利益。 二、监事会对2012 年度有关事项发表的意见 2012年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的 有关规定，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行监事会的职能，监督 检查了公司依法运作情况、重大决策和重大经营情况及公司的财务状况，并在此 基础上，对公司发表如下意见： （一）对公司依法运作情况的独立意见 监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高 管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：公司董事会严格按照《公司 法》、《证券法》等国家有关规定及《公司章程》，规范运作，依法决策，依法 管理，认真执行了股东大会的各项决议，公司法人治理结构完善，内控制度健全， 切实履行了职责。公司董事和高级管理人员能够按照国家的法律法规及《公司章 程》履行职责，忠于职守，秉公办事，履行诚信勤勉义务，积极有效执行董事会 的决议，未发现存在违法违纪、损害公司利益的行为。 （二）对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司能公正严格执行《会计法》、《企业会计准则》等法规及 公司的各项财务管理制度。天衡会计师事务所对公司2012年度财务报告进行审 计，并出具了标准无保留意见的审计报告，该报告客观公正，真实反映了公司的 财务状况及经营情况。 （三）对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 监事会对募集资金使用情况进行了检查，公司建立了募集资金管理制度，资 金使用程序规范，实际投入项目与承诺投入项目一致，没有发现募集资金违规行 为。 （四）对公司收购、出售资产交易的独立意见 公司报告期内无重大收购、出售资产交易行为，不存在内幕交易、损害部分 股东的权益或造成公司资产流失的情况。 （五）对公司关联交易情况的独立意见 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理办法》，公司 结合日常经营和业务开展的需要，对2012年度内可能发生的关联交易进行了预 计，并经公司一届二十四次董事会审议通过。公司监事会认为：公司与关联方的 各项关联交易遵循了市场公允原则，关联交易价格公平合理，没有损害公司和股 东的利益。 （六）对公司内部控制的独立意见 在认真审阅《东吴证券股份有限公司2012年度内部控制评价报告》的基础上， 监事会对公司2012年度主要的内部控制制度的健全性、执行的有效性进行检查、 评估。 公司监事会认为：公司法人治理结构、内部控制机制及内部控制制度能够保 证公司依法合规开展各项业务，能够有效防范各种风险，保证客户及公司资产安 全、完整，保证公司业务信息的准确、完整，公司内部控制在整体上是有效的。 公司监事会同意公司董事会编制的《东吴证券股份有限公司2012年度内部控制评 价报告》。 （七）对公司内幕信息知情人登记制度执行情况的检查意见 报告期内，公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，公司监事会认 真核查内幕信息登记制度的完善情况、具体操作流程及实际执行情况，认为公司 及时、如实做好了内幕信息在传递、编制、审核、披露、对外报送等各个环节的 登记工作，维护了信息披露的公平性，有效防范了内幕交易。 （八）对董事会编制的年度报告书面审核意见 （1）公司年报编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司 内部管理制度的各项规定。 （2）年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含 的信息能够真实反映公司当年度的经营管理和财务状况等事项。 （3）未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 当前，在监管层加快推进业务转型和创新发展的主导下，公司将面临难得的 历史机遇和风险挑战，进入一个转型发展、全面提升公司核心竞争力的关键时期。 公司监事会将加强自身学习，提高业务水平，加强监督检查，防范经营风险，严 格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。监 事会要求公司经营层在上级主管部门、各股东单位的关心支持下，全面发展各项（未完）  |