[年报]九安医疗：2012年年度报告
天津九安医疗电子股份有限公司 2012年度报告全文 天津九安医疗电子股份有限公司 2012年度报告 2013年 04月 天津九安医疗电子股份有限公司 2012年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人刘毅、主管会计工作负责人马雅杰及会计机构负责人 (会计主管 人员)熊英声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012年 12月 31日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0元（含税），送红股 0股 （含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。 天津九安医疗电子股份有限公司 2012年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义 ........................................................................................................................................................... 2 第二节公司简介 .................................................................................................................................................................................. 6 第三节会计数据和财务指标摘要 ....................................................................................................................................................... 8 第四节董事会报告 ............................................................................................................................................................................ 10 第五节重要事项 ................................................................................................................................................................................ 27 第六节股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................. 34 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................................................................................................. 39 第八节公司治理 ................................................................................................................................................................................ 46 第九节内部控制 ................................................................................................................................................................................ 52 第十节财务报告 ................................................................................................................................................................................ 55 第十一节备查文件目录 .................................................................................................................................................................. 153 天津九安医疗电子股份有限公司 2012年度报告全文 释义 释义项指释义内容 本公司、公司指天津九安医疗电子股份有限公司 报告期指 2012年 1月 1日至 2012年 12月 31日 天津九安医疗电子股份有限公司 2012年度报告全文 重大风险提示 公司在本报告第四节的董事会报告中公司面临的风险因素分析及应对措施 详细描述了公司可能面对之风险因素及应对策略，敬请投资者关注相关内容。 天津九安医疗电子股份有限公司 2012年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称九安医疗股票代码 002432 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称天津九安医疗电子股份有限公司 公司的中文简称九安医疗 公司的外文名称（如有） ANDON HEALTH CO., LTD. 公司的外文名称缩写（如有） ANDON HEALTH 公司的法定代表人刘毅 注册地址天津市南开区南开工业园雅安道金平路 3号 注册地址的邮政编码 300190 办公地址天津市南开区南开工业园雅安道金平路 3号 办公地址的邮政编码 300190 公司网址 http://www.jiuan.com 电子信箱 ir@jiuan.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名马雅杰齐竞烨 联系地址 天津市南开区南开工业园雅安道金平路 3号 天津市南开区南开工业园雅安道金平路 3号 电话 022-60526161-8065 022-60526161-8220 传真 022-60526162 022-60526162 电子信箱 ir@jiuan.com qijingye@jiuan.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点公司证券部 天津九安医疗电子股份有限公司 2012年度报告全文 四、注册变更情况 注册登记日期注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码组织机构代码 首次注册 2007年 12月 27日 天津市南开区南开 工业园雅安道金平 路 3号 120000400004825 津税证 120104600890422号 600890422 报告期末注册 2011年 06月 29日 天津市南开区南开 工业园雅安道金平 路 3号 120000400004825 津税证 120104600890422号 600890422 公司上市以来主营业务的变化情况（如有）无变更 历次控股股东的变更情况（如有）无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称大华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 9层 签字会计师姓名乐超军滕忠诚 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √适用 □不适用 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 新时代证券有限责任公司 北京市西城区金融大街 1号 A 座 8层 段俊炜 2010年 6月-2012年 12月 新时代证券有限责任公司 北京市西城区金融大街 1号 A 座 8层 秦建 2010年 6月-2012年 12月 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 天津九安医疗电子股份有限公司 2012年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2012年 2011年本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 356,081,981.82 354,131,710.61 0.55% 298,701,604.53 归属于上市公司股东的净利润 （元） 6,982,945.78 20,806,696.96 -66.44% 23,716,128.83 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 6,461,269.93 20,471,718.00 -68.44% 20,327,638.01 经营活动产生的现金流量净额 （元） 5,234,764.08 -31,737,494.64 -86.83% -26,049,995.25 基本每股收益（元/股） 0.03 0.08 -62.5% 0.11 稀释每股收益（元/股） 0.03 0.08 -62.5% 0.11 净资产收益率（%） 0.91% 2.63% -1.72% 4.95% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 总资产（元） 818,472,322.83 836,493,147.49 -2.15% 822,231,254.71 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 757,708,421.02 775,550,628.75 -2.30% 779,957,396.63 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 6,982,945.78 20,806,696.96 757,708,421.02 775,550,628.75 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 天津九安医疗电子股份有限公司 2012年度报告全文 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 6,982,945.78 20,806,696.96 757,708,421.02 775,550,628.75 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 21,285.69 -35,964.55 -17,259.84 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 635,000.00 489,996.00 3,975,773.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 15,311.40 -59,938.55 27,946.63 所得税影响额 149,921.24 59,113.94 597,968.97 合计 521,675.85 334,978.96 3,388,490.82 - 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 □√不适用 天津九安医疗电子股份有限公司 2012年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2012年，公司坚持产业转型升级的理念，通过进一步加大研发投入力度，优化产品结构， 强化内控管理，加强自主品牌的推广力度，在国内市场的销售以及移动互联新产品的推出上 取得了新进展。 （1）iHealth系列产品链不断丰富、渠道不断扩展。公司基于移动互联网的个人健康管理 产品——iHealth系列产品于2011年1月开始推向国际市场。2012年，公司向市场相继推出了2 款移动互联血压计、2款移动互联体重计。2013年1月，公司在CES消费电子展上推出了新型 血氧仪、血糖仪。公司的移动互联产品系列越来越丰富，公司在移动医疗健康领域继续大踏 步地前进。 （2）国内自主品牌销售市场销售额取得较大增长。2012年国内营业收入11032万元，同 比增加3289万元，增长42.48%，创造历史最好水平，国内销售首次突破亿元大关。 （3）国际市场开拓继续取得重要进展。在iHealth系列新品的带动下，公司纷纷敲开了 各个国际巨头的大门。目前，苹果、百思买、沃尔玛等国际巨头均为公司的客户。 （4）研发投入加大、研发团队进一步加强。公司2012年研发投入2585万元，比上一年的 1662万元增加923万元，研发投入超过销售收入的7%。公司目前研发人员200余人，其中大部 分从事与iHealth相关产品研发，形成了移动医疗、智能安防、母婴监护等领域的专业化研发 团队。研发能力在移动健康等领域全球领先，初步建立了向移动互联网转型的人才储备。 在看到成绩的同时，我们也要清醒的看到发展中存在的各种问题。 （1）、生产工人招工难的问题。随着人口红利的逐步消失，我国东部地区招工难的问题 在2012年进一步显现。公司在整个2012年的下半年都处于工人紧缺的状态，导致了产能利用 率不能充分发挥，接到订单不能及时交货进而影响客户采购的情况时有发生。 （2）公司转型所需关键人才的缺乏。经过在移动互联网领域近3年的浸淫，从对这个行 业的一无所知到目前清晰的3个方向的产业定位，公司移动互联的道路已经很清晰，但是越是 深入这个行业，越是感觉到关键技术人才的匮乏。目前涉及移动医疗、智能安防、母婴监护 三个领域的软硬件人才公司都需要引进和充实。 天津九安医疗电子股份有限公司 2012年度报告全文 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司实现主营业务收入 35608万元，比上年度增长0.55%；营业成本 23733 万元，比上年度增长0.59%；期间费用 10798万元，同比增长18.26%，经营活动产生的现金 流量净额 523万元，比上年度增加116.49%。 2、收入 报告期内，公司实现主营业务收入35608万元，比上年度增长0.55%，主要原因在于虽然 受到经济形势影响，公司欧洲及美洲订单有一定明显，但公司的国内销售增长势头明显，加 上美国自主品牌的开拓，总体上保持了收入总量的增长。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是 □否 行业分类项目 2012年 2011年同比增减（%） 医疗器械 销售量（台） 4,003,301 4,186,098 -4.37% 生产量（台） 4,383,619 4,732,587 -7.37% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □适用 √不适用 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 127,314,521.35 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 35.75% 公司前 5大客户资料 √适用 □不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例（%） 1客户甲 60,793,425.37 17.07% 2客户乙 23,456,957.23 6.59% 3客户丙 19,581,598.79 5.5% 4客户丁 12,141,704.70 3.41% 5客户戊 11,340,835.26 3.18% 天津九安医疗电子股份有限公司 2012年度报告全文 合计 —— 127,314,521.35 35.75% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比 重（%） 金额 占营业成本比 重（%） 医疗器械 237,330,522.19 100% 235,935,409.71 100% 0% 产品分类 单位：元 产品分类 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 电子血压计 181,787,589.73 76.6% 208,179,426.46 88.24% -11.64% 血糖系列 11,645,630.95 4.91% 9,109,119.89 3.86% 1.05% 低频治疗仪 6,385,963.14 2.69% 5,385,865.17 2.28% 0.41% 其他产品 37,511,338.37 15.81% 13,260,998.19 5.62% 10.18% 说明：无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 89,790,335.84 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 31.13% 公司前 5名供应商资料 √适用 □不适用 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例（%） 1供应商 A 22,496,010.09 7.8% 2供应商 B 19,038,925.75 6.6% 3供应商 C 17,597,604.24 6.1% 4供应商 D 16,219,949.69 5.62% 5供应商 E 14,437,846.07 5% 合计 —— 89,790,335.84 31.13% 4、费用 本报告期内资产减值损失202万元，比上期增加 226.18%，主要是由于本报告期应收账款增 天津九安医疗电子股份有限公司 2012年度报告全文 多，计提坏账准备增多所致； 本报告期内所得税费用-20万元，比期初余额减少105.83%，主要是由于本报告期内利润 下降所致。 5、研发支出 2012年公司研发支出2584万元，分别占年营业收入的7.26%和公司最近一期经审计净资 产的3.41%。 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 414,349,135.86 402,715,531.92 2.89% 经营活动现金流出小计 409,114,371.78 434,453,026.56 -5.83% 经营活动产生的现金流量净 额 5,234,764.08 -31,737,494.64 116.49% 投资活动现金流入小计 48,213.68 20,119.67 139.63% 投资活动现金流出小计 43,729,025.35 48,547,322.96 -9.92% 投资活动产生的现金流量净 额 -43,680,811.67 -48,527,203.29 -9.99% 筹资活动现金流入小计 126,142.00 筹资活动现金流出小计 24,800,000.00 24,800,000.00 0% 筹资活动产生的现金流量净 额 -24,673,858.00 -24,800,000.00 -0.51% 现金及现金等价物净增加额 -63,485,728.63 -105,613,639.08 39.89% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 1、经营活动产生的现金流量净额同比增加116.49%：公司应收账款的账期和存货的数量得到 很好的控制，2011年、2010年两年经营性现金净流量均为负数，2012年公司经营活动产生现 金能力向好，虽然经营活动现金流入、流出净额比2011年度都略有减少，但是经营活动产生 的净流量已变为正数，较前两年有很大好转。 2、投资活动现金流入同比增加139.63%：公司更新设备，提高劳动生产率，处置废旧固定资 产所致。 3、筹资活动现金流入同比增加13万元：由于公司设立孙子公司收到其他股东的投资款。 天津九安医疗电子股份有限公司 2012年度报告全文 4、现金及现金等价物净额同比增加 39.89%：经营性现金流量改善，致使整体的现金流出减少。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 √不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入营业成本毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 医疗器械 356,081,981.82 237,330,522.19 33.35% 0.55% 0.59% -0.03% 分产品 电子血压计 258,940,034.11 181,787,589.73 29.8% -15.69% -12.68% -2.42% 血糖系列 23,508,535.51 11,645,630.95 50.46% 31.21% 27.85% 1.3% 低频治疗仪 7,835,419.37 6,385,963.14 18.5% 22.68% 18.57% 2.83% 其他产品 65,797,992.83 37,511,338.37 42.99% 189.97% 182.87% 1.43% 分地区 国内销售 110,321,547.45 51,297,042.51 53.5% 42.48% 64.67% -6.26% 外贸销售 245,760,434.37 186,033,479.68 24.3% -11.18% -9.16% -1.69% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减（%）重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比例 （%） 货币资金 376,765,732.02 46.03% 440,251,460.65 52.63% -6.6%随着募集资金进一步投入项目 应收账款 105,066,712.68 12.84% 74,230,742.54 8.87% 3.97%美国销售扩大，应收款增加 存货 130,716,906.75 15.97% 134,193,883.96 16.04% -0.07%基本稳定 固定资产 45,289,912.37 5.53% 46,040,875.83 5.5% 0.03%基本稳定 在建工程 98,282,010.29 12.01% 66,506,047.00 7.95% 4.06%募投项目建设进一步投入 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是 √否 天津九安医疗电子股份有限公司 2012年度报告全文 五、核心竞争力分析 公司自1995年创立以来，以电子血压计产品为先导，逐步建立了完善、高效的研发、生 产体系，积累了大量优质客户资源，已经形成主营业务突出、盈利能力稳步增长、且具有较 强研发能力和管理能力的企业架构，在内销、外销及iHealth系列产品领域均具备了较强的核 心竞争力。 外销领域：集快速研发能力、大规模生产及质量控制体系、不断拓展的市场营销网络、 多年形成的企业品牌及产品品牌等为一体的家用医疗健康电子产品业务平台。在此业务平台 基础上逐步形成了“迅速发现——低风险、迅速研发 ——低成本、高品质大规模制造 ——迅速 中国普及、迅速全球供应”的核心竞争力。 内销领域：多年深耕的本土市场，对市场的理解更深刻、反应更灵敏，占据了上海、北 京、天津等全国一线城市，品牌影响力大。 iHealth系列产品：先发优势（世界首款与苹果产品相连的血压计、世界首款与苹果产品 相连的Baby monitor、世界首款与苹果产品相连的蓝牙血糖仪、世界首款与苹果产品相连的安 防产品）；硬实力（上市超募资金为转型提供资金保障）。 1.技术研发优势 公司始终注重研发体系的建设和完善，近年来研发投入不断提升，逐渐形成了强大的产 品研发和设计能力和一支优秀的研发队伍，形成了血压专业、心电专业、血糖专业、生化专 业等专业领域的一批专业人才。 截止2012年年底，公司共有有效自主知识产权190项，其中，专利113个，著作权5个，商 标权72个。专利包括：产品发明专利2个，方法发明专利2个，实用新型30个。报告期内，公 司对生产工艺也进行了升级改造，提高产品品质。 2、品牌优势 公司一直坚持进行根植于优质产品的品牌推广策略，经过多年市场推广，公司产品已拥 有着广泛的市场知名度和美誉度，在全国范围内树立了良好的品牌效应。 目前，公司正努力打造 iHealth这个自主高端国际品牌，这是公司从 “中国制造”走向到“中 国创造”过程中的重要步骤。公司的ihealth商标目前已经取得美国、欧洲、日本、韩国等多国 的授权。ihealth商标在美国的申请过程中，经历了各种困难。按照常理， ihealth无法申请商标， 但是正因为我们的产品已经早已上市并取得了广泛的认知度，才获得了美国专利局的认可。 天津九安医疗电子股份有限公司 2012年度报告全文 3、营销优势 公司通过在美国等地建立直营团队，聘任当地懂市场、懂业务的团队负责人，掌握了欧 美国家第一手的消费者信息、渠道信息，并通过移动互联新产品的首发优势迅速进入了欧美 国的主流渠道。目前公司主流产品均能顺利进入苹果、百思买等国际一线品牌的渠道。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元）变动幅度 被投资公司情况 公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例（%） （2）持有金融企业股权情况 公司名称公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 合计 0.00 0 -0 -0.00 0.00 -- （3）证券投资情况 证券品种证券代码证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（ %） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（ %） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 合计 0.00 0 -0 -0.00 0.00 -- 持有其他上市公司股权情况的说明 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名 称 委托理财 金额 委托理财 起始日期 委托理财 终止日期 报酬确定 方式 实际收回 本金金额 本期实际 收益 实际获得 收益 是否经过 法定程序 计提减值 准备金额 是否关联 交易 关联关系 合计 0 -- - 0 0 0 -0 -- 说明 天津九安医疗电子股份有限公司 2012年度报告全文 （2）衍生品投资情况 报告期末衍生品投资的持仓情况 □适用 √不适用 说明 （3）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象是否关联方贷款金额贷款利率 担保人或抵押 物 贷款对象资金 用途 展期、逾期或 诉讼事项 展期、逾期或 诉讼事项等风 险的应对措施 合计 -0 -- - - - 说明 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 57,786.6 报告期投入募集资金总额 2,697.39 已累计投入募集资金总额 7,287.62 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 3,495 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 6.04% 募集资金总体使用情况说明 截止 2012年 12月 31日公司累计投入募集资金 7287.62万元。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 家用医疗健康电子产 品研发生产基地 是 23,610 20,115 2,697.39 7,287.62 36.22% 2013年 09月 30 日 否否 天津九安医疗电子股份有限公司 2012年度报告全文 承诺投资项目小计 -23,610 20,115 2,697.39 7,287.62 -- - - 超募资金投向 合计 -23,610 20,115 2,697.39 7,287.62 -- 0 -- 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 1、本公司于 2011年 7月 20日召开第二届董事会第五次会议，审议通过议案，同意本公司使用超募 资金 1亿元永久补充流动资金，独立董事、监事、保荐人发表了明确的同意意见，并提请股东大会 审议；2011年 8月 5日召开 2011年第一次临时股东大会，审议通过该议案。2、本公司于 2010年 11月 17日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过议案，同意本公司使用超募资金出资 800万 美元，公司出资比例 100%，在美国设立全资子公司，独立董事、监事、保荐人发表了明确的同意 意见。2011年 7月 20日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过议案，同意美国子公司由 公司自有资金投资，不再使用超募资金投资，已使用的 570万元人民币超募资金，公司使用自有资 金还回超募资金账户，独立董事、监事、保荐人发表了明确的同意意见，并提请股东大会审议； 2011 年 8月 5日召开 2011年第一次临时股东大会，审议通过该议案。 3、本公司于 2012年 10月 31日召 开第二届董事会第十五次会议，审议通过议案，同意本公司使用超募资金 8000万元永久补充流动资 金，独立董事、监事、保荐人发表了明确的同意意见，并提请股东大会审议； 2012年 11月 16日召 开 2012年第二次临时股东大会，审议通过该议案。 募集资金投资项目实不适用 募集资金投资项目实不适用 募集资金投资项目先不适用 用闲置募集资金暂时不适用 项目实施出现募集资不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 截止 2012年 12月 31日，尚未使用的募集资金余额为 333,558,484.05元，募集资金专户实际余额为 333,558,484.05元，募集资金均在募集资金专户中。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 家用医疗健 康电子产品 研发生产基 地 家用医疗健 康电子产品 研发生产基 地 20,115 2,697.39 7,287.62 36.22% 2013年 09 月 30日 否否 合计 -20,115 2,697.39 7,287.62 -- 0 -- 变更原因、决策程序及信息披露情况（一）2011年 7月 20日，公司第二届董事会第五次会议，以 7票同意、0票反对、0 天津九安医疗电子股份有限公司 2012年度报告全文 说明(分具体项目)票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更募集资金投资项目部分内容的实施方式及 调整项目投资进度的议案》；独立董事、监事、保荐人发表了明确的同意意见，并提 请股东大会审议；2011年 8月 5日召开 2011年第一次临时股东大会，审议通过该议 案。同意将募集资金项目延期至 2011年 7月 21日，公司在巨潮资讯网和《证券时报》 发布《关于变更募集资金投资项目部分内容的实施方式及调整项目投资进度的的公 告》。项目变更和调整的原因 1、公司坚持审慎的投资原则。公司于 2009年新购厂 区（即现在办公的厂区），办公生产场所紧张局面有很大改善。同时，公司在保证建 筑工程质量的前提下，为了降低投资风险，节约建设成本，在进行相关采购或建设时 公司一直采取慎重态度，力求获得募集资金的效益最大化。因此，公司决定调整“家 用医疗健康电子产品研发生产基地”项目的投资进度，将项目达到预定可使用状态的 时间延长至 2012年 8月。 2、公司整体规划调整。公司于 2009年新购厂区，为 了快速提升公司的研发水平，公司在新厂区进行了研发投入，目前研发中心初具规模。 同时，公司现有研发厂区位于南开区，毗邻各高校，整体的科研环境、人文环境有利 于吸引、留住研发人才。为了使公司整体布局更加合理，使母公司与子公司之间定位 更加清晰，充分发挥募集资金投资项目的生产功能，实现研发中心的规模效益，公司 计划将家用医疗健康电子产品研发中心与公司现有研发中心相结合，由公司使用自有 资金进行投资建设，不再使用募集资金投资，从而避免重复投资，提升研发能力，实 现规模效应。因此公司计划变更募集资金投资项目的实施方式：即将原计划对产品 研发中心的投入调整出募集资金项目投资范围，募集资金投资项目其他投资内容不 变。募集资金项目的部分内容的实施方式进行变更后，母公司主要负责研发和销售， 子公司主要负责生产，这样的布局将更有利于公司未来的发展。（二）2012年 11月 21日，公司第二届董事会第六次会议，以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果， 审议通过了《关于延长募集资金投资项目建设期的议案》；独立董事、监事、保荐人 发表了明确的同意意见，并提请股东大会审议； 2012年 12月 7日召开 2012年第三次 临时股东大会，审议通过该议案。 2012年 11月 22日，公司在巨潮资讯网和《证券时 报》发布《关于延长募集资金投资项目建设期的公告》。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 不适用 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司 类型 所处行业 主要产品或 服务 注册 资本 总资产（元）净资产（元）营业收入(元)营业利润(元) 净利 润（元） 柯顿（天 津）电子 医疗器械 有限公司 子公 司 医疗器械 开发、生产、 销售电子产 品，以上相关 的技术咨询 服务 8000万元 316,882,726.33 314,137,651.50 1,153.46 1,242,515.16 1,642,350.61 九安医疗 美国有限 子公医疗器械 电子产品、医 疗产品的研 800万美元 61,604,488.03 27,421,663.56 56,675,726.87 -3,944,373.77 -1,523,330.17 19 天津九安医疗电子股份有限公司 2012年度报告全文 公司 （iHealth Lab.,Inc.） 司 发和销售。 北京九安 博康医疗 器械有限 公司 子公 司 医疗器械 销售医疗器 械、血压计、 家用血糖仪、 血糖试纸条、 电子产品；技 术咨询、服 务。 100万元 3,286,313.05 1,018,987.36 5,139,146.17 3,955.05 18,042.81 上海九安 医疗器械 有限公司 子公 司 医疗器械 一类医疗器 械、电子产品 的开发及销 售。 100万元 1,521,537.55 933,812.88 1,116,205.26 -87,736.99 -65,802.74 广州九九 平安医疗 电子有限 公司 子公 司 医疗器械 销售电子产 品、一类医疗 器械；商品售 后服务及技 术咨询 100万元 825,643.76 704,320.21 1,190,177.99 -394,851.31 -296,138.70 九安（香 港）科技 有限公司 子公 司 医疗器械 电子产品和 医疗产品的 销售 200万美元 32,292,015.09 11,496,790.27 33,962,589.58 57,425.88 57,425.88 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 □适用 √不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称投资总额本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度项目收益情况 合计 0 0 0 -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 七、公司控制的特殊目的主体情况 不适用 八、公司未来发展的展望 1、对宏观经济环境的分析 20 天津九安医疗电子股份有限公司 2012年度报告全文 2012年世界经济形势在动荡中度过，其中欧洲尤其不乐观。进入 2013年,全球最重要的 美国和欧洲市场前景有所改善。同时，随着经济水平的发展，我国老百姓对个人健康的需求 越来越高，健康产业将迎来较好的发展时期。 2013年1月19日，联合国环境规划署通过了旨在全球范围内控制和减少汞排放的国际公约 《水俣公约》，就具体限排范围作出详细规定，以减少汞对环境和人类健康造成的损害。《水 俣公约》将于今年10月在日本举行的联合国环境规划署特别会议上开始签署，顺利的话，有 望在一到两年后生效并开始执行。我国也是该公约的签约国，根据该公约，2020年前将逐步 淘汰包括温度计、血压计在内的含汞非电子医疗设备。这对依然是汞柱血压计为主导的国内 市场将是一个巨大的变革，给电子血压计厂商带来巨大的机会。目前国家环保部已经开始着 手医用血压计电子化的试点工作。这对公司将是一个很好的进入医院渠道的机会。 另一方面，对于公司着力开拓的移动互联网行业来说，行业正经历着深刻的变化，春天 的曙光已经显现。经过近几年的飞速发展，移动互联网行业已经接近爆发的临界点。但是， 与传统互联网不同，目前移动互联网中纯粹搞应用软件（ APPS）的公司目前普遍遭遇到了盈 利模式不清晰的难题，发展遇到了瓶颈。相反的，目前搞软硬件结合的移动互联公司普遍找 到了良好的盈利模式，发展形势如火如荼，如 Fitbit、Square、Nest Labs等等，估值少则数亿、 多则数十亿美金。公司目前走的移动互联之路与上述几家不谋而合，也是软硬件结合，目前 以硬件盈利，以软件产生产品黏性。公司目前已经在移动健康领域全球领先，将会迎来大发 展的机会。 2、公司所处行业及市场竞争格局分析 目前，全球电子血压计产品的主体市场由日本企业、中国大陆企业及台湾企业主导，主 要生产地均在中国。该行业每年的市场容量增加较为稳定，基本每年在10%左右。一方面是 整个市场蛋糕的每年增加较稳定，另一方面，新的生产商不断进入，部分企业靠价格战抢占 部分市场份额，使竞争更加激烈。 血糖仪市场更是一个技术竞争的市场。罗氏、强生等国际知名品牌基本垄断了全球的市 场，三诺、怡成等国内企业奋起直追，走出了具有自身特点的发展之路。 移动互联网行业的发展已经成燎原之势，已经开始深刻影响人们的生活。这个行业中参 与者众多、产品门类宽泛，行业规模巨大，众多公司希望在这一行业中分得一杯羹，公司目 前在移动健康领域全球领先，竞争者不多。 3、风险及应对措施分析 天津九安医疗电子股份有限公司 2012年度报告全文 （1）规模扩张导致的管理矛盾：加强人才队伍建设和提升管理水平 近几年公司资产规模、人员规模、业务规模迅速扩大，对公司的管理提出更高的要求， 原来的管理模式已经不能使用新形势的要求。公司通过绩效考核制度的建立、完善和严格的 推行，强化员工成果思维，健全优胜劣汰机制，提升员工的素养，加强培训和管理监督，把 流程化管理和项目化管理推向一个新的高度。 （2）毛利率下滑的风险：调整营销策略，走精品之路 近年来，由于市场竞争及人民币升值，公司难以继续以往的增速发展及无法维持较高的毛 利风险。对此，公司将根据市场变化，适时调整营销战略，进一步优化营销网络和售后服务 体系；强化品牌建设、加大研发力度、优化产品结构，坚持走以技术创新为导向的精品之 路。公司未来将转向以国内市场及 iHealth系列产品为重点的高毛利产品领域，逐步降低 ODM 低毛利领域的比例。 4、2013年的工作计划 2013年将会是公司管理升级和战略转型的关键一年。公司将根据既定的目标和着眼于上 年度存在的主要问题，以更前瞻的思维、更积极的态度、更有力的措施，开源节流，在新一 轮发展中赢得主动、抢占先机，围绕主业发展，不断提高盈利能力，努力确保公司持续、稳 健的发展。 （1）根据监管部门的要求,以及企业自身规范运作的需要,继续加强企业内部控制制度建 设,提高企业管控水平,有效降低生产成本、提高生产效率； （2）健全和完善人才激励机制 ,努力营造宽松和谐、以人为本的工作环境 ,鼓励创新,提供 充分施展员工才华的机会和畅通的人才晋升通道； （3）加快募集资金的项目建设进度 ,争取按期完成目标任务,尽快投产并产生经济效益,提 高公司整体的研发和供货能力； （4）调整产品结构,在努力创建产品技术优势的基础上，实现系统策划、系统设计所形 成的系统优势，提升产品的价值以及附加价值； （5）加强部门经理财务意识，严格控制各项费用，要把投入与产出的概念下沉到部门经 理和主管层面； （6）加快企业管理信息化的建设，目标是在今年5月份完成从ETB架构向BS架构转移。 并全面实施OA七大版块的开发，边开发边上线，并争取在 2014年中期，实现基本全面的运营 数据化； 天津九安医疗电子股份有限公司 2012年度报告全文 （7）加大资本运作力度，通过收购兼并等方式扩充移动互联产品链。考虑通过引进外 来投资等形式，快速壮大实力，尽快抢占移动互联市场先机。 （8）努力抓好移动互联新产品的研发和市场推广。在2012年已有产品的基础上， 2013 年争取上市十款左右的新产品，进一步丰富公司移动健康、智能家居、母婴监护系列三大板 块的产品链、增加产品对消费者的覆盖面；加强对APP应用程序及“云”的研究和开发，进一 步构建具有自身特点的个人健康管理平台。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 不适用 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 无重大会计差错更正需追溯重述 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 本年新增加纳入合并范围的子公司 1家、孙公司 1家 名称变更原因公司性质年末净资产（元）本年净利润（元） Ihealth（HongKong）labs.Limited2012年新设有限公司 11,450,789.55 86,977.57 ISmart Alarm,lnc.2012年新设有限公司 461,264.25 -294,254.35 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护 中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37号）、天津证监局的相关规定、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》中关 于利润分配政策的部分条款作出修订，对现金分红政策进一步细化。增加了利润分配原则、 利润分配形式及间隔期、现金分红比例及条件、股票股利分配条件、利润分配的决策机制与 天津九安医疗电子股份有限公司 2012年度报告全文 程序、利润分配政策调整的决策机制与程序等内容。并制定了《未来三年股东回报规划（ 2012 年-2014年）》；修订《公司章程》和制定《未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》事 项已提交公司第二届董事会第十二次会议审议通过并经由2012年第一次临时股东大会批准。 决策程序符合相关法律法规的要求。 2、《公司章程》中关于利润分配政策的部分条款作出修订及《未来三年股东回报规划（2012 年-2014年）》符合《公司章程》的规定，明确规定了利润分配的决策程序和机制。同时明确 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东意识。由董事会提出分 红议案，并提交股东大会进行表决。公司广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股 东的监督。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √适用 □不适用 每 10股送红股数（股） 0 每 10股派息数（元）（含税） 0 每 10股转增数（股） 5 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 公司近 3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1、2010年度 公司分别于2011年4月7日、2011年4月28日召开第二届董事会第三次会议及2010年年度股 东大会审议通过了《天津九安医疗电子股份有限公司关于2010年度利润分配的议案》，根据 决议，以2010年12月31日公司总股本124,000,000股为基数，拟按每10股派发现金股利2.00 元（含税）,共计24,800,000元；本年度进行资本公积转增股本，以2010年12月31日总股本 124,000,000股为基数，向全体股东每10股转增10股，合计转增股本124,000,000股。经上述 分配后，公司总股本为248,000,000股，剩余的未分配利润结转下一年度。本次权益分派股权 登记日为2011年05月26日，除权除息日为2012年05月27日。 2、2011年度 公司分别于2012年4月23日、 2012年5月14日召开第二届董事会第十一次会议及2011年年 度股东大会审议通过了《天津九安医疗电子股份有限公司关于2011年度利润分配的议案》， 根据决议，以 2011年12月31日公司总股本248,000,000股为基数，拟按每 10股派发现金股利1.00 元（含税）,共计24,800,000元，剩余的未分配利润结转下一年度。本次权益分派股权登记日 为2012年05月22日，除权除息日为2012年05月23日。 3、2012年度 天津九安医疗电子股份有限公司 2012年度报告全文 公司本年度不进行利润分配，剩余的未分配利润结转下一年度。本年度进行资本公积转 增股本，以 2012年12月31日总股本248,000,000股为基数，向全体股东每 10股转增5股，合计转 增股本124,000,000股。经上述分配后，公司总股本为372,000,000股。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 0.00 6,982,945.78 0% 2011年 24,800,000.00 20,806,696.96 119.19% 2010年 24,800,000.00 23,716,128.83 104.57% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 √适用 □不适用 报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分 配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 公司 2010年，2011年都进行了比例较高的现金分红，公司 2012年业绩较 2011年有较大幅度的下滑，每股收益仅为 0.03 元。为了使公司长远更好的发展，公司决定将 2012年度利润 全部用于扩大公司生产、研发，暂不进行现金红利分配。 作为公司运营资金，2012年度未分配利润与公司的其他流动 资金一样，将用于购买原材料等公司生产用途，为将来公司 更好的发展做好铺垫。 十四、社会责任情况 作为在深圳证券交易所中小板上市公司，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，完善了行之有效 的风险控制体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险等进行持续监控，强化 风险管理，确保股东大会、董事会和监事会等机构合法运行、科学决策、公司各项经营活动 正常有序的进行，以切实保障全体股东及债权人的权益。 公司通现场招聘、网络招聘、校园招聘等多种途径吸纳各类型贤才，并积极推行企业文 化建设，进一步增强全员凝聚力。公司持续开展全员健康体检，通过丰富多彩的企业文化活 动，满足全员的业余生活需要。使员工热爱生活、热爱工作、与同事之间融洽相处。积极协 助解决外地来津员工子女入托、入学问题，为员工解决后顾之忧。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 天津九安医疗电子股份有限公司 2012年度报告全文 2012年 01月 10日公司会议室实地调研机构 光大证券资产管理 总部 公司生产经营情况；行业 发展情况；公司未来发展 规划 2012年 02月 14日公司会议室实地调研机构平安证券 公司生产经营情况；行业 发展情况；公司未来发展 规划 2012年 02月 23日公司会议室实地调研机构航天证券 公司生产经营情况；行业 发展情况；公司未来发展 规划 天津九安医疗电子股份有限公司 2012年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □适用 √不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 股东或关联 人名称 占用时间发生原因 期初数（万 元） 报告期新增 占用金额 （万元） 报告期偿还 总金额（万 元） 期末数（万 元） 预计偿还方 式 预计偿还金 额（万元） 预计偿还时 间（月份） 合计 0 0 0 0 -0 - 期末合计值占期末净资产的比例(%) 0% 三、破产重整相关事项 不适用 四、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况 自购买日起至 报告期末为上 市公司贡献的 净利润（万元） （适用于非同 一控制下的企 业合并） 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 （万元）（适 用于同一控 制下的企业 合并） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 率(%) 是否为 关联交 易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期披露索引 收购资产情况概述 不适用 2、出售资产情况 交易对被出售出售日交易价本期初出售产资产出资产出是否为与交易所涉及所涉及披露日披露索 天津九安医疗电子股份有限公司 2012年度报告全文 方资产格（万 元） 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 生的损 益（万 元） 售为上 市公司 贡献的 净利润 占利润 总额的 比例 (%) 售定价 原则 关联交 易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 的资产 产权是 否已全 部过户 的债权 债务是 否已全 部转移 期引 出售资产情况概述 不适用 3、企业合并情况 不适用 五、公司股权激励的实施情况及其影响 不适用 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 市场价格披露日期披露索引 合计 -- 0 -- - - - 2、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万元） 转让资 产的评 估价值 （万元） 市场公 允价值 （万元） 转让价 格（万 元） 关联交 易结算 方式 转让资 产获得 的收益 （万元） 披露日 期 披露索 引 3、共同对外投资的重大关联交易 共同投资方关联关系 共同投资定 价原则 被投资企业 的名称 被投资企业 的主营业务 被投资企业 的注册资本 被投资企业 的总资产（万 元） 被投资企业 的净资产（万 元） 被投资企业 的净利润（万 元） 天津九安医疗电子股份有限公司 2012年度报告全文 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □是 √否 关联方关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 5、其他重大关联交易 不适用 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 （2）承包情况 承包情况说明 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 2、担保情况 单位：万元 29 天津九安医疗电子股份有限公司 2012年度报告全文 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 公司担保总额（即前两大项的合计） 其中： 采用复合方式担保的具体情况说明 不适用 （1）违规对外担保情况 单位：万元 违规对外担保类型期初数报告期增加金额报告期减少金额期末数 合计 0 0 0 0 期末合计值占期末 净资产的比例(%) 0% 违规对外担保情况 及解决措施情况说 明 不适用 3、其他重大合同 合同订立 公司方名 称 合同订立 对方名称 合同涉及 资产的账 面价值（万 元）（如有） 合同涉及 资产的评 估价值（万 元）（如有） 评估机构 名称（如 有） 评估基准 日（如有） 定价原则 交易价格 （万元） 是否关联 交易 关联关系 截至报告 期末的执 行情况 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺人承诺内容承诺时间 承诺 期限 履行情 况 天津九安医疗电子股份有限公司 2012年度报告全文 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产置换时所作承诺 天津市三和工 业电器科技有 限公司、 HEDDINGTON LTD. 自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的公司 股份，也不由发行人回购其持有的公司 股份。 2012年 06 月 10日 36 个月 切实履 行 刘毅、李志毅、 李贵平、姚凯、 张凤云、王任大 除前述锁定期外，在本人作为公司董事、 监事、高级管理人员期间，每年转让的 股份不超过直接或间接持有的可转让公 司股份法定额度的 25%；离职后半年内， 不转让直接或间接持有的公司股份。 2010年 06 月 10日 切实履 行 发行时所作承诺 刘毅、李志毅、 姚凯、张凤云、 王任大 除前述锁定期外，自公司股票上市之日 起三十六个月内，不转让或者委托他人 管理其持有的三和公司股权，也不由三 和公司回购其持有的三和公司股权。 2010年 06 月 10日 36 个月 切实履 行 李贵平 除前述锁定期外，自公司股票上市之日 起三十六个月内，不转让或者委托他人 管理其持有的 HEDDINGTON LTD股权，也 不由 HEDDINGTONLTD回购其持有的 HEDDINGTON LTD股权。 2010年 06 月 10日 36 个月 切实履 行 其他对公司中小股东所作承诺本公司 因使用超募资金 8,000万元永久性补充 流动资金和使用超募资金成立注册资本 800万美元的全资子公司 —九安医疗美 国有限公司，根据《中小企业板信息披 露业务备忘录第 29号：超募资金使用及 募集资金永久性补充流动资金》的规定， 公司特承诺：公司最近十二个月未进行 证券投资等高风险投资，在使用超募资 切实履 行 天津九安医疗电子股份有限公司 2012年度报告全文 金补充公司流动资金后的十二个月内， 公司将不从事证券投资等高风险投资。 因使用超募资金 1亿元永久性补充流动 资金，根据《中小企业板信息披露业务 备忘录第 29号：超募资金使用及募集资 金永久性补充流动资金》的规定，公司 特承诺：公司最近十二个月未进行证券 投资等高风险投资，在使用超募资金补 充公司流动资金后的十二个月内，公司 将不从事证券投资等高风险投资。 承诺是否及时履行 √是 □否 □不适用 未完成履行的具体原因及下一步计划 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 □是 □否 √不适用 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况切实履行 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间预测终止时间 当期预测业绩 （万元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披露日 期 原预测披露索 引 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称大华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 35 境内会计师事务所审计服务的连续年限 6 境内会计师事务所注册会计师姓名乐超军滕忠诚 当期是否改聘会计师事务所 □是 √否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □适用 √不适用 天津九安医疗电子股份有限公司 2012年度报告全文 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 十一、处罚及整改情况 名称/姓名类型原因调查处罚类型结论（如有）披露日期披露索引 整改情况说明 不适用 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □适用 √不适用 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用 十三、其他重大事项的说明 无其他重大事项需说明 十四、公司子公司重要事项 不适用 十五、公司发行公司债券的情况 不适用 天津九安医疗电子股份有限公司 2012年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量比例(%) 发行新 股 送股 公积金 转股 其他小计数量比例(%) 一、有限售条件股份 165,019,200 66.54% 165,019,200 66.54% 3、其他内资持股 127,971,778 51.6% 127,971,778 51.6% 其中：境内法人持股 127,971,778 51.6% 127,971,778 51.6% 4、外资持股 37,047,422 14.94% 37,047,422 14.94% 其中：境外法人持股 37,047,422 14.94% 37,047,422 14.94% 二、无限售条件股份 82,980,800 33.46% 82,980,800 33.46% 1、人民币普通股 82,980,800 33.46% 82,980,800 33.46% 三、股份总数 248,000,000 100% 248,000,000 100% 股份变动的原因 不适用 股份变动的批准情况 □适用 √不适用 股份变动的过户情况 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □适用 √不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍 生证券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日期 股票类 九安医疗 2010年 05月 31日 19.38元/股 31,000,000 2010年 06月 10日 31,000,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 天津九安医疗电子股份有限公司 2012年度报告全文 前三年历次证券发行情况的说明 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]651号《关于核准天津九安医疗电子股份有限 公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司由主承销商新时代证券有限责任公司（以下简 称“新时代证券”）采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通 股（A股）3,100万股，每股面值1.00元，发行价格为19.38元/股，共募集资金总额600,780,000.00 元。扣除各种上市费用，最终确认的募集资金净额为人民币577,866,000.00元。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 不适用 3、现存的内部职工股情况 内部职工股的发行日期内部职工股的发行价格（元）内部职工股的发行数量（股） 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 20,850年度报告披露日前第 5个交易日末股东总数 19,625 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称股东性质 持股比例 （%） 报告期末持 股数量 报告 期内 增减 变动 情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态数量 石河子三和股权 投资合伙企业 （有限合伙） 境内非国有 法人 51.6% 127,971,778 127,971,778 HEDDINGTON LTD. 境外法人 14.94% 37,047,422 37,047,422 龙天集团有限公 司 境外法人 3.31% 8,205,400 8,205,400 邱斌境内自然人 0.36% 899,062 899,062 王建利境内自然人 0.34% 848,600 848,600 刘阳境内自然人 0.14% 343,100 343,100 贺力勤境内自然人 0.12% 291,990 291,990 天津九安医疗电子股份有限公司 2012年度报告全文 刘清华境内自然人 0.11% 281,200 281,200 刘秋容境内自然人 0.1% 260,000 260,000 汤子花境内自然人 0.1% 247,698 247,698 上述股东关联关系或一致行动 的说明 公司未知前 10名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》 规定的一致行动人。 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 股份种类数量 龙天集团有限公司 8,205,400人民币普通股 8,205,400 邱斌 899,062人民币普通股 899,062 王建利 848,600人民币普通股 848,600 刘阳 343,100人民币普通股 343,100 贺力勤 291,990人民币普通股 291,990 刘清华 281,200人民币普通股 281,200 刘秋容 260,000人民币普通股 260,000 汤子花 247,698人民币普通股 247,698 山东国窖酒业销售有限公司 241,200人民币普通股 241,200 刘晓虹 230,702人民币普通股 230,702 前 10名无限售流通股股东之间， 以及前 10名无限售流通股股东和 前 10名股东之间关联关系或一致 行动的说明 公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 也未知前 10名无限售流通股股东和前 10名股东之间是否存在关联关系，是否属于《上 市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务 石河子三和股权投资合伙 企业（有限合伙） 刘毅 2012年 12 月 20日 60068764-3 248000 许可经营项目：无。一 般经营项目：（国家法 律、行政法规有专项审 批的项目除外）从事对 非上市企业的股权投 资，通过认购非公开发 行股票或者受让股权 等方式持有上市公司 股份以及相关咨询服 务。 天津九安医疗电子股份有限公司 2012年度报告全文 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 石河子三和股权投资合伙企业（有限合伙）从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发 行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 报告期控股股东变更 √适用 □不适用 2012年12月28日公司在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》发出《关 于公司控股股东变更工商注册信息的公告》，公告编号2012-031。 1、公司名称 由“天津市三和工业电器科技有限公司”变更为“石河子三和股权投资合伙企业（有限合 伙）”。 2、注册地址 由“天津市武清区开发区福源道北侧”变更为“石河子开发区北四东路37号5-19室”。 3、经营范围 由“电子产品、机械设备、新材料技术及产品的技术开发、转让、咨询服务，以自有资 金对电子相关行业进行投资，商务信息咨询服务。（以上经营范围涉及前置许可的在取得之 前超过有效期限的不得从事经营活动，国家有专利专营规定的按规定办理）”变更为“许可经 营项目：无。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）从事对非上市 企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关 咨询服务。” 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 刘毅中国否 最近 5年内的职业及职务天津九安医疗电子股份有限公司董事长 过去 10年曾控股的境内外上市公司情况无 报告期实际控制人变更 □适用 √不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 天津九安医疗电子股份有限公司 2012年度报告全文 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 √不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期组织机构代码注册资本 主要经营业务或管理 活动 Heddington Limited Lim Hui Lan 2006年 08 月 01日 1042758 49,998美元 可从事除银行、信托、 保险及再保险、公司注 册及代理公司注册、基 金及基金管理外所有 未被英属维尔京群岛 公司法及其它相关法 规禁止的业务。 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 股东名称/一致行 动人姓名 计划增持股份数 量 计划增持股份比 例 实际增持股份数 量 实际增持股份比 例 股份增持计划初 次披露日期 股份增持计划实 施结束披露日期 其他情况说明 不适用 天津九安医疗电子股份有限公司 2012年度报告全文 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名职务 任职 状态 性别年龄任期起始日期任期终止日期 期初 持股 数（未完）  |