[年报]ST德棉：2012年年度报告
山东德棉股份有限公司 2012年度报告 2013-D002 2013年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人吴联模、主管会计工作负责人徐海亮及会计机构负责人(会计主 管人员)徐海亮声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 中喜会计师事务所有限责任公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意 见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意 阅读。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ...................................... 2 第二节 公司简介 .................................................. 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................... 8 第四节 董事会报告 ............................................... 10 第五节 重要事项 ................................................. 20 第六节 股份变动及股东情况 ....................................... 25 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ........................ 29 第八节 公司治理 ................................................. 34 第九节 内部控制 ................................................. 39 第十节 财务报告 ................................................. 41 第十一节 备查文件目录 .......................................... 136 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、ST德棉 指 指山东德棉股份有限公司 德棉集团 指 指山东德棉集团有限公司 第五季实业 指 指浙江第五季实业有限公司 上海森福 指 指上海森福投资有限公司 公司章程、章程 指 指山东德棉股份有限公司章程 股东会 指 指山东德棉股份有限公司股东会 董事会 指 指山东德棉股份有限公司董事会 监事会 指 指山东德棉股份有限公司监事会 证监会、中国证监会 指 指中国证券监督管理委员会 交易所 指 指深圳证券交易所 元 指 指人民币元 重大风险提示 公司已在本报告第四节董事会报告中公司未来发展的展望部分，对可能面 临的风险及对策进行详细描述，敬请广大投资者留意查阅。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 ST德棉 股票代码 002072 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 山东德棉股份有限公司 公司的中文简称 德棉股份 公司的法定代表人 吴联模 注册地址 山东省德州市顺河西路18号 注册地址的邮政编码 253002 办公地址 北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000商务1#A座1601 办公地址的邮政编码 100025 公司网址 无 电子信箱 demianzj@163.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴联模 张彬 联系地址 北京市朝阳区八里庄西里100号 住邦 2000商务1#A座1601 山东省德州市顺河西路18号 电话 010-65501356 010-65501356 传真 010-65502190 010-65502190 电子信箱 demianzj@163.com dmzhangbin@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000商务1#A座1601山东德棉股份 有限公司北京管理总部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2000年06月12日 山东省德州市顺河 西路18号 370000018061640 37140272389938X 72389938-X 报告期末注册 2012年06月30日 山东省德州市顺河 西路18号 370000018061640 37140272389938X 72389938-X 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 2011年12月8日，公司发布了《关于控股股东股权转让工作进展情况的公告》， 原控股股东山东德棉集团将其持有的45,000,000股本公司股票过户给第五季实 业，占上市公司总股本的25.57%，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办 理了股权过户变更登记，第五季实业成为本公司控股股东，并承诺其受让的 45,000,000股本公司股票在12个月内不转让。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中喜会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址 北京市崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层 签字会计师姓名 李力 陈翔 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 2012年 2011年 本年比上年 增减(%) 2010年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入（元） 1,094,172,142.61 710,831,262.74 710,831,262.74 53.93% 816,857,481.75 816,857,481.75 归属于上市公司股东的净利 润（元） 5,081,193.13 -98,949,275.82 -97,044,035.32 105.24% 6,540,447.03 8,930,366.67 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元） -72,412,685.62 -144,564,321.19 -142,659,080.69 49.24% -71,057,419.54 -68,667,499.90 经营活动产生的现金流量净 额（元） 115,028,597.17 87,285,036.34 87,285,036.34 31.79% 126,125,407.34 126,125,407.34 基本每股收益（元/股） 0.029 -0.562 -0.551 105.26% 0.037 0.051 稀释每股收益（元/股） 0.029 -0.562 -0.551 105.26% 0.037 0.051 净资产收益率（%） 2.3% -37.55% -37.26% 2.11% 2.93% 2012年末 2011年末 本年末比上 年末增减(%) 2010年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元） 1,126,064,586.62 1,075,275,021.11 1,075,275,021.11 4.72% 1,493,210,641.25 1,493,210,641.25 归属于上市公司股东的净资 产（归属于上市公司股东的所 有者权益）（元） 229,346,683.99 214,010,542.30 211,911,008.07 8.23% 312,959,818.12 308,955,043.39 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 51,458,418.96 -71,391.01 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 14,251,000.00 7,000.00 80,269,686.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 320,508.93 债务重组损益 64,001,599.20 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -758,720.45 -6,170,882.52 -2,600,428.42 合计 77,493,878.75 45,615,045.37 77,597,866.57 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2012年，由于受欧债危机、国际市场需求减弱、内需趋缓、生产要素价格持续上涨等诸多因素影响， 我国棉纺织、能源等行业运营压力增大，尤其是国内外棉花价差不断拉大，致使我国棉纺织行业持续低迷， 市场需求下滑，产品销售萎缩，生产、出口、投资、效益等主要经济指标出现不同程度地下滑。面对异常 严峻的形势，公司上下审时度势，积极应对，努力发挥自身优势，加大新产品开发力度，调整优化产品结 构，延伸产品链条，积极开拓终端产品市场，企业总体实力和竞争能力进一步增强，生产经营和发展取得 了新的突破。报告期内，公司实现营业收入109417万元,比上年同期增长53.93%，实现利润508万元，比上 年同期上升105.24%，基本每股收益0.029元。 二、主营业务分析 1、概述 2012年度公司主营业务为棉纺织，主要产品为各种成分的高支纱、特种纱及各种组织的高档纯棉色织 服装面料和大、小提花床上用品装饰面料和休闲服装面料和各类新型功能性产品，产品质量、纺纱、织布、 染纱工艺技术、技术装备水平等处于行业领先水平，“德棉”牌“高支高密纯棉坯布”和“彩棉纱”两大 系列产品，双双荣获中国名牌产品称号，“德棉”牌装饰布艺系列产品荣获“国家免检产品”称号。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司棉纺织业务按既定发展战略和经营计划组织生产和实施。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 报告期内，公司实现营业收入109417万元，比去年同期增长53.93%，主要是公司强化市场营销，大力 开发新特产品，优化提升产品结构，延伸产业链条，增加增加产品附加值的原因。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 483,672,848.28 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 44.21% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 第一名 326,903,935.80 29.88% 2 第二名 49,361,176.69 4.51% 3 第三名 46,851,720.71 4.28% 4 第四名 38,159,292.04 3.49% 5 第五名 22,396,723.04 2.05% 合计 —— 483,672,848.28 44.21% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 纺织业 844,547,302.96 78.45% 678,157,912.19 94.39% 24.54% 能源 99,864,762.94 9.28% 0% 其他 44,936,640.13 4.17% 2,335,788.07 0.33% 1,823.83% 合计 989,348,706.03 91.89% 680,493,700.26 94.72% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 布 384,390,760.80 35.7% 560,020,191.63 77.95% -31.36% 纱 96,662,016.91 8.98% 118,137,720.56 16.44% -18.18% 原材料 363,494,525.25 33.76% 0% 煤炭 99,864,762.94 9.28% 0% 其他 44,936,640.13 4.17% 2,335,788.07 0.33% 1,823.83% 合计 989,348,706.03 91.89% 680,493,700.26 94.72% 说明 公司加强成本管理，使布、纱等成本下降，原材料成本的提高是由于与纺织科技的集中采购。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 141,427,617.57 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 34.5% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 第一名 50,915,992.76 12.42% 2 第二名 30,441,773.62 7.43% 3 第三名 23,443,533.04 5.72% 4 第四名 20,720,283.36 5.05% 5 第五名 15,906,034.79 3.88% 合计 —— 141,427,617.57 34.5% 4、费用 项目 本期发生额 上期发生额 同比增减 销售费用 7,523,496.90 9,792,994.48 -23.17% 管理费用 27,410,461.64 40,893,725.95 -32.97% 财务费用 48,363,661.49 77,177,121,21 -37.33% 按税法及相关规定计算的当期所得税 967,309.13 0 其中管理费用和财务费用同比下降超过30%，由于公司完成资产置换，精简人员，并加强管理，故管 理费用显著下降；同时，公司加强财务管理，使公司利息支出显著下降，从而导致财务费用下降。所得税 费用的增加是由于公司2012年度实现扭亏为盈，故存在所得税费用。 5、研发支出 报告期内，公司研发费用4605万元，占公司净资产的4.21%。 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 960,852,709.39 676,147,146.09 42.11% 经营活动现金流出小计 845,824,112.22 588,862,109.75 43.64% 经营活动产生的现金流量净 额 115,028,597.17 87,285,036.34 31.79% 投资活动现金流入小计 50,711,083.23 -100% 投资活动现金流出小计 4,393,117.62 6,224,956.18 -29.43% 投资活动产生的现金流量净 额 -4,393,117.62 44,486,127.05 -109.88% 筹资活动现金流入小计 663,164,305.29 862,706,868.89 -23.13% 筹资活动现金流出小计 822,980,684.08 936,957,470.32 -12.16% 筹资活动产生的现金流量净 额 -159,816,378.79 -74,250,601.43 115.24% 现金及现金等价物净增加额 -49,192,320.79 57,444,875.23 -185.63% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动现金流入金额较去年同期大幅上升的原因为本期公司营业收入较去年大幅上升。 2、经营活动现金流出金额较去年同期大幅上升的原因为本期公司营业成本较去年大幅上升。 3、经营活动产生的现金流量净额较去年同期大幅上升的原因为本期公司营业收入大幅上升，经营活 动收款增多。 4、投资活动现金流出金额为构建固定资产、无形资产支出。 5、筹资活动现金流量净额较去年同期大幅下降的原因为本期公司偿还临时借款金额较大。 6、现金及现金等价物净增加额较去年同期答复下降的原因为本期公司虽然经营活动产生的现金流量 净额为大额正数，但是由于本期偿还上期临时借款金额较大，导致12年度公司现金及现金等价物净增加额 为负数。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 纺织业 882,278,164.69 844,547,302.96 4.28% 32.23% 24.54% -361.6% 能源 101,682,489.15 99,864,762.94 1.79% 其他 20,109,272.57 44,936,640.13 -123.46% 分产品 布 362,099,695.58 384,390,760.80 -6.16% -0.33% -0.31% -3.17% 纱 133,368,162.41 96,662,016.91 27.52% 0.08% -0.18% 23.2% 原材料 386,810,306.70 363,494,525.25 6.03% 煤炭 101,682,489.15 99,864,762.94 1.79% 其他 20,109,272.57 44,936,640.13 -123.46% 分地区 国内 808,738,236.61 798,653,769.63 1.25% 0.98% 0.82% 8.62% 国外 195,331,689.80 190,694,936.40 2.37% -0.25% -0.21% -4.98% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 115,921,494.08 10.29% 125,224,797.31 11.65% -1.36% 应收账款 86,557,133.08 7.69% 51,449,360.44 4.78% 2.91% 存货 181,490,216.58 16.12% 166,486,998.44 15.48% 0.64% 投资性房地产 140,058,060.06 12.44% 137,723,431.71 12.81% -0.37% 固定资产 385,112,695.22 34.2% 430,924,656.48 40.08% -5.88% 在建工程 63,740,646.02 5.66% 60,295,420.01 5.61% 0.05% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） （%） 短期借款 381,630,000.00 33.89% 414,330,810.00 38.53% -4.64% 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 投资性房地产 137,723,431.71 2,334,628.35 140,058,060.06 上述合计 137,723,431.71 2,334,628.35 140,058,060.06 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 公司经过资产置换，进一步优化了资产配置，加大新产品研发力度，把生产高质量、高档次、高附加 值、特质化、异质化产品作为企业发展方向，不断提升企业的核心竞争能力。 一、原料优势 一是公司具有稳定棉花原料供应客户和渠道，能够满足中高档纺织品对品质的要求；二是公司利用自 身进出口自营权和棉花配额进口原料，有效规避了国内外原料价差不断拉大的风险，降低原料成本。 二、装备优势 公司通过资产置换，淘汰了部分落后设备，关键的纺织设备如自动络筒机、浆纱机、喷气织机等均采 用意大利、比利时、德国、瑞士、捷克、日本的先进装备，公司整体装备达到了国内领先水平，织机全部 实现了无梭化改造，并成为国内最具实力的大提花、小提花织物生产基地。 三、产品开发优势 公司奉行“产品是企业的生命”的理念，建立了具有国际先进水平的新产品研发中心和制样中心，确 立了大提花高档床品、色织服装面料、休闲面料等主导产品优势，从花形设计、工艺配置、织样成功率、 染纱、织造加工、产品档次上，在同业间具备了一定的领先优势，在行业内树立了德棉品牌的声誉和特色。 四、多元经营优势 多年来，作为公司主业的纺织生产不断健全完善，形成了从原料经营、纺纱、织布到床品加工的完整 产业链条。在此基础上，置入煤炭等能源业务，使公司多元化经营，有效降低了经营风险，使公司的持续 经营能力和核心资产盈利能力得到增强。 六、投资状况分析 1、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元） 德州凯佳 商贸有限 责任公司 子公司 纺织业 纺织品的 批发零售 1,000 9,587,390.69 9,494,093.67 3,958,536.90 6,222.00 4,913.56 德州锦棉 纺织有限 公司 子公司 纺织业 纺纱、织布 及批发零 售 5,900 504,927,513.40 407,752,855.05 359,836,513.85 -17,861,287.40 -17,848,016.97 淄博杰之 盟商贸有 限公司 子公司 房屋租赁、 日用百货 销售等 房屋租赁、 日用百货 销售 1,000 140,573,302.98 73,724,970.39 63,066.53 734,632.97 145,517.21 山东第五 季商贸有 限公司 子公司 批发零售 焦炭、日用 杂品等 批发零售 焦炭、日用 杂品等 1,000 55,963,474.87 10,417,217.86 112,520,506.07 -443,456.37 -821,329.61 天津德棉 矿业有限 公司 子公司 煤炭批发 等 煤炭批发 等 2,000 18,414,945.86 18,281,816.36 0.00 -1,717,821.14 -1,718,183.64 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 天津德棉矿业有限公司 加强公司煤炭业务 投资设立 已取得煤炭经营许可证，但尚 未开始经营 七、公司未来发展的展望 2013年国内外经济环境更加严峻，纺织行业将面临更加困难和复杂的局面。一是国际经济持续低迷， 出口压力仍然较大，国际市场份额进一步下降，档次降低；二是国家的棉花收储政策和价格短时间内不会 有改变，将支撑国内外棉价差持续拉大，国家放储棉政策和配额政策的改变将进一步加剧纺织企业棉花采 购的竞争；三是尽管棉花价格上涨，但下游纺织品（纱、布等）价格并未同步跟进，企业成品库存压力加 大；四是东南亚国家利用更加廉价的人力、能源优势，迅速占领纺织中低端市场；五是纺织企业招工难、 融资难、融资成本高、资金紧张的瓶颈问题短时间内无法得到根本解决，纺企生产要素成本进一步上升。 虽然面临重重困难，但在经过前期的并购重组工作后，2012年公司在业务结构、治理结构方面均有较 大的调整，公司本着优化资源，创新发展的思路，实施新的发展战略，提高资产运作的质量，努力提升公 司的经营业绩。主要工作措施如下： 1、加强新产品新技术研发，以及传统产品的创新，采用新技术，新材料，新方法，增加棉纺织产品 的附加值。 2、积极进行市场研究，配合市场调研结果，使生产产品更加符合市场需求，提高产品的市场认可度。 3、在原材料采购方面，积极研究价格变动趋势，充分利用好进口配额，更多使用国外原料、特种纤 维和非棉纤维，尽力降低原材料成本。 4、积极推动公司业务向上下游产业延伸，立足于中高端市场，向终端成品要效益，努力拓展新的利 润增长点。 5、煤炭经营业务将继续加强与进货渠道的协调沟通，积极进行洽谈磋商，确保煤源供应的稳定性及 可靠性。 6、2013年公司将继续致力于引进新的战略投资者，以期促进公司更好更快的发展。 八、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 对注册会计师出具带强调事项段无保留意见的审计报告，公司董事会予以理解和认可。公司董事会认 为导致注册会计师出具带强调事项段无保留意见的审计报告主要因为公司持续经营能力仍存在一定不确 定性，公司有必要积极采取措施，消除上述不利因素。具体措施如下： 1、拓宽国内外原料采购渠道建设，在满足生产加工、降低原料成本的同时，加大原料经营贸易，打 造公司新的利润增长点。 2、加大新产品开发，优化调整产品结构，在突出公司的纯棉产品特色和优势的基础上，重点开发生 产特种纤维和非棉纤维的生产、销售比重，提高产品附加值，提升利润空间。 3、延伸产业链条，做大、做强床品生产和销售。在纱线、织布等初端产品基础上全力进军终端市场， 寻求产品的利润最大化。 4、强化市场营销，全力开拓国际、国内市场，并加强自主品牌建设，提升产品品牌价值。 5、细化生产经营全过程的成本控制，优化整合部门设置和职能，增强快速反应能力，努力提升公司 盈利水平。 6、拓宽融资渠道，优化融资方案，提高资金利用水平，降低融资成本；加强对外担保的督促和关注， 努力降低担保风险和额度。 7、时刻关注市场动态，掌握市场信息，加强子公司煤炭经营管理，提升煤炭经营盈利空间和能力。\ 九、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 2007年10月29日，公司与瑞士苏尔寿公司签订合同，购买瑞士苏尔寿公司142台织机，总价款700万欧 元，可延期5年支付，利率9%，利息总计146.3万欧元，每半年付息。至2009年9月18日，公司一共支付瑞 士苏尔寿公司本息合计170万欧元,剩余676.3万欧元。2009年9月18日，公司、山东德棉集团有限公司、意 大利SACE S.p.A及瑞士苏尔寿公司签署《修改书》，约定公司所欠676.3万欧元由德棉集团直接支付给意 大利SACE S.p.A。 本公司未依据《修改书》的约定将原账面记载所欠应付瑞士苏尔寿公司的货款变更为应付山东德棉集 团有限公司的款项。由于原账面记录应付瑞士苏尔寿公司的货款按照外币计价，并按期摊销未确认的融资 费用，如根据《修改书》将应付款变更为应付山东德棉集团有限公司的款项后，应更正为人民币计价。更 正后，由于汇兑损益及未摊销完的未确认的融资费用导致财务报表中的部分科目需要进行更正，该差错更 正导致各期财务报表的影响如下： 2009年差错更正前后对照： 科目 差错更正前账面价值 差错更正后账面价值 长期应付款 59,618,584.83 66,013,279.20 未分配利润 -73,278,934.83 -79,673,629.20 财务费用 55,453,589.63 61,848,284.00 2010年差错更正前后对照： 科目 差错更正前账面价值 差错更正后账面价值 长期应付款 62,008,504.47 66,013,279.20 未分配利润 -66,738,487.80 -70,743,262.53 财务费用 63,827,226.65 61,437,307.01 2011年差错更正前后对照： 科目 差错更正前账面价值 差错更正后账面价值 长期应付款 61,902,064.97 64,001,599.20 未分配利润 -165,687,763.62 -167,787,297.85 财务费用 79,082,361.71 77,177,121.21 该项差错更正对2009年、2010年、2011年度报告的损益的影响为：2009年减少归属于母公司的净利润 6,394,694.37元、2010年增加归属于母公司的净利润2,389,919.64元、2011年增加归属于母公司的净利润 1,905,240.50元。 十、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 本期新设成立全资子公司天津德棉矿业有限公司导致合并范围变更。 十一、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）、中国证监会《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、山东证监局《关于转发证监会 <关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》（鲁证监发[2012]18号）、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定和要求，为了完善公司利润分配政策，建立持续、科学、稳 定的分红机制，增强利润分配的透明度，保护中小投资者合法权益，保障公司可持续性发展，公司第五届 董事会第三次会议和2012年第五次临时股东大会同意对《公司章程》中关于现金分红政策的内容进行修订， 第五届董事会第五次会议和2012年第六次临时股东大会审议通过了《公司未来三年股东回报规划》，并在 巨潮资讯上公布。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司近3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 公司金3年无利润分配及资本公积转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 0.00 5,081,193.13 0% 2011年 0.00 -97,044,035.32 0% 2010年 0.00 8,930,366.67 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十二、社会责任情况 公司不属于环保部门规定的重污染行业，本报告期公司不披露专项社会责任报告。 十三、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012年05月16日 济南 书面问询 个人 全体投资者 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 股东或关联 人名称 占用时间 发生原因 期初数（万 元） 报告期新增 占用金额 （万元） 报告期偿还 总金额（万 元） 期末数（万 元） 预计偿还方 式 预计偿还金 额（万元） 预计偿还时 间（月份） 合计 0 0 0 0 -- 0 -- 期末合计值占期末净资产的比例(%) 0% 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露日期 2013年04月26日 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露索引 2013-D009 三、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 市场价格 披露日期 披露索引 山东德棉 纺织科技 有限公司 德棉集团 的子公司 销售 销售商品 市场价 389,724,706.86 35.62% 2012年 12月27 日 2012-L120 山东德棉 纺织科技 有限公司 德棉集团 的子公司 采购 采购货物 市场价 290,881,066.92 29% 2012年 12月27 日 2012-L120 合计 -- -- 680,605,773.78 -- -- -- -- -- 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 为了增加采购数量以达到规模效应，降低采购成本，增加上市公司利润，公司及 子公司德州锦棉纺织有限公司与山东德棉纺织科技有限公司共同采购原料、棉纱、 的原因 棉布，而后根据自身需求按市场价格从对方处购进。 关联交易对上市公司独立性的影响 上述交易对公司独立性不会产生影响 四、重大合同及其履行情况 1、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 德州晶峰日用玻璃 有限公司 2012年08 月03日 1,000 2012年11月 20日 1,000 连带责任保 证 1年 否 否 德州晶峰日用玻璃 有限公司 2012年08 月03日 1,000 2011年11月 13日 1,000 连带责任保 证 2年 否 否 德州晶峰日用玻璃 有限公司 2012年08 月03日 800 2012年11月 23日 800 连带责任保 证 半年 否 否 德州晶峰日用玻璃 有限公司 2012年08 月03日 525 2012年09月 04日 1,250 连带责任保 证 1年 否 否 德州晶峰日用玻璃 有限公司 2012年08 月03日 850 2012年07月 01日 1,160 连带责任保 证 1年 否 否 德州晶峰日用玻璃 有限公司 2012年08 月03日 1,000 2012年05月 28日 950 连带责任保 证 1年 否 否 德州晶华集团振华 有限公司 2012年08 月03日 3,200 2012年11月 13日 1,048 连带责任保 证 1年 否 否 德州晶华集团有限 公司 2012年08 月03日 1,500 2009年08月 22日 1,500 连带责任保 证 8年 否 否 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 14,500 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 7,375 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 16,000 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 9,875 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 报告期内审批对子公司担保额 0 报告期内对子公司担保实际 0 度合计（B1） 发生额合计（B2） 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 0 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 0 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 14,500 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 7,375 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 16,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 9,875 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 43.06% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 违反规定程序对外提供担保的说明 无 采用复合方式担保的具体情况说明 五、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 浙江第五季实 业有限公司 1、杰之盟商贸 利润承诺 2011年12月01 日 2011/12/1-2014/ 12/31 报告期内，第五 季实业履行了 上述承诺 浙江第五季实 业有限公司 2、不与本公司 发生同业竞争 2011年12月03 日 2011/12/3-第五 季实业不再为 德棉股份的控 股股东 报告期内，第五 季实业履行了 上述承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 不适用 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 是 承诺的解决期限 不适用 解决方式 不适用 承诺的履行情况 报告期内，第五季实业履行了上述承诺 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩 （万元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披露日 期 原预测披露索 引 淄博杰之盟商 贸有限公司 2012年01月 01日 2014年12月 31日 1,250 14.55 受2012年经济 影响，杰之盟 物业并未按计 划完成装修及 出租 2011年12月 03日 2011-L049 六、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 中喜会计师事务所有限责任公司 境内会计师事务所报酬（万元） 40 境内会计师事务所审计服务的连续年限 2年 境内会计师事务所注册会计师姓名 李力、陈翔 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 七、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 监事会通过检查公司2012年12月31日财务报告及审阅中喜会计师事务所有限责任公司出具的审计报 告，认为中喜会计师事务所有限责任公司出具带强调事项段无保留意见审计报告涉及的事项符合公正客 观、实事求是的原则。同时监事会也同意公司董事会就上述事项所做的专项说明，希望董事会和管理层保 证正常生产经营，尽快消除强调事项段提及的不利因素，切实维护广大投资者利益。 独立董事对公司2012年度的财务报告以及中喜会计师事务所有限责任公司出具的带强调事项段的无 保留意见审计报告进行了认真审阅，并对财务报告和审计报告的有关内容与注册会计师、公司管理层等进 行了专门交谈沟通和实际调研，认可审计报告的强调事项内容，也同意公司董事会对该事项的相关说明及 处理意见。希望董事会和管理层积极的采取切实措施，努力改善经营环境，不断提高公司的持续经营能力， 使企业早日步入健康的发展轨道。 八、处罚及整改情况 名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引 整改情况说明 公司因在2011年度业绩预告、业绩预告修正公告、业绩快报中披露的2011年净利润与年度报告中披露 的经审计数据存在较大差异，于2012年7月11日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对山 东德棉股份有限公司的监管函》。该事项的整改责任人为公司财务负责人及审计部负责人，整改期限为2012 年年报对外公开披露时，整改措施等详见2012年9月25日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山东德棉股份有限公司关于信息披露问题的整 改报告》。 公司因独立性、会计核算等问题，于2012年10月22日收到中国证券监督管理委员会山东监管局下发的 《关于对山东德棉股份有限公司采取责令改正措施的决定》。该事项的整改责任人为公司董事长、总经理、 财务总监和董事会秘书，截止至整改报告披露时公司已完成整改，整改措施等详见2012年11月14日于《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山东 德棉股份有限公司关于采取责令改正措施决定的整改报告》。 公司因未及时审批及披露与广东粤合矿业有限公司的财务资助，于2012年12月26日收到深圳证券交易 所中小板公司管理部下发的《关于对山东德棉股份有限公司的监管函》。该事项的整改责任人为公司财务 负责人，整改将持续进行，整改措施等详见2013年1月25日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山东德棉股份有限公司关于信息披露问题的 整改报告》。 董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 0 0% 45,050,175 45,050,175 45,050,175 25.6% 1、国家持股 0 0% 0 0% 2、国有法人持股 0 0% 0 0% 3、其他内资持股 0 0% 45,000,000 45,000,000 45,000,000 25.57% 其中：境内法人持股 0 0% 45,000,000 45,000,000 45,000,000 25.57% 境内自然人持股 0 0% 0 0% 4、外资持股 0 0% 0 0% 其中：境外法人持股 0 0% 0 0% 境外自然人持股 0 0% 0 0% 5、高管股份 0 0% 50,175 50,175 50,175 0.03% 二、无限售条件股份 176,000,000 100% -45,050,175 -45,050,175 130,949,825 74.4% 1、人民币普通股 176,000,000 100% -45,050,175 -45,050,175 130,949,825 74.4% 三、股份总数 176,000,000 100% 176,000,000 100% 股份变动的原因 公司控股股东浙江第五季实业有限公司将其所持有的公司4500万股限售股股份质押给湖南省信托有 限责任公司用于贷款担保，并于2012年1月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权 质押登记，质押期限自2012年1月11日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除 质押为止。 2012年1月12日，王黎任职公司监事，任职前持有公司股票63600股。2012年9月19日，公司总经理侯 书军购入公司股票3300股。高管所持股份的75%锁定 。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 二、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 8,894 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 9,830 持股5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 报告期 末持股 数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无 限售条 件的股 份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 浙江第五季实业 有限公司 境内非国有法人 25.57% 45,000,000 45,000,000 0 质押 45,000,000 上海森福投资有 限公司 境内非国有法人 11.36% 20,000,000 增加 0 20,000,000 山东德棉集团有 限公司 国有法人 4.36% 7,670,920 减少 0 7,670,920 蒋凤辉 境内自然人 1.14% 2,000,000 增加 0 2,000,000 周国樑 境内自然人 1.08% 1,900,000 增加 0 1,900,000 谭明兴 境内自然人 0.85% 1,500,000 增加 0 1,500,000 袁枫 境内自然人 0.54% 950,225 增加 0 950,225 蒋惠民 境内自然人 0.51% 900,000 增加 0 900,000 汪海晏 境内自然人 0.49% 865,600 增加 0 865,600 袁明华 境内自然人 0.49% 863,700 增加 0 863,700 上述股东关联关系或一致行动的 说明 上述股东未知是否存在关联，也未知是否属于一致行动人。 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量（注4） 股份种类 股份种类 数量 上海森福投资有限公司 20,000,000 人民币普通股 20,000,000 山东德棉集团有限公司 7,670,920 人民币普通股 7,670,920 蒋凤辉 2,000,000 人民币普通股 2,000,000 周国樑 1,900,000 人民币普通股 1,900,000 谭明兴 1,500,000 人民币普通股 1,500,000 袁枫 950,225 人民币普通股 950,225 蒋惠民 900,000 人民币普通股 900,000 汪海晏 865,600 人民币普通股 865,600 袁明华 863,700 人民币普通股 863,700 王建华 700,000 人民币普通股 700,000 前10名无限售流通股股东之间， 以及前10名无限售流通股股东和 前10名股东之间关联关系或一致 行动的说明 前十大股东和前十大无限售条件股东未知是否存在关联，也未知是否属于一致行动人 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 浙江第五季实业有限公司 吴联模 2004年03 月25日 75952004-4 5000万元 实业投资等 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 公司经营情况良好 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 吴联模 中国 否 最近5年内的职业及职务 温州新艺集团有限公司总经理，华联食品有限公司（台资）中国区首席代表， 上海百事企业发展有限公司营销总监，台资山东得食福食品有限公司总经理， 杭州第五季服饰有限公司总经理，杭州第五季百货投资管理有限公司董事长， 第五季（香港）国际集团有限公司董事长，浙江第五季实业有限公司董事长， 山东省浙江商会常务副会长。 过去10年曾控股的境内外上市公司情况 无 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理 活动 上海森福投资有限公司 彭程 2011年05 月23日 2000万元 实业投资，资产管理， 投资管理，商务咨询， 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 王黎 监事 现任 男 2012年01 月12日 2015年06 月26日 63,600 0 0 63,600 侯书军 总经理 现任 男 2011年12 月25日 2015年06 月26日 0 3,300 0 （未完）  |