[公告]大连圣亚：2012年年度审计报告
大连圣亚旅游控股股份有限公司 审计报告 大华审字[2013]004629号 大华会计师事务所(特殊普通合伙) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 大连圣亚旅游控股股份有限公司 审计报告及财务报表 （2012年1月1日至2012年12月31日止） 目 录 页 次 一、 审计报告 1-2 二、 已审财务报表 合并及母公司资产负债表 1-4 合并及母公司利润表 5-6 合并及母公司现金流量表 7-8 合并及母公司所有者权益变动表 9-12 财务报表附注 1-66 三、 事务所及注册会计师执业资质证明 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2012年度财务报表附注 一、公司基本情况 (一)公司历史沿革 大连圣亚旅游控股股份有限公司(原名大连圣亚海洋世界股份有限公司，以下简称“本 公司”或“公司”)的前身为大连圣麦尔索海洋世界有限公司，经大连市对外经济贸易委员 会以大外经贸外资字[1993]2198号文件批准,于1994年1月设立，公司注册地址：大连市沙 河口区中山路608-6-8号，公司的企业法人营业执照注册号：210200400029365；1995年3 月经大连市对外经济贸易委员会以大外经贸外企字[1995]86号文件批准，公司名称变更为 “大连圣亚海洋世界有限公司”。1999年5月，经对外贸易经济合作部以《关于同意大连圣 亚海洋世界有限责任公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（[1999]外经贸资-函字第 313号）及《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸资审字[1999]0057号）批准， 大连圣亚海洋世界有限公司整体改制为大连圣亚海洋世界股份有限公司；2002年6月，经 中国证监会以发行字[2002]62号文件核准，公司公开发行3,200万股人民币普通股，发行后 总股本为9,200万股。2004年12月，经大连圣亚海洋世界股份有限公司第二届董事会2004 年第四次会议审议通过，并经公司2004年第一次临时股东大会批准，公司注册名称由“大 连圣亚海洋世界股份有限公司”变更为“大连圣亚旅游控股股份有限公司”，公司已于2004 年12月20日获得国家商务部换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资 审字[1999]0057号），并于2004年12月31日在大连市工商行政管理局完成工商变更登记。 根据国务院国有资产监督管理委员会“国资产权[2006]719号”及商务部“商资批 [2006]1544号”文件批准，并经2006年7月10日召开的关于股权分置改革的临时股东大会 审议通过，公司以股权分置改革登记日（2006年8月9日）登记在册的流通股股数为基数， 实施股权分置改革方案，流通股股东每10股可获得非流通股股东支付的3.4股对价股份。 股权分置改革方案实施后，本公司当时的第一大股东中国石油辽阳石油化纤公司持股2210.4 万股，占本公司总股本的24.03%；境外法人持股1228万股，占本公司总股本的13.35%； 境内法人持股1473.6万股，占本公司总股本的16.02%；社会流通股股数为4288万股，占 本公司总股本的46.60%。 2009年2月16 日，公司接到中国登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书， 确认中国石油辽阳石油化纤公司将其持有的大连圣亚旅游控股股份有限公司国有股2,210.4 万股转让给大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司的过户事宜已办理完毕，并且本公 司已在大连市工商行政管理局完成工商变更登记。本次股权转让后，大连星海湾金融商务区 投资管理股份有限公司成为公司的第一大股东，中国石油辽阳石油化纤公司不再持有本公司 的股份。大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司的控股股东为大连市星海实业发展总 公司, 其最终控制人为大连星海湾建设开发管理中心。 (二)行业性质 本公司属旅游服务业。 (三)经营范围 本公司的经营范围：建设、经营水族馆、海洋探险人造景观、游乐园、海洋生物标本陈 列馆、船舶模型陈列馆、餐饮、酒吧。 (四)公司基本架构 本公司最高权力机构是股东大会,实行董事会领导下的总经理负责制。根据业务发展需 要，设立综合部、财务部、审计部、证券部、事业发展部、企划部、营销部、娱乐系统维护 部和现场管理部等职能部门。 二、主要会计政策、会计估计和前期差错 (一)财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则 应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、中国证券监督 管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》 (2010年修订)进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 (二)遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财 务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 (三)会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 (四)记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被 合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行 股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进 行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。 2、非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，区分个别财务报表和合并财务报 表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日 新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及 其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产 公允价值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。 （2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买 日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前 持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期 投资收益。 购买方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理 费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易 费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复 核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损 益。 (六)合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致， 如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司 的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调 整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产 负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有 的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数； 将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期 期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初 数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日 至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合 并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表 中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的 对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续 计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资 相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 (七)现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将 同时具备期限短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价 值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (八)外币业务和外币报表折算 1、外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购 建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则 处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期 汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值 确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 2、外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目， 采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债 表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币 财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的 比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 (九)金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收 款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损 益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变 动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得 时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活 跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、预付账款等，以向购货方 应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值 变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原 直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 （6）公司持有至到期投资出售或重分类为可供出售金融资产： 如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于本公司全部持有至 到期投资在出售或重分类前的总额较大，在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投 资重分类为可供出售金融资产。但是，遇到下列情况可以除外： ①出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内)，且市场利 率变化对该项投资的公允价值没有显著影响。 ②根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金。 ③出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所 引起。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终 止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原 则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止 确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转 移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差 额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终 止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项 金融负债。 4、金融负债终止确认条件 金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本 公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存 金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其 一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出 的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允 价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对 价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债， 以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术 （包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同 的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初 始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 6、金融资产（不含应收款项）减值准备计提 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素 后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的 公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现 金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值 损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该 金融资产在转回日的摊余成本。 (十)应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准： 单项金额重大的具体标准为：公司将应收账款的前五名客户和其他应收款的前五名欠款 人确定为单项金额重大的应收款项。 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计 入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。 2、按组合计提坏账准备应收款项： （1）信用风险特征组合的确定依据： 公司将单项金额不重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款 项按账龄分析法划分为若干信用风险组合，再按这些应收款项组合余额的一定比例计提坏帐 准备。根据以前年度与之相同或相类似的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现实情况 确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。 （2）根据信用风险特征组合确定的计提方法： 采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内（含1年） 5 5 1－2年 10 10 2－3年 20 20 3年以上 50 50 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项，应披露单项计提的理由、计提 方法等。 单项计提坏账准备的理由： 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险征的应收款项组合的未来现金流量 现值存在显著差异。 坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面 价值的差额计提坏账准备 (十一)存货 1、存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产 品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、低值易耗品、库 存商品等。 2、存货的计价方法 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出 时，库存商品采用加权平均法计价；原材料采用先进先出法计价。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准 备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程 中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需 要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工 时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行 销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的 数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存 货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终 用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货 跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品采用五五摊销法； (十二)长期股权投资 1、投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行 权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长 期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整 资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进 行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。被合并方 存在合并财务报表，则以合并日被合并方合并财务报表所有者权益为基础确定长期股权投资 的初始投资成本。 非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，本公司为进行企业合并而发 生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计、法律服务、评估咨询等中介费 用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益，作为合并对价发行的权益性证券或债务性 证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当区分个别财务报表和合并财 务报表进行相关会计处理: ①在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日 新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本，购买日之前持有的被购买方的股权涉及 其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益(例如，可供出售金融 资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同)转入当期投资收益。 ②在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买 日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前 持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属 当期投资收益。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计 未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放 的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投 资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资 产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成 本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、后续计量及损益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行 调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成 本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的 初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差 额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所 有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部 分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。在持有投 资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表，净利润和其他投资变 动为基础进行核算。 （2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利 或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下，投资企业在确认应享有被投资单位的净利润或净亏损时，以取得投资时被投 资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认，投资 企业与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的 部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资损益；在公司确认应分担被投资单位发生的亏损 时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的 账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成（长期应收款等）对被投资单位净投资的长期权 益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理， 按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当 期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的 顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长 期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经 营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控 制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共 同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 4、减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存 在减值迹象时，根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预 计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可 收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减 值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其 减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的 现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的 计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 采用成本法核算的长期股权投资，因被投资单位宣告分派现金股利或利润确认投资收益 后，考虑长期股权投资是否发生减值。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 (十三)固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产初始计量 本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、进口关 税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其 他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支 出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协 议约定价值不公允的按公允价值入账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实 质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购 买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 3、固定资产折旧 除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根 据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的， 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权 的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 利用专项储备支出形成的固定资产，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相 同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在 年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在 差异的，进行相应的调整。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20-40 10 2.25-4.50 船舶 30 10 3 机器设备 10 10 9 运输设备 5 10 18 电子设备 5 10 18 通讯设备 5 10 18 其他设备 5 10 18 4、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减 去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准 备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资 产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金 额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础 确定资产组的可收回金额。 5、融资租入固定资产的认定依据、计价方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产： （1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。 （2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时 租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 （3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 （4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公 允价值。 （5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两 者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确 认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师 费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个 期间采用实际利率法进行分摊。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确 定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租 赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内 计提折旧。 6、固定资产的终止确认 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资 产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入 当期损益。 (十四)在建工程 1、在建工程的类别 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用 状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资 本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。本公司的在建工程以项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产 的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的， 自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转 入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按 实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 3、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减 去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准 备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金 额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础 确定资产组的可收回金额。 (十五)借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可 使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支 付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资 本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停 止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资 产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售 的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借 款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时 性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资 本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计 算确定。 (十六)生物资产 本公司的生物资产为生产性生物资产。生产性生物资产包括海洋展示生物和极地展示生 物等。 生物资产同时满足下列条件的，予以确认： （1）企业因过去的交易或者事项而拥有或者控制该生物资产； （2）与该生物资产有关的经济利益或服务潜能很可能流入企业； （3）该生物资产的成本能够可靠地计量。 生产性生物资产按照成本进行初始计量。外购的生产性生物资产的成本包括购买价款、 相关税费、运输费、保险费以及可直接归属于购买该资产的其他支出。投资者投入的生产性 生物资产，按投资合同或协议约定的价值加上应支付的相关税费作为生产性生物资产的入账 价值，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行繁殖的生产性生物 资产，其成本的确定按照其达到预计生产经营目的前发生的饲料费、人工费和应分摊的间接 费用等必要支出。 本公司生产性生物资产在郁闭或达到预定生产经营目的后发生的管护、饲养费用计入当 期损益。 本公司对生产性生物资产计提折旧，折旧方法采用年限平均法。本公司根据生产性生物 资产的性质、使用情况和有关经济利益的预期实现方式，确定其使用寿命和预计净残值。并 在年度终了，对生产性生物资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估 计数存在差异的，进行相应的调整。 本公司生产性生物资产的预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下： 资产类别 预计使用寿命(年) 预计净残值率 年折旧率 极地展示生物 5 10% 18% 贵重海洋展示生物 5 10% 18% 其他海洋展示生物 1-5 0 20-100% 资产负债表日，本公司对生产性生物资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按单 项资产可收回金额低于账面价值的差额计提生产性生物资产的减值准备。生产性生物资产的 减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 生物资产的收获与处置：生物资产转变用途后的成本按转变用途时的账面价值确定；生 物资产出售、毁损、盘亏时，将其处置收入扣除账面价值及相关税费后的余额计入当期损益。 (十七)无形资产与开发支出 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使 用权、广场地下建筑及配套设施物业经营权、三山岛经营权、多媒体特效技术及软件使用权 等。 1、无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用 途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性 质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账 价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损 益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换， 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注 册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以 及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预 见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项 目 预计使用寿命 依 据 土地使用权 土地尚可使用年限 土地使用证 广场地下建筑及配套设施物业经营权 经营权使用年限 协议 三山岛经营权 经营权使用年限 协议 多媒体特效技术 5年 软件使用权 5年 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减 去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准 备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整， 以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残 值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金 额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定 无形资产组的可收回金额。 (十八)商誉 商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可辨认净资产 于取得日或购买日的公允价值份额的差额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉， 包含在长期股权投资的账面价值中。 在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。减值测试时，商誉的账面 价值依据相关的资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中受益的情况分摊至受 益的资产组或资产组组合。 (十九)长期待摊费用 1、摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销。 2、摊销年限 类别 摊销年限 备注 租入固定资产改良 5-20年 (二十)附回购条件的资产转让 公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议， 根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易，则在交付产 品或资产时，本公司不确认销售收入。回购价款大于销售价款的差额，在回购期间按期计提 利息，计入财务费用。 (二十一)预计负债 1、预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。 2、预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价 值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估 计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则 最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结 果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额 确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能 够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 (二十二)收入 1、提供服务收入确认时间的具体判断标准 公司的服务收入主要为景观门票收入，公司将门票售出（按公司规定门票售出不退票）， 相关的收入已经收到，与此有关的成本能够可靠地计量时，确认为营业收入实现。 2、确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况 确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (二十三)政府补助 1、类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，但不包括政府作为 企业所有者投入的资本。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2、会计处理方法 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造 或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递 延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损 失的，取得时直接计入当期营业外收入。 (二十四)递延所得税资产和递延所得税负债 1、确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时 性差异产生的递延所得税资产。 2、确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括 商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形 成的暂时性差异。 (二十五)经营租赁、融资租赁 1、经营租赁会计处理 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行 分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额 中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行 分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金 额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期 收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额 中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 2、融资租赁会计处理 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值 两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其 差额作为未确认的融资费用。 公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现 值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的 与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认 的收益金额。 (二十六)持有待售资产 1、持有待售资产确认标准 本公司将同时符合下列条件的非流动资产确认为持有待售资产： （1）公司已就该资产出售事项作出决议 （2）公司已与对方签订了不可撤消的转让协议 （3）该资产转让将在一年内完成。 2、持有待售资产的会计处理方法 本公司对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该固定资产的预 计净残值反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不超过符合持有待售条件时该项固定资 产的原账 面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当 期损益。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原 则处理，但不包括递延 所得税资产、《企业会计准则第22号——金 融工具确认和计量》规范的金融资产、以公允 价值计量的投资性房地产和生物资产、保险合同中产生的合同权利。 (二十七)主要会计政策、会计估计的变更 1、会计政策变更 本报告期主要会计政策未变更。 2、会计估计变更 本报告期主要会计估计未变更。 (二十八)前期差错更正 1、追溯重述法 本报告期未发现采用追溯重述法的前期差错。 2、未来适用法 本报告期未发现采用未来适用法的前期会计差错。 三、税项 公司主要税种和税率 1、流转税及附加税费 税 种 计税依据 税率 营业税 应纳税营业额 3%、5% 城市维护建设税 实缴流转税税额 7% 教育费附加 实缴流转税税额 3% 地方教育费 实缴流转税税额 2% 2、企业所得税 公司名称 税率 备注 大连圣亚旅游控股股份有限公司 25% 哈尔滨圣亚极地公园有限公司 25% 大连星海湾商务区旅游管理有限公司 25% 大连新世界会展服务有限公司 25% 3、房产税 房产税按照房产原值的70%为纳税基准，税率为1.2%，或以租金收入为纳税基准，税 率为12%。 4、个人所得税 员工个人所得税由本公司代扣代缴。 四、企业合并及合并财务报表 (一)子公司情况 1、通过投资设立或投资等方式取得的子公司 子公司名称（全称） 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 主要经营范围 北京蓝色奔腾旅游开 发有限公司 全资子公司 北京 投资咨询 1000万元 旅游资源开发、承办展览展示 会、组织文化艺术交流等 青岛蓝色空间旅游文 化有限公司 全资子公司 的子公司 青岛 旅游 300万元 艺术品创作、展览、销售 哈尔滨圣亚极地公园 有限公司 全资子公司 哈尔滨 旅游 6000万元 经营水族馆，极地动物馆，海 洋人造景观、海洋生物标本陈 子公司名称（全称） 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 主要经营范围 列，船舶模型陈列馆；西式快 餐制作（不含凉菜） 天津圣亚海洋世界投 资有限公司 控股子公司 天津 旅游 669万元 建设、经营水族馆、海洋探险、 人造景观、游乐园、海洋生物 标本陈列馆、船舶模型陈列馆 丽江圣亚生态旅游有 限公司 全资子公司 云南 旅游 700万元 旅游观光、农业展示、田园种 植，原生态作物采摘；休闲娱 乐、旅游纪念品销售、配套服 务。 哈尔滨圣亚旅游产业 发展有限公司 全资子公司 的子公司 哈尔滨 旅游 1000万元 筹建马戏馆、白鲸馆、主题酒 店、商服区 续： 子公司名称（全称） 持股比 例（%） 表决权比 例（%） 期末实际出资额 实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额 是否 合并 北京蓝色奔腾旅游开 发有限公司 100 100 1000万元 是 青岛蓝色空间旅游文 化有限公司 60 60 180万元 500万元 是 哈尔滨圣亚极地公园 有限公司 100 100 6000万元 是 天津圣亚海洋世界投 资有限公司 75.76 75.76 507万元 是 丽江圣亚生态旅游有 限公司 100 100 700万元 是 哈尔滨圣亚旅游产业 发展有限公司 100 100 1000万元 是 续： 子公司名称（全称） 企业 类型 组织机构代 码 少数股东权益 少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额 从母公司所有者权益 冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过 少数股东在该子公司 期初所有者权益中所 享有份额后的余额 北京蓝色奔腾旅游开 发有限公司 有限责任 74473557-9 青岛蓝色空间旅游文 化有限公司 有限责任 74398164-7 -2,713,050.53 54.40 哈尔滨圣亚极地公园 有限公司 有限责任 75633435-0 天津圣亚海洋世界投 资有限公司 有限责任 76128250-8 -256,945.09 488,169.07 丽江圣亚生态旅游有 限公司 有限责任 56009130-X 哈尔滨圣亚旅游产业 发展有限公司 有限责任 59194981-5 2、.同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司名称（全称） 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 （万元） 法人 代表 经营范围 大连星海湾商务区旅 游管理有限公司 控股子公司 大连 旅游 3,093.4091 万元 赵铁华 法律、法规禁止的， 不得经营；应经审批 的，未获审批前不得 经营；法律、法规未 规定审批的，企业自 主选择经营项目，开 展经营活动。 续： 子公司名称（全称） 持股比 例（%） 表决权比 例（%） 期末实际投资额 实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额 是否 合并 大连星海湾商务区旅 游管理有限公司 42.67 67 1320万元 是 续： 子公司名称（全称） 企业 类型 组织机构代 码 少数股东权 益 少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额 从母公司所有者权益 冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过 少数股东在该子公司 期初所有者权益中所 享有份额后的余额 大连星海湾商务区旅 游管理有限公司 有限责任 76076539-9 12,715,309.27 3、非同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司名称（全称） 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 （万元） 法人 代表 经营范围 大连昊丰房地产开发 有限公司 控股子 公司 大连 房地产 2700万元 肖峰 房地产开发及销 售 大连新世界会展服务 有限公司 控股子 公司的 子公司 大连 展览展示 服务 700万元 贺秋新 展览展示服务；会 议服务；市场营销 策划；经营广告业 务；室内外装饰装 修工程施工；建筑 材料、日用百货、 五金交电产品、办 公用品销售。 续： 子公司名称（全称） 持股比 例（%） 表决权比 例（%） 期末实际投资额 实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额 是否 合并 大连昊丰房地产开发 有限公司 51 51 1000万元 是 大连新世界会展服务 有限公司 70 70 490万元 是 续： 子公司名称（全称） 企业 类型 组织机构代 码 少数股东权 益 少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额 从母公司所有者权益 冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过 少数股东在该子公司 期初所有者权益中所 享有份额后的余额 大连昊丰房地产开发 有限公司 有限责任 66920850-8 4,983,808.36 大连新世界会展服务 有限公司 有限责任 58805644-2 2,053,209.84 4、其他说明 公司持有大连星海湾商务区旅游管理有限公司42.67%股权，但公司在大连星海湾商务 区旅游管理有限公司的董事会中占有67%的表决权，因此，公司对大连星海湾商务区旅游 管理有限公司构成了实质控制，并将其纳入合并报表范围。 (二)合并范围发生变更的说明 1、本期公司向受同一实际控制人大连星海湾建设开发管理中心控制的大连星海湾商务 区旅游管理有限公司增资1320万元，分两次出资。第一次出资700万元，占实收资本的 28.30%，出资后，重新选举董事会成员，三名董事中由公司派出两名，占表决权的67%， 形成了同一控制下企业合并，将第一次出资日2012年8月10日确定为合并日。本期将其纳 入合并范围。 2、本期公司的控股子公司大连星海湾商务区旅游管理有限公司通过受让大连星海世博 展览展示有限公司50%和倪岩20%股权，取得对大连新世界会展服务有限公司的控制权， 形成了非同一控制下的企业合并，将股权转让款支付日2012年11月2日确认为股权购买日， 纳入本期合并范围。 3、本期公司的全资子公司哈尔滨圣亚极地公园有限公司以货币出资1,000万元设立哈 尔滨圣亚旅游产业发展有限公司，持股比例为100%。本期哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公 司自成立之日起纳入合并范围。 (三)本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 1、.本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控 制权的经营实体 名称 变更原因 期末净资产 本期净利润 哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司 本期新设立 9,981,064.26 -18,935.74 大连星海湾商务区旅游管理有限公司 同一控制企业合并 21,665,097.32 -2,811,048.85 大连新世界会展服务有限公司 非同一控制企业合并 6,844,032.80 734,367.37 2、本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成 控制权的经营实体 本期无不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控 制权的经营实体。 (四)本期发生的同一控制下企业合并 本期公司与大连星海湾商务区旅游管理有限公司签订《增资协议》，向大连星海湾商务 区旅游管理有限公司现金增资1,320万元，由于大连星海湾商务区旅游管理有限公司与本公 司均受同一实际控制人大连星海湾建设开发管理中心控制，故属于同一控制下企业合并。公 司于2012年8月10日第一次出资700万元，占实收资本的28.30%，出资后，重新选举董 事会成员，三名董事中，由公司派出两名董事，占表决权的67%，故将2012年8月10日 确定为合并日。 被合并方 合并当期期初至合 并日的营业收入 合并当期期初至 合并日的净利润 合并当期期初至合 并日经营活动产生 的现金流量净额 大连星海湾商务区旅游管理有限公司 3,082,791.67 -2,926,212.01 4,107,384.27 (五)本期发生的非同一控制下企业合并 公司的控股子公司大连星海湾商务区旅游管理有限公司分别与大连星海世博展览展示 有限公司和倪岩签订股权转让协议，受让其持有的大连新世界会展服务有限公司50%和20% 的股权，股权受让款分别为350万元和140万元。股权转让款以辽宁元正资产评估有限公司 元正评报字[2012]第119号《资产评估报告》的评估价值为标的股权定价依据。大连星海湾 商务区旅游管理有限公司将股权转让款支付日2012年11月2日确认为购买日。购买日大连 新世界会展服务有限公司的可辨认资产的公允价值为6,109,665.43元。合并过程中将合并成 本超过被购买方可辨认资产的公允价值的份额的623,234.20元确认为商誉。 (六)本期因出售股权丧失控制权而减少子公司 本期无因出售股权丧失控制权而减少子公司的情况。 (七)本期发生的反向购买 本期未发生反向购买。 (八)本期发生的吸收合并 本期未发生吸收合并。 (九)境外经营实体主要报表项目的折算汇率 无。 五、合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一)货币资金 项 目 期末余额 期初余额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金 人民币 — — 1,511,270.71 — — 491,074.75 小计 1,511,270.71 491,074.75 银行存款 人民币 — — 135,570,922.67 — — 115,309,110.84 小计 135,570,922.67 115,309,110.84 其他货币资金 人民币 — — 4,866,330.32 — — 小计 4,866,330.32 合 计 141,948,523.70 115,800,185.59 其中受限制的货币资金明细如下： 项 目 期末余额 期初余额 银行承兑汇票保证金 4,866,330.32 合 计 4,866,330.32 0.00 (二)应收账款 1、应收账款按种类披露 种类 期末余额 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的应 收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄分析法组合 1,218,920.88 100 60,946.04 5 组合小计 1,218,920.88 100 60,946.04 5 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 的应收账款 合计 1,218,920.88 100 60,946.04 5 （续） 种类 期初余额 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的应 收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄分析法组合 组合小计 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 的应收账款 合计 0.00 0.00 应收账款种类的说明： 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 1年以内 1,218,920.88 100 60,946.04 1－2年 2－3年 3年以上 合计 1,218,920.88 100 60,946.04 0.00 0.00 2、期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 期末无单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款。 3、本报告期前已全额计提坏账准备，或计提减值准备的金额较大，但在本期又全额收 回或转回，或在本期收回或转回比例较大的应收账款情况 本期无报告期前已全额计提坏账准备，或计提减值准备的金额较大，但在本期又全额收 回或转回，或在本期收回或转回比例较大的应收账款。 4、本期通过重组等其他方式收回应收账款的金额、重组前累计已计提的坏账准备 本期无通过重组等其他方式收回的应收账款。 5、本报告期实际核销的应收账款情况 本报告期无实际核销的应收账款。 6、期末应收账款中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。 7、应收账款中欠款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的 比例(%) 大连世界博览广场有限公司 关联方 627,000.00 年内 51.44 大连星海世博展览展示有限公司 非关联方 304,254.21 年内 24.96 大连中山中融信小额贷款股份有限 公司 非关联方 150,000.00 年内 12.31 大连市沙河口区一铭星海咖啡店 非关联方 116,666.67 年内 9.57 大连市知识产权服务中心 非关联方 18,000.00 年内 1.48 8、应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 大连世界博览广场有限公司 受同一实际控制 人控制 627,000.00 51.44 合计 627,000.00 51.44 9、终止确认的应收款项情况 本期公司无终止确认的应收账款。 10、以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 本期公司无以应收款项为标的进行证券化的情况。 (三)其他应收款 1、其他应收款按种类披露： 种 类 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单项金额重大并单项 计提坏账准备的其他 应收款 14,310,000.00 29.89 14,310,000.00 100 （未完）  |