[年报]保定天鹅：2012年年度报告
保定天鹅股份有限公司 2012年度报告 2013年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人王东兴、主管会计工作负责人季长彬及会计机构负责人(会计主 管人员)刘德娟声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 2012年度报告 .................................................................................................................................... 2 一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 6 二、公司简介 ..................................................................................................................................... 6 三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 9 四、董事会报告............................................................................................................................... 11 五、重要事项 ................................................................................................................................... 27 六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 36 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 47 八、公司治理 ................................................................................................................................... 57 九、内部控制 ................................................................................................................................... 64 十、财务报告 ................................................................................................................................... 64 十一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 156 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 保定天鹅股份有限公司 本年度 指 2012年度 控股股东、实际控制人、中国恒天 指 中国恒天集团有限公司 恒天纤维 指 恒天纤维集团有限公司 天职国际会计师事务所、天职国际会计师事 务所有限公司 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 重大风险提示 当前，我国化纤行业仍然存在产业结构不合理、常规品种产能过剩、 产品差别化功能化水平低等问题，人民币升值、劳动力成本上升以及出口增速 受到抑制等不利因素增大了行业的运营风险。 本公司指定信息披露媒体为 《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），公司提请广大投资者关注公司公开披露信息。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 保定天鹅 股票代码 000687 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 保定天鹅股份有限公司 公司的中文简称 保定天鹅 公司的外文名称（如有） BAO DING SWAN CO. LTD. 公司的外文名称缩写（如有） BAO DING SWAN 公司的法定代表人 王东兴 注册地址 保定市新市区盛兴西路1369号 注册地址的邮政编码 071055 办公地址 保定市新市区盛兴西路1369号 办公地址的邮政编码 071055 公司网址 http://www.bd.-swan.com 电子信箱 bdswan@bd-swan.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李斌 联系地址 保定市新市区盛兴西路1369号 电话 0312-3322326 传真 0312-3322055 电子信箱 bdswan@bd-swan.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1997年02月01日 河北省保定市金迪 路59号 1300001000488 13060210436487-X 10436487-X 报告期末注册 2012年09月20日 保定市新市区盛兴 西路1369号 130000000008164 13060210436487-X 10436487-X 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 2009年12月24日，国务院国有资产监督管理委员会下发了对中国恒天集团 有限公司（以下简称中国恒天）《关于保定天鹅化纤集团有限公司国有股权无偿划 转有关问题的批复》（国资产权[2009]1428号），根据文件中国恒天通过国有股权 无偿划转方式受让保定市国资委持有保定天鹅化纤集团有限公司100%的股权，从 而间接控制本公司48.08%的国有法人股，成为本公司的实际控制人。 2010 年2月经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]153 号《关于核准中国恒天公 告保定天鹅股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》文件,同意豁 免恒天集团因国有资产行政划转而控制的308,480,995.00股本公司股份（占本公 司总股本 48.08%）而应履行的要约收购义务。 2010年8月25日经保定市工 商行政管理局核准，保定天鹅化纤集团有限公司的名称变更为―恒天纤维集团有限 公司‖（以下简称恒天纤维）。 2012年4月27日本公司非公开定向发行 11,576.85万股，其中5,556.89万股投资人为中国恒天，出资金额为27,840.00万 元，出资后中国恒天享有本公司7.337%表决权，2012年10月30日经国务院国有 资产监督管理委员会以国资产权[2012]879号文《关于保定天鹅股份有限公司国有 股东所持股份无偿划转有关问题的批复》，中国恒天通过无偿划转方式受让恒天纤 维持有本公司的16.98%股权，自此中国恒天占公司24.314%的表决权成为公司第 一大股东，本公司成为中国恒天二级子公司，恒天纤维无偿划转后持有公司 23.754%的表决权，中国恒天合计持有公司48.068%的表决权，对本公司拥有直接 控制权，本公司的控股股东及实际控制人均为中国恒天。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 中国北京海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座二层 签字会计师姓名 匡敏 王忠箴 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 华西证券有限责任公司 四川省成都市陕西街239号 程敏敏、邹明春 2012.5.2-2013.12.31 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 866,589,028.27 966,298,045.21 -10.32% 848,824,119.49 归属于上市公司股东的净利润 （元） 7,807,245.75 73,633,577.94 -89.4% 56,258,173.69 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -77,139,256.20 10,914,040.56 -806.79% -29,087,307.30 经营活动产生的现金流量净额 （元） -73,995,837.80 -84,754,913.39 12.69% 5,287,790.53 基本每股收益（元/股） 0.011 0.115 -90.43% 0.088 稀释每股收益（元/股） 0.011 0.115 -90.43% 0.088 净资产收益率（%） 0.56% 6.94% -6.38% 4.67% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 总资产（元） 2,890,427,167.04 1,849,362,433.96 56.29% 1,541,985,557.44 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 1,574,697,288.48 1,034,191,526.09 52.26% 1,087,634,088.82 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 36,819.19 -69,279.13 2,269,756.84 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 0.00 0.00 0.00 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 2,367,846.41 8,558,212.18 10,226,834.23 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 0.00 0.00 0.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 0.00 0.00 非货币性资产交换损益 0.00 0.00 0.00 委托他人投资或管理资产的损益 0.00 0.00 0.00 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提 的各项资产减值准备 0.00 0.00 0.00 债务重组损益 0.00 1,051,389.88 4,433,903.07 企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等 0.00 0.00 0.00 交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益 0.00 0.00 0.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 0.00 0.00 0.00 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 0.00 0.00 0.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 110,146,665.81 68,825,990.44 66,106,307.23 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 0.00 0.00 0.00 对外委托贷款取得的损益 0.00 0.00 0.00 采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益 0.00 0.00 0.00 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影响 0.00 0.00 0.00 受托经营取得的托管费收入 0.00 0.00 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 534,066.00 -589,163.65 2,345,112.94 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 0.00 0.00 所得税影响额 28,103,981.32 14,988,899.41 少数股东权益影响额（税后） 34,914.14 68,712.93 36,433.32 合计 84,946,501.95 62,719,537.38 85,345,480.99 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 报告期内，公司董事会按照全年重点工作计划，勤勉尽责，努力工作，经过全体员工的共 同努力，企业的生产经营基本稳定。 2012年，化纤行业整体形势仍然十分严峻，纺织品市场行情低迷。 在面对诸多不利因素 影响的情况下，公司努力克服国内外经济形势低迷的不利因素，调整产品结构，开拓销售渠 道，创新销售模式，努力提高经济效益。 公司积极开展了内控规范和风险管理的建设工作，为实现公司的经营目标和发展战略，为 保证公司业务活动的正常进行和保护公司资产的安全和完整，根据自身的实际情况，制订了 相应的内部控制制度，使公司管理水平得到有效提高。 公司将通过不懈努力，使企业发展步入更加良性的发展轨道。 报告期内，公司实现主营业务收入84393.87万元，实现净利润1003.95万元。 二、主营业务分析 1、概述 项目 2012年 2011年 幅度 营业收入 866,589,028.27 966,298,045.21 -10.32% 营业成本 807,293,619.41 852,367,431.87 -5.29% 销售费用 9,826,450.18 16,245,570.98 -39.51% 管理费用 120,203,826.48 92,075,631.37 30.55% 财务费用 7,374,409.02 6,507,617.72 13.32% 经营活动产生的现金流量净额 -73,995,837.80 -84,754,913.39 12.69% 投资活动产生的现金流量净额 -204,029,489.32 36,122,064.64 -664.83% 筹资活动产生的现金流量净额 916,733,660.06 -14,991,926.29 6214.85% （1）营业收入下降主要原因为浆粕收入和产成品售价出现大幅下降导致本公司收入减少。 （2）销售费用下降主要原因为子公司新疆浆粕公司收入规模减少导致运输费减少。 （3）管理费用增加主要原因为：1、因停工检修导致本期修理费增加，2、与恒天纤维签订土 地租赁合同使土地租金增加。 （4）投资活动产生的现金流量净额减少主要因为：建设LYOCELL短纤项目工程增加导致。 （5）筹资活动产生的现金流量净额增加主要因为：a.本期定向增发收到募集资金净额 57,159.49万元；b.售后回租融资租赁收到22,000.00万元。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 无 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 化学纤维制造 销售量 28,621.9 31,365.1 -8.75% 生产量 27,700 35,784.3 -22.59% 库存量 7,170.5 8,091.2 -11.38% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 283,905,051.92 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 32.76% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 杭州建峰轻纺原料有限公司 147,605,590.37 17.03% 2 ILHO CORPORATION 45,680,239.02 5.27% 3 杭州萧山正泰纺织原料有限公司 34,299,219.81 3.96% 4 KONMAX （HONG KONG）LIMITED 29,379,819.46 3.39% 5 苏州江枫丝绸有限公司 26,940,183.26 3.11% 合计 —— 283,905,051.92 32.76% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 化学纤维制造 主营业务成本 785,606,929.88 97.31% 839,502,446.85 98.49% -1.18% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 粘胶长丝 主营业务成本 722,905,703.04 89.55% 701,572,325.02 82.31% 7.24% 浆粕 主营业务成本 48,009,108.18 5.95% 100,024,281.72 11.73% -5.79% 氨纶 主营业务成本 14,692,118.66 1.82% 37,905,840.11 4.45% -2.63% 说明 公司主营产品是粘胶长丝、浆粕、氨纶。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 412,468,193.87 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 33.19% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 ONE-A ENGINEERING AUSTRIA GMBH 296,260,099.09 23.84% 2 RISEMODE INTERNATIONAL CO.,LTD. 41,986,668.10 3.38% 3 保定市新亚化工有限公司 33,584,034.38 2.7% 4 TECHNOLOGY TRADING SOLUTIONS CORPORATION PTE LTD 23,048,254.30 1.85% 5 临西县丰润棉绒加工厂 17,589,138.00 1.42% 合计 —— 412,468,193.87 33.19% 4、费用 项目 2012年 2011年 增减 销售费用 9,826,450.18 16,245,570.98 -39.51% 管理费用 120,203,826.48 92,075,631.37 30.55% 财务费用 7,374,409.02 6,507,617.72 13.32% （1）销售费用下降主要原因为子公司新疆浆粕公司收入规模减少导致运输费减少。 （2）管理费用增加主要原因为：a、因停工检修导致本期修理费增加，b、与恒天纤维签订土 地租赁合同使土地租金增加。 5、研发支出 5.1 2012年研发项目的目的、进展和拟达到的目标，预计对未来发展的影响。 2012年列入开发计划的研发项目有六项，分别是《离子液体再生纤维素纤维工艺技术的 开发》、《Lyocell纤维用溶剂NMMO合成试验》、《动、植物蛋白粘胶长丝》、《阻燃粘胶 长丝》、《异形截面粘胶长丝》、《粘胶纤维尾气治理中试项目》。 5.1.1《离子液体再生纤维素纤维工艺技术的开发》 5.1.1.1目的 探索采用离子液体作为溶剂的再生纤维素纤维溶解、纺丝和溶剂回收全套工程技术。 5.1.1.2进展 小试基本完成。 5.1.1.3拟达到的目标 完成中试。 5.1.1.4预计对未来发展的影响 离子液体作为更安全和环保的新型纤维素溶剂，有望替代NMMO成为第二代Lyocell溶剂 体系。 5.1.2《Lyocell纤维用溶剂NMMO合成试验》 5.1.2.1目的 对Lyocell纤维用溶剂NMMO进行合成试验研究，开发工业化合成 工艺技术。 5.1.2.2进展 完成了NMMO小试合成试验。取得了工艺技术路线，原料配比、合成时间、温度、催化 剂等关键技术成果。 5.1.2.3拟达到的目标 完成项目中试试验，开发工业化生产技术。 5.1.2.4预计对未来发展的影响 解决公司Lyocell项目所需NMMO溶剂的进口问题，形成NMMO国产化原料支撑，加快 Lyocell项目国产化进程。 5.1.3《动、植物蛋白粘胶长丝》 5.1.3.1目的 采用玉米-羊毛蛋白与粘胶纤维生产技术，开发高附加值的生物质、差别化粘胶长丝，拓 展粘胶长丝产品的应用，实现传统产品的升级。 5.1.3.2进展 应用玉米-羊毛蛋白粘胶长丝半连续纺技术，成功纺制出133.3dtex/30f、83.3dtex/18f玉米- 羊毛蛋白粘胶长丝，完成了项目的中试开发。 5.1.3.3拟达到的目标 实现动、植物蛋白粘胶长丝规模化开发、生产，打造保定天鹅生物质、差别化产品。 5.1.3.4预计对未来发展的影响 动、植物蛋白粘胶长丝是动植物蛋白与天然纤维素结合的生物质、功能性、差别化产品。 该项目可加快公司产品结构调整与传统产品升级，对企业可持续发展形成高端产品的支撑。 5.1.4 《阻燃粘胶长丝》 5.1.4.1目的 采用环保的硅氮系阻燃剂对阻燃粘胶长丝进行试验开发，通过阻燃剂与粘胶的共混接枝 处理，纺丝条件的优化，开发具有高效阻燃的粘胶长丝产品与工艺技术。 5.1.4.2进展 进行了阻燃粘胶纤维关键技术与工艺的探索试验，初步纺制出了具有高效阻燃的粘胶长 丝样品。 5.1.4.3拟达到的目标 开发出纺丝工艺稳定、高效阻燃的环保型硅氮系阻燃粘胶长丝产品与工艺技术。 5.1.4.4预计对未来发展的影响 拓展粘胶长丝产品的应用，加快公司传统产品的升级与产品结构的调整，形成功能性差 别化产品的竞争优势，推进企业可持续发展。 5.1.5《异形截面粘胶长丝》 5.1.5.1目的 采用半连续纺生产技术，对低纤度扁丝进行开发，拓展粘胶长丝应用，进一步发展、完 善异形丝生产工艺技术。 5.1.5.2进展 采用半连续纺技术对多孔低纤度扁形粘胶长丝进行开发，通过喷丝头抽伸、纺丝成形等 关键技术的解决，纺制出了111.1dtex/40f单丝2.78dtex的扁形粘胶长丝。 5.1.5.3拟达到的目标 开发出生产工艺稳定、纤维截面长宽比大于4:1、吸湿导湿性突出、具有棉、麻、丝、毛 复合服用效果的低纤度扁形粘胶长丝。 5.1.5.4预计对未来发展的影响 进一步发展、完善公司异形截面核心技术，对差别化异形截面品种的开发形成技术支撑， 推进粘胶长丝异形系列化产品的开发，加快公司产品结构调整与传统产品升级。 5.1.6《粘胶纤维尾气治理中试项目》 5.1.6.1目的 采用生化铁—碱溶液催化法气体脱硫技术（简称DDS湿法脱硫技术）对粘胶纤维尾气治 理进行中试试验，开发用于粘胶纤维尾气治理的高效、环保的生化铁脱硫工程技术。 5.1.6.2进展 完成了该项目中试试验线的建设。 5.1.6.3拟达到的目标 研究DDS湿法脱硫技术在粘胶纤维行业废气中的工艺适应性和可操作性，解决吸收塔的 结构优化、反应动力学特性、工艺参数调整与优化等工程化问题，获得粘胶纤维尾气工业化 生物脱硫技术，为工业化推广奠定基础。 5.1.6.4预计对未来发展的影响 通过该项目的开发，公司将拥有国内领先的粘胶纤维尾气生物脱硫技术，提高公司粘胶 纤维尾气治理工程的实施与推广能力，为粘胶纤维企业的污染治理、节能减排、资源综合利 用提供高效、环保的生化铁脱硫技术支持，有利于粘胶纤维健康、可持续发展，具有良好的 社会效益和经济效益。 5.2 说明研发投入变化原因。 研发投入：2011年2680万元，2012年2490万元。研发投入变化不大，主要支出大部分为 人员工资、原材料等。 科技投入： 2011年4004万元，2012年4135万元。 5.3 本年度研发支出总额占公司最近一期经审计净资产、营业收入的比例 2012年 研发投入金额（元） 24900000 研发投入占最近一期经审计净资产比例 1.53% 研发投入占营业收入比例 2.87% 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 606,174,790.58 741,228,036.45 -18.22% 经营活动现金流出小计 680,170,628.38 825,982,949.84 -17.65% 经营活动产生的现金流量净 额 -73,995,837.80 -84,754,913.39 12.69% 投资活动现金流入小计 180,067,496.05 185,852,081.76 -3.11% 投资活动现金流出小计 384,096,985.37 149,730,017.12 156.53% 投资活动产生的现金流量净 额 -204,029,489.32 36,122,064.64 -664.83% 筹资活动现金流入小计 1,157,628,840.42 228,320,000.00 407.02% 筹资活动现金流出小计 240,895,180.36 243,311,926.29 -0.99% 筹资活动产生的现金流量净 额 916,733,660.06 -14,991,926.29 6,214.85% 现金及现金等价物净增加额 638,794,035.69 -63,624,775.04 1,104% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 （1）投资活动现金流出增加及投资活动产生的现金流量净额为负，主要原因为：建设 LYOCELL短纤项目现金支出增加导致。 （2）筹资活动现金流入增加及筹资活动产生的现金流量净额增加，主要原因为：a.本期定向 增发收到募集资金净额57,159.49万元；b.售后回租融资租赁收到22,000.00万元。 （3）现金及现金等价物净增加额增加，主要原因为：筹资活动现金流入增加导致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 化学纤维制造 843,938,691.83 785,606,929.88 6.91% -11.45% -6.42% -5% 分产品 粘胶长丝 782,238,659.54 722,905,703.04 7.59% 0.87% 3.04% -1.95% 化纤浆粕 48,539,043.09 48,009,108.18 1.09% -65.44% -52% -27.68% 氨纶收入 13,160,989.20 14,692,118.66 -11.63% -64.53% -61.24% -9.49% 分地区 国外收入 285,790,981.40 270,026,881.93 5.52% 6.47% 9.15% -2.32% 国内收入 558,147,710.43 515,580,047.95 7.63% -18.47% -12.92% -5.89% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 747,655,667.49 25.87% 115,034,332.11 6.22% 19.65% 应收账款 50,023,368.65 1.73% 30,969,015.08 1.67% 0.06% 存货 402,112,258.28 13.91% 376,953,704.44 20.38% -6.47% 长期股权投资 56,246,509.88 1.95% 6,530,800.97 0.35% 1.6% 固定资产 570,254,962.02 19.73% 450,397,102.28 24.35% -4.62% 在建工程 579,140,998.92 20.04% 121,149,985.95 6.55% 13.49% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 57,683,812.50 2% 59,596,380.17 3.22% -1.22% 长期借款 289,500,000.00 10.02% 129,000,000.00 6.98% 3.04% 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 3.可供出售金 融资产 172,439,445.75 60,515,187.15 154,390,899.81 65,190,024.60 金融资产小计 172,439,445.75 60,515,187.15 65,190,024.60 上述合计 172,439,445.75 60,515,187.15 154,390,899.81 65,190,024.60 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 目前，企业技术中心拥有一栋面积2800平方米的研究大楼，一栋面积3000m2的检测大楼； 拥有计算机网络中心和全国人造纤维科技信息中心，编辑出版国家级刊物《人造纤维》。 技术中心拥有国内唯一的一条粘胶长丝小型试验线和一条粘胶长丝中型试验线，配有半连 续纺丝机、连续纺丝机，可以进行新工艺、新产品的开发研制及成果转化的中间实验和批量 生产。拥有5000吨/年粘胶长丝、750吨/年氨纶生产试验基地。 技术中心搭建有新溶剂纺纤维研发平台、生物质差别化粘胶长丝研发平台、实验室检测 平台、节能减排研发平台，为企业的创新提供研发资源支撑。 以企业技术中心为核心，持续不断的进行科研投入，积极搭建、推进创新能力平台建设， 提高企业自主创新能力，建立了包括新产品、中试和产业化研究等诸多方面的雄厚核心技术 优势，形成了以新溶剂法纤维素纤维、高性能纤维、差别化纤维的开发为目标，以实现纤维 素纤维清洁化生产为主要研究方向，容信息、科研、中试、生产为一体的科研开发机构。 公司现拥有―一种三叶粘胶长丝、制备方法及喷丝头组件‖、―一种电子辐射浆粕制备粘胶 长丝的方法‖等10项发明专利，―一种丝线卷绕定长装置‖、―一种电锭开关测试仪‖等15项实用 新型专利。 同时，拥有一批国际水平的核心技术： ◆纤维素新溶剂离子液体的合成、纤维素/离子液体纺丝技术； ◆低牵伸比熔融纺氨纶丝制备技术； ◆高效节能离心纺丝电锭制备技术； ◆差别化异形截面粘胶长丝纺丝高抽伸核心技术； · 多孔高性能连续纺细旦粘胶长丝生产与全织全染技术； · 高强粘胶长丝生产工艺技术； · 粘胶长丝原液着色试验研究与生产技术； · 精品粘胶长丝生产工艺技术； ◆粘胶长丝研究和产业化、工程化验证技术； ◆质量保证体系关键核心技术； 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元） 变动幅度 50,000,000.00 0.00 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 安徽丰创生物技术产业创业投资有限公 司（筹） 一般经营项目：生物技术及相关产业的 创业投资、创业投资咨询、创业管理服 务（以上除前置行政许可项目） 19.61% （2）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 长江证券 股份有限 公司 证券公司 63,840,000.00 24,117,405 1.02% 6,935,109 0.29% 65,190,024.60 109,618,128.31 可供出售 金融资产 投资 合计 63,840,000.00 24,117,405 -- 6,935,109 -- 65,190,024.60 109,618,128.31 -- -- （3）证券投资情况 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 股票 合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- 持有其他上市公司股权情况的说明 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名 称 委托理财 金额 委托理财 起始日期 委托理财 终止日期 报酬确定 方式 实际收回 本金金额 本期实际 收益 实际获得 收益 是否经过 法定程序 计提减值 准备金额 是否关联 交易 关联关系 合计 0 -- -- -- 0 0 0 -- 0 -- -- 说明 （2）衍生品投资情况 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用 说明 （3）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象 是否关联方 贷款金额 贷款利率 担保人或抵押 物 贷款对象资金 用途 展期、逾期或 诉讼事项 展期、逾期或 诉讼事项等风 险的应对措施 合计 -- 0 -- -- -- -- -- 说明 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 58,000 报告期投入募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 0 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 新疆莫代尔纤维产业 否 57,159.49 57,159.49 0 0 否 化项目 承诺投资项目小计 -- 57,159.49 57,159.49 0 0 -- -- -- -- 超募资金投向 合计 -- 57,159.49 57,159.49 0 0 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 因募投项目建设和生产所需基础配套设施建设尚未完善，原建设地点仍不具备开工条件，而影 响整体投资未能达到计划进度。 鉴于原建设地点仍不具备开工条件，经公司多方考察、论证， 拟选取新的地点为本项目建设备选地点。公司正在积极与当地有关方面沟通落实相关土地、项目新 立项、环评等项目建设的相关政策，组织相关专家、设计单位就项目建设方案进行更加严谨的论证。 目前，项目主机设备的招投标工作接近完成，公司将继续积极协调有关各方，尽快推进项目建设。 待确定最终方案后，公司将履行相关决策程序，提醒投资者注意有可能本项目实施地点变更对项目 的风险影响。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 2012年5月7日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案》，决定在确保募集资金项目建设资金需求以及募集资金使用计划正 常进行的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过15,000万元，占公司募集 资金净额的26.24%，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月。并经2012年5月23日 第一次临时股东大会表决通过。截至2012年11月20日，公司已将上述15,000万元资金全部归还 至募集资金专用账户，并及时通知了公司保荐机构华西证券有限责任公司及保荐代表人。 2012 年12月28日,公司召开第五届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》，决定公司使用10，000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金， 占募集资金净额的17.49%，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月。并经2013年1 月17日公司召开的2012年度第四次临时股东大会表决通过。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 公司尚未使用的募集资金存放在银行专项账户，存放方式为7天定期存款。 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 截至期末投 资进度 项目达到预 定可使用状 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 资金总额 (1) 金额(2) (%)(3)=(2)/ (1) 态日期 否发生重大 变化 0 0 0 0% 0 合计 -- 0 0 0 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 无 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元） 新疆天鹅 浆粕有限 责任公司 子公司 化纤 棉浆粕 50,000,000.00 161,196,726.43 78,344,752.61 99,493,376.17 -21,458,501.12 -20,822,639.12 新疆天鹅 特种纤维 有限公司 子公司 化纤 纤维素再 生纤维、纤 维素浆粕 328,000,000.00 327,887,476.20 318,267,372.99 -4,278,539.65 -4,088,169.52 保定里奇 天鹅化工 有限公司 参股公司 化工 纺织化纤 用助剂、油 剂 9,057,795.69 17,554,908.56 10,655,558.24 17,160,881.45 1,282,792.26 1,332,692.26 安徽丰创 生物技术 产业创业 投资有限 公司 参股公司 创业投资 生物技术 及相关产 业的创业 投资、创业 投资咨询、 创业管理 服务 255,000,000.00 255,000,000.00 255,000,000.00 主要子公司、参股公司情况说明 安徽丰创生物技术产业创业投资有限公司为2013年4月2日注册成立。 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情况 年产30000吨溶剂 138,405 45,046.41 57,371.09 因项目尚在施工阶 法纤维素短纤维技 术改造项目 段，故未有收益产 生。 合计 138,405 45,046.41 57,371.09 -- -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 公司年产30000吨溶剂法纤维素短纤维技术改造项目2010年5月4日在恒天集团备案（中国恒天战[193号]），2010年5 月10日得到保定市发改委备案批复（保发改工业备字【2010】34号）。项目总投资估算为138405万元，先期建设A线年 产15000吨Lyocell短纤维（含年产15000吨原液车间、纺练车间和公用工程设备，年产30000吨溶剂回收车间，土建全 部按照年产30000吨Lyocell短纤维考虑）。 七、公司未来发展的展望 2013年，公司将根据战略思想和规划进一步创新激励机制，调动全员积极性，释放潜能； 将管控体系、运营体系、营销策略等进行相应调整，对公司战略提供支持和保障，实现预期 目标，为结构调整、转型升级打基础。 一、公司经济形势及现状分析 公司目前正处在跳出困境，实现转型发展的关键时期，在政策、机制、人才和资金等方 面都存在着很多困难。 1、在恒天集团整合优化的大背景下，公司既承担着做强现有业务的经营责任，同时也承 载着集团新材料事业部业务快速扩张、整合的历史使命。未来几年，公司在规模扩张上可能 面临较大压力。 2、在机制方面，未来公司在传统业务提升、新业务运营方面会不断引入各种创新的体制 机制，还需要足够的政策空间。 3、企业的转型发展亟需技术、国际化运营、贸易等方面的专业人才，应利用恒天集团的 平台，做好公司业务发展所须的人才的引进。 4、公司仍处于以投资推动业务发展的结构调整阶段，靠自身业务积累完成战略目标有一 定困难，公司的发展和扩张还有资金缺口。 5、对于公司提出的向上下游（工程、贸易）拓展的战略规划，还需依托恒天集团做好体 系内部资源整合、体系外部资源兼并的工作。 二、2013年公司重点工作 1、立足于做强做优主业，调整粘胶长丝业务产品的产量配比，提升产品品质，积极拓展 市场，推进降本增效，提升产品市场竞争力，提高主业盈利能力。 2、推进经济增加值考核与管理，将EVA考核与管理覆盖至所属二级企业，融入到企业决 策和生产经营管理的各个层面，将价值创造理念和要求落实到基层班组和全体员工。 3、继续推进管理提升活动，深化对标管理，找准企业的管理短板和发展瓶颈，全面开展 ―专项提升、全面整改‖和―持续改进、总结评价‖工作，以集团公司《管理提升行动计划》为 指引，重点做好全面预算管理、内控体系建设等18项分领域专项提升工作；提升企业管理水 平，改善企业经营状况，取得切实工作成效。 4、根据国务院国资委诊断基层行活动的诊断提升方案，改善考核体系，建立以市场为导 向的KPI分解体系和考核体系；重新归纳建立成本测算系统，并及时测算，以此为根据指定生 产、销售；改善生产、销售计划体系，建立市场为导向、公司效益最大化的计划体系。 5、确保lyocell项目生产出合格产品，并与下游厂家联合开发市场，实现产销平衡；按期 推进modal项目的建设进度。加强扭亏增盈工作，确保所属集团公司三级及以上企业不亏损； 以集团要求为总体目标梳理战略，以战略为导向调整组织架构，精简机构，降本增效。 6、不断完善和优化内控制度，强化监督执行，实现公司持续规范运作。 进一步加大对 董事、监事、高级管理人员的培训，不断提高公司董、监、高规范意识和法规知识的掌握。 7、进一步加强对控股子公司的管理，尤其是子公司的对外投资、对外担保以及信息披露 方面的管理，严格执行《重大信息内部报告制度》，督促子公司规范运行，有效防范和控制 风险； 8、进一步加强信息披露管理，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《深圳证券交 易所股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。 八、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。 九、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况 十、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比，合并报表范围未发生变化 十一、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会、深圳证券交易所和中国证监会河北监管局《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》的有关规定，公司于2012年7月12日召开五届三十九次董事会议，专 门审议通过了关于修改公司章程的议案以及公司分红管理制度等内容。并于2012年7月25日经 公司2012年度第二次临时股东大会审议通过。公司分红管理制度符合法律法规和公司章程规 定，对分红标准、比例以及相关的决策程序进行了明确规定，分红的决策程序和机制完备。 中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。独立董事在上 述制度和规划制定过程中积极履行职责，认真分析目前公司的状况，切实发挥了应有的作用。 公司将严格执行上述相关制度和规定。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 保定天鹅股份有限公司 2010年利润分配预案：经天职国际会计师事务所审计，本公司 2010 年度归属于母公司所有者的净利润为 56,258,173.69 元，2009 年结转未分配利润 -134,790,357.5 元，本报告期可供股东分配的利润合计为 -78,532,183.81 元。经公司第五届董 事会第十三次会议研究，因可供分配利润为负数，公司本年度拟不进行利润分配，亦不进行 资本公积转增股本。 保定天鹅股份有限公司 2011年利润分配预案：经天职国际会计师事务所审计，本公司 2011 年度归属于母公司所有者的净利润为 73,633,577.94 元，2010 年结转未分配利润 -78,532,183.81 元，本报告期可供股东分配的利润合计为-4,898,605.87 元。经公司第五届董事 会第三十四次会议研究，因可供分配利润为负数，公司本年度拟不进行利润分配，亦不进行 资本公积转增股本。 保定天鹅股份有限公司 2012年利润分配预案：经天职国际会计师事务所审计，本公司 2012年度归属于母公司所有者的净利润为7,807,245.75元，2011年结转未分配利润 -4,898,605.87元，本报告期可供股东分配的利润合计为1,302,035.92元。经公司第五届董事会 第四十六次会议研究，公司本年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 0.00 7,807,245.75 0% 2011年 0.00 73,633,577.94 0% 2010年 0.00 56,258,173.69 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 √ 适用 □ 不适用 报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分 配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 鉴于报告期可供未分配利润绝对值很小且公司生产经营 和发展的实际需要，董事会经过认真研究，决定2012年度不 进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 未分配利润用于公司正常生产经营需要。 十二、社会责任情况 公司按照《公司法》、《证券法》、《保定天鹅股份有限公司章程》和其他有关法律法规的要求，结 合公司实际，建立了规范的法人治理结构。保证了股东大会、董事会、监事会和总经理负责的经理层责权 分明，严格规定了股东大会、董事会、监事会、总经理的权利、义务及职责范围。报告期内健全了公司的 相关管理制度，修订制度12项，新建制度2项。 公司十分重视履行社会责任，公司在做好生产经营的同时，切实履行应尽的社会责任， 不断强化社会责任方面的工作，积极为构建和谐社会做出应有的贡献。报告期内，公司未发 生重大安全事故，未引发任何环保事件，未涉及任何群体性事件。 公司所处行业为化学纤维制造行业，由于历史、行业等多方面原因，公司在产品生产过 程产生一定的废水。一直以来，在当地政府及相关监管部门的要求下，公司积极做好污染治 理工作。 公司高度重视企业安全生产工作，始终牢记―安全第一‖的理念以提升企业本质安全为基 础，强化安全生产管理，建立、健全安全生产责任制度，完善安全生产条件，确保了安全生 产。安全生产工作取得了明显的成效。 今后在生产经营和业务发展的过程中，公司在为股东创造价值的同时，顺应国家和社会 的全面发展，努力做到经济效益与社会效益、自身发展与社会发展相互协调，实现公司与员 工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展。 十三、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012年01月10日 公司办公室 电话沟通 个人 北京投资者 公司经营情况及非公开增 发项目情况 2012年02月16日 公司办公室 电话沟通 个人 上海投资者 公司经营情况及非公开增 发项目情况 2012年03月16日 公司办公室 电话沟通 个人 北京投资者 年报相关内容及公司经营 情况 2012年04月27日 公司办公室 电话沟通 个人 上海投资者 非公开发行股票内容及公 司经营情况 2012年07月20日 公司办公室 电话沟通 个人 北京投资者 公司相关经营情况 2012年09月13日 公司办公室 电话沟通 个人 深圳投资者 非公开发行股票内容及公 司经营情况 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 市场价格 披露日期 披露索引 中国化纤 总公司 同一控制 股东 购买商品 接受劳务 的关联交 易 购买材料 市场价 771.91 771.91 1.53% 现金 771.91 2012年 02月08 日 详见巨潮 资讯网公 告编号 2012-003 保定天鹅 盛兴技术 工程服务 有限公司 同一控制 股东 购买商品 接受劳务 的关联交 易 购买材料 市场价 458.71 458.71 0.91% 现金、票 据 458.71 保定里奇 天鹅化工 有限公司 参股公司 购买商品 接受劳务 的关联交 易 购买材料 市场价 315.29 315.29 0.62% 现金、票 据 315.29 郑州纺机 木业制造 有限公司 同一控制 股东 购买商品 接受劳务 的关联交 易 购买材料 市场价 3.81 3.81 0.01% 现金、票 据 3.81 恒天纤维 集团有限 公司 同一控制 股东 购买商品 接受劳务 的关联交 易 购买材料 市场价 0.10 0.1 0% 现金 0.10 保定天鹅 盛兴技术 工程服务 同一控制 股东 购买商品 接受劳务 的关联交 接受劳务 市场价 737.59 737.59 36.65% 现金、票 据 737.59 2012年 06月08 详见巨潮 资讯网公 告编号 有限公司 易 日 2012-031 晋中经纬 化纤机械 有限公司 同一控制 股东 购买商品 接受劳务 的关联交 易 接受劳务 市场价 9.10 9.1 0.45% 现金、票 据 9.10 保定天鹅 化纤集团 经贸有限 公司 同一控制 股东 销售商品 提供劳务 的关联交 易 销售粘胶 丝 市场价 132.59 132.59 0.27% 现金 132.59 保定天鹅 盛兴技术 工程服务 有限公司 同一控制 股东 销售商品 提供劳务 的关联交 易 销售材料 市场价 0.76 0.76 2.06% 现金 0.76 保定市天 鹅物业管 理有限公 司 同一控制 股东 销售商品 提供劳务 的关联交 易 销售材料 市场价 0.02 0.02 0.06% 现金 0.02 保定市天 鹅物业管 理有限公 司 同一控制 股东 销售商品 提供劳务 的关联交 易 销售水电 汽 市场价 1,432.12 1,432.12 86.79% 现金 1,432.12 恒天纤维 集团有限 公司 同一控制 股东 销售商品 提供劳务 的关联交 易 销售水电 汽 市场价 54.08 54.08 3.28% 现金 54.08 保定天鹅 盛兴技术 工程服务 有限公司 同一控制 股东 销售商品 提供劳务 的关联交 易 销售水电 汽 市场价 32.74 32.74 1.98% 现金 32.74 （未完）  |