[年报]江西水泥：2012年年度报告
江西万年青水泥股份有限公司 2012年度报告全文 江西万年青水泥股份有限公司 2012年度报告 2013年 04月 江西万年青水泥股份有限公司 2012年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 公司负责人刘明寿、主管会计工作负责人吴录金及会计机构负责人(会计主管人员) 肖福明声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司 2012年利润分配预案是：以 2012年 12月 31日公司总股本 408,909,579股为 基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），送红股 0股（含税），不以公 积金转增股本。 年度报告内，涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质 承诺，敬请投资者注意投资风险。 江西万年青水泥股份有限公司 2012年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 2 第二节公司简介 ............................................................................................................................... 6 第三节会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 8 第四节董事会报告 .......................................................................................................................... 10 第五节重要事项 .............................................................................................................................. 31 第六节股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 38 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 44 第八节公司治理 .............................................................................................................................. 52 第九节内部控制 .............................................................................................................................. 59 第十节财务报告 .............................................................................................................................. 62 十一节备查文件目录 .................................................................................................................... 173 江西万年青水泥股份有限公司 2012年度报告全文 释义 释义项指释义内容 证监会指中国证券监督管理委员会 深交所、交易所指深圳证券交易所 证监局指中国证券监督管理委员会江西证监局 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》指《江西万年青水泥股份有限公司章程》 公司、本公司指江西万年青水泥股份有限公司 万年水泥厂指江西万年青水泥股份有限公司万年水泥厂 南方万年青指江西南方万年青水泥有限公司 赣州公司、赣州南方万年青指江西赣州南方万年青水泥有限公司 玉山公司、玉山万年青指江西玉山万年青水泥有限公司 瑞金公司、瑞金万年青指江西瑞金万年青水泥有限责任公司 锦溪水泥指江西锦溪水泥有限公司 福清公司指福建福清万年青水泥有限公司 赣州永固指赣州永固高新材料有限公司 石城公司指江西石城南方万年青水泥有限公司 江西昊鼎指江西昊鼎商品混凝土有限公司 乐平锦溪混凝土指乐平锦溪商品混凝土有限公司 景磐城建混凝土指景德镇市景磐城建混凝土有限公司 江西万年青水泥股份有限公司 2012年度报告全文 重大风险提示 《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司 2012年度选定的信息披露 媒体，敬请查阅公司年度报告中讨论与分析中可能面对的风险因素及对策内容，敬请投资者注意投资风险。 江西万年青水泥股份有限公司 2012年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称江西水泥股票代码 000789 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称江西万年青水泥股份有限公司 公司的中文简称江西水泥 公司的外文名称（如有） JIANGXI WANNIANQING CEMENT CO.，LTD 公司的外文名称缩写（如有） JX CEMENT 公司的法定代表人刘明寿 注册地址江西省上饶市 注册地址的邮政编码 335506 办公地址江西省南昌市高新技术开发区京东大道 399号万年青科技园 办公地址的邮政编码 330096 公司网址 http：//www.wnq.com.cn 电子信箱 zxzl000789@126.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名方真李宝珍 联系地址 南昌市高新技术开发区京东大道 399号万年青 科技园 南昌市高新技术开发区京东大道 399号万年青 科技园 电话 0791-88120789 0791-88120789 传真 0791-88160230 0791-88160230 电子信箱 wnqzqb@sohu.com wnqzqb@sohu.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http：//www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点公司证券部 江西万年青水泥股份有限公司 2012年度报告全文 四、注册变更情况 注册登记日期注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码组织机构代码 首次注册 1997年 09月 05日江西省万年县城东郊 360000110006330 36112970570581 70575058-1 报告期末注册 2012年 12月 11日江西省万年县城东郊 360000110006330 36112970570581 70575058-1 五、其他有关资料 报告期公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称中磊会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址北京市丰台区桥南科学城星火路 1号 签字会计师姓名冯丽娟舒佳敏 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √适用 □不适用 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 华泰联合证券有限责任公司 广东省深圳市福田区深南大道 4011号香港中旅大厦 25楼 张树敏熊丹 2012年 11月 15日至 2013年 12 月 31日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 江西万年青水泥股份有限公司 2012年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2012年 2011年本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 4,658,432,647.53 5,648,632,923.54 -17.53% 3,847,117,455.62 归属于上市公司股东的净利润（元） 190,487,255.09 505,555,023.77 -62.32% 153,263,348.83 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（元） 175,846,004.60 482,094,138.16 -63.52% 157,582,671.11 经营活动产生的现金流量净额（元） 579,206,742.51 1,137,534,937.48 -49.08% 792,102,405.77 基本每股收益（元/股） 0.4785 1.2769 -62.53% 0.387 稀释每股收益（元/股） 0.4785 1.2769 -62.53% 0.387 净资产收益率（%） 12.1% 34.61% -22.51% 13.43% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 总资产（元） 7,190,839,252.08 7,027,830,045.25 2.32% 6,586,709,969.94 归属于上市公司股东的净资产（归属 于上市公司股东的所有者权益）（元） 1,703,160,460.03 1,526,597,491.68 11.57% 1,218,117,202.82 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准 备的冲销部分） -16,126,779.17 34,064,334.04 -3,539,789.81 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相 关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 补助除外） 55,030,532.89 8,741,394.15 12,335,900.00 债务重组损益 41,066.31 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用 等 -9,523,140.85 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -8,083,573.88 -16,280,419.07 -6,813,321.31 所得税影响额 7,653,609.95 6,620,123.49 -141,732.92 少数股东权益影响额（税后） 8,525,319.40 -3,555,699.98 -3,038,230.46 江西万年青水泥股份有限公司 2012年度报告全文 合计 14,641,250.49 23,460,885.61 -4,319,322.28 - 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常 性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经 常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用 √不适用 江西万年青水泥股份有限公司 2012年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2012年，面对国内宏观经济增速减缓、各种不确定因素增多、建材行业全面供大于求的 挑战，公司坚持以科学发展观为指导，坚定信心，凝聚共识，企业经营管理、改革发展取得 全面进步、成绩斐然。 （一）调整战略定位，明确发展目标 受国内宏观经济形势变化及水泥行业新增产能高位集中投放等因素影响，市场需求持续 疲软、水泥价格一路下行。公司始终把发展作为第一要务，对产业内所经历的市场竞争、区 域整合、提高集中度来平抑市场供需关系，获取合理利润的措施进行重检评估，为把握国家 产业政策导向，跳出产业、地域等思维定势，以“走出去”、“一体化”战略推动公司向前 发展。按照有利于推动结构调整、有利于巩固和拓展市场的原则，推进联合重组、项目建设 和产业链延伸。将原规划中到“十二五”期末，水泥产能2100万吨调整为2300万吨以上，商 品混凝土产能由1000万方调整到2000万方，新增上饶万年青商贸城项目；明确提出到“十二 五”期末实现产值105亿元，利税16亿元的目标。 “十二五”规划实施以来，公司认真贯彻落实科学发展观，紧紧围绕善用资源、服务建 设与构建和谐平安企业的要求，深入实施规划战略，积极顺应宏观调控，大力调整产能布局， 着力转变增长方式，推动了“十二五”规划的顺利实施。 1、加快主业技术升级，推动产业链延伸。在2011年建成赣州公司章贡分厂3#水泥粉磨 线扩建项目、万年水泥厂9#水泥磨项目，新增水泥产能120万吨的基础上；2012年建成石城公 司年产120万吨水泥粉磨工程一期60万吨项目，完成福清公司1#水泥磨节能提产技改工程，新 增水泥产能100万吨。 截止2012年底，公司实现水泥产能1950万吨，产销水泥（熟料）1725.27万吨，销售收 入46.58亿元。水泥产能实现的略有欠缺，主要是于都4800t/d熟料生产线项目受政府交地迟 缓及南昌100万吨/年水泥粉磨生产线环评变更工作尚未批复的影响，直接影响200万吨/年的 江西万年青水泥股份有限公司 2012年度报告全文 水泥产能的增长。 新建和联合重组双轮驱动，加快商砼产业布局，延伸产业链。全年累计投资1.3亿元， 建成万年、瑞金、于都、兴国商品混凝土搅拌站，重组了鄱阳恒基、赣州永固、江西昊鼎等3 家商砼企业，目前，公司在赣东北、赣南、南昌、抚州等区域拥有商品混凝土搅拌站18个， 已形成混凝土产能730万方，其中南昌、鄱阳、赣州、崇义等正在建设中，在建产能320万方。 2、加强风险防控，确保资产质量和安全。积极实施以全面风险管理为基础的内部控制 规范体系建设。围绕财务可靠、资产安全、经营合规三个保障目标，完成了业务矩阵梳理及 各类风险识别和评估，健全了内部控制制度，内部控制体系的“导入”基本完成。推进安全 标准化建设。万年厂、玉山公司、瑞金公司完成矿山和企业的二级安全生产标准化建设；赣 州公司、福清公司分别完成矿山三级和企业三级安全生产标准化建设。 （二）坚守激励与约束的作用，积极推动公司内涵式发展战略 董事会始终坚守年度经营目标考核的工作程序，综合评估水泥行业特点，把“十二五” 总体规划分解成年度目标，按照公司资产质量和效益质量并重的原则，从主要经济指标和综 合管理两大指标为抓手，坚持“稳中求进”，围绕“三个半年度分阶段对标”目标，打响对 标管理攻坚战，实现外延式发展向内涵式增长转变。通过月度经营分析会、专题分析会等多 渠道，及时掌控考核目标的实施进程及效能。公司经营管理能力持续得到改善和提高。由于 对标管理使水泥和熟料成本下降，2012年节约成本费用近4亿元。 1、广泛深入推进对标管理，持续开展企业文化建设。面对日趋激烈的水泥市场，规模 与成本成为了决胜市场的两大要素。通过全面预算管理，实施年度生产、综合管理、项目建 设目标逐级分解、逐级落实、分级考核。引导广大干部职工进一步增强危机意识、赶超意识， 强化全员思想对标，并带动管理对标、成本对标、效率对标、服务对标等全方位对标。通过 考核引导，创新管理模式，技术改造，工艺改进，多方挖潜等举措，使对标管理取得了新的 胜利。 强化内部监督管理体系建设，针对项目建设、并购重组、大额资金支付、技术改造项目 开展专项审计。整合内部有效资源，强化队伍建设、品牌建设、机构建设，人力资源配置进 一步优化，品牌价值有所提升，销售网点建设布局持续完善。 江西万年青水泥股份有限公司 2012年度报告全文 2、创新营销管理，奋力开拓市场。积极推进渠道创新，加强经销商队伍的管理、培训、 引导，核心市场联营体建设稳步推进，运行机制日趋完善，全年累计建成67个乡镇联营体； 实行二级直销和专销，新增二级直签300多家，签约客户基本实现专销化，销售渠道覆盖的密 实度和渠道掌控力得到有效提升。积极实施市场多元化战略，坚持“民用、工程市场两条腿 跑”的方针，在巩固现有市场份额的同时，按照“一个都不放过”的原则，多渠道、多方位 利用各种资源，敏锐把握工程项目建设的信息，早谋划，早部署，快速行动，知难而上，抢 夺程项目市场，在沪昆客专、赣龙铁路二次招标、寻全高速、建泰高速等工程中，抢占了销 售份额。以表格管理为核心，推进精细化管理，营销团队的整体职业化素养有了进一步提高。 3、借助上市公司的融资平台，引进发展资源。2012年期间，公司实施和完成了非公开 发行股票1300万股、发行5亿元第一期公司债券，共募集资金63,390万元，扣除发行费用净募 集资金62,208.65万元。通过再融资的实施，改善了公司现金流以及负债结构，节约公司财务 费用。 “十二五”规划实施以来，公司在区域半径内，通过新建、合作、并购等方式，形成了 万年、玉山、瑞金、赣州、乐平以及福建福清六大区域，销售网点辐射至江西赣东北、赣南， 福建、广东、安徽、浙江等地，形成了比较稳定的市场布局和市场份额。截止报告期末，公 司合计拥有子公司40家（含控股的一级、二级、三级子公司）、参股公司5家，形成了以水泥 制造为主业，商品混凝土、商贸物流为辅助的集团化、规模化经营模式。 二、主营业务分析 1、概述 面对水泥市场急转直下的形势，通过实施全面对标管理，实现外延式发展向内涵式增长 转变。全年共生产水泥1462.04万吨、熟料1126.61万吨，销售水泥（熟料）1725.27万吨，产 销商品混凝土174.18万方；共实现销售收入46.58亿元，实现工业增加值14.79亿元，实现利 税8.33亿元。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □适用√不适用 江西万年青水泥股份有限公司 2012年度报告全文 2、收入 报告期公司通过服务对标，提高和改善服务质量作为增强公司竞争力的重要举措。外抢 市场机遇，内抓营销管理，在渠道创新、市场开发、团队建设等方面下功夫，争得了应有的 市场份额和利润，使2012年度销售收入同比下降幅度控制在17.53%。 公司收入主要来源于水泥及熟料、商品混凝土的销售收入。 产品分类项目 2012年 2011年同比增减（%） 销量 1457.00 1485.41 -1.91 水泥（万吨）产量 1462.04 1491.08 -1.95 库存量 41.54 39.42 5.38 销量 268.27 291.11 -7.84 熟料（万吨）产量 1126.61 1236.13 -8.86 库存量 32.97 27.07 21.80 销量 174.18 11.10 1469.19 混凝土（万方）产量 174.18 11.10 1469.19 库存量 0 0 公司实物销售收入大于劳务收入 √是□否 公司重大的在手订单情况 □适用√不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用√不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 231,366,199.81 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 4.96% 公司前5大客户资料 √适用□不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例（%） 1中铁十一局京福铁路专闽赣标项目经理部 72,074,392.60 1.55% 2厦门市加州投资管理有限公司 49,902,617.35 1.07% 江西万年青水泥股份有限公司 2012年度报告全文 3上饶市远江建材有限公司（中交 SN-05） 40,736,670.72 0.87% 4江西岩鹰水泥有限公司 34,528,211.11 0.74% 5江西宝华山集团赣县水泥有限公司 34,124,308.03 0.73% 合计 —— 231,366,199.81 4.96% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 建材行业水泥、熟料 3,330,549,190.36 89.09% 3,996,039,936.81 99.22% -16.65% 建材行业混凝土 393,937,256.82 10.54% 26,124,192.67 0.65% 1,407.94% 商品混凝土营业成本同比增幅 1407.94%，主要是公司报告期商品混凝土产销量增加所致。 产品分类 单位：元 产品分类项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 水泥 3,018,110,802.30 80.74% 3,392,388,217.56 84.23% -11.03% 熟料 312,438,387.97 8.36% 603,651,719.25 14.99% -48.24% 混凝土 393,937,256.82 10.54% 26,124,192.67 0.65% 1,407.94% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 1,147,493,982.47 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 28.04% 公司前 5名供应商资料 √适用 □不适用 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例（%） 1江西赣电投资集团有限公司 561,182,245.90 13.71% 2上饶市志达能源有限公司 227,940,698.95 5.57% 3江西赣州供电公司 146,462,070.20 3.58% 4景德镇供电有限公司 109,329,007.17 2.67% 江西万年青水泥股份有限公司 2012年度报告全文 5玉山供电有限责任公司 102,579,960.25 2.51% 合计 —— 1,147,493,982.47 28.04% 4、费用 单位：元 项目 2012年 2011年同比增减（%） 投资收益 32,180,196.62 80,839,741.87 -60.19% 营业外收入 129,497,547.06 90,073,068.09 43.77% 非流动资产处置损失 19,766,283.33 5,378,675.82 267.49% 销售费用 156,633,237.43 195,714,616.88 -19.97% 管理费用 243,206,506.45 216,018,304.03 12.59% 财务费用 205,561,471.29 194,453,409.31 5.70% 所得税费用 112,094,685.53 294,610,020.41 -61.95% 1）投资收益变动同比减少 60.19%，是因为上年收到参股的南方水泥分红所致； 2）营业外入同比增加 43.77%，主要是本报告期公司“三废”水泥销量增加、以及子公司收到财政奖励所致； 3）非流动资产处置同比增长 267.49%，是本期处置报废固定资产所致； 4）所得税费用同比减少 61.95%，是因为利润总额减少影响。 5、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 5,199,561,326.66 6,328,720,901.29 -17.84% 经营活动现金流出小计 4,620,354,584.15 5,191,185,963.81 -11.15% 经营活动产生的现金流量净额 579,206,742.51 1,137,534,937.48 -49.08% 投资活动现金流入小计 66,965,771.32 66,010,441.84 1.45% 投资活动现金流出小计 419,614,286.02 867,418,179.31 -51.62% 投资活动产生的现金流量净额 -352,648,514.70 -801,407,737.47 56.00% 筹资活动现金流入小计 3,021,616,970.37 2,496,762,393.00 21.02% 筹资活动现金流出小计 3,155,853,495.35 2,571,894,743.55 22.71% 筹资活动产生的现金流量净额 -134,236,524.98 -75,132,350.55 78.67% 现金及现金等价物净增加额 92,321,702.83 260,994,849.46 -64.63% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用□不适用 1）经营活动产生的现金流量净额同比减少 49.08%，是因为报告期销量、销价下降影响； 2）投资活动现金流出小计同比减少 51.62%，主要是收购子公司股权所致； 江西万年青水泥股份有限公司 2012年度报告全文 3）投资活动产生的现金流量净额同比增长 56.00%，是报告期投资支付减少； 4）筹资活动产生的现金流量净额同比增长 78.67%，是本报告期发行股票和公司债券所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 √不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入营业成本毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 水泥 3,702,452,912.62 3,018,110,802.39 18.48% -22.80% -11.03% -10.79% 熟料 406,935,854.50 312,438,387.97 23.22% -48.98% -48.24% -1.1% 存储中转费 2,568,397.41 1,819,412.44 29.16% -30.24% -19.71% -9.29% 物业房租 2,729,686.12 2,686,348.25 1.59% 87.18% 131.65% -18.89% 混凝土 521,905,739.00 393,937,256.82 24.52% 1,497.08% 1,407.94% 4.46% 其他 10,163,397.95 9,240,449.46 9.08% 149.99% 350.49% -40.47% 分产品 水泥 3,702,452,912.62 3,018,110,802.39 18.48% -22.8% -11.03% -10.79% 熟料 406,935,854.50 312,438,387.97 23.22% -48.98% -48.24% -1.1% 混凝土 521,905,739.00 393,937,256.82 24.52% 1,497.08% 1,407.94% 4.46% 其他 15,461,481.48 13,746,210.15 11.09% 67.96% 150.98% -29.41% 分地区 江西 3,784,470,877.01 3,004,207,176.07 20.62% -18.92% -8.15% -9.31% 福建 749,731,817.34 625,434,306.99 16.58% -5.53% 1.02% -5.41% 广东 31,329,220.70 29,033,939.80 7.33% -28.07% -30.1% 2.69% 浙江 37,426,571.03 35,871,663.20 4.15% -44.4% -29.83% -19.9% 安徽 43,797,501.52 43,685,571.27 0.26% -30.63% -2.97% -28.44% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末2011年末比重增减重大变动说明 江西万年青水泥股份有限公司 2012年度报告全文 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产 比例（%） （%） 货币资金 1,130,758,155.91 15.74% 1,013,146,450.15 14.42% 1.32% 应收账款 223,716,809.93 3.11% 50,520,200.66 0.72% 2.39% 应收账款同比增加 342.83%主要是 报告期公司合并范围新增混凝土 公司销售结算方式按照工程进度 结算形成。 存货 525,901,184.34 7.31% 602,976,382.56 8.58% -1.27 投资性房地产 29,676,522.03 0.41% 29,943,089.01 0.43% -0.02 长期股权投资 200,805,462.76 2.79% 194,824,000.00 2.77% 0.02 固定资产 3,898,919,092.16 54.22% 3,819,279,779.29 54.35% -0.13 在建工程 28,681,757.89 0.4% 126,323,581.52 1.8% -1.4% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 1,710,300,000.00 23.78% 1,442,600,000.00 20.53% 3.25% 长期借款 200,400,000.00 2.79% 441,800,001.00 6.29% -3.5% 长期借款同比下降 54.64%，主要为转 入一年期流动负债所致。 五、核心竞争力分析 公司持续推进、深化对标管理，正视距离，直面矛盾，经过不断总结对标管理经验，固 化对标成效，公司与先进企业的管理差距正逐步缩小，并且致力追求行业上乘。各级管理者 和广大员工的市场观念、成本意识真正树立起来，对标管理已成为自觉行动。2012年万元生 产总值综合能耗较2005年下降了28.62%。公司自2008年以来连年被省政府授予江西工业“四 率”先进企业。 公司积极创新营销，增强市场驾驭力。面对市场环境的不断变化，牢固树立“企业的一 线在市场”的观念，坚持“扁平化营销、精细化管理”，超前谋划、科学制订市场营销战略 与策略。突出品牌经营，宣传与维权并举，维护品牌荣誉。公司“万年青”商标被国家工商 总局认定为江西水泥行业第一家“中国驰名商标”。 江西万年青水泥股份有限公司 2012年度报告全文 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元）变动幅度 6,000,000.00 0.00 100% 被投资公司情况 公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例（%） 玉山县瑞建水泥配料有限公司砂页岩、石煤渣等水泥用原料配料供应 20% （2）持有金融企业股权情况 公司名 称 公司 类别 最初投资成本 （元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面值 （元） 报告期损益 （元） 会计核算 科目 股份 来源 景德镇 农商银 行 商业 银行 28,824,000.00 48,824,000 5.51% 48,824,000 5.51% 48,824,000.00 2,448,333.33 长期股权 投资 参股 合计 28,824,000.00 48,824,000 -48,824,000 -48,824,000.00 2,448,333.33 -- 2、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 62,208.65 报告期投入募集资金总额 49,394.33 已累计投入募集资金总额 49,394.33 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 2012年 11月 2日止，公司实际向特定投资者发行人民币普通股（A股）13,000,000股，每股发行价格为人民币 10.30元， 募集资金总额 133,900,000.00元，扣除与发行有关的费用后实际募集资金净额为人民币 124,086,500元。经中国证监会“证 监许可【2012】1212”号文核准，公司于 2012年 10月 23日发行 5,000,000,000.00元，扣除承销费后募集资金净额人民币 498,000,000.00元。 江西万年青水泥股份有限公司 2012年度报告全文 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 收购锦溪水泥 40%股 权 否 34,400 12,408.65 12,408.65 12,408.65 100% 2011年 08月 01 日 1,414.68是否 偿还银行借款否 37,000 36,000 36,000 2012年 12月 31 日 0是否 补充流动资金否 1,800 985.68 985.68 2012年 12月 31 日 0是否 承诺投资项目小计 -73,200 12,408.65 49,394.33 49,394.33 -- 1,414.68 -- 超募资金投向 否 合计 -73,200 12,408.65 49,394.33 49,394.33 -- 1,414.68 -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途不适用 募集资金投资项目实不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 报告期内没有发生 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 公司第六届董事会第三次临时会议审议通过了《关于确定公司非公开发行股票方案募集资金投向的 议案》，同意将本次募集资金 124,086,500元全部用于置换公司“收购锦溪水泥 40%股权”项目前期投 入资金，不足部分及其他项目用资金公司以其他方式自筹解决。 用闲置募集资金暂时不适用 项目实施出现募集资不适用 尚未使用的募集资金截止报告期末，公司债券募集资金专户中尚有部分公司债券募集资金 12,814.32万元用于 2013年银 江西万年青水泥股份有限公司 2012年度报告全文 用途及去向行借款的偿还，至披露日按照承诺投向使用。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 不适用 （3）报告期公司募集资金没有发生变更 江西万年青水泥股份有限公 2012年度报告全 3、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称公司类型 所处行 业 主要产品或服务 注册资本 （万元） 总资产（元）净资产（元）营业收入(元)营业利润(元)净利润（元） 江西南方万年青水泥 有限公司 子公司建材水泥生产销 售 100,000.00 4,298,058,275.81 2,014,614,328.12 2,963,297,546.53 174,790,187.07 180,973,124.53 福建福清万年青水泥 有限公司 子公司 建材 水泥生产销 售 2000.00 95,843,088.57 46,741,318.57 205,486,920.91 13,725,722.05 10,383,590.13 江西黄金埠万年青水 泥有限公司 子公司 建材 水泥生产销 售 3000.00 126,793,822.33 40,028,632.36 218,743,315.46 549,949.87 6,770,896.04 进贤鼎盛混凝土有限 公司 子公司 建材建筑材料加工销 售 1000.00 44,072,943.04 18,230,541.29 46,543,527.82 9,186,342.93 7,736,512.80 江西万年青工程有限 公司 子公司 建材机电设备安装、 维修 等 1000.00 58,914,034.14 13,766,815.40 46,696,178.46 1,685,698.58 1,186,990.96 江西万年青矿业有限 公司 子公司 建材非金属矿开采、 加工、销 售 3000.00 198,902,056.92 42,092,571.33 62,541,594.52 10,812,007.80 8,040,683.68 江西锦溪塑料制品有 限公司 子公司 建材熟料编织袋生产 及销 售 4000.00 56,498,959.67 39,777,188.59 76,462,547.93 91,307.69 -23,466.99 江西昊鼎商品混凝土 有限公司 子公司 建材混凝土砂浆及泵 送商品混凝 土 1000.00 62,868,868.92 12,706,309.33 47,182,599.44 5,481,825.21 5,215,723.72 温州万年青散装水泥 有限公司 子公司 建材 水泥仓 储 288.00 2,589,274.47 2,379,346.61 2,568,397.41 -711,737.70 -802,480.02 江西万年县万年青商 砼有限公司 子公司 建材混凝土加工、销 售 1000.00 23,010,441.87 9,291,099.61 2,102,485.92 -685,553.28 -685,553.28 江西赣州万年青商砼 有限公司 子公司 建材水泥制品生产和 销 售 6000.00 103,983,554.30 59,418,683.42 26,134,049.74 124,321.41 184,605.83 江西兴国万年青商砼 有限公司 子公司 建材混凝土加工、销 售 1000.00 18,078,361.48 9,844,788.30 289,666.67 -153,533.63 -151,072.63 江西东鑫混凝土有限 公司 子公司 建材预拌混凝土、预 制构 件 1000.00 108,000,903.73 18,731,701.88 136,811,783.83 18,902,512.50 14,549,735.72 江西万年青科技园有子公司建材物业管 理 3000.00 57,978,637.91 57,201,047.97 19,298,989.78 -612,787.04 -2,030,349.17 江西万年青水泥股份有限公 2012年度报告全 限责任公司 南昌万年青水泥有限 责任公司 子公司 建材 水泥生产销售3125.00 34,107,331.11 2,448,074.85 169,000.00 -4,936,085.26 -5,484,348.57 江西玉山万年青水泥 有限公司 子公司 建材 水泥生产销售10,000.00 878,890,858.24 423,480,693.95 566,673,334.76 32,162,277.55 38,485,918.07 江西瑞金万年青水泥 有限责任公司 子公司 建材 水泥生产销售48,520.00 1,264,153,739.65 639,770,414.30 931,854,882.00 63,847,972.46 63,018,555.51 江西赣州南方万年青 水泥有限公司 子公司 建材 水泥生产销售10000.00 589,207,971.34 144,034,582.82 571,121,895.92 14,786,792.78 13,781,906.84 江西于都南方万年青 水泥有限公司 子公司 建材 水泥生产销售10282.00 119,430,660.72 115,689,725.13 58,331,788.86 -9,458,736.82 2,643,733.96 江西兴国南方万年青 水泥有限公司 子公司 建材 水泥生产销售2044.09 43,599,542.84 28,802,651.64 90,159,043.51 -2,864,335.11 -10,510,000.31 江西寻乌南方万年青 水泥有限公司 子公司 建材 水泥生产销售2000.00 54,263,162.55 22,102,640.46 91,857,650.67 -2,841,556.57 -2,393,749.57 江西石城南方万年青 水泥有限公司 子公司 建材 水泥生产销售2500.00 126,032,803.96 20,139,981.43 36,783,388.81 -5,062,744.99 -4,847,894.46 江西锦溪水泥有限公 司 子公司 建材 水泥生产销售23056.00 1,194,245,922.21 550,542,083.83 909,940,099.36 123,274,932.31 134,461,148.34 主要子公司、参股公司情况说明 截止报告期末，公司拥有40家直接和间接控制子公司，5家参股公司，相关情况请见本报告第十节财务报告中六、企业合并及合并财务报表的“子公司情况”，及本报告第十节财 务报告七、合并财务报表主要项目注释的“长期股权投资”。 江西万年青水泥股份有限公司 2012年度报告全文 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用 □不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 鄱阳县恒基建材有限公司产业链延伸并购 -797,450.23 赣州永固高新材料有限公司产业链延伸并购 -4,043,954.29 赣州永恒建筑材料检测有限 公司 产业链延伸并购 1,681.98 崇义祥和万年亲商砼有限公 司 产业链延伸合作新设 -429,188.39 江西东鑫混凝土有限公司产业链延伸并购 14,444,881.65 江西昊鼎商品混凝土有限公 司 产业链延伸并购 5,215,723.72 景德镇市景磐混凝土有限公 司 产业链延伸并购 6,651,339.70 景德镇市城竟混凝土有限公 司 产业链延伸并购 9,454,867.43 景德镇市东鑫混凝土有限公 司 产业链延伸并购 9,256,251.03 景德镇市磐泰砼材检测有限 公司 产业链延伸并购 -16,031.69 上饶万年青城有限公司产业链延伸合作新设 -456,259.74 瑞金万年青商砼有限公司产业链延伸合作新设 -200,450.30 南昌万年青商砼有限公司产业链延伸合作新设 1,555.56 报告期公司通过新建、并购方式取得 13家子公司，具体详见本报告第十节财务报告的六、企业合并及合并财务报表之 2。 4、非募集资金投资的重大项目情况 项目名称投资总额本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度项目收益情况 在建工程 468,734,195 185,546,185.66 28,681,757.89 合计 468,734,195 185,546,185.66 28,681,757.89 -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 报告期公司非募集资金投资的重大项目情况详见本报告第十节财务报告的“在建工程”。 七、公司未来发展的展望 当前，国内经济增长趋缓压力和水泥产能过剩矛盾有所加剧；政府对节能减排、环境保 护的要求进一步提高；资源、能源、运输、人工等要素成本继续攀升，企业生产经营成本上 升和创新能力不足的问题并存。但是，我省处于工业化、城镇化加速发展期，发展潜力和空 间巨大；围绕建设富裕和谐秀美江西的奋斗目标，实施促进中部地区崛起、鄱阳湖生态经济 江西万年青水泥股份有限公司 2012年度报告全文 区建设和赣南等原中央苏区振兴发展三大国家战略的政策效应不断显现，为我们提供了重要 机遇和有利条件。 公司已进入新的发展阶段，既面临难得战略机遇，又将在较长时间面临着十分复杂严峻 的生产经营和改革发展形势。我们既要充分认识有利条件和积极因素，坚定信心，因势利导， 顺势而为；又要充分估计面临的困难和问题，攻坚克难，开拓进取，应时而变。坚持解放思 想，更新观念，自觉遵循市场规律性，深化对发展内涵、发展动力、发展路径的认识，系统 处理好稳健经营与快速发展的关系，转变经济发展方式，加快推动企业转型升级，全面提升 企业的盈利能力、风险防控能力和可持续发展能力，使企业真正步入又好又快的科学发展轨 道上来。 在“十二五”规划发展的今后三年中，公司将以继续提高全省水泥技术装备、生产工艺 水平为主要任务。在总量控制、合理布局、技术提升、延伸产业链的前提下，加快现有生产 线的技术升级改造，高起点、高水平地发展水泥及商品混凝土的先进生产能力，围绕“创百 亿公司、做百年企业”的发展愿景，深化对标管理，调整产业结构，转变发展方式，促进转 型升级，提高经济增长质量和效益，推动企业持续健康较快发展。争取到“十二五”末，全 省水泥技术装备水平及经济指标达到国内先进水平。 稳步推进水泥主业的发展。充分发挥主业的辐射和带动作用，保持竞争主动权。在“十 二五”期间完成于都4800t/d熟料水泥生产线项目，南昌100万吨/年水泥粉磨生产线项目，黄 金埠三期60万吨/年水泥粉磨生产线项目，完成万年水泥厂3#窑节能环保改造项目，联合重组 项目要有突破。 积极延伸产业链，加速商品混凝土发展。随着国家扩大内需，加快城镇化建设等利好政 策的推行，商品混凝土市场容量将逐步增加。“十二五”后三年，公司商混产业的发展将迎 来机遇，但又面对更多的挑战。公司仍将采用新建和重组的方式，加快混凝土市场的整合， 以提高产业集中度，提升话语权和定价权。在生产经营方面：建立科学实效的考核体系和充 满活力的激励机制，充分发挥释放存量的产能；加强各区域平台的交流，推动对标管理，进 一步优化配合比，采用新型廉价材料，降低生产成本，提高产品利润；树立“质量、品牌、 服务”市场竞争理念，因企制宜，积极探索建立灵活多样的经营模式，有效控制应收账款的 江西万年青水泥股份有限公司 2012年度报告全文 合理额度，防范、降低资金风险。在联合重组方面：加大力度在赣南、南昌、九江、鹰潭、 上饶等区域内积极稳妥地开展联合重组工作，选择富有管理经验、市场开拓能力、事业心和 责任感的企业家作为合作对象，寻找资产相对优良、市场份额较好、赢利较强的混凝土企业 作为重组对象。借助合作伙伴和各方社会资源，多措并举，力争商混的快速、合理布局。在 新建方面：重点做好项目申报工作，取得项目新建批复；以投资经济、运行经济为目标，有 效控制项目建设进度节点，优化设计方案，合理控制项目建设投资。在做好项目建设的同时， 新建站要提前做好与市场的接轨工作，投产后发挥应有的效益，实现早日建成，早日见效的 目标。 进入物流领域，实现多元化发展。根据公司“十二五”发展战略规划，提出“抢抓机遇， 稳住水泥主业，跻身流通领域，开拓商贸物流业务，逐步形成集团公司的多元化发展态势， 保持公司可持续发展，为到十二五末跨入超百亿公司打下基础”。以“上乘富饶”著称的上 饶市，是江西省的东大门和对外开放的桥头堡，处在长三角经济区、西海经济区、潘阳湖生 态经济区“三区”交汇之地，地理位置十分重要，素有“八省通衢”和“豫章第一门户”之 称。公司依托“把上饶建设成为四省交界区域商贸物流集散地的战略部署”，和民营资本合 作在上饶市中心城区城东片区高铁枢纽新火车站商圈区注册成立上饶万年青城有限公司，建 设上饶万年青商贸城建设项目。上饶万年青城有限公司将参照南昌华南城的成功模式，引入 专业团队，建设赣东北万年青商贸物流城项目，该商贸物流城将集商品展示、货物集散、仓 储、电子商务信息中心为一体，体现“上规模、高层次、多功能、强辐射”的特点，致力于 打造赣东北商贸物流的领军企业和标志性品牌。是公司实现“稳住水泥主业，进军下游产业， 跻身流通领域，开拓商贸物流业务”的总体战略目标的措施。万年青商贸物流城的建设标志 着公司产业链延伸向纵深推广的起步。 围绕“创百亿公司、做百年企业”的发展愿景，结合到2020年实现销售收入比2010年翻 两番的战略目标要求，2013年公司主要目标是：销售水泥（熟料）1900万吨、商品混凝土力 争600万方，销售收入61亿元，实现利税10亿元。为实现上述目标，我们要将采取的措施是： 全面深化对标管理，推进节能减排和生态文明建设，提升企业发展质量；加强营销管理、市 场开发，提高市场份额与企业效益；强化管理，防控风险，保障企业稳健经营；抓项目，调 江西万年青水泥股份有限公司 2012年度报告全文 结构，加快转型升级，促进企业可持续发展；转变作风，建设先进企业文化，共建共享促企 业和谐发展。 八、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 随着公司新建、并购的商品混凝土公司规模的扩大及经营业务的发展，为了更加客观公 正地反映公司的财务状况和经营成果，防范经营风险，体现会计谨慎性原则，公司拟依照会 计准则等相关会计法规的规定，结合目前的经营环境及市场状况，在借鉴行业内大多数公司 采用的坏账准备计提政策的基础上，对本公司应收款项坏账准备确认标准予以调整。 变更前会计估计：公司关于资产减值的确认与计量中应收账款坏账准备单项金额重大的 应收账款项坏账的确认标准、计提方法：本公司将期末单项金额在 100万元以上的应收款项， 列为单项金额重大的应收款项，对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项 （包括应收账款和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准 备。 变更后会计估计：本公司将期末单项金额在 500万以上的应收款项，列为单项金额重大 的应收款项；对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和 其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 变更日期：自公司第六届董事会第二次会议审议通过之日起。 本次会计估计变更对财务报告的影响：本次会计估计变更不会对公司业务范围造成影响， 变更会计估计对财务报表所有者权益、净利润的都不影响。所以本次会计估计变更不需要提 交股东大会审议。本次会计估计变更对公司最近两年已披露的年度财务报告也不会造成影响。 九、报告期内公司没有发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 报告期，公司新增13家纳入2012年合并报表范围的子公司，主要为公司实施产业链延伸， 通过合作、新建、并购重组方式取得。具体详见本报告第十节财务报告中的“企业合并及合 并财务报表”项下的“子公司”情况。 江西万年青水泥股份有限公司 2012年度报告全文 十一、公司利润分配及分红派息情况 报告期，按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，公司 制定了《江西万年青水泥股份有限公司分红回报规划》，对应将公司章程中分红政策等相关 条款进行了完善和明确。 公司将保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式 分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。现金分配的时间、股票股利分配的条件、 利润分配的决策程序和机制等在章程中都做了详细安排。报告期公司实施了2011年度利润的 现金分红。 公司在现金分红政策落实过程中积极接受独立董事、监事会的监督。董事会对年度内盈 利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。公司当年盈 利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，未用于分红的资金留 存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当 提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况： 2012年分红方案：2012年公司拟以截止2012年12月31日总股本408,909,579股为基数， 每10股派发现金红利1.00元（含税）,总计派发红利40,890,957.90元（含税），留存未分配 利润693,476,402.12元。 2011年分红方案：2011年公司以截止2011年12月31日总股本395,909,579股为基数，每 10股派发现金红利2.60元（含税）,总计派发红利102,936,490.54元（含税），留存未分配利 润559,245,169.07元。 2010年分红方案：2010年公司以截止2010年12月31日总股本395,909,579股为基数，每 10股派发现金红利0.80元（含税）,总计派发红利31,672,766.32元（含税），留存未分配利 润181,962,197.53元。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 江西万年青水泥股份有限公司 2012年度报告全文 分红年度现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率（%） 2012年 40,890,957.90 190,487,255.09 21.47% 2011年 102,936,490.54 505,555,023.77 20.36% 2010年 31,672,766.32 153,263,348.83 20.67% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用√不适用 十二、社会责任情况 公司始终坚持经济效益、环境效益、社会效益三统一的原则，以为股东、为员工、为客 户、为社会创造价值为己任，积极保护债权人和职工的合法权益，诚信对待供应商、客户和 消费者；自觉探索节能降耗的新思路、新技术、新办法，走一条资源节约型、环境友好型的 发展路子，积极履行社会责任，发挥国有控股企业的带动作用。 积极回报股东，实施共建共享战略。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无 重大投资或重大现金支出等计划，公司将积极采取现金方式分配股利，现金分红不少于当年 实现的可分配利润的20%。若公司利润增长快速，在上述现金股利分配之余，公司可以用追加 股票方式分配股利。截止2012年底，公司累计向股东分配利润贰亿陆仟多万元，分配红利和 公积金转增股本壹亿贰仟陆拾万股。 公司依法按期足额缴纳各项税费、社保、医保，积极维护社会保障机制的建立和建设。 完善廉政体系建设，坚持民主管理。完善帮困互助长效机制，努力把党的政治优势转变 为凝心聚力、共建共享的发展优势。公司坚持以职代会、厂务公开为载体，充分发挥民主管 理、民主监督职能。对工资、福利、劳动安全卫生、社会保险等涉及职工切生利益的事项， 通过创建民主管理，职工代表提案，听取职工意见、关心和重视职工和合理要求。公司建立 了建立职工监事选任制度，通过职工代表大会选举职工监事，确保职工在公司治理中享有充 分的权利。 在企业效益提高的同时，努力提高职工的工资收入和福利待遇，2012年职工收入人均增 幅在16％以上，社会保险缴费基数人均增幅达600元以上；公司每年组织全体职工健康体检及 江西万年青水泥股份有限公司 2012年度报告全文 一线职工职业病筛查；成立职工重大疾病医疗互助会，职工参加互助会人数达3,616人。公司 被江西省总工会授予“江西省五一劳动奖状”荣誉称号。 积极维护供应商、客户和消费者三方和谐关系。公司建立了质量管理体系，通过了 GB/T19001-2008、GB/T24001-2004、GB/T28001-2011、GB/T19022-2003等标准的认证，突出 品牌经营，宣传与维权并举，维护品牌荣誉。公司“万年青”商标被国家工商总局认定为江 西水泥行业第一家“中国驰名商标”。面对水泥市场降价竞争、甚至降质竞争的情况，公司 始终把产品质量优胜作为重要战略，在坚持质量内控标准的前提下，统筹把握成本与质量的 平衡关系。 追求经济效益和环境保护、可持续发展并进。多年来公司先后建立了ISO14001环境管理 体系、职业卫生健康管理体系，通过体系的运行，我们淘汰能耗高、工艺落后的湿法窑、机 立窑，取而代之的是新型干法窑外分解窑。 针对石灰石矿山表层泥土覆盖较薄且泥土量很少的特点，公司在做矿山开采设计的时候， 充分考虑剥离矿山表层泥土，做到边开采、边搭配使用，既充分利用了资源，又减少了尾矿 运行费用和安全隐患风险点。 为助推企业实现科学发展，公司把清洁生产作为一种全新的污染预防措施。遵循“预防 为主、彻底根治”的方针，从工艺操作上进行优化，尽可能减少粉尘的排放。公司现有生产 企业全部通过由省环保厅和工信委组织的清洁生产审核，通过实施清洁生产方案，各生产企 业均达到了“节能、降耗、减污、增效”的目的。 发展散装水泥、预拌混凝土和预拌砂浆，既可节省能源和资源消耗，又可有效保护环境， 减少固体废弃物排放，实现资源的循环利用。近年来，公司加快了商品混凝土搅拌站建设步 伐，商砼产能从无到有，以满足城市建设对预拌混凝土的需求。 报告期，公司全面实施了企业安全生产标准化和矿山安全生产标准化工作，万年厂、玉 山公司和瑞金公司在全省建材行业率先通过了标准化的现场验收工作，万年厂取得了矿山安 全生产标准化的二级证书，玉山公司和瑞金公司取得上述两个标准化的二级证书。2012年，5 个熟料生产基地都建立了安全标准化并达标，公司其他企业都做了标准化的建立工作。 公司自1998年1月在万年厂建设了第一条纯低温余热发电生产线，取得经验后，又陆续将 江西万年青水泥股份有限公司 2012年度报告全文 余热发电系统配齐。目前公司所有的新型干法水泥熟料生产线均配套纯低温余热发电机组， 实现废气余热二次利用。由于余热被用于发电，窑尾增湿塔的喷水量大幅度降低，每年又间 接节约用水，减少了水资源的消耗，降低了生产成本。 公司是被列入江西省首批省级循环经济试点单位。按照“减量化、资源化、再利用”的 原则，最大限度地利用工业废弃物，通过在窑磨系统实施技术攻关，在稳定熟料质量的同时， 大力推广原燃材料、混合材替代技术应用，提高了氟石膏、脱硫石膏、粉煤灰、煤矸石、铁 合金炉渣(水渣)等工业废弃物的利用率，真正使水泥企业成为循环经济产业链上的重要一环。 十三、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 公司在经营活动中主动接受监督，关注外界评论，遵循自愿、公平、诚实守信的原则， 遵守社会公德、商业道德，主动接受政府部门和监管机关的监督和检查，重视社会公众及新 闻媒体对公司的评价。 接待时间 2012年 02月 13日 2012年 02月 16日 接待地点 公司 公司 接待方式 实地调研 实地调研 接待对象类型 机构 机构 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 招商证券公司经营及战略 华安基金、谬东航、工银瑞 信、韩国投资基金公司、路 博迈投资咨询公司、瑞银证 券、泰达宏利基金 公司经营及战略 2012年 06月 14日公司实地调研机构光大证券陈浩武公司经营情况及发展战略 2012年 09月 18日上海实地调研机构 华泰证券、、中国平安信托有 限公司、银河基金管理公司、 申银万国、东方证券、国金 证券、长安基金、长江证券、 国泰君安证券、交银施罗德、 上投摩根等。 公司募投项目、公司经营 管理情况。 2012年 09月 19日深圳实地调研机构 招商证券、融亨资本、民生 证券、中广核财务有限责任 公司 公司募投项目、公司经营 管理情况。 江西万年青水泥股份有限公司 2012年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □适用 √不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、报告期公司没有发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 三、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对方或最 终控制方 被收购或置 入资产 交易价 格（万 元） 进展情 况 自购买日起 至报告期末 为上市公司 贡献的净利 润（万元）（适 用于非同一 控制下的企 业合并） 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 （万元）（适 用于同一控 制下的企业 合并） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 率(%) 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形 披露日期披露索引 绍兴华鹏房地 产开发有限公 司、浙江上新门 窗工程有限公 司 赣州永固高 新材料有限 公司 100%股 权 2,764.13股权变 更完成 否 2012年 03 月 29日 2012-13（第 五届董事会 第四次会议 决议公告） 张爱国、徐建 军、张新禄、陈 建民 江西昊鼎商 品混凝土有 限公司 65%股 权 1,797.71股权变 更完成 否 2012年 08 月 23日 2012-35（第 五届董事会 第五次会议 决议公告） 江西永利万2012-43（第 浙江永利实业 集团有限公司 年青商砼有 限公司部分2,800股权变 更完成 否 2012年 09 月 22日 六届董事会 第一次临时 股权 49%股权 会议） 收购资产情况概述：积极推进公司商品混凝土的建设，延伸产业链，加强公司对水泥终端市 场的控制。 江西万年青水泥股份有限公司 2012年度报告全文 四、报告期公司没有实施股权激励 五、重大关联交易 与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易金 额（万元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 市场价格披露日期披露索引 江西水泥 有限责任 公司及其 子公司 股东及其 关联方 租赁、维 修服务 房屋、土 地及设备 维修 成本及第 三方市场 5,419,279.82 合计 -- 5,419,279.82 -- - - - 大额销货退回的详细情况不适用 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 报告期公司与关联方交易为公司日常生产经营相关的维修、土建维修、房屋、土地 租赁等。 关联交易对上市公司独立性的影响 2012年发生的日常关联交易总额 541万元，占公司经审计净资产的 0.19%，不影响 公司独立性。 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 不适用 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 不适用 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因 不适用 公司报告期发生的日常交易均为与江西水泥有限责任公司及其子公司之间的经营性未来 和房屋土地租赁业务。不存在违规关联交易。具体见本报告第十节财务报告中的“关联关系 及关联交易”。 六、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相关公告 披露日期 担保额 度 实际发生日期（协议 签署日） 实际担保 金额 担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 公司 2012年 03月 06日 2,000 2012年 09月 20日 1,000连带责任保证 2年否否 公司 2012年 12月 15日 4,000 2011年 11月 29日 2,000连带责任保证 2年否否 公司 2012年 03月 06日 10,000 2012年 03月 23日 5,000连带责任保证 1年否否 公司 2012年 03月 05日 15,000 2011年 03月 23日 7,500连带责任保证 2年否否 公司 2012年 03月 06日 20,000 2012年 05月 16日 10,000连带责任保证 2年否否 公司 2012年 03月 06日 10,000 2012年 11月 23日 5,000连带责任保证 1年否否 玉山万年青 2012年 03月 06日 3,000 2012年 09月 28日 1,500连带责任保证 2年否否 江西万年青水泥股份有限公司 2012年度报告全文 玉山万年青 2012年 03月 06日 2,000 2012年 10月 16日 1,000连带责任保证半年否否 玉山万年青 2012年 03月 06日 5,000 2012年 11月 22日 2,500连带责任保证半年否否 玉山万年青 2012年 03月 06日 2,000 2012年 10月 18日 1,000连带责任保证 2年否否 玉山万年青 2012年 03月 06日 4,000 2012年 08月 22日 2,000连带责任保证 1年否否 玉山万年青 2009年 03月 21日 3,000 2009年 03月 17日 1,500连带责任保证 6年否否 瑞金万年青 2011年 09月 29日 18,000 2011年 09月 20日 9,000连带责任保证 2年否否 瑞金万年青 2009年 03月 09日 5,000 2012年 03月 02日 2,500连带责任保证 1年否否 瑞金万年青 2012年 03月 06日 瑞金万年青 2011年 01月 07日 瑞金万年青 2012年 03月 09日 赣州南方万年青 2012年 03月 06日 赣州南方万年青 2011年 09月 29日 5,000 2012年 10月 18日 5,000 2011年 11月 13日 2,000 2009年 09月 21日 9,200 2012年 03月 20日 2,000 2011年 09月 21日 2,500连带责任保证 1年否否 2,500连带责任保证 2年否否 1,000连带责任保证 5年否否 4,600连带责任保证;抵押 1年否否 1,000连带责任保证 2年否否 赣州南方万年青 2012年 03月 06日 2,500 2012年 09月 29日 1,250连带责任保证 1年否否 赣州南方万年青 2012年 03月 06日 5,000 2012年 10月 19日 2,500连带责任保证 1年否否 景磐城建混凝土 2012年 01月 07日 1,000 2012年 06月 29日 325连带责任保证 2年否否 乐平锦溪混凝土 2012年 03月 06日 1,600 2012年 09月 07日 1,040连带责任保证 1年否否 乐平锦溪混凝土 2012年 03月 06日 2,500 2012年 03月 23日 1,625连带责任保证 5年否否 报告期内审批的对外担保额度合计 （A1） 202,140报告期内对外担保实际发生额 合计（A2） 45,340 报告期末已审批的对外担保额度合计 （A3） 202,140报告期末实际对外担保余额合 计（A4） 69,840 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告 披露日期 担保额 度 实际发生日期（协议 签署日） 实际担保 金额 担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 玉山万年青 2012年 03月 06日 3,000 2012年 09月 28日 3,000连带责任保证 1年否否 玉山万年青 2012年 03月 06日 2,000 2012年 10月 16日 2,000连带责任保证半年否否 玉山万年青 2012年 03月 06日 5,000 2012年 04月 13日 5,000连带责任保证 1年否否 玉山万年青 2009年 03月 21日 3,000 2009年 03月 17日 3,000连带责任保证 6年否否 瑞金万年青 2012年 03月 06日 赣州南方万年青 2012年 03月 06日 赣州南方万年青 2012年 03月 06日 锦溪水泥 2012年 03月 06日 5,000 2012年 04月 19日 2,500 2012年 09月 29日 5,000 2012年 04月 21日 5,000 2012年 04月 20日 5,000连带责任保证 2,500连带责任保证 5,000连带责任保证 5,000连带责任保证 1年否否 1年否否 1年否否 1年否否 南方万年青2012年03月06日4,000 2012年08月30日4,000连带责任保证1年否否 南方万年青2012年03月06日8,000 2012年09月24日8,000连带责任保证2年否否 报告期内审批对子公司担保额度合计 （B1）71,700报告期内对子公司担保实际发 生额合计（B2）39,500 报告期末已审批的对子公司担保额度 合计（B3）71,700报告期末对子公司实际担保余 额合计（B4）53,700 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计（A1+B1）273,840报告期内担保实际发生额合计 （A2+B2）84,840 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3）273,840报告期末实际担保余额合计 （A4+B4）123,540 江西万年青水泥股份有限公司 2012年度报告全文 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 72.54% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金 额（D） 19,840 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 70,000 上述三项担保金额合计（C+D+E） 89,840 未到期担保可能承担连带清偿责任说明无 违反规定程序对外提供担保的说明无 采用复合方式担保的具体情况说明 采用复合担保的方式有用被担保方资产抵押同时担保方提供连带责任保证；或者公司和江西南方万年青水泥有限公司共同为 被担保方提供连带责任保证，具体详见本报告第十节财务报告七、合并财务报表主要项目注释“22、短期借款和33、长期借 款”。 七、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称中磊会计师事务所有限责任公司 境内会计师事务所报酬（万元） 99万元 境内会计师事务所审计服务的连续年限五年 境内会计师事务所注册会计师姓名冯丽娟舒佳敏 当期是否改聘会计师事务所 □是√否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √适用□不适用 公司聘请了中磊会计师事务所有限公司为公司2012年度内部控制审计机构。 八、公司子公司重要事项 1、2012年3月17日，公司第五届董事会第四次会议通过了《关于子公司江西永利万年青 商砼有限公司收购赣州永固高新材料有限公司全部股权的议案》，子公司江西永利万年青商 砼有限公司收购绍兴华鹏房地产开发有限公司、浙江上新门窗工程有限公司持有的赣州永固 高新材料有限公司各70%、30%的股权。以评估价值为参考，确定本次收购价格为2,764.13万 元。 赣州永固在赣州市章贡区工业园内具有合法使用权的土地31,200平方米，建有两条“韶 江西万年青水泥股份有限公司 2012年度报告全文 关新宇”混凝土生产线（2HZS120），年设计能力60万立方；并且拥有赣州永恒建材检测公司 100%长期股权投资。 2、2012年9月21日，公司第六届董事会第一次临时会议审议通过了《关于江西万年青工 程有限公司收购江西永利万年青商砼有限公司部分股权的议案》：为理顺公司的管理体制和 模式，从公司的发展战略实际出发，同意全资子公司江西万年青工程有限公司以不超过2,800 万元的交易价格收购浙江永利实业集团有限公司持有的江西永利万年青商砼有限公司49%的 股权。 3、2012年11月9日，公司第六届董事会第三次临时会议通过了《关于子公司合作成立南 昌万年青商砼有限公司的议案》，同意控股子公司南昌万年青水泥有限责任公司与自然人张 爱国先生合资成立南昌万年青商砼有限公司，注册资本为1,000万元，注册地：江西省南昌市 经济技术开发区。由南昌万年青水泥有限责任公司出资640万元人民币，折算注册资本份额700 万股份，占注册资本的70%；张爱国出资360万元人民币，折算注册资本份额300万股份，占注 册资本的30%。 成立南昌万年青商砼有限公司的目的是为实施“年产40万立方米商品混凝土退城进园工 程”和“年产30万吨干粉砂浆退城进园工程”。上述两个项目目前已经取得了南昌市工信委 的备案通知书：洪工信投资备【2011】4号和洪工信投资备【2011】5号。 4、2012年2月24日，公司第五届董事会第三十二次临时会议通过了《关于合作成立瑞金 万年青商砼有限公司的议案》，同意子公司江西赣州万年青商砼有限公司与瑞金市当地自然 人邹瑞阳先生、王兆元先生合资合作成立瑞金万年青商砼有限公司，负责实施“江西赣州万 年青商砼有限公司瑞金市商品混凝土搅拌站项目”，新成立公司注册资本为1,500万元，注册 地：瑞金市。江西赣州万年青商砼有限公司出资1,125万元，占注册资本的75%；邹瑞阳出资 225万元，占注册资本的15%，王兆元出资150万元，占注册资本的10%。 5、江西玉山万年青水泥有限公司2012年度第一次临时股东会决议，同意玉山万年青现金 出资600万元人民币参与组建玉山瑞建水泥配料有限公司。 6、福建福清万年青水泥有限公司2012年股东会决议，同意根据中磊会计师事务所有限责 任公司审计报告，公司2011年度实现的净利润21,337,159.87元，提取盈余公积2,133,715.99 江西万年青水泥股份有限公司 2012年度报告全文 元，期末未分配利润为20,016,655.59元。 股东会同意用未分配利润中20,000,000.00元，以截至2011年12月31日全体股东的出资份 额比例享受分红，即江西万年青水泥股份有限公司占注册资本的90%，享有18,000,000.00元 红利；林玉发占注册资本的10%，享有2,000,000.00元红利。按照我国现行的税法，自然人股 东林玉发先生，需缴纳20%的个人所得税，由公司代收代缴。 7、江西锦溪水泥有限公司2012年4月20日的股东会议决议：江西南方万年青水泥有限公 司、江西万年青水泥股份有限公司、叶青按照所持股权比例分配江西锦溪水泥有限公司2012 年1月1日以前年度滚存利润壹亿元，即江西南方万年青水泥有限公司分得5000万元，江西万 年青水泥股份有限公司分得4,000万元，叶青分得1,000万元红利。 8、江西瑞金万年青水泥有限责任公司股东决议，按照截止2011年12月31日未分配利润中 的20,000万元分配，结余利润滚存到下年度。 9、江西玉山万年青水泥有限公司股东会决议，同意用截止2011年12月31日未分配利润中 的10,000万元人民币按照公司股东享有的权益分派，即江西南方万年青水泥有限公司分得利 润8,000万元，南方水泥有限公司分得利润2,000万元，结余利润821.09万元滚存到下年度。 九、公司发行公司债券的情况 2012年3月27日,公司召开的第五届董事会第四次会议审议通过《发行公司债券的议案》， 并经公司于2012年4月19日召开的2011年年度股东大会表决通过。2012年4月24日召开第五届 董事会第三十三次临时会议，审议通过了本次债券发行补充事项的议案，决定本次发行公司 债券总额不超过人民币10亿元（含10亿元），分期发行，第一期发行不超过5亿元人民币且不 低于获准发行额度的50%。 本次债券发行经中国证监会“证监许可【2012】1212”号文核准：（1）核准发行人公开 发行面值不超过10亿元的公司债券；（2）本次公司债券采用分期发行，首期发行面值不少于 总发行面值的50%，在中国证监会核准发行之日起6个月内发行完毕；其余各期债券发行，在 中国证监会核准发行之日起24个月内发行完毕。 2012年10月16日，根据《江西万年青水泥股份有限公司公开发行2012年公司债券（第一 江西万年青水泥股份有限公司 2012年度报告全文 期）发行公告》，本期债券发行总额为人民币5亿元，发行价格为每张人民币100元，采取网 上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式发行。 2012年10月17日，发行人和保荐机构（主承销商）光大证券股份有限公司在网下向机构 投资者进行了票面利率询价，最终确定本期债券票面利率为7.05%。 本期债券发行工作于2012年10月22日结束。最终网上社会公众投资者的认购量为0.2亿（未完）  |