[关联交易]茂化实华：2013年度日常关联交易公告
证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2013－022 茂名石化实华股份有限公司2013年度日常关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、预计全年日常关联交易的基本情况 关联交 易类别 品名 定价原 则 关联方 金额（万元） 占同类 交易的 比例 结算方 式 采购原 料 液化气 原料 协议定 价 中国石油化工股份有限公 司茂名分公司 213000 313300 65.40% 旬结 其他 市场价 36300 9.10% 款到发 货 丙烯等 协议定 价 中国石化化工销售有限 公司华南分公司 64000 15.50% 款到发 货 销售产 品 丙烷等 协议定 价 中国石油化工股份有限公 司茂名分公司 1600 1600 0.40% 月结 其他 动力 市场价 中国石油化工股份有限公 司茂名分公司 9700 9900 97.98% 月结 市场价 中国石化集团资产经营管 理有限公司茂名石化分公 司 200 2.02% 月结 排污费 等 协议定 价 中国石油化工股份有限公 司茂名分公司 54 54 100.00% 季度结 土地租 金 协议定 价 中国石化集团资产经营管 理有限公司茂名石化分公 司 369.45 369.45 100.00% 季度结 设备租 金 协议定 价 中国石化集团资产经营管 理有限公司茂名石化分公 司 24.23 137.06 17.68% 季度结 协议定 价 中国石油化工股份有限公 司茂名分公司 112.83 82.32% 季度结 二、关联方介绍和关联关系 公司2013年度日常关联交易的关联方为中国石化集团茂名石油 化工公司（已更名为：中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化 分公司，以下简称茂名石化公司）、中国石油化工股份有限公司茂名 分公司（以下简称中石化股份茂名分公司）和中国石化化工销售有限 公司华南分公司（以下简称中石化销售华南分公司）。 1.茂名石化公司基本情况： 企业名称：中国石化集团茂名石油化工公司 住所：茂名市红旗北路2号 法定代表人：余夕志 注册资金：228651万元 经济性质：全民所有制 经营方式：销售、服务 主营业务：原油、页岩油、石油化工产品 2.中石化股份茂名分公司基本情况： 企业名称：中国石油化工股份有限公司茂名分公司 营业场所：茂名市红旗北路2号 负责人：余夕志 经营范围：石油、天然气勘探、开采、销售；石油炼制；石油化 工、化纤及其他化工产品的生产销售、储运；石油、天然气管道运输； 技术及信息的研究、开发、应用咨询。 3.中石化销售华南分公司基本情况： 企业名称：中国石化化工销售有限公司华南分公司 营业场所：广州市天河区体育西路191号A塔10层-15层 负责人： 宋力航 经营范围： 批发：化工产品（甲醇及易燃易爆危险品除外）；批 发危险化学品（无储存设施）；2（1）、2（3）、3（1）、3（2）、3（3）、 4（1）、4（2）、5（1）、5（2）、6（1）、8（1）、8（2）、8（3）（详见 附页，剧毒品、成品油和液化石油气除外，《危险化学品经营许可证》 有效期至2012年4月26日））；货物及技术进出口；投资管理（法律、 行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证 后方可经营）。 4.与公司的关联关系：茂名石化公司为公司第二大股东，中石化 股份茂名分公司、茂名石化公司和中石化销售华南分公司同被中国石 油化工集团公司所控制，茂名石化公司、中石化股份茂名分公司和中 石化销售华南分公司符合《上市规则》第10.1.3条第（四）项规定 的情形，为公司的关联方。 5.履约能力分析：中石化股份茂名分公司、中石化销售华南分公 司属于中国石油化工股份有限公司附属分支机构，茂名石化公司为中 国石油化工集团公司全资的国有企业，均属于国有特大型工业企业， 其财务指标、经营状况和资信状况良好，且历年与公司进行的关联交 易无不良履约纪录，未形成坏账。公司董事会认为，公司2013年度 与中石化股份茂名分公司、茂名石化公司和中石化销售华南分公司进 行的日常关联交易不存在坏账风险。 三、定价政策和定价依据 公司2013年度各类日常关联交易均执行市场价或协议定价，且 协议定价水平均未高于协议定价项目的市场水平，本次关联交易定价 公允，不存在损害公司利益的情形。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 1.鉴于公司目前的原料及动力供应商除中石化股份茂名分公 司、茂名石化公司和中石化销售华南分公司外，无法从其他市场交易 方取得满足公司现有生产经营规模的同类原料及动力。另外，公司的 综合服务采购和部分产品的日常销售亦构成与中石化股份茂名分公 司和茂名石化公司的关联交易。总体来讲，公司与中石化股份茂名分 公司和茂名石化公司、中石化销售华南分公司进行的日常关联交易， 系确保公司持续经营能力和持续盈利能力的必需。 另外，2012年度茂石化新增炼油能力1000万吨/年，相应增加 了配套设施，其中新建一套与公司全资子公司茂名实华东成化工有限 公司（以下简称东成公司）四预分离装臵功能相同的液化气原料处理 设备，并于2012年底投产。该事项2013年度及以后对东成公司的影 响主要有两个方面：（1）导致茂石化供应东成公司的液化气原料减少， 东成公司三预分离装臵需暂时停产。（2）供应东成公司的丙烯大量增 加，聚丙烯产量因此将同比增加。 2.公司主营业务原料采购依赖第二大股东及其关联方系公司业 务性质和历史原因形成，未来可预见的期限内，该等依赖程度不会减 弱。但公司将进一步拓宽原料采购渠道，加大原料外购量，以逐步降 低原料采购对关联方的依赖程度。同时公司将加强与关联方的沟通协 商，争取合理和稳定的价格水平，以保证公司合理的利润水平。 五、2012年关联交易的情况 关联 交易 类别 品名 定价原则 关联方 金额（万元） 占同类 交易的 比例 结算方式 采购 原料 液化气原料 协议定价 中国石油化工股份有限公司 茂名分公司 248,152.29 282,682.76 89.66% 旬结 其他原料 市场价 34,530.47 款到发货 销售 产品 丙烷等 市场价 中国石油化工股份有限公司 茂名分公司 2,714.84 3,191.08 0.77% 月结 液化气等 市场价 中国石化集团资产经营管理 有限公司茂名石化分公司 476.24 0.13% 月结 其他 动力 市场价 中国石油化工股份有限公司 茂名分公司 10,780.60 10,889.01 99.00% 月结 市场价 中国石化集团资产经营管理 有限公司茂名石化分公司 108.41 1.00% 月结 排污费 协议定价 中国石油化工股份有限公司 142.7 142.70 100.00% 季度结 茂名分公司 土地租金 协议定价 中国石化集团资产经营管理 有限公司茂名石化分公司 369.45 369.45 100.00% 季度结 设备租金 协议定价 中国石化集团资产经营管理 有限公司茂名石化分公司 24.23 137.06 17.68% 季度结 协议定价 中国石油化工股份有限公司 茂名分公司 112.83 82.32% 季度结 六、审议程序 1.公司第八届董事会第七次会议已审议批准本次日常关联交易。 董事会在审议该议案前，已取得公司独立董事的事前书面认可。董事 会在审议该议案时，关联董事徐柏福、毛远洪已回避表决。 2.公司独立董事已就本次交易发表同意的独立意见。 3.本次交易尚需公司2012年年度股东大会审议批准，股东大会 在审议本议案时，关联股东茂名石化公司应回避表决。 七、关联交易协议签署情况 东成公司与中石化股份茂名分公司签署《2013年年度框架协议》。 依据该协议约定，中石化股份茂名分公司拟供应东成公司液化气原料 300000吨，以每月实际发生数量为准，价格以中石化股份茂名分公 司的液化气原料结算公式作为计算依据。 液化气原料结算公式系根据2012年7月20日，中石化股份茂名 分公司和茂名石化联合下发《公司价格领导小组2012年第七次会议 纪要（[2012]97号）》，会议决定，根据公司预分离装臵单位加工费 增加的实际情况，按共同分担原则，从2012年1月1日起，调整液 化气原料定价公式中加工费扣减项，由“280元/吨”调整为“300元 /吨”，调整后液化气原料定价公式为： 液化气原料价格（含税）=（丙烯价×30%+液化气均价×70%）×99.5%-300。 其中丙烯价按炼油事业部当月丙烯含税均价加250元/吨；液化 气均价按公司当月液化气含税均价确定。（此液化气原料定价公式于 2012年8月28日，已经公司2012年第六次临时股东大会审议通过。） 2.丙烯原料的采购： 本公司与中石化销售华南分公司已签署《化工产品年度销售合 同》，依据该合同约定，中石化销售华南分公司拟供应给公司的丙烯 原料45000吨（从2013年4月至12月），定价方式：以茂名石化提 供的供应实华丙烯结算公式与相关条款为准（含税价）。 本公司与茂名石化双方已经初步达成定价公式：从2013年3月 1日起，当月丙烯出厂价=（聚丙烯价格-960）*（1-0.66%），其中聚 丙烯价格为中石化销售华南分公司外销聚丙烯（PPH-T03）当月销售 均价减480元/吨。丙烯由中石化销售华南分公司代理销售，代理费 率为8‰。 上述定价公式为优等级丙烯价格（水含量小于等于10 ppm），其 他等级丙烯按水含量划分，依次为“10ppm＜水含量≤50ppm”、“50ppm＜水含量≤100ppm”和“水含量＞100ppm”，每降一等级减100元/ 吨。装车费每季度根据实际装车量，按117元/吨收费标准在丙烯价 格找平。（以上均为含税价） 八、备查文件目录 1.《公司第八届董事会第七次会议决议公告》 2.独立董事事前书面认可文件 3.独立董事独立意见 4.《2013年度公司日常关联交易预估表》 茂名石化实华股份有限公司董事会 二○一三年四月二十六日 中财网
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