[年报]*ST金城：2012年年度报告
金城造纸股份有限公司 2012年度报告 2013年 04月 1 目录 一、释义和重要提示..........................................................................................................................3 二、公司简介.....................................................................................................................................6 三、会计数据和财务指标摘要..........................................................................................................7 四、董事会报告.................................................................................................................................9 五、重要事项...................................................................................................................................17 六、股份变动及股东情况................................................................................................................26 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况................................................................................30 八、公司治理...................................................................................................................................35 九、内部控制...................................................................................................................................38 十、财务报告...................................................................................................................................39 十一、备查文件目录......................................................................................................................108 2 第一节释义和重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人李恩明、主管会计工作负责人孟凡东及会计机构负责人 (会计主 管人员)吴艳华声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 8名董事出席了审议本报告的董事会会议，董事袁青鹏因公出差未出席本次 会议，委托董事王宝山代为行使表决权。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 3 释义 释义项指释义内容 金城股份/本公司/公司指金城造纸股份有限公司 一致行动人指高万峰、曹雅群、张寿清 保荐机构、西南证券指西南证券股份有限公司 亚太会计师指亚太(集团)会计师事务所有限公司 锦州中院指辽宁省锦州市中级人民法院 金城集团指金城造纸（集团）有限责任公司 宝地集团指锦州宝地建设集团有限公司 宝地纸业指锦州宝地纸业有限公司 鑫天纸业指锦州鑫天纸业有限公司 鹤海苇纸指盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司 华明国际指华明国际有限公司 柏生公司指柏生有限公司 鑫泰苇业指盘锦鑫泰苇业有限公司 恒鑫矿业指兴国恒鑫矿业有限公司 锦州银行指锦州银行凌海支行 金信典当指锦州金信典当有限公司 《重整计划草案》指金城造纸股份有限公司重整计划（草案） 《重整计划》指金城造纸股份有限公司重整计划 《财产变价方案》指金城造纸股份有限公司财产变价方案 《一致行动协议》指 朱祖国与高万峰、曹雅群、张寿清签订《关于共同参与金城造纸股份 有限公司重整的一致行动协议》 深交所指深圳证券交易所 中国证监会指中国证券监督管理委员会 国资委指国有资产监督管理委员会 《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》 4 重要提示 2012年公司完成重整工作。 2013年 4月 19日，公司披露了股票恢复上市 的公告，公司股票将于 2013年 4月 26日恢复上市。根据重整计划，朱祖国及 其一致行动人承诺自重整计划获得法院批准之日起 12个月内提出重大资产重组 方案，将其合法拥有的矿产行业优质资产或公司股东大会认可的其他优质资产， 经证券监管机关许可后注入公司，进一步增强和提高公司的持续经营及盈利能 力。但未来整体资产注入存在执行及审批的风险。 5 第二节公司简介 一、公司信息 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称金城造纸股份有限公司 公司的中文简称金城造纸股份有限公司 公司的外文名称（如有） Jincheng Paper Co.,Ltd 公司的法定代表人李恩明 注册地址辽宁省凌海市金城街 注册地址的邮政编码 121203 办公地址辽宁省凌海市金城街 办公地址的邮政编码 121203 公司网址 http://www.jinchengpaper.com.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名吕立刘平 联系地址辽宁省凌海市金城造纸股份有限公司综合部辽宁省凌海市金城造纸股份有限公司证券部 电话（0416）8350006（0416）8350777 传真（0416）8350004（0416）8350004 电子信箱 lvli0416@sina.com liuping2735625@sina.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com 公司年度报告备置地点公司证券部 四、注册变更情况 注册登记日期注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码组织机构代码 首次注册 1993年 04月 02日锦州市工商行政管理局 210700004034932 21078124203000X 24203000-X 报告期末注册 2013年 02月 05日锦州市工商行政管理局 210700004034932 21078124203000X 24203000-X 6 公司上市以来主营业务的变化情况 （如有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 1、2006年 7月之前，金城股份为国有控股企业，控股股东为金城集团，实际控 制人为锦州市国资委。 2、控股股东变更为鑫天纸业、实际控制人变更为张丙坤。2006年 6月 20日， 锦州中院将金城集团所持有的金城股份 6,565.04万股裁定给鑫天纸业，以抵偿其所欠 鑫天纸业债务。2006年 7月 13日过户，鑫天纸业持有金城股份 31.05%股权，成为公 司控股股东。鹤海苇纸持有鑫天纸业 37%股权，系鑫天纸业控股股东，而张丙坤先生 持有鹤海苇纸 51.10%的股权。因此，张丙坤先生成为公司实际控制人。 3、实际控制人变更为徐国瑞。 2012年 4月 24日，宝地集团与鑫泰苇业签署《股 权转让协议》，宝地集团受让鑫泰苇业持有的鑫天纸业 33%股权；同日，宝地集团与 欧阳步慈、华明国际签署《股权转让协议》，宝地集团受让欧阳步慈持有的栢生公司 85%股权、华明国际持有的栢生公司 10%股权。2012年 9月 28日，变更完成，鑫天 纸业仍为公司控股股东，持有本公司 43,290,854股，占总股本的 15.04%，宝地集团 直接持有鑫天纸业 33%的股权，通过栢生公司持有鑫天纸业 28.5%的股权，合计持有 鑫天纸业 61.5%的股权，取得本公司的控制权，即控制本公司 43,290,854股，占总股 本的 15.04%。徐国瑞先生持有宝地集团 99.11%的股权，徐国瑞先生成为公司实际控 制人。 4、控股股东变更为朱祖国及其一致行动人，朱祖国成为实际控制人。根据公司 重整计划，金城股份第一大股东鑫天纸业按照 30%的比例、其他股东按照 22%的比例 将其持有的金城股份股票让渡给朱祖国及一致行动人。2012年 10月 26日，朱祖国、 高万峰、曹雅群、张寿清签署《一致行动协议》，约定在金城股份重整及后续资产重 组中一致行动。最终让渡结果为，高万峰受让 4,002.89万股、曹雅群受让 1,571.48万 股、张寿清受让 1,103.61万股，合计 6,677.97万股，占金城股份总股本的 23.20%，成 为公司控股股东。朱祖国通过《一致行动协议》的安排成为公司实际控制人。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称亚太(集团)会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址北京市西城区车公庄大街 9号院五栋大楼 1号楼（B2座）301 签字会计师姓名陈浩、秦喜胜 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √是 □否 7 2012年 2011年 本年比上年 增减(%) 2010年 调整前调整后调整后 营业收入（元） 188,478,286.21 224,476,653.88 224,476,653.88 -16.04 364,506,848.28 归属于上市公司股东的净 利润（元） 604,805,489.05 32,503,429.86 32,503,429.86 1,760.74 -714,983,820.48 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 （元） 8,012,845.82 -133,850,908.04 -133,850,908.04 105.99 -528,254,308.21 经营活动产生的现金流量 净额（元） -369,853,387.15 2,178,144.97 2,178,144.97 -17,080.2 -110,497,911.36 基本每股收益（元/股） 2.1 0.11 0.11 1,809.09 -2.48 稀释每股收益（元/股） 2.1 0.11 0.11 1,809.09 -2.48 净资产收益率（%） 394.19 -4.79 -4.68 398.87 100.72 2012年末 2011年末 本年末比上年末增 减(%) 2010年末 调整前调整后调整后 总资产（元） 657,576,994.84 1,150,339,742.66 1,150,339,742.66 -42.84 1,334,087,641.57 归属于上市公司股东的净 资产（归属于上市公司股东 的所有者权益）（元） 153,428,396.22 -677,374,187.42 -695,202,342.07 122.07 -709,877,617.28 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲 销部分） -113,197,510.63 -2,236,396.21 -2,846,517.20 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 50,000,000.00 4,000,000.00 债务重组损益 1,206,952,926.90 40,713,176.74 27,217.89 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -79,513,434.19 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 当期净损益 -150,218.30 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -349,749,381.76 160,257,641.56 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -117,549,738.79 -32,380,084.19 -187,910,212.96 合计 596,792,643.23 166,354,337.90 -186,729,512.27 - 8 第四节董事会报告 一、概述 由于2008、2009、2010年连续三年亏损，根据《深交所上市规则》的规定，公司股票于2011年4月28 日被暂停上市。2011年，公司通过解除部分担保责任、进行债务重组、收回陈欠款等措施解决了部分历史 遗留问题，公司实现净利润 3250万元。2012年通过破产重整，公司彻底解决了债务负担，为公司恢复上市 提供了条件。全年实现净利润6.04亿元，扣除非经常性损益后的净利润为801万元。 为提高盈利能力和持续经营能力，公司确定重组方为朱祖国及其一致行动人，重组方朱祖国及其一致 行动人有条件受让公司破产重整中股东让渡的股票，承诺自重整计划获得锦州中院裁定批准之日起 12个月 内提出重大资产重组方案，将其合法拥有的矿产行业优质资产或公司股东大会认可的其他优质资产注入公 司。 公司于2012年12月31日收到深交所《关于同意金城造纸股份有限公司股票恢复上市的决定》，深交所 核准本公司股票于朱祖国先生有关兴国恒鑫矿业储量相关补偿承诺履行完毕后恢复上市。2013年3月27日， 朱祖国先生根据承诺，向公司支付 5000万元补偿金，公司达到了恢复上市条件， 2013年4月19日，公司披 露股票恢复上市的公告，公司股票将于4月26日恢复上市。 二、主营业务分析 1、概述 报告期，公司克服了资金紧张等困难，全年实现机制纸产量 5.3万吨，粘合剂产量 12万吨，实现营业收 入18847.8万元。 2、营业收入 本期金额上期金额增减% 188,478,286.21 224,476,653.88 -16.04 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 146,493,798.51 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 77.72 公司前 5大客户资料 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例（%） 1锦州宝地纸业有限公司 128,974,156.45 68.43 2凌海市凌河保护区管理局 5,400,000.00 2.87 3南京玄武湖印刷实业有限公司 4,672,428.33 2.48 4锦州东升骏杰房地产开发有限公司 4,140,229.46 2.2 5锦州四合特种外加剂有限责任公司 3,306,984.27 1.75 合计 —— 146,493,798.51 77.72 9 3、成本 单位：元 行业分类项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 造纸、粘合剂纸、粘合剂 129,100,485.26 100 195,631,091.98 100 -34.01 产品分类 单位：元 产品分类项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 造纸、粘合剂纸、粘合剂 129,100,485.26 100 195,631,091.98 100 -34.01 报告期，公司营业成本比上年同期减少34.01%，主要是公司一段期间采取带料加工方式所致。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 38,934,772.74 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 45.46% 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例（%） 1辽宁省电力有限公司锦州大客户分公司 15,617,717.77 23.05% 2锦州供电公司客户服务中心 7,895,383.92 7.97% 3盘锦兆海苇业有限责任公司 6,050,239.00 5.87% 4凌海供电有限责任公司 5,397,813.47 4.51% 5辽宁省康宁综合厂 3,973,618.58 4.07% 合计 —— 38,934,772.74 45.46% 4、费用 项目 2012 2011年比上年同期增减(%) 销售费用 1,714,909.21 6,012,244.51 -71.48 管理费用 101,504,208.93 114,687,150.43 -11.49 财务费用 11,083,053.65 67,481,586.97 -83.58 所得税费用 -9,525,603.28 4,240,928.40 -324.61 销售费用减少主要是报告期内以委托加工为主，运费减少所致。 财务费用减少主要是受破产重整的影响，银行借款的计息期截至债权申报日所致。 所得税费用减少主要是固定资产加速折旧引起的暂时性差异转回所致。 10 5、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 232,417,660.93 399,188,007.48 -41.78 经营活动现金流出小计 602,271,048.08 397,009,862.51 51.7 经营活动产生的现金流量净额 -369,853,387.15 2,178,144.97 -17,080.2 投资活动现金流入小计 329,950,000.00 100 投资活动现金流出小计 4,939,388.59 9,333,559.41 -47.08 投资活动产生的现金流量净额 325,010,611.41 -9,333,559.41 3,582.17 筹资活动现金流入小计 220,780,000.00 269,657,710.89 -18.13 筹资活动现金流出小计 132,657,809.90 263,328,050.32 -49.62 筹资活动产生的现金流量净额 88,122,190.10 6,329,660.57 1,292.21 现金及现金等价物净增加额 43,279,414.36 -825,753.87 5,341.2 1、现金流同比发生变动 30%以上的原因说明： 经营活动现金流入减少主要是公司一段期间采取带料加工方式致使收入减少所致。 经营活动现金流出增加主要是破产重整偿还各项债务、补缴陈欠税款及滞纳金、支付破产职工各项欠 款及补偿款所致。 经营活动产生的现金流量净额减少主要是经营活动现金流入减少而流出增加所致。 投资活动现金流入增加主要是本年因债务重组、破产重整处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额增加所致。 投资活动现金流出减少主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少所致。 投资活动产生的现金流量净额增加主要是投资活动现金流入增加而流出减少所致。 筹资活动现金流出减少主要是偿还债务支付的现金及偿付利息支付的现金减少所致。 筹资活动产生的现金流量净额增加主要是偿还债务支付现金减少所致。 现金及现金等价物净增加额增加主要投资活动产生的现金流量净额增加、筹资活动产生的现金流量净 额增加所致。 2、报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 报告期现金流量与净利润存在重大差异，主要原因是 2012年进行破产重整所致。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入营业成本毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 纸 33,474,139.85 31,553,664.31 5.74 -79.09 -79.97 4.13 粘合剂 8,439,193.56 3,868,163.80 54.16 -76.55 -77.47 1.88 加工费收入 128,974,156.45 89,299,050.04 30.76 505.39 326.92 28.94 11 建筑材料 5,037,073.47 4,379,607.11 13.05 小计 175,924,563.33 129,100,485.26 26.62 -19.08 -34.01 16.6 分产品 书写卷筒 20,399,454.16 18,580,060.64 8.92 -77.41 -78.82 6.07 书写平板 4,517,130.76 4,444,586.85 1.61 -48.05 -44.93 -5.58 胶印卷筒 4,653,399.98 4,528,693.92 2.68 -85.96 -86.15 1.34 胶印平板 1,712,572.60 1,935,449.14 -13.01 -92.48 -91.73 -10.26 损纸 2,191,582.35 2,064,873.76 5.78 -57.83 -63.42 14.41 粘合剂 8,439,193.56 3,868,163.80 54.16 -76.55 -77.47 1.88 加工费收入 128,974,156.45 89,299,050.04 30.76 505.39 326.92 28.94 建筑材料 5,037,073.47 4,379,607.11 13.05 小计 175,924,563.33 129,100,485.26 26.62 -19.08 -34.01 16.6 分地区 东北地区 157,619,633.05 111,912,555.60 29 40.25 17.38 13.83 北京地区 7,615,901.85 7,141,319.38 6.23 -90.64 -90.96 3.3 中原地区 -100 -100 西南地区 3,604,567.86 3,373,673.98 6.41 5.86 2.08 3.47 东南地区 7,084,460.57 6,672,936.30 5.81 -52.63 -54.03 2.88 国外 -100 -100 小计 175,924,563.33 129,100,485.26 26.62 -19.08 -34.01 16.6 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减（%）重大变动说明 金额 占总资产比例 （%） 金额 占总资产比例 （%） 货币资金 43,617,691.85 6.63 338,277.49 0.03 6.6 应收账款 52,487,756.73 7.98 42,813,596.20 3.72 4.26 存货 36,108,620.07 5.49 34,995,799.42 3.04 2.45 长期股权投资 35,360,482.12 5.38 0 5.38 固定资产 339,867,312.35 51.68 360,876,362.99 31.37 20.31 资产总额减少， 导致固定资产占 比增加所致 在建工程 37,493,170.32 5.7 72,406,573.34 6.29 -0.59 12 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 --81,575,303.00 7.09 -100 本期余额为 0，是公司依据破产重整 计划进行债务重组，按法院裁定金额 偿还短期借款。 长期借款 --10,000,000.00 0.87 -100同上 3、以公允价值计量的资产和负债（无） 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元）变动幅度 35,360,482.12 被投资公司情况 公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例（%） 兴国恒鑫矿业有限公司铅、锌加工、销售 10% （2）持有金融企业股权情况（无） （3）证券投资情况 持有其他上市公司股权情况的说明 公司未持有其他上市公司股权 13 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况（无） 3、募集资金使用情况 （1）报告期公司无募集资金使用及变更情况 （2）非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称投资总额本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度项目收益情况 低定量微涂印刷纸工程 8,000 0 1061.86 24.93% 粉煤灰综合利用工程 4,500 140.78 2,390.4 53.12% 红液蒸发二期工程 4,500 78.32 3028.97 100% 合计 17,000 219.1 6481.23 -- 非 募集资金投资的重大项目情况说明 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司 类型 所处 行业 主要产品 或服务 注册资本 （万元） 总资产（元）净资产（元）营业收入(元)营业利润(元) 净利润 （元） 锦州金地 纸业有限 公司 子公司 制造 业 机制纸浆、 机制纸板、 粘合剂生 产销售等 1000 358417579.42 12201200.31 42082768.98 2935911.49 2201200.31 锦州宝盈 物资贸易 有限公司 子公司商业 机制纸浆、 机制纸板、 粘合剂销 售等 500 8542362.84 5243150.15 5037073.47 324200.2 243150.15 报告期内取得和处置子公司的情况 公司名称报告期内取得和处置子公司目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 锦州金地纸业有限公司 本公司取得锦州金地纸业有限公司 100%股权 锦州宝地建设集团有限责任 公司赠予 自 2012年 10月起纳入合并财 务报表范围 14 六、公司控制的特殊目的主体情况（无） 七、公司未来发展的展望 2012年，公司通过破产重整，解决了历史遗留问题，减轻了债务负担，剥离了低效资产，削减了日常 开支，使公司从持续亏损的困境中摆脱出来。公司现已彻底扭转资不抵债的局面，财务状况大幅好转，并 具备持续经营能力。未来公司将以资产重组为契机，不断强化管理，提高盈利能力，做大做强企业。 1、新建粘合剂深加工项目 公司现有造纸副产品液体木质素磺酸镁产品生产线一套，年生产能力17万吨。粘合剂用于建筑、冶金 和医药行业，市场需求较好，盈利空间较大。为促进公司现有粘合剂业务的发展，扩大销售半径和销售行 业领域，公司董事会于2012年8月22日审议通过了《公司关于投资建设年产5万吨木质素磺酸镁干粉项目的 议案》，拟投资1,386万元建设年产5万吨木质素磺酸镁干粉项目，对现有粘合剂生产链进行延伸，开展粘 合剂深加工。目前，该项目正在建设中，预计上半年建设完成。 2、提高企业管理水平，提升公司效益 公司不断强化内部控制，逐步提升企业管理水平，提高公司经营效率和效果，加强成本控制，以增强 公司的盈利能力。2012年末，公司已与各专业高管人员签订了经营承包责任状，以确保2013年经营目标的 实现。 3、受赠恒鑫矿业股权 重组方朱祖国将其持有的恒鑫矿业公司10%股权无偿赠予公司，提高了公司的盈利能力。 4、开展重组工作 根据重整计划，朱祖国（包括其关联方及一致行动人）自重整计划获得锦州法院批准之日起12个月内 提出重大资产重组方案，将其合法拥有的矿产行业优质资产或金城造纸股东大会认可的其他优质资产，经 证券监管机关许可后注入公司，进一步增强和提高金城造纸的持续经营及盈利能力。 八、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 九、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 与上会度财务报告相比，没有发生变化。 十、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 在重整计划执行过程中，本公司发现以前年度少计提土地使用税和部分费用： 1.公司少提 2011年以前年度土地使用税，导致 2011年以前年度少计管理费用 —土地使用税 11,959,520.41元，本公司对此事项进行了追溯调整，调整应交税费期初数增加11,959,520.41元，未分配利 润期初数减少11,959,520.41元； 2.公司少提2011年以前年度短期借款利息，导致2011年以前年度少计财务费用—利息支出318,926.36 元，本公司对此事项进行了追溯调整，调整应付利息期初数增加318,926.36元，未分配利润期初数减少 318,926.36元； 3.公司少提 2011年以前年度信息披露费、通讯费等费用，导致 2011年以前年度少计管理费用 —信息披 15 露费、通讯费5,549,707.88元，本公司对此事项进行了追溯调整，调整其他应付款期初数增加5,549,707.88 元，未分配利润期初数减少5,549,707.88元。 上述会计差错事项合计影响期初未分配利润减少17,828,154.65元。 十一、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 合并范围发生变更的说明 1.报告期新纳入合并财务报表范围的子公司 （1）因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明 本期公司出资设立锦州宝盈物资贸易有限公司，于 2012年9月7日办妥工商设立登记手续，并取得注册 号为210724000038961的《企业法人营业执照》。该公司注册资本 500万元，公司出资 500万元，占其注册 资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 （2）因同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明 根据本公司与锦州宝地建设集团有限公司于2012年10月29日签订的协议，锦州宝地建设集团有限公司 将其持有的锦州金地纸业有限公司100%的股权赠予本公司。由于本公司和锦州金地纸业有限公司同受锦州 宝地建设集团有限公司最终控制且该项控制非暂时的，故该项合并为同一控制下企业合并。本公司已于 2012年10月31日办理了相应的财产权交接手续，故自2012年10月起将其纳入合并财务报表范围。 锦州金地纸业有限公司成立于2012年9月14日。 （3）因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明(无) 2.报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司(无) 十二、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号），结 合公司实际，公司第六届董事会第十五次会议和公司 2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公 司章程的议案》。修订后的《公司章程》明确了现金分红政策，规定了现金分红条件、最低分红比例或金 额、决策程序等，健全分红决策机制，完善分红监督约束机制，充分保护中小投资者的合法权益。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 2010年度实现净利润-714,983,820.48元，加年初未分配利润 -523,442,959.59元，2010年末可供分配利润 为-1,238,426,780.07元，可供股东分配利润为-1,238,426,780.07元。因2010年未分配利润为负值，因此，本 年度不做利润分配，公积金也不转增股本。 2011年度税后实现净利润为3250万元，加年初未分配利润-123,842万元，2011年末可供分配利润为 -120,592万元，可供股东分配利润为-120,592万元，2011年未分配利润-120,592万元，因2011年未分配利润 为负值，因此，本年度不做利润分配，公积金也不转增股本。 2012年度税后实现净利润为602,361,138.59元，加年初未分配利润-1,223,751,504.86元，2012年末可供 分配利润为-621,390,366.27元，可供股东分配利润为 -621,390,366.27元，因 2012年未分配利润为负值，因此， 本年度不做利润分配，公积金也不转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度合并报表中归属于占合并报表中归属于上市公 分红年度现金分红金额（含税） 上市公司股东的净利润司股东的净利润的比率（%） 16 2012年 0.00 604,805,489.05 0 2011年 0.00 32,503,429.86 0 2010年 0.00 -714,983,820.48 0 十三、社会责任情况 十四、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012年 10月 31日证券部电话沟通个人股东公司前三季度经营情况 2012年 11月 16日证券部电话沟通个人股东公司重整进展情况 2012年 12月 10日证券部电话沟通个人股东公司恢复上市进展情况 2012年 12月 28日证券部电话沟通个人股东公司恢复上市核准情况 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 （一）报告期重大诉讼仲裁事项的说明 因借款纠纷，金信典当将本公司诉至锦州中院，请求法院判决本公司偿还借款本息。锦州中院裁定宝 地纸业变更为执行主体，并裁定本公司以土地使用权、房屋所有权及两处在建工程所有权、机械设备偿还 所欠债务，详见审计报告十其他重要事项（二）。且该事项已在2012年度半年报中披露。 （二）发生在以前年度诉讼仲裁事项进展情况 1.公司与辽宁联合资产管理有限公司的借款纠纷案，锦州市院判决本公司偿还辽宁联合资产管理有限 公司本金2,000万元及利息3,513.9万元。本公司未履行偿付义务，按法院裁定的重整计划执行。 2.公司与辽宁迈克集团股份有限公司的承揽合同纠纷案，锦州中院判决本公司给付辽宁迈克集团股份 有限公司工程款人14,954,695.50元及利息。本公司未履行偿付义务，按法院裁定的重整计划执行。 3.中信银行沈阳分行诉锦州彩练集团塑胶制品有限公司借款合同纠纷案，法院判决本公司在1,000万 元限度内承担连带清偿责任。本公司未履行偿付义务，按法院裁定的重整计划执行。 4.中国民生银行股份有限公司深圳分行诉深圳市惕威通讯有限公司借款合同纠纷案，深圳市中级人民 法院判决本公司和债务人承担连带清偿责任。本公司未履行偿付义务，按法院裁定的重整计划执行。 5.中国信达资产管理公司沈阳办事处诉金城集团借款合同纠纷案，锦州中院判决本公司承担给付借款 本金1,329万元及利息的连带责任。本公司未履行偿付义务，按法院裁定的重整计划执行。 6.中国长城资产管理公司沈阳办事处诉金城集团借款合同纠纷案，辽宁省高级人民法院判决本公司对 借款中的15,687万元本金及利息承担连带保证责任。本公司未履行偿付义务，按法院裁定的重整计划执行。 7.中国光大银行广州分行东环支行诉广东文锦工贸有限公司借款合同纠纷案，广州市中级人民法院判 17 决广东文锦工贸有限公司偿还1,000万元借款及其利息，本公司承担连带清偿责任。本公司未履行偿付义 务，按法院裁定的重整计划执行。 8.深圳市中创金牛投资有限公司（原深圳市中通信达实业有限公司）诉本公司借贷纠纷案，锦州中院 判决本公司归还深圳市中创金牛投资有限公司本金1,200万元。本公司未履行偿付义务，按法院裁定的重 整计划执行 9.地方国营熊岳耐腐蚀泵厂诉本公司拖欠货款一案，凌海市人民法院判决本公司归还地方国营熊岳耐 腐蚀泵厂货款5.61万元并承担利息支付义务，公司按照判决书履行了偿债义务。 10.锦州渤海特种设备工程技术有限公司诉本公司拖欠设备检修款一案，凌海人民法院判决本公司归 还锦州渤海特种设备工程技术有限公司归还工程款9.45万元并承担利息支付义务。本公司未履行偿付义 务，按法院裁定的重整计划执行。 11.葫芦岛东源实业有限公司诉本公司拖欠货款一案，锦州中院判决本公司归还葫芦岛东源实业有限 公司货款本金、利息、贴息8,676,788元。中国科技出版传媒股份有限公司代本公司偿付债务500万元，其 余按法院裁定的重整计划执行。 12.福建省工业设备安装有限公司诉本公司拖欠工程余款一案，凌海人民法院判决本公司支付福建省 工业设备安装有限公司658,872元。本公司未履行偿付义务，按法院裁定的重整计划执行。 13.锦州南山镀锌管厂诉本公司拖欠货款一案，凌海市人民法院判决本公司与金城集团共同承担给付 锦州南山镀锌管厂欠款120,780.01元，公司支付本金60,390.01元及利息41,834.61元。 上述内容详见公司年报附注十、重大事项中的（六）重大诉讼进展情况 媒体质疑情况 媒体质疑事项说明披露日期披露索引 因对公司破产重整中有关重组方注入的资产相关问题，证券时报 2012 年 9月 7日刊登了《 *ST金城拟注入资产“一女二价”》文章，公司对此 做了说明公告 2012年 09月 13日 公告编号： 2012-017 二、破产重整相关事项 （一）破产重整情况 2012年5月22日，锦州中院根据公司债权人锦州永利投资有限公司的申请，作出[2012]锦民一破字第 00015号《民事裁定书》，裁定对公司进行重整，并指定公司清算组担任管理人。 2012年6月29日，在锦州中院主持召开的公司第一次债权人会议。 2012年7月6日，锦州中院作出 [2012]锦民一破字第00015-1号《民事裁定书》，对公司管理人拟订的《财 产变价方案》予以认可。锦州运通拍卖有限公司分别于 2012年7月24日、8月1日、8月10日对公司的13宗土 地使用权进行公开拍卖，均因无人报名而流拍。 2012年9月20日，职工债权组审议通过了《重整计划草案》。 2012年9月24日，公司第二次债权人会议召开。 2012年10月15日，锦州中院以 [2012]锦民一破字第00015-3号《民事裁定书》裁定批准公司的《重整计 划》。 18 2012年11月23日，锦州中院出具[2012]锦民一破字第00015-16号《民事裁定书》，确认公司《重整计 划》执行完毕。 （二）《重整计划》的执行情况 1、剥离低效资产 根据锦州中院裁定批准的《财产变价方案》及《重整计划》，公司与锦州市土地收储开发中心于 2012 年10月26日签订了《土地收储补偿协议》。截至 2012年10月30日，锦州市土地收储开发中心根据《土地收 储补偿协议》应向金城股份支付的收储补偿32,995万元全额支付完毕。 2、债务偿还情况截至2012年11月18日，公司已按照《重整计划》规定向债权人履行完毕清偿义务， 因债权人原因未领受的分配款项已提存至管理人指定的银行账户。 3、接受重组方捐赠的恒鑫矿业10%股权 根据《重整计划》，自《重整计划》获得锦州中院裁定批准之日起 10日内，重组方朱祖国应将其持有 的恒鑫矿业10%股权无偿赠予金城股份。2012年10月22日，兴国县工商行政管理局出具《公司变更通知书》， 上述股权变更登记事项已于当日办理完毕。 4、接受宝地集团捐赠的金地纸业100%股权 根据《重整计划》的规定，宝地集团应将其持有的从事纸制品生产及加工的子公司 100%股权无偿赠予 公司，以整合公司现有造纸和化工资产，保证金城股份经营性资产的完整。 2012年10月31日，公司收到凌 海市工商行政管理局出具的《核准变更登记通知书》，宝地集团全资子公司金地纸业 100%股权已过户至公 司名下。 5、其他事项 （1）宝地集团为公司破产重整提供财务支持 2012年10月31日，公司收到宝地集团提供的无息借款 2,600万元，以支持公司根据《重整计划》清偿债 务。 （2）一致行动人向公司破产重整提供财务支持 2012年10月26日，高万峰、曹雅群、张寿清等一致行动人向公司无偿提供1.33亿元的资金，用于公司 按照《重整计划》的规定清偿债务。 （3）凌海市人民政府给予企业改革发展补助款 2012年10月31日，公司收到凌海市人民政府给予的企业改革发展补助款 5,000万元，以支持公司重整工 作。 （三）因破产重整确定的债务重组收益 截至2012年12月31日，公司因重整协议的履行而确认当期债务重组收益为12.1亿元。 三、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展 情况 自购买日起至 报告期末为上 市公司贡献的 净利润（万元） （适用于非同 一控制下的企 业合并） 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 （万元）（适 用于同一控 制下的企业 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 是否为关 联交易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露 日期 披露 索引 19 合并）率(%) 恒鑫 矿业 股权 0 交易 完成 220是 实际控制 人控制的 企业 2012.11. 15 2012-097 收购资产情况概述： 根据公司破产重整计划，自重整计划获得锦州中院裁定批准之日起 10日内，重组方朱祖国应将其持有 的兴国恒鑫矿业有限公司10%股权无偿赠予金城股份。2012年10月22日，金城股份收到兴国县工商行政管 理局出具的《公司变更通知书》，上述股权的变更登记事宜已办理完毕。 2、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售产 生的损 益（万 元） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占利润 总额的 比例 (%) 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日 期 披露索 引 锦州市 土地收 储开发 中心 河滩地 2012.10 .26 32995 评估价 拍卖价 否是是 2012.10 .30 2012-08 9 出售资产情况概述： 2012年 10月 26日，公司与锦州市土地收储开发中心签订了土地收储协议。协议将公司所有的 13宗 河滩地收储，总面积为 20,005,289.2平方米。参考收储土地最后一次拍卖保留价 29,447.79万元，土地 收储开发中心向公司支付收储补偿 32,995万元。 四、公司股权激励的实施情况及其影响 五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交 易方 关联关系 关联交易 类型 关联交易内 容 关联 交易 定价 原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 市场价格披露日期披露索引 锦州宝 地纸业 前实际控 制人控制 委托加工纸、粘合剂 公平 公正 协议价 12,897.42 100 2012年 06月 28 公告名 称：关于 20 有限公 司 的企业定价日公司与宝 地纸业继 续进行带 料加工的 公告 合计 -- 12,897.42 100 -- - - 大 额销货退回的详细情况无 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方 （而非市场其他交易方）进行交易的原因 该带料加工合作是在公平、公正的基础上进行的，带料加工的定价合理。通过 带料加工的生产方式缓解了公司资金紧张的现状，在重整期间使公司的生产经 营得以持续。 关联交易对上市公司独立性的影响无 公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措 施（如有） 无 按类别对本期将发生的日常关联交易进行 总金额预计的，在报告期内的实际履行情况 （如有） 无 交易价格与市场参考价格差异较大的原因无 2、资产收购、出售发生的关联交易（无） 3、共同对外投资的重大关联交易 共同投资方关联关系 共同投资定 价原则 被投资企业 的名称 被投资企业 的主营业务 被投资企业 的注册资本 被投资企业 的总资产（万 元） 被投资企业 的净资产（万 元） 被投资企业 的净利润（万 元） 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □是√否 关联方关联关系 债权债务 类型 形成 原因 是否存在非经 营性资金占用 期初余额 （万元） 本期发生额 （万元） 期末余额 （万元） 锦州宝地纸业有限公司 前实际控制人 控制的企业 应收关联方 债权 否 234.12 1,115.93 1,350.04 盘锦兆海苇业有限责任公司 原实际控制人 控制的企业 应付关联方 债务 否 29.87 0 29.87 锦州鑫天纸业有限公司前控股股东 应付关联方 债务 否 228.57 -207.64 20.93 锦州宝地建设集团有限公司前实际控制人 应付关联方 债务 否 568.15 -568.15 0 锦州金信典当有限公司 前实际控制人 控制的企业 应付关联方 债务 否 50,162.15 -20,741.23 29,420.93 21 锦州永利投资有限公司 前实际控制人 控制的企业 应付关联方 债务 否 5,000 -4,967.72 32.28 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的 影响 无 5、其他重大关联交易（无） 六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况（无） 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 0 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 0 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 0 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额担保类型担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 0 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 0 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 0 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 0 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 0 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 0 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 0 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 0% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明无 22 违反规定程序对外提供担保的说明无违反规定程序对外提供担保的说明无 2、违规对外担保情况（无） 3、其他重大合同（无） 七、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 宝地集团 宝地集团承诺取得控制权 12个月内不转让所 持有的金城股份股权。 2012年 9月正在履行 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 朱祖国及 其一致行 动人 1、在重整中朱祖国及其一致行动人高万峰、 曹雅群及张寿清有条件受让的 6677.9709万股承诺 自受让之日起 12个月内不转让。如果未能完成重 整计划及一致行动协议中资产注入等承诺，则继续 延长股票的锁定期，直至相关资产注入完成。 2、朱祖国及其一致行动人自重整计划获得法 院批准之日起 12个月内提出重大资产重组方案， 注入资产评估值不低于人民币 15亿元且至少包括 朱祖国持有的恒鑫矿业公司全部股权 2012年 11月正在履行 其他承诺 宝地集团、 朱祖国及 一致行动 人 1、宝地集团、朱祖国及其一致行动人关于公 司 2012-2013年利润的承诺： 宝地集团承诺如下： （1）公司 2012年 11-12月实现的归属于母公 司所有者的净利润（不含恒鑫矿业贡献的利润）， 加上宝地集团由于履行其对金地纸业 2012年归属 于贵公司的利润承诺而支付给公司的现金（如有）， 合计值不低于 224.99万元。如果公司最终实现的 归属于母公司所有者的净利润（不含恒鑫矿业贡献 的利润）未到达前述标准，由宝地集团在相应会计 年度结束后 3个月内以现金方式向公司补足。 （2）公司 2013年实现的归属于母公司所有者 的净利润（不含恒鑫矿业贡献的利润），加上宝地 集团由于履行其对金地纸业 2013年归属于贵公司 的利润承诺而支付给公司的现金（如有），合计值 不低于 1,414.95万元。如果公司最终实现的归属于 母公司所有者的净利润（不含恒鑫矿业贡献的利 2012年 12月正在履行 23 润）未到达前述标准，由宝地集团在相应会计年度 结束后 3个月内以现金方式向贵公司补足。朱祖国 及一致行动人对宝地集团关于公司 2012-2013年利 润的承诺承担无限连带责任。 2、宝地集团、朱祖国及其一致行动人关于公 司 2014-2015年的利润承诺： （1）宝地集团就公司 2014-2015年的净利润 作出如下承诺：在公司未发生重大资产重组的情况 下，公司 2014年、2015年归属于母公司所有者的 净利润（不含恒鑫矿业贡献的利润）分别不低于人 民币 1,514.00万元、人民币 1,619.98万元。如果公 司最终实现的归属于母公司所有者的净利润未到 达前述标准，由宝地集团在相应会计年度结束后 3 个月内以现金方式向公司补足。 （2）朱祖国及其一致行动人就恒鑫矿业 2014-2015年贡献的净利润作出如下承诺 在朱祖国为公司的实际控制人、且公司未发生 重大资产重组的情况下，公司所持有的恒鑫矿业 10%股权在 2014年度能够实现归属于公司的净利 润及实际分红不低于人民币 941.60万元，在 2015 年度能够实现归属于公司的净利润及实际分红不 低于人民币 1,007.51万元。如果恒鑫矿业最终实现 的归属于公司的净利润及实际分红未到达上述标 准，由朱祖国及其一致行动人在相应会计年度结束 后 3个月内以现金方式向公司补足。 3、宝地集团关于代公司偿债的承诺 宝地集团于 2012年 10月 30日代公司偿还对 锦州市财政局的负债 2,205.87万元，从而形成对金 城股份的 2,205.87万元债权。为支持金城股份业务 发展，宝地集团对于上述款项承诺如下： 第一，除公司与宝地集团发生资产性交易外， 该笔欠款 1年内（截至 2013年 10月 30日）无需 偿还； 第二，上述欠款不计提及缴纳利息。 4、金信典当关于金地纸业其他应付款的承诺： 根据亚会审字（ 2012）156号审计报告，截至 2012年 10月 31日公司下属全资子公司金地纸业 对金信典当其他应付款余额为人民币 294,209,263.69元。为支持金地纸业业务发展，金 信典当对于上述款项承诺如下：在金城股份持有金 地纸业股权的前提下，该笔欠款无需偿还、且不计 提及缴纳利息。 24 首次公开发行或再融 资时所作承诺 其他对公司中小股东 所作承诺 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称亚太(集团)会计师事务所有限公司 境内会计师事务所审计服务的连续年限一年 境内会计师事务所注册会计师姓名陈浩、秦喜胜 对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明 2012年8月22日，公司第六届董事会第十六次会议，审议通过《关于改聘公司财务审计机构的议案》。 因公司破产重整阶段，需要在 2012年10月中旬前提供重整和恢复上市的审计报告，上海上会会计师事务所 因业务繁忙不再为公司担任财务审计机构。公司聘请亚太（集团）会计师事务所为公司财务审计机构， 2012 年9月10日公司股东大会审议通过。 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 本年度，公司因恢复上市及破产重整、重组事项，聘请西南证券有限公司为财务顾问和保荐人，期间 共支付财务顾问费350万元。 九、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 十、处罚及整改情况 名称/姓名类型原因调查处罚类型结论（如有）披露日期披露索引 金城股份 因公司为金城集团借款提供 担保及涉诉未及时披露、巨额 资产抵押未及时披露。 被中国证监会立案调查 或行政处罚 给予警告，并处 以 40万元罚款 2012年 09月 22日 公告名称：关于 收到中国证券 监督管理委员 会《行政处罚决 定书》的公告 公告编号： 2012-075 陆剑斌同上 被中国证监会立案调查 或行政处罚 给予警告，并处 以 30万元罚款 同上 吕立同上 被中国证监会立案调查 或行政处罚 给予警告，并处 以 10万元罚款 同上 胡庆同上 被中国证监会立案调查 或行政处罚 给予警告，并处 以 3万元罚款 同上 整改情况说明：公司上一报告期已经进行了整改。 25 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东没有涉嫌违规买卖公司股票情况 十一、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况（无） 十二、其他重大事项的说明 公司股票恢复上市事项 因公司2008年度、2009年度、2010年度连续三年亏损，根据深圳证券交易所《关于金城造纸股份有限 公司股票暂停上市的决定》（深证上[2011]132号），公司股票于 2011年4月28日起暂停上市。 2012年 12月 31日，公司收到深圳证券交易所《关于同意金城造纸股份有限公司股票恢复上市的 决定》（深证上 [2012]468号），决定核准公司股票于朱祖国先生有关兴国恒鑫矿业储量相关补偿承诺履行 完毕后恢复上市。2013年3月27日公司收到朱祖国先生补偿款5000万元，公司将于 2013年4月26日恢复上市。 十三、公司子公司重要事项（无） 十四、公司发行公司债券的情况（无） 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量比例(%)发行新股送股 公积金 转股 其他小计数量比例(%) 一、有限售条件股份 314,160 0.11 314,160 0.11 3、其他内资持股 312,000 0.11 312,000 0.11 其中：境内法人持股 312,000 0.11 -68,640 -68,640 243,360 0.08 境内自然人持股 68,640 68,640 68,640 0.02 5、高管股份 2,160 0 2,160 0 二、无限售条件股份 287,520,600 99.89 287,520,600 99.89 1、人民币普通股 287,520,600 99.89 287,520,600 99.89 三、股份总数 287,834,760 100 287,834,760 100 股份变动的原因及股份变动的过户情况 报告期，限售的境内自然人持股增加68,640股是在公司重整中限售的境内法人持股划转所致。 根据公司重整计划，2012年11月13日过户。 26 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年没有证券发行情况 2、公司股份总数及股东结构没有发生变动、无公司资产和负债结构的变动情况 3、公司无现存的内部职工股情况 内部职工股的发行日期内部职工股的发行价格（元）内部职工股的发行数量（股） 1993年 03月 08日 1 38,941,000 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 45,675年度报告披露日前第 5个交易日末股东总数 45,675 持股 5%以上股东持股情况 股东名称股东性质持股比例（%） 报告期末持 股数量 报告期内增减 变动情况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份 状态 数量 高万峰境内自然人 13.91 40,028,879 +40,028,879 44,880 39,983,999 锦州鑫天纸业 有限公司 境内非国有法人 10.53 30,303,598 -12,987,256 0 30,303,598 曹雅群境内自然人 5.46 15,714,760 +15,714,760 15,840 15,698,920 张寿清境内自然人 3.83 11,036,070 11,036,070 7920 11,028,150 邱江生境内自然人 0.51 1,463,125 冯妙玲境内自然人 0.47 1,356,563 何海潮境内自然人 0.39 1,120,200 陈智境内自然人 0.34 981,240 北京瀚和源投资 顾问有限公司 境内非国有法人 0.28 798,338 李文娟境内自然人 0.27 780,013 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10名股东的情况（如有） 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 高万峰、曹雅群、张寿清为一致行动人 前 10名无限售条件股东持股情况 27 股东名称年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 股份种类数量 高万峰 39,983,999人民币普通股 39,983,999 锦州鑫天纸业有限公司 30,303,598人民币普通股 30,303,598 曹雅群 15,698,920人民币普通股 15,698,920 张寿清 11,028,150人民币普通股 11,028,150 邱江生 1,463,125人民币普通股 1,463,125 冯妙玲 1,356,563人民币普通股 1,356,563 何海潮 1,120,200人民币普通股 1,120,200 陈智 981,240人民币普通股 981,240 北京瀚和源投资顾问有限公司 798,338人民币普通股 798,338 李文娟 780,013人民币普通股 780,013 前 10名无限售流通股股东之间， 以及前 10名无限售流通股股东和 前 10名股东之间关联关系或一致 行动的说明 高万峰、曹雅群、张寿清为一致行动人，未知其他股东之间是否存在关联关系。 2、公司控股股东情况 控股股东姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 朱祖国及一致行动人 最近 5年内的职业及职务 报告期控股股东变更情况说明 2012年5月22日，由于金城股份严重资不抵债，锦州中院根据锦州永利投资有限公司的申请，裁定 金城股份进行破产重整。2012年10月15日，锦州中院作出[2012]锦民一破字第00015-3号《民事裁定书》， 裁定批准公司的重整计划。根据该重整计划，金城股份第一大股东鑫天纸业按照30%的比例让渡其持有的 金城股份股票，其他股东按照22%的比例让渡其持有的金城股份股票，上述让渡股票全部由重组方，即恒 鑫矿业控股股东朱祖国及其一致行动人有条件受让。2012年10月26日，朱祖国、高万峰、曹雅群、张寿清 签署《一致行动协议》，约定在金城股份重整及后续资产重组中一致行动。最终让渡结果为，高万峰受让 4,002.89万股、曹雅群受让1,571.48万股、张寿清受让1,103.61万股，合计6,677.9万股，占金城股份总股本 的23.20%，朱祖国通过《一致行动协议》的安排成为公司实际控制人。 3、公司实际控制人情况 实际控制人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 朱祖国中国否 28 最近 5年内的职业及职务 2007年起任上海邦富实业公司董事长，2009年 6月起任兴国恒鑫矿业有限公司 董事长， 2010年 7月起任兴国江达矿业有限责任公司董事长，2010年 8月起任 江西环球矿业股份有限公司董事长， 2011年 12月起任兴国金宝山矿业有限公司 董事长，金城造纸股份有限公司董事。 报告期，公司实际控制人两度变更 1、实际控制人变更为徐国瑞。2012年 4月 24日，宝地集团与鑫泰苇业签署《股权转让协议》，宝地 集团受让鑫泰苇业持有的鑫天纸业 33%股权；同日，宝地集团与欧阳步慈、华明国际签署《股权转让协议》， 宝地集团受让欧阳步慈持有的栢生公司 85%股权、华明国际持有的栢生公司 10%股权。2012年 9月 28日， 变更完成后，鑫天纸业仍为公司控股股东，持有本公司 43,290,854股，占总股本的 15.04%，宝地集团直 接持有鑫天纸业 33%的股权，通过栢生公司持有鑫天纸业 28.5%的股权，合计持有鑫天纸业 61.5%的股权， 取得本公司的控制权，即控制本公司 43,290,854股，占总股本的 15.04%。徐国瑞先生持有宝地集团 99.11% 的股权，徐国瑞先生成为公司实际控制人。 2、控股股东变更为朱祖国及其一致行动人，朱祖国成为实际控制人。根据公司重整计划，金城股份 第一大股东鑫天纸业按照30%的比例、其他股东按照22%的比例将其持有的金城股份股票让渡给朱祖国及 一致行动人。2012年10月26日，朱祖国、高万峰、曹雅群、张寿清签署《一致行动协议》，约定在金城股 份重整及后续资产重组中一致行动。最终让渡结果为，高万峰受让 4,002.89万股、曹雅群受让 1,571.48万股、 张寿清受让1,103.61万股，合计 6,677.98万股，占金城股份总股本的 23.20%，成为公司控股股东。朱祖国通 过《一致行动协议》的安排成为公司实际控制人。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在 10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务或管理活动 锦州鑫天纸业有限公司李恩明 2006年 03月 24日 78511972-1 621万美元生产文化用纸 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况（无） 29 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名职务 任职 状态 性 别 年 龄 任期起始日期任期终止日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 李恩明董事长现任男 45 2013年 01月 15日 2013年 05月 13日 包玉梅董事现任女 42 2013年 01月 15日 2013年 05月 13日 吴艳华董事现任女 37 2013年 01月 15日 2013年 05月 13日 朱祖国董事现任男 49 2013年 01月 15日 2013年 05月 13日 兰晓明董事现任男 50 2013年 01月 15日 2013年 05月 13日 马孟林董事现任男 55 2013年 01月 15日 2013年 05月 13日 张福贵独立董事现任男 51 2010年 05月 13日 2013年 05月 13日 王宝山独立董事现任男 58 2010年 05月 13日 2013年 05月 13日 袁青鹏独立董事现任男 44 2013年 01月 15日 2013年 05月 13日 杜恩义总经理现任男 48 2010年 12月 29日 2013年 05月 13日 吕立 常务副总经理现任女 51 2011年 02月 21日 2013年 05月 13日 董秘现任女 51 1999年 11月 28日 2013年 05月 13日 李岩副总经理现任男 51 2011年 02月 21日 2013年 05月 13日 陈守全副总经理现任男 48 2011年 02月 21日 2013年 05月 13日 刘勇副总经理现任男 50 2011年 02月 21日 2013年 05月 13日 黄兰副总经理现任男 39 2011年 10月 25日 2013年 05月 13日 孟凡东财务总监现任男 51 2011年 10月 25日 2013年 05月 13日 尹德良 党委副书记现任男 57 2011年 04月 06日 2014年 04月 05日 2880 634 2246 工会主席现任男 57 2010年 09月 02日 2013年 09月 01日 夏俊清监事会主席现任男 46 2007年 05月 16日 2013年 11月 12日 杨永辉监事现任男 55 2013年 01月 15日 2013年 11月 12日 王建荒监事现任男 53 2010年 11月 12日 2013年 11月 12日 陆剑斌董事长离任男 51 2008年 01月 10日 2013年 01月 15日 陆剑斌董事离任男 51 2006年 09月 25日 2013年 01月 15日 黄晓誉董事离任男 51 2006年 09月 25日 2013年 01月 15日 葛锦辉董事离任男 61 2010年 05月 13日 2013年 01月 15日 余保安董事离任男 60 2010年 05月 13日 2013年 01月 15日 30 韩敬翠董事离任女 42 2010年 05月 13日 2012年 05月 31日 李耀独立董事离任男 55 2010年 05月 13日 2013年 01月 15日 惠永俊副总经理离任男 34 2011年 02月 21日 2013年 02月 22日 吴长城监事离任男 45 2010年 11月 12日 2013年 01月 15日 2280 634 2246 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历 李恩明，男，1968年7月出生。辽宁省财政学校会计专业毕业，最近五年历任宝地集团财务总监、副 总裁、宝地纸业董事长、鑫天纸业董事长、本公司董事长。 包玉梅，女，1971年4月出生，辽宁大学财会系学士学位，硕士研究生学历，英国奥斯特大学MBA， 会计师。最近五年历任宝地集团人事副总、管理副总、财务副总裁、本公司董事。 吴艳华，女，1976年9月出生，东北财经大学会计学专业毕业，会计师，最近五年历任宝地集团财务 部副部长、本公司财务部长、董事。 朱祖国，男， 1964年8月出生，2007年起任上海邦富实业公司董事长，2009年6月起任兴国恒鑫矿业有 限公司董事长，2010年7月起任兴国江达矿业有限责任公司董事长，2010年8月起任江西环球矿业股份有限 公司董事长，2011年12月起任兴国金宝山矿业有限公司董事长，2013年1月起任本公司董事。 兰晓明，男，1963年8月出生，研究生学历，硕士学位。在四川大学和北京大学分获经济学学士和硕 士学位，曾在多家上市公司和证券公司工作，历任中国宝安集团股份公司投资部业务经理、长春兰宝股份 有限公司副总经理兼董事会秘书、光大证券投行一部总经理助理、营业部总经理、中国建银投资证券有限 责任公司投行深圳部高级副总经理、本公司董事。 马孟林，男，1957年5月出生，会计师，本科学历，学士学位。最近五年工作为由华润集团派入三九 集团进行重组工作，包括负责上市公司三九生化(000403)股份转让遗留问题处理；三九集团约十亿元非债 委会金融债的谈判、偿付、解封股份、资产等；三九集团名下数万平方米土地的还债、解封、过户等工作； 深圳三九大龙健康城有限公司日常管理等。曾任三九集团副总经理、深圳三九大龙健康城有限公司董事长、 新三九地产有限公司董事长。现任本公司董事。 袁青鹏，男，1969年8月出生，北京大学中文专业毕业，研究生学历。最近五年历任北京华商管理科 学研究院院长、本公司董事。 杨永辉，男，1958年10月出生，大专学历。最近五年历任本公司总经理助理、宝地纸业副总经理、本 公司监事。 杜恩义，男，1965年8月出生，大连轻工学院毕业，高级工程师，本科学历，学士学位。最近五年历 任本公司副总经理兼总工程师、执行总经理、总经理。 吕立，女，1962年10月出生，研究生学历。最近五年历任本公司董事会秘书、副总经理、董事、常 务副总经理。 张福贵，男，1962年11月出生，大学本科学历，企业会计师、预算会计师，具有中国注册会计师、中 国注册资产评估师、中国注册税务师执业资格，渤海大学课座教授。最近五年历任辽宁中衡税务师事务所 董事长、本公司独立董事。 王宝山，男， 1955年12月出生，辽宁大学经济系毕业，本科学历。最近五年历任渤海大学工商管理系 副主任、管理学院副院长、本公司独立董事。 李岩，男，1962年9月出生，大连轻工业学院制浆造纸专业，研究生学历，高级工程师。美国伊利 诺伊州立大学MBA。最近五年历任锦州市对外贸易经济合作局副局长、党组成员、科斯特越南有限公司总 经理、本公司副总经理。 31 陈守全，男，1965年12月出生，研究生学历。最近五年历任本公司总经理助理、副总经理。 刘勇，男，1963年5月出生，研究生学历。最近五年历任本公司总经理助理、副总经理。 黄兰，女，1974年3月出生，大专学历。最近五年历任宝地集团行政部长、计划部长、本公司副总 经理。 孟凡东，男，1962年2月出生，大专学历，高级会计师。最近五年历任本公司党委副书记兼办公室主 任、凌海金旺置业有限公司经理、本公司财务总监。 尹德良，男， 1956年10月出生，高级经济师，研究生学历。最近五年历任本公司党委书记、党委副书 记、工会主席。 夏俊清，男,1966年2月出生，东北财经大学会计学专业毕业，研究生学历。最近五年历任本公司审计 部部长、监事、监事会主席。 王建荒，男，1960年9月出生，研究生学历。最近五年历任本公司技改部、设备部处长，监事。 在股东单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名股东单位名称 在股东单位担 任的职务 任期起始日期任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 李恩明锦州鑫天纸业有限公司董事长 2012年 09月 28日否 在其他单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名其他单位名称 在其他单位担 任的职务 任期起始日期任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 包玉梅锦州宝地建设集团有限公司财务副总裁是 朱祖国兴国恒鑫矿业有限公司董事长 2009年 06月 （未完）  |