[年报]亚太实业：2012年年度报告（更新后）
海南亚太实业发展股份有限公司2012 年度报告全文 1 海南亚太实业发展股份有限公司 2012 年度报告 2013 年03 月 海南亚太实业发展股份有限公司2012 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人梁德根、主管会计工作负责人王金玉及会计机构负责人(会计主 管人员)王金玉声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 海南亚太实业发展股份有限公司2012 年度报告全文 3 目录 2012 年度报告............................................................................................................................... 2 一、重要提示、目录和释义......................................................................................................4-5 二、公司简介............................................................................................................................... 6 三、会计数据和财务指标摘要..................................................................................................... 8 四、董事会报告.......................................................................................................................... 10 五、重要事项.............................................................................................................................. 21 六、股份变动及股东情况........................................................................................................... 33 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况............................................................................ 37 八、公司治理.............................................................................................................................. 42 九、内部控制.............................................................................................................................. 46 十、财务报告.............................................................................................................................. 48 十一、备查文件目录................................................................................................................. 141 海南亚太实业发展股份有限公司2012 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 公司、本公司 指 海南亚太实业发展股份有限公司 兰州亚太 指 兰州亚太工贸集团有限公司 兰州太华 指 兰州太华投资控股有限公司 北京大市 指 北京大市投资有限公司 同创嘉业 指 兰州同创嘉业房地产开发有限公司 天津绿源 指 天津市绿源生态能源有限公司 济南固锝 指 济南固锝电子器件有限公司 蓝景丽家 指 北京蓝景丽家明光家具建材有限公司 董事会 指 海南亚太实业发展股份有限公司董事会 股东会 指 海南亚太实业发展股份有限公司股东会 海南亚太实业发展股份有限公司2012 年度报告全文 5 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节董事会 报告中公司未来发展及展望中可能面对的主要风险因素。 海南亚太实业发展股份有限公司2012 年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 亚太实业 股票代码 000691 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 海南亚太实业发展股份有限公司 公司的中文简称 亚太实业 公司的外文名称（如有） HAINAN YATAI INDUSTRIAL DEVELOPENT CO.，LTD 公司的外文名称缩写（如有） YATAI 公司的法定代表人 梁德根 注册地址 海南省海口市人民大道25 号 注册地址的邮政编码 570125 办公地址 海南省海口市国贸大道56 号北京大厦26 楼G 座 办公地址的邮政编码 570125 公司网址 无 电子信箱 hnyt000691@163.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 马世虎 联系地址 海南省海口市国贸大道56号北京大厦26 楼G 座 电话 0898-68528293 传真 0898-68528695 电子信箱 msh000691@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处 海南亚太实业发展股份有限公司2012 年度报告全文 7 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1988 年02 月12 日 海南省海口市 4600001000737 460100201263595 20126359-5 报告期末注册 2010 年02 月04 日 海南省海口市 460000000140586 46010020126359 20126359-5 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 公司原发起成立时名称为海南寰岛实业股份有限公司，主营业务主要是房地产开 发与经营.2008 年7 月公司名称变更为海南联合油脂科技发展有限公司，主营业务 为棕榈油贸易。2010 年2 月公司名称变更为现有名称，现主营业务为房地产开发 与销售。 历次控股股东的变更情况（如有） 公司原系由中国寰岛（集团）公司、中国银行海口信托咨询公司和交通银行海南 分行等单位共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。1997 年1 月，经中 国证监会批准，发行社会公众股3100 万股，1997 年2 月28 日，公司股票正式在 深圳证券交易所挂牌上市。2001 年5 月16 日，中国寰岛（集团）公司将其所持 本公司7094.72 万股国有法人股过户给天津燕宇置业有限公司，天津燕宇置业有 限公司成为本公司第一大股东即控股股东。2006 年6 月12 日，天津燕宇置业有 限公司与北京大市投资有限公司签订了《股份转让协议》，天津燕宇将其持有的本 公司3222.02 万股社会法人股转让给北京大市，北京大市成为公司的控股股东。 2009 年4 月2 日，兰州亚太工贸集团有限公司与北京大市自然人股东赵伟签署了 《北京大市投资有限公司股权转让协议》，根据协议，兰州亚太受让魏军、赵伟分 别持有的北京大市52%、48%的股权，成为本公司实际控股股东。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 国富浩华会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路16 号院2 号楼 签字会计师姓名 秦宝 张海英 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 海南亚太实业发展股份有限公司2012 年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业收入（元） 48,489,286.00 41,226,983.00 17.62% 9,714,582.00 归属于上市公司股东的净利润 （元） 1,129,976.74 4,166,628.71 -72.88% 9,843,638.20 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 1,653,245.07 4,474,613.57 -63.05% -7,300,572.50 经营活动产生的现金流量净额 （元） -711,336.64 1,407,018.52 -150.56% -34,900,440.14 基本每股收益（元/股） 0.0035 0.0129 -72.87% 0.0305 稀释每股收益（元/股） 0.0035 0.0129 -72.87% 0.0305 净资产收益率（%） 0.77% 2.9% -2.13% 6.6% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 总资产（元） 247,614,829.53 248,387,242.83 -0.31% 217,006,958.60 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 146,644,013.34 145,514,036.60 0.78% 141,347,407.89 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 1,129,976.74 4,166,628.71 146,644,013.34 145,514,036.60 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 海南亚太实业发展股份有限公司2012 年度报告全文 9 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 1,129,976.74 4,166,628.71 146,644,013.34 145,514,036.60 按境外会计准则调整的项目及金额 不适用 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 不适用 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -829,045.00 -316,559.86 584.09 其他符合非经常性损益定义的损益项目 17,143,626.61 所得税影响额 -207,261.25 -4,425.00 少数股东权益影响额（税后） -98,515.42 -4,150.00 合计 -523,268.33 -307,984.86 17,144,210.70 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 海南亚太实业发展股份有限公司2012 年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、概述 2012 年,国家继续坚持房地产市场调控不放松，市场的宏观政策环境并未发生根本的变化。在此情 况下，公司经营班子根据国家宏观政策合理制定了经营方针，继续强化项目管理、控制经营成本，并狠抓 项目质量，实施做精品、树品牌的经营策略，取得了一定成效。同时，不断深入了解当地的房产市场，分 析营销走向，制订“狠抓团队打基础，形成合力求实效，抓住重点求突破”的目标方针，克服重重困难，带 动公司房地产销售逐月好转，保证了公司的平稳发展。 报告期内，公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》的要求，认真履职,不断完善相关规章 制度，加强内部管理机制的规范运作，并充分发挥董事会的战略决策作用，为企业的持续稳健发展保驾护 航。年度内，共召开四次董事会，审议各项议案20项。根据中国证监会、深圳证券交易所《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》和中国证监会海南监管局《关于修改公司章程落实上市公司现金分 红有关事项的通知》的规定，对现有《公司章程》部分条款作出了修订，同时重新制订了关于实施《企业 内部控制规范》工作方案，继续推动和加强公司内部控制体系的建设。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司的主营业务仍然为房地产开发与销售。2012年，公司实现营业收入4848.93万元，比上 年同期增长17.62%；营业成本2751.47万元，比上年同期增长12.52%；公司实现净利润297.03万元，较上年 同期减少260.09万元，减幅为46.68%。净利润减少主要原因是：虽然公司控股子公司兰州同创嘉业房地产 开发有限公司相比以前年度市场销售情况有所好转，但参股公司济南固锝电子器件有限公司因受市场不景 气影响，产品的销售收入及利润下滑，且由于外销产品质量不达标，造成客户的损失而进行了经济赔偿， 合并报表后从而影响了报告期内的营业利润。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 不适用 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 本年销售收入为4848.93万元，上年销售收入为4122.70万元，本年比上年增加726.23万元，增幅为 17.62%。主要原因为：1、2012年销售均价比2011年销售均价有所增高；2、2012年销售房屋数量比2011年 海南亚太实业发展股份有限公司2012 年度报告全文 11 销售房屋数量增加。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是 □否 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 6,354,580.18 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 13.11% 公司前5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 单位：元 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额 比例（%） 销售情况 销售面积 （平米） 单价 （元/平米） 1 火兴伟 1,861,579.80 3.84% 房产 380.54 4892 2 郁 娟 1,297,749.50 2.68% 房产 286.65 4527 3 王登平 1,247,290.40 2.57% 房产 287.58 4337 4 张 仪 974,400.00 2.01% 房产 201.57 4834 5 张 花 973,560.48 2.01% 房产 200.1 4865 合计 —— 6,354,580.18 13.11% 3、成本 行业分类 单位：元 2012 年 2011 年 行业分类 项目 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 同比增减(%) 房地产 商品房销售 27,514,706.55 100% 24,453,048.56 100% 12.52% 产品分类 单位：元 2012 年 2011 年 产品分类 项目 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 同比增减(%) 商品房销售 商品房销售 27,514,706.55 100% 24,453,048.56 100% 12.52% 海南亚太实业发展股份有限公司2012 年度报告全文 12 说明 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 25,193,016.98 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 76.86% 公司前5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 甘肃第四建设集团有限公司 12,658,706.70 38.62% 2 甘肃红旗建安公司6#楼（王国军） 5,979,133.47 18.24% 3 甘肃红旗建安公司5#楼（杨映江） 3,655,176.81 11.15% 4 俞新元 2,000,000.00 6.1% 5 北京瑞丽新型建材有限公司 900,000.00 2.75% 合计 —— 25,193,016.98 76.86% 4、费用 项 目 本年数 上年数 增减额 本年比上年增长 （％） 营业费用 67.53 62.91 4.62 7.34% 管理费用 338.78 307.18 31.60 10.29% 财务费用 -0.33 3.14 -3.47 -110.51% 所得税费用 388.10 294.76 93.34 31.67% 期间费用405.98万元，比上年同期增加了32.75万元，增幅为8.77%。主要原因是：①营业费用比上年 度增加4.62万元，②管理费用比上年度增加31.60万元，该两项费用的增加是：本年度控股子公司同创嘉业 房产销售增加而使营业费用和管理费用增加所致。③财务费用比上年度下降3.47万元,主要原因是由于子公 司同创嘉业本期收到贷款利息所致。④所得税费用388.10万元,比上年同期增加了93.34万元, 增幅为 31.67%。主要原因是：本年度控股子公司同创嘉业利润总额增加所致。 5、研发支出 不适用 6、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 海南亚太实业发展股份有限公司2012 年度报告全文 13 经营活动现金流入小计 45,026,573.64 47,858,984.28 -5.92% 经营活动现金流出小计 45,737,910.28 46,451,965.76 -1.54% 经营活动产生的现金流量净 额 -711,336.64 1,407,018.52 -150.56% 现金及现金等价物净增加额 -711,336.64 1,407,018.52 -150.56% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 房地产 48,489,286.00 27,514,706.55 43.26% 17.62% 12.52% 2.57% 分产品 房地产销售 48,489,286.00 27,514,706.55 43.26% 17.62% 12.52% 2.57% 分地区 西北地区 48,489,286.00 27,514,706.55 43.26% 17.62% 12.52% 2.57% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 比重增减 （%） 重大变动说明 货币资金 881,822.24 0.36% 1,593,758.88 0.64% -0.28% 存货 162,410,138.5 4 65.59% 171,430,143.75 69.02% -3.43% 投资性房地产 0.00 0.00 长期股权投资 49,917,126.11 20.16% 55,964,565.99 22.53% -2.37% 固定资产 189,866.00 0.08% 278,249.52 0.11% -0.03% 海南亚太实业发展股份有限公司2012 年度报告全文 14 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 比重增减 （%） 重大变动说明 短期借款 0.00 0.00 长期借款 0.00 0.00 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 上述合计 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 本公司以房产地开发和销售为主业，自公司亚太玫瑰园项目实施以来，一直狠抓项目质量，树立做精 品、树品牌的经营策略，在当地赢得了很好的口碑，为该项目后期开发及在当地的平稳销售奠定了一定的 基础。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012 年投资额（元） 2011 年投资额（元） 变动幅度 0.00 0.00 0% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 海南亚太实业发展股份有限公司2012 年度报告全文 15 （2）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- （3）证券投资情况 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- 持有其他上市公司股权情况的说明 不适用 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名 称 委托理财 金额 委托理财 起始日期 委托理财 终止日期 报酬确定 方式 实际收回 本金金额 本期实际 收益 实际获得 收益 是否经过 法定程序 计提减值 准备金额 是否关联 交易 关联关系 合计 0 -- -- -- 0 0 0 -- 0 -- -- 说明 （2）衍生品投资情况 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用 说明 （3）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象 是否关联方 贷款金额 贷款利率 担保人或抵押 物 贷款对象资金 用途 展期、逾期或 诉讼事项 展期、逾期或 诉讼事项等风 险的应对措施 合计 -- 0 -- -- -- -- -- 说明 海南亚太实业发展股份有限公司2012 年度报告全文 16 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 0 报告期投入募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 0 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 不适用 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 超募资金投向 合计 -- 0 0 0 0 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途不适用 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实不适用 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实不适用 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先不适用 期投入及置换情况 不适用 海南亚太实业发展股份有限公司2012 年度报告全文 17 用闲置募集资金暂时不适用 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资不适用 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 不适用 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 不适用 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 合计 -- 0 0 0 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 不适用 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 不适用 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元） 兰州同创嘉 业房地产开 发有限公司 子公司 房地产 房地产开 发，商品房 销售，物业 管理 8000 万元 183,681,71 2.76 101,420,97 8.67 48,489,286. 00 16,325,11 9.73 11,615,062.3 5 天津市绿源 生态能源有 限公司 子公司 生产企业 燃料乙醇 等的生产 23,179 万元 济南固锝电 子器件有限 公司 参股公司 生产企业 电子产品 生产与销 售 300 万美 元 61,341,564. 89 17,297,171. 15 110,665,03 4.67 -6,665,33 0.42 -12,598,833.0 8 海南亚太实业发展股份有限公司2012 年度报告全文 18 主要子公司、参股公司情况说明 由于子公司天津市绿源生态能源有限公司2010年末已进入破产清算程序,故本期合并报表不纳入合并范 围.本公司目前无法取得北京蓝景丽家明光家具建材有限公司截止2012年12月31日的会计报表。故本期合并 报表不纳入合并范围。 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情况 合计 0 0 0 -- -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 七、公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 2013年，国家对房地产调控仍将继续，调控政策还有从紧趋向。各房产开发商的资金紧张程度将进一 步上升，加快销售回款成为解决现金流困难最重要的手段。在政策效力、市场供应量、购房者预期、资金 压力的共同作用之下，房地产企业面临的市场压力仍然巨大。这也将会给公司的主营业务带来非常不利的 影响。 （二）公司发展战略和经营管理工作计划 2013年，公司董事会将督促公司经营班子继续做好以下工作： 1，加快在建项目的开发和销售，加强公司资金收入与支出的整体筹划，加大公司项目销售力度，提 升公司回款率，确保公司现金流的稳健。 2、继续推进公司内部控制体系建设，全面加强公司运作的规范性，提升公司应对风险的能力。针对 公司存在的控制缺陷，开展针对性地缺陷整改工作，以进一步提升公司的内控水平。 3、继续推动解决公司的历史遗留问题，尽快实现公司资产优化配置。 （三）公司未来存在的风险 1、政策风险，公司与其他房地产企业一样，在2013将继续面临国家对房地产调控政策，如限购限贷、 融资紧缩、房地产税试点扩大等； 2、经营风险，主要体现在公司目前业务比较单一，且主要项目集中在一个区域，存在行业、投资结 构等经营风险； 3、因涉及中国农业银行天津分行金信支行诉本公司为控股子公司天津绿源借款合同提供连带责任担 保的诉讼事项，公司在建行海南省分行龙珠支行的基本帐户已被天津市第一中级人民法院依法冻结，截至 目前，该账户尚未解冻。 4、由交通银行天津分行向天津市第二中级人民法院提起的诉天津绿源、本公司、天津燕宇置业有限 公司借款合同纠纷一案，公司控股子公司兰州同创嘉业的部分股权目前依旧被法院查封并冻结。 5、公司参股的蓝景丽家50%股权仍未被天津市第一中级人民法院解除查封。 海南亚太实业发展股份有限公司2012 年度报告全文 19 八、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 九、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 不适用 十、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用 十一、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。 十二、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 经国富浩华会计师事务所审计，公司2012年度归属于上市公司所有者的净利润为113万元，未分配利 润为-31,137.21万元。 根据相关规定，本年度实现净利润全部用于弥补以前年度亏损，拟定2012年度利润分配预案为：2012 年度利润不分配，也不进行公积金转增股本。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 根据相关规定，公司近三年实现净利润全部用于弥补以前年度亏损，所以未进行利润分配，也未进 行公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012 年 0.00 1,129,976.74 2011 年 0.00 4,166,628.71 2010 年 0.00 9,843,638.20 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 海南亚太实业发展股份有限公司2012 年度报告全文 20 十三、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012 年05 月10 日 公司董秘室 电话沟通 个人 投资者 咨询公司有无退市可能。 2012 年05 月15 日 公司董秘室 电话沟通 个人 投资者 询问北京大市投资有限公 司破产清算的进展如何? 2012 年06 月04 日 公司董秘室 书面问询 个人 投资者 询问控股子公司天津市绿 源生态能源有限公司破产 清算的进展情况。 2012 年06 月20 日 公司董秘室 书面问询 个人 投资者 询问公司当前经营状况如 何。 2012 年07 月11 日 公司董秘室 电话沟通 个人 投资者 询问公司房地产主业能否 支持公司持续经营下去。 2012 年09 月21 日 公司董秘室 书面问询 个人 投资者 询问公司和金塔县国资局 签暑的《战略合作意向协 议》有关事项。 2012 年10 月25 日 公司董秘室 书面问询 个人 投资者 问询公司对参股公司蓝景 丽家资产追讨进展事宜。 2012 年11 月02 日 公司董秘室 电话沟通 个人 投资者 了解公司控股股东相关情 况。 2012 年11 月22 日 公司董秘室 电话沟通 个人 投资者 问询公司股东人数变化情 况。 海南亚太实业发展股份有限公司2012 年度报告全文 21 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情 况 涉案金额（万 元） 是否形成预计 负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判决 执行情况 披露日期 披露索引 交通银行股份有 限公司天津分行 诉本公司为控股 子公司天津市绿 源生态能源有限 公司借款合同提 供连带责任担保 的诉讼事项 1,342 是 2010 年9 月 13 日，天津 市西青区 人民法院 出具《民事 裁定书》 （〔2010〕 青破字第4 号），依法 裁定天津 绿源破产。 由于天津 绿源债权 人对上述 拍卖款的 分配未能 达成一致 意见，目前 天津绿源 的破产清 算尚未有 新的进展， 仍处于破 产还债阶 段。 天津二中院作出 的（2009）二中 执字第48 号民事 裁定书，要求本 公司承担连带责 任。 本公司控股子 公司兰州同创 嘉业房地产开 发有限公司价 值 13,422,689.10 元的股权被天 津市第二中级 人民法院查封。 2008 年10 月 24 日 http://www.c ninfo.com.cn 中国农业银行天 津分行金信支行 诉本公司为控股 子公司天津绿源 借款合同提供连 带责任担保的诉 讼事项 2,800 是 本公司于 2010 年6 月 9 日收到由 天津市第 一中级人 民法院(下 称：天津一 中院)派人 送达的《民 本公司于2010 年 6 月9 日收到由天 津市第一中级人 民法院(下称：天 津一中院)派人送 达的《民事裁定 书》（[2009]一中 执裁字77 号）。 《民事裁定书》 执行结果：公司 在建行海南省 分行龙珠支行 的基本帐户被 天津一中院依 法冻结，公司在 基本帐户上共 有人民币 5,941.77 元，被 2012 年07 月 07 日 http://www.c ninfo.com.cn 海南亚太实业发展股份有限公司2012 年度报告全文 22 事裁定书》 （[2009]一 中执裁字 77 号）。《民 事裁定书》 裁定：冻结 被执行人 海南亚太 实业发展 股份有限 公司（原海 南寰岛实 业股份有 限公司）的 银行存款 人民币 2800 万元。 裁定：冻结本公 司的银行存款人 民币2800 万元。 天津一中院依 法冻结。因涉及 所述诉讼，本公 司所持北京蓝 景丽家明光家 具建材有限公 司50%的股份 被天津一中院 查封冻结。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 股东或关联 人名称 占用时间 发生原因 期初数（万 元） 报告期新增 占用金额 （万元） 报告期偿还 总金额（万 元） 期末数（万 元） 预计偿还方 式 预计偿还金 额（万元） 预计偿还时 间（月份） 合计 0 0 0 0 -- 0 -- 期末合计值占期末净资产的比例(%) 0% 相关决策程序 公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 当期新增大股东及其附属企业非经 营性资金占用情况的原因、责任人追 究及董事会拟定采取措施的情况说 明 不适用 未能按计划清偿非经营性资金占用 的原因、责任追究情况及董事会拟定 采取的措施说明 不适用 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露日期 2013 年03 月09 日 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露索引 http://www.cninfo.com.cn 海南亚太实业发展股份有限公司2012 年度报告全文 23 三、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况 自购买日起至 报告期末为上 市公司贡献的 净利润（万元） （适用于非同 一控制下的企 业合并） 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 （万元）（适 用于同一控 制下的企业 合并） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 率(%) 是否为 关联交 易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 披露索引 收购资产情况概述 2、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售产 生的损 益（万 元） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占利润 总额的 比例 (%) 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日 期 披露索 引 出售资产情况概述 3、企业合并情况 公司未发生企业合并事项。 四、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 市场价格 披露日期 披露索引 合计 -- -- 0 0% -- -- -- -- 2、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 关联关关联交关联交关联交转让资转让资市场公转让价关联交转让资披露日披露索 海南亚太实业发展股份有限公司2012 年度报告全文 24 系 易类型 易内容 易定价 原则 产的账 面价值 （万元） 产的评 估价值 （万元） 允价值 （万元） 格（万 元） 易结算 方式 产获得 的收益 （万元） 期 引 3、共同对外投资的重大关联交易 共同投资方 关联关系 共同投资定 价原则 被投资企业 的名称 被投资企业 的主营业务 被投资企业 的注册资本 被投资企业 的总资产（万 元） 被投资企业 的净资产（万 元） 被投资企业 的净利润（万 元） 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 兰州亚太工贸集团有 限公司 母公司 应付关联方 债务 否 282.37 1,219.64 1,502.01 兰州亚太房地产开发 有限公司 受同一实际 控制人控制 应付关联方 债务 否 375.11 -20.18 354.93 兰州亚太实业集团有 限公司 受同一实际 控制人控制 应付关联方 债务 否 2.6 2.6 兰州万通房地产经营 开发有限公司 受同一实际 控制人控制 应付关联方 债务 否 442.99 442.99 兰州亚太西部置业有 限公司 受同一实际 控制人控制 应付关联方 债务 否 99.43 -2 97.43 兰州亚太广告文化传 播有限公司 受同一实际 控制人控制 应付关联方 债务 否 24.04 24.04 北京大市投资有限公 司 股东 应付关联方 债务 否 7.41 7.41 5、其他重大关联交易 本报告期无其他重大关联交易。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 海南亚太实业发展股份有限公司2012 年度报告全文 25 五、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 承包情况说明 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 3,882.95 公司担保总额（即前两大项的合计） 海南亚太实业发展股份有限公司2012 年度报告全文 26 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 3,882.95 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 3,882.95 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 26.48% 其中： 采用复合方式担保的具体情况说明 （1）违规对外担保情况 单位：万元 担保对象 名称 与上市公 司的关系 违规担保 金额（万 元） 占期末净 资产的比 例(%) 担保类型 担保期 截至年报 前违规担 保余额（万 元） 占期末净 资产的比 例(%) 预计解除 方式 预计解除 金额（万 元） 预计解除 时间（月 份） 合计 0 0% -- -- 0 0% -- -- -- 3、其他重大合同 合同订立 公司方名 称 合同订立 对方名称 合同涉及 资产的账 面价值（万 元）（如有） 合同涉及 资产的评 估价值（万 元）（如有） 评估机构 名称（如 有） 评估基准 日（如有） 定价原则 交易价格 （万元） 是否关联 交易 关联关系 截至报告 期末的执 行情况 六、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 其他对公司中小股东所作承诺 兰州亚太工贸 集团有限公司 1、“你公司对北 京蓝景丽家明 光家具建材有 限公司长期股 权投资经计提 减值准备7000 万元并追溯调 整后2009 年12 月31 日的帐面 2010 年04 月20 日 海南亚太实业发展股份有限公司2012 年度报告全文 27 价值为3000 万 元。鉴于该公司 在原海南联合 油脂科技发展 股份有限公司 经营时期正常 经营已停止多 日，无法向你公 司提供正确及 时的财务数据， 你公司正在通 过有关手段向 相关人员追查， 根据目前掌握 的信息预计可 收回3000万元。 经我公司董事 会商议决定：积 极协助你公司 向有关责任人 追讨属于你公 司的相关资产； 如日后确实无 法追回时，协助 你公司处置该 项投资，并保证 对你公司追偿、 变现处理后达 不到3000 万元 的差额部分，由 我公司以现金 或资产的形式， 全额补偿给你 公司。”2、 “你 公司持有内蒙 古通辽市无形 资产（通辽市珠 日河牧场乌尼 格歹分场，面 积：9,288,975.50 平方米），截止 2009 年12 月31 日计提减值准 备后的余额为 海南亚太实业发展股份有限公司2012 年度报告全文 28 12,780,401.68 元。在原海南联 合油脂科技发 展股份有限公 司经营时期已 无法提供任何 经济利益流入， 你公司根据目 前掌握的信息 认为未来如果 需要处置上述 资产预计可收 回的金额可覆 盖上述无形资 产的帐面价值。 我公司作为你 公司主要股东， 经公司董事会 商议决定：积极 协助你公司处 置该项资产；如 在变现处理后， 达不到 12,780,401.68 元的差额部分， 由我公司以现 金或资产的形 式，全额补偿给 你公司。3、将 积极协助本公 司就偿还交通 银行股份有限 公司天津分行、 中国农业银行 天津分行金信 支行两银行逾 期担保金额本 息限定在2000 万元以内，如果 最终还款额度 超过2000万元， 该超额部分，兰 州亚太工贸集 团公司（简称： 海南亚太实业发展股份有限公司2012 年度报告全文 29 兰州亚太）可用 现金或资产形 式代为承担；同 时，本公司将该 代偿部分对天 津市绿源生态 能源有限公司 的追偿权利转 让给兰州亚太， 兰州亚太不再 向本公司主张 其他任何权利。 2010 年11 月25 日 承诺是否及时履行 否 未完成履行的具体原因及下一步计划 因公安部门还未对蓝景丽家的投资事项进行立案追讨，内蒙通辽的珠日河牧场因 价格和土地沙化问题尚未完成处置以及天津绿源破产还未完成，所以兰州亚太工 贸集团有限公司尚未履行上述相关承诺。 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 否 承诺的解决期限 无 解决方式 无 承诺的履行情况 目前尚未履行 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩 （万元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披露日 期 原预测披露索 引 七、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 国富浩华会计师事务所有限责任公司 境内会计师事务所报酬（万元） 35 境内会计师事务所审计服务的连续年限 3 境内会计师事务所注册会计师姓名 秦宝 张海英 境外会计师事务所名称（如有） 无 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 无 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 无 海南亚太实业发展股份有限公司2012 年度报告全文 30 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 八、其他重大事项的说明 1、北京大市投资有限公司（下称：北京大市）破产清算情况 2009年8月24日，北京市第一中级人民法院作出（2009）一中民破字第10110号民事裁定，立案受理了北京大市破产清算 一案，并指定中兴华会计师事务所为北京大市破产管理人。 北京大市持有本公司32,220,200 股有限售条件流通股份仍处于司法冻结中。因为涉及破产清算，北京大市的所有证、 章现均已全部移交至北京大市的破产管理人手中。 经和北京大市的第一质押权人浙江绍兴昕欣纺织有限公司协商并签定《债权转让协议》，浙江绍兴昕欣纺织有限公司 已将北京大市持有本公司32,220,200 股有限售条件流通股份的质押权随主债权一起转让给了兰州亚太的关联方兰州太华投 资控股有限公司。目前兰州太华投资控股有限公司成为北京大市的第一质押权人。 2、公司对北京蓝景丽家明光家具建材有限公司（下称：蓝景丽家）的资产追讨进展情况 本公司对合营公司北京蓝景丽家明光家具建材有限公司的长期股权投资系2007年8月22日与2007年9月15日分两次对蓝 景丽家增资时取得，本公司共出资1亿元，占蓝景丽家公司注册资本的50%。蓝景丽家的注册资本人民币2亿元，实收资本人 民币1.3亿元，本公司实际出资人民币1亿元已全部支付，其余投资者出资尚未到位。由于蓝景丽家公司一直无实际生产经营， 而且自2008年起本公司无法取得该公司财务报表。根据蓝景丽家公司的实际情况，2009年，本公司对持有蓝景丽家公司的长 期股权投资共计计提了7,000.00万元的减值准备，并追溯调整了2008年度会计报表。调整前长期股权投资的账面价值为 99,899,564.90元, 追溯调整后长期股权投资的账面价值为29,899,564.90元。 虽然经过多方努力，目前，公安部门仍然在调查取证之中，尚未对蓝景丽家投资资产追讨的事项进行立案。本公司也在 积极与监管部门及政府有关职能部门进行多方沟通，争取使该案件早日立案解决并消除该事件对公司的不利影响。 3、公司处置内蒙通辽的珠日河牧场土地使用权的进展情况 本公司账面无形资产(位于内蒙古通辽珠日河牧场土地使用权)原值为134,597,255.00元，系本公司2001年进行资产置换 时取得，截止2008年12月31日已摊销20,209,553.51元，已计提减值准备1,287,789.77元，调整前的账面价值为113,099,911.72 元，由于该项土地沙化现象严重等原因，近年来一直无法为本公司创造效益。经2010年六届三次董事会研究决定对其计提 10,000万元的减值准备并追溯调整了2008年度的会计报表。调整后，上述土地使用权的账面价值为13,099,911.72元。 本公司拟按照出租和整体转让两个方案进行处置该项资产，但均因价格问题和土地沙化日趋严重，而未能完成。本公 司经营管理层将加大招商力度和范围，尽快盘活此项资产。 4、报告期内，公司在《中国证券报》、巨潮资讯网上披露的重要事项索引如下： 事项 刊载名称 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 股票交易异常波动公告 《 中 国 证券报》 2012年01月09日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 2011年度业绩预告 《 中 国 证 券 报》 2012年01月31日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 六届董事会2012年第一次会议 决议公告 《中国证券报》 2012年03月30日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 六届监事会2012年第一次会议 决议公告 《中国证券报》 2012年03月30日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 2012年年度报告摘要 《 中 国证券报》 2012年03月30日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 海南亚太实业发展股份有限公司2012 年度报告全文 31 关于申请撤销股票交易退市风 险警示及其他特别处理的提示 性公告 《中国证券报》 2012年03月30日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 关于召开2011年年度股东大会 的通知 《中国证券报》 2012年03月30日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 2012年第一季度业绩预告公告 《 中 国 证 券 报 》 2012年04月14日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 2012年第一季度报告正文 《 中 国 证 券 报 》 2012年04月19日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 2011年年度股东大会决议公告 《 中 国 证 券 报 》 2012年04月21日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 关于股东增持公司股份的公告 《 中 国 证 券 报 》 2012年05月05日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 关于公司董事辞职的公告 《 中 国 证 券 报 》 2012年06月06日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 更正公告 《 中 国 证 券 报 》 2012年06月07日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 关于股东股权司法冻结的公告 《 中 国 证 券 报 》 2012年06月08日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 关于股东股权司法冻结的进展 公告 《中国证券报》 2012年06月12日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 第六届董事会2012年第二次会 议决议公告 《中国证券报》 2012年06月12日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 关于召开2012年第一次临时股 东大会的通知 《中国证券报》 2012年06月12日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 关于撤销股票交易退市风险警 示及其他特别处理的公告 《中国证券报》 2012年06月21日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 股票交易异常波动公告 《 中 国 证 券 报 》 2012年06月27日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 2012年第一次临时股东大会决 议公告 《中国证券报》 2012年06月28日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 诉讼进展公告 《 中 国 证 券 报 》 2012年07月07日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 关于签署战略合作意向协议的 提示性公告 《中国证券报》 2012年07月07日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 2012年半年度业绩预告公告 《 中 国 证 券 报 》 2012年07月14日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 第六届董事会2012年第三次会 议决议公告 《中国证券报》 2012年08月24日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 第六届监事会2012年第二次会 议决议公告 《中国证券报》 2012年08月24日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 2012年半年度报告摘要 《中国证券报》 2012年08月24日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 关于召开2012年第二次临时股 东大会的通知 《中国证券报》 2012年08月24日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 关于召开2012年第二次临时股 东大会的提示性公告 《中国证券报》 2012年09月08日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 海南亚太实业发展股份有限公司2012 年度报告全文 32 2012年第二次临时股东大会决 议公告 《中国证券报》 2012年09月12日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 关于公司股份质押的公告 《中国证券报》 2012年09月20日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 业绩预告公告 《中国证券报》 2012年10月13日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 关于控股股东相关承诺及履行 情况的公告 《中国证券报》 2012年10月29日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 第六届董事会2012年第四次会 议决议公告 《中国证券报》 2012年10月29日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 2012年第三季度报告摘要 《中国证券报》 2012年10月29日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 关于股东股权解除司法冻结的 公告 《中国证券报》 2012年12月19日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 九、公司子公司重要事项 因本公司涉及为天津市绿源生态能源有限公司借款合同提供连带责任担保的相关诉讼，本公司控股子公司兰州同创嘉业 房地产开发有限公司价值13,422,689.10元的股权目前仍被天津市第二中级人民法院查封。详见2008年10月24日、2009年2月 26日及2010年1月15日、7月6日、2013年2月2日披露的相关公告。 海南亚太实业发展股份有限公司2012 年度报告全文 33 第六节 股份变动及股东情况 一、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 24,252 年度报告披露日前第5 个交易日末股东总数 24,176 持股5%以上的股东持股情况 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 报告期 末持股 数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无 限售条 件的股 份数量 股份状态 数量 北京大市投资有 限公司 境内非国有法人 9.97% 32,220, 200 0 32,220, 200 0 质押 32,220,200 冻结 32,220,200 兰州太华投资控 股有限公司 境内非国有法人 6.81% 22,000, 000 0 0 22,000, 000 质押 10,000,000 兰州亚太工贸集 团有限公司 境内非国有法人 5.44% 17,588, 006 报告期 内增持 3,102,3 29 股 0 17,588, 006 质押 14,480,000 北京中金信远资 产管理中心（有 限合伙） 境内非国有法人 0.95% 3,082,2 05 0 0 3,082,2 05 胡冬艳 境内自然人 0.89% 2,876,6 00 0 0 2,876,6 00 蔡长林 境内自然人 0.83% 2,672,4 91 0 0 2,672,4 91 王晓东 境内自然人 0.75% 2,428,5 00 0 0 2,428,5 00 王建军 境内自然人 0.72% 2,318,0 10 0 0 2,318,0 10 国泰君安证券股 份有限公司客户 信用交易担保证 券账户 境内非国有法人 0.69% 2,228,1 37 0 0 2,228,1 37 中信建投证券股境内非国有法人 0.63% 2,032,7 0 0 2,032,7 海南亚太实业发展股份有限公司2012 年度报告全文 34 份有限公司客户 信用交易担保证 券账户 40 40 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前10 名股东的情况（如有） 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 公司股东兰州亚太工贸集团有限公司是兰州太华投资控股有限公司和北京大市投资有 限公司的控股股东。未知公司其他股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公司股 东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 年末持有无限售条件股份数量（注4） 股份种类 数量 兰州太华投资控股有限公司 22,000,000 人民币普通股 22,000,000 兰州亚太工贸集团有限公司 17,588,006 人民币普通股 17,588,006 北京中金信远资产管理中心（有限 合伙） 3,082,205 人民币普通股 3,082,205 胡冬艳 2,876,600 人民币普通股 2,876,600 蔡长林 2,672,491 人民币普通股 2,672,491 王晓东 2,428,500 人民币普通股 2,428,500 王建军 2,318,010 人民币普通股 2,318,010 国泰君安证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 2,228,137 人民币普通股 2,228,137 中信建投证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 2,032,740 人民币普通股 2,032,740 杜飞宇 1,976,300 人民币普通股 1,976,300 前10 名无限售流通股股东之间， 以及前10 名无限售流通股股东和 前10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 公司股东兰州亚太工贸集团有限公司是兰州太华投资控股有限公司控股股东，未知公司 其他股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办 法》中规定的一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明 （如有） 无 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 兰州亚太工贸集团有限公 司 李淑蓉 2004 年06 月14 日 76236867-X 人民币壹亿元整 矿业开发与经营 海南亚太实业发展股份有限公司2012 年度报告全文 35 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 公司控股股东兰州亚太工贸集团有限公司2012 年全年实现销售收入4851.5 万元，实 现盈利1801.5 万元，销售利润率为37.1%。截止2012 年12 月31 日，公司总资产为113969.9 万元，其中流动资产70649.1 万元，总负债为75500.5 万元，其中流动负债为77300.5 万元， 所有者权益为44198.9 万元，资产负债率为63%。2012 年度现金及等价物净增额为2037.2 万 元，其中经营活动产生的现金流量净额为1550.3 万元，投资活动产生的现金流量净额为-9013 万元，筹资活动产生的现金流量净额为9500 万元。 兰州亚太工贸集团有限公司目前尚属一家股权投资企业，未来拟向矿业开发及生产型 企业转变。 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 朱全祖 中国 否 最近5 年内的职业及职务 兰州亚太实业（集团）股份有限公司党委书记、董事局主席、总裁 过去10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 海南亚太实业发展股份有限公司2012 年度报告全文 36 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理 活动 海南亚太实业发展股份有限公司2012 年度报告全文 37 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 梁德根 董事长 现任 男 49 2010 年01 月06 日 2013 年01 月05 日 0 0 0 0 龚成辉 董事 现任 男 44 2012 年06 月27 日 2013 年01 月05 日 0 0 0 0 李继彬 董事 现任 男 62 2012 年06 月27 日 2013 年01 月05 日 0 0 0 0 安双荣 董事 现任 男 52 2010 年01 月06 日 2013 年01 月05 日 0 0 0 0 刘世诚 董事 离任 男 46 2010 年01 月06 日 2012 年06 月04 日 0 0 0 0 刘鹤年 董事 现任 男 51 2010 年01 月06 日 2013 年01 月05 日 0 0 0 0 张文生 董事 现任 男 59 2010 年01 月06 日 2013 年01 月05 日 0 0 0 0 陈罡 董事 离任 男 50 2011 年05 月14 日 2012 年06 月04 日 0 0 0 0 刘 钊 独立董事 现任 男 47 2010 年01 月06 日 2013 年01 月05 日 0 0 0 0 蔡文浩 独立董事 现任 男 51 2010 年01 月06 日 2013 年01 月05 日 0 0 0 0 殷广智 独立董事 现任 男 40 2010 年01 月06 日 2013 年01 月05 日 0 0 0 0 王金玉 财务总监 现任 女 60 2012 年06 月11 日 2013 年01 月05 日 0 0 0 0 马世虎 董事会秘 书 现任 男 40 2012 年06 月11 日 2013 年01 月05 日 0 0 0 0 李淑蓉 监事 现任 女 45 2010 年01 月06 日 2013 年01 月05 日 0 0 0 0 冯建辉 监事 现任 男 51 2010 年01 月06 日 2013 年01 月05 日 0 0 0 0 海南亚太实业发展股份有限公司2012 年度报告全文 38 兰秀金 监事 现任 女 34 2010 年01 月06 日 2013 年01 月05 日 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 0 0 0 0 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历 1、梁德根，男，汉族，中共党员，本科学历，经济师。2007年3月至2008年10月在兰州亚太实业集团有限 公司担任副总经理，2008年10月至2009年4月在兰州亚太工贸集团有限公司担任法定代表人兼总经理，2009 年4月至2009年12月任海南亚太实业发展股份有限公司总经理，2010年1月至今任海南亚太实业发展股份有 限公司董事长。 2、龚成辉，男，汉族，中共党员，研究生学历。2006年至2009年任兰州亚太实业集团有限公司副总经理。 2009年至今，任兰州亚太实业（集团）股份有限公司副总裁、兰州亚太工贸集团有限公司董事长。 3、李继彬，男，汉族，中共党员，大学本科学历。2005年8月至2007年1月任兰州市规划局局长，2007年2 月至2012年1月任兰州市政协副主席，2012年2月至今担任甘肃省丝绸之路协会常务副会长。 4、刘鹤年，男，汉族，中共党员，大专学历，助理经济师。2003年至今在甘肃百盛广告公司任策划总监。 2010年1月至今任海南亚太实业发展股份有限公司董事。 5、张文生，男，汉族，中共党员，大学文化程度。2007年5月至2008年2月在甘肃省消防总队任参谋长； 2008年3月至2009年7月任甘肃省消防总队副总队长；2009年7月退休。2010年1月至今任海南亚太实业发展 股份有限公司董事。 6、安双荣，男，汉族，中共党员，本科学历。1999年1 月至2009 年1 月在上海新专工贸有限公司兼任总 经理；2009年1月至今在上海安子光电科技有限公司担任法人代表兼总经理。2009年4月至2009年12月任海 南亚太实业发展股份有限公司董事长、法定代表人兼董事会秘书，2010年1月至今任海南亚太实业发展股 份有限公司董事。 7、蔡文浩，男，汉族，中共党员，博士研究生学历，现为兰州商学院教授，省级重点学科国际贸易学学 科负责人。2006 年9 月至2008 年9 月，挂职担任陇东学院院长助理；2008 年11 月至今，担任兰州商学 院教授。2009 年6 月取得独立董事培训证书。2009年6月至今任海南亚太实业发展股份有限公司独立董事。 8、刘钊，男，汉族，中共党员，硕士研究生学历，高级审计师、高级策划师、注册会计师。1999 年至今 担任甘肃天行健会计师事务所主任会计师职务；2007 年2 月取得独立董事培训证书；2009年6月至今任海 南亚太实业发展股份有限公司独立董事。 9、殷广智，男，汉族，研究生学历，律师，1994年7月参加工作，1999年取得律师资格，2006年取得证券 业从业资格一级，2008年经深交所培训取得独立董事任职资格，先后在甘肃正天合律师事务所证券金融部 及甘肃正鼎律师事务所任专职律师，2010年1月至今任海南亚太实业发展股份有限公司独立董事。 10、马世虎，男，汉族，中共党员，研究生学历。2001年6月至2004年10月在兰州黄河企业集团公司工作； 2004年11月至2008年12月在兰州黄河嘉酿啤酒有限公司行政部工作。2009年8月参加深圳证券交易所组织 的董事会秘书培训并取得董事会秘书任职资格。2009年9月起在海南亚太实业发展股份有限公司证券部工 作；2011年1月至今，任海南亚太实业发展股份有限公司证券事务代表、证券部经理。2012年6月至今任海 南亚太实业发展股份有限公司董事会秘书。 11、王金玉，女，汉族，中共党员，大专学历，会计师职称，2000年12月至2009年4月在兰州亚太实业集 团有限公司从事财务管理工作。2009年4月至今在海南亚太实业发展股份有限公司从事财务管理工作。2012 年6月至今任海南亚太实业发展股份有限公司财务总监。 12、冯建辉，男，汉族，中共党员，大学学历，建筑工程师。1999年至今为兰州亚加美商贸公司担任总经 理、法定代表人。2009年12月任海南亚太房地产开发有限公司总经理。2010年1月起任海南亚太实业发展 股份有限公司监事。 海南亚太实业发展股份有限公司2012 年度报告全文 39 13、李淑蓉，女，汉族，中专文化程度，会计师职称。2004年2月至2009年11月在兰州亚太房地产开发有 限公司任财务经理。2009年12月至今任兰州亚太工贸集团有限公司财务经理。2010年1月起任海南亚太实 业发展股份有限公司监事。 14、兰秀金，女，汉族，大专学历，会计师职称。2000 年7 月至2007 年12 月在海南椰岛股份有限公司宝 岛白酒分厂担任主管会计；2008 年3 月至今在海南亚太实业发展股份有限公司财务部工作。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 龚成辉 兰州亚太工贸集团有限公司 董事长 2009 年06 月 10 日 是 李淑蓉 兰州亚太工贸集团有限公司 财务经理 2009 年12 月 07 日 是 在股东单位任 职情况的说明 2006 年至2009 年任兰州亚太实业集团有限公司副总经理。2009 年6 月至今，任兰州亚太实业（集团）股 份有限公司副总裁、兰州亚太工贸集团有限公司董事长。 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 蔡文浩 兰州商学院 教授 2008 年11 月 12 日 是 刘钊 甘肃天行健会计师事务 主任会计师 1999 年02 月 17 日 是 殷广智 甘肃正天合律师事务所 律师 1999 年06 月 22 日 是 冯建辉 海南亚太房地产开发有限公司 总经理 2009 年12 月 28 日 是 安双荣 上海安子光电科技有限公司 法人代表兼 总经理 2009 年01 月 15 日 是 刘鹤年 甘肃百盛广告公司 策划总监 2003 年06 月 25 日 是 在其他单位任 职情况的说明 无 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 根据《公司章程》的有关规定，公司董、监事的薪酬由股东大会批准，高管人员实行岗位工资制，标 准由董事会制订。根据公司股东大会有关决议，公司支付每位独立董事每年人民币2.4万元（含税）的津贴， 独立董事出席公司的董事会和股东大会会议的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需费用在公司据实报 海南亚太实业发展股份有限公司2012 年度报告全文 40 销。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 梁德根 董事长 男 49 现任 79,100.00 79,100.00 龚成辉 董事 男 44 现任 0.00 96,000.00 96,000.00 李继彬 董事 男 62 现任 6,000.00 6,000.00 安双荣 董事 男 52 现任 12,000.00 12,000.00 刘世诚 董事 男 46 离任 5,000.00 5,000.00 刘鹤年 董事 男 51 现任 12,000.00 12,000.00 张文生 董事 男 59 现任 12,000.00 12,000.00 陈罡 董事 男 50 离任 0.00 71,000.00 71,000.00 刘 钊 独立董事 男 47 现任 24,000.00 24,000.00 蔡文浩 独立董事 男 51 现任 24,000.00 24,000.00 殷广智 独立董事 男 40 现任 24,000.00 24,000.00 王金玉 财务总监 女 60 现任 61,000.00 61,000.00 马世虎 董事会秘书 男 40 现任 52,700.00 52,700.00 李淑蓉 监事 男 45 现任 0.00 45,000.00 45,000.00 冯建辉 监事 女 51 现任 0.00 82,600.00 82,600.00 兰秀金 监事 34 现任 41,900.00 41,900.00 合计 -- -- -- -- 353,700.00 294,600.00 648,300.00 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 陈罡 董事 离职 2012 年06 月04 日 因人个原因辞去公司董事职务 刘世诚 董事 离职 2012 年06 月04 日 因人个原因辞去公司董事职务 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等对公司核心竞争力有重 大影响的人员无变动情况。 海南亚太实业发展股份有限公司2012 年度报告全文 41 六、公司员工情况 截止报告期未，公司在职员工总数为57人，其中，技术人员7人，生产人员25人，销售人员16人，财 务人员4人，行政人员5人；具有硕士研究生学历的有3人，具有大学本科学历的有12人，具有大中专学历 的有22人。本公司没有离退休职工。 海南亚太实业发展股份有限公司2012 年度报告全文 42 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关的法律、法规和规章制度的要求，结 合公司的实际情况，加强和推进内控体系的实施、执行和监督力度，改进和完善各项内部控制制度，进一 步健全内部控制体系，提高了公司科学决策能力和风险防范能力，保证了公司健康、稳定的发展。 1、公司股东、董事、监事及经营层高度重视公司治理在公司运营中的重要作用。公司目前已经根据 有关监管规定和公司实际情况，建立建全了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、董事会专业 委员会为决策支持机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构的治理结构，制订了《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及各专业委员会工作细则等基本管理制度。 公司股东大会、董事会、监事会和经营层责权分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运营，保证了 各层次经营管理机构规范运作及各项内部控制制度的有效执行，为公司持续、稳定、健康发展奠定了坚实 的基础。 2、公司董事会运作规范。在人员构成方面，董事会成员均有各自的专业背景和丰富的工作经验，成 员构成合理；在信息获取方面，董事会成员能够及时掌握国家政策变化以及公司生产经营中的各项信息； 在履职能力提高方面，董事会成员积极参加监管部门的相关培训，熟悉掌握有关法律、法规，忠实、勤勉、 尽责地履行职责。在日常工作中，公司董事通过董事会、专业委员会等多种形式充分表达意见，并严格按 照公司章程和相关议事规则规定的程序进行决策。 3、专业委员会为公司相关事项决策提供了有力的支持。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、 提名委员会和薪酬与考核委员会等四个专业委员会，各委员会根据自身工作职责和议事规则规范运作，对 公司相关业务及重大事项进行研究、审议，并在董事会上发表相关专业意见，切实履行了勤勉、诚信的义 务，维护了中小股东的利益，为董事会科学决策提供支持和建议。 4、独立董事在公司决策中发挥重要作用。公司非常重视发挥独立董事的作用，聘请财务、法律、企 业管理等方面的专家为公司独立董事，为公司经营发展提出宝贵意见。在公司管理工作中，独立董事对财 务审计、重大关联交易、对外担保、高管聘任等事项进行了认真审查，发表了相关独立意见。 5、公司与关联方关联交易管理严格，关联交易的审核履行了相关程序，关联交易合法、合规；不存 在第一大股东利用关联交易占用上市公司资金的问题。 6、信息披露及透明度 报告期内，公司严格按照有关法律法规和《公司信息披露管理制度》的规定，履行信息披露义务；公 司能真实、准确、及时、完整地披露信息，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，确保所有投资者有平 等机会获取公司信息，增加了公司透明度，切实发挥了保护中小投资者知情权的作用。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 报告期内公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，没有发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披 露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，也未有因此受到监管部门的查处和整改的情况。《内幕信息知情人登记管理制度》 详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 海南亚太实业发展股份有限公司2012 年度报告全文 43 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2011 年度股东大会 2012 年04 月20 日 1、《2011 年度董事 会工作报告》2、 《2011 年度监事会 工作报告》3、《2011 年年度报告及摘要》 4、《2011 年度财务 决算报告》5、《2011 年度利润分配预案》 6、《关于续聘国富浩 华会计师事务所有 限公司为公司2012 年度审计机构的议 案》7、《2011 年度 独立董事述职报 告》。 审议议案全部通过 2012 年04 月21 日 公告编号： 2012-010，海南亚太 实业发展股份有限 公司2011 年年度股 东大会决议公告，巨 潮资讯网。 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年第一次临时 股东大会 2012 年06 月27 日 1、补选龚成辉先生 为公司第六届董事 会董事2、补选李继 彬先生为公司第六 届董事会董事。 审议议案全部通过 2012 年06 月28 日 公告编号： 2012-020，海南亚太 实业发展股份有限 公司2012 年第一次 临时股东大会决议 公告，巨潮资讯网。 2012 年第二次临时 股东大会 2012 年09 月11 日 《关于修订〈公司章 程〉的议案》 审议议案通过 2012 年09 月12 日 公告编号： 2012-029，海南亚太（未完）  |