[年报]天音控股：2012年年度报告
天音通信控股股份有限公司 2012年度报告 2013年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人黄绍文、主管会计工作负责人魏江河及会计机构负责人(会计主 管人员)刘昭祥声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 吴继光 董事 出差 黄绍文 魏炜 独立董事 出差 刘雪生 李家明 董事 出差 黄绍文 时宝东 董事 出差 严四清 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 本年度报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者 的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 目录 2012年度报告 .................................................................................................................................... 2 一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 2 二、公司简介 ..................................................................................................................................... 6 三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 8 四、董事会报告............................................................................................................................... 10 五、重要事项 ................................................................................................................................... 21 六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 25 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 28 八、公司治理 ................................................................................................................................... 35 九、内部控制 ................................................................................................................................... 40 十、财务报告 ................................................................................................................................. 111 十一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 111 释义 释义项 指 释义内容 本公司、公司、天音控股 指 天音通信控股股份有限公司 天音通信 指 天音通信有限公司 重大风险提示 《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为本公司2012年选定 的信息披露媒体，本公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准，敬请 投资者注意投资风险。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 天音控股 股票代码 000829 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 天音通信控股股份有限公司 公司的中文简称 天音控股 公司的外文名称（如有） Telling Telecommunication Holding Co.Ltd 公司的外文名称缩写（如有） Telling Holding 公司的法定代表人 黄绍文 注册地址 江西省赣州市红旗大道20号 注册地址的邮政编码 341000 办公地址 北京市西城区德外大街117号德胜尚城D座 办公地址的邮政编码 100088 公司网址 www.telling.com 电子信箱 xinglong@chinatelling.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 邢龙 联系地址 北京市西城区德外大街117号德胜尚城 D座 电话 01058300807 传真 01058300807 电子信箱 xinglong@chinatelling.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1997年11月07日 赣州市工商行政管 理局 3600001131226 360702158312266 15831226-6 报告期末注册 2012年02月22日 赣州市工商行政管 理局 360000110002043 360702158312266 15831226-6 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 公司前身为江西赣南果业股份有限公司，原主营业务为水果种植、加工及销售， 果业综合开发、果树良种繁育及技术咨询服务，农副土特产品、化工产品的批发、 零售，果用激素、果汁、饮料（含酒）的生产及销售；2003年 7月，公司实施了 重大资产购买的重组工作，主营业务变更为移动通讯产品销售、酒类产品销售。 2007年3 月15 日，公司名称变更为天音通信控股股份有限公司。 历次控股股东的变更情况（如有） 公司前身为江西赣南果业股份有限公司，控股股东为赣州市国有资产管理局；2001 年11 月，原控股方各股东进行股权转让，公司第一大股东（非控股股东）变更 为中国新闻发展深圳有限公司。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 浙江省杭州市西溪路128号 签字会计师姓名 何晓明、苏晓峰 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 32,590,379,734.25 24,161,898,422.58 34.88% 20,877,018,131.26 归属于上市公司股东的净利润 （元） -22,612,141.45 50,664,306.10 -144.63% 310,714,674.94 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -24,756,465.55 64,567,778.61 -138.34% 307,099,701.11 经营活动产生的现金流量净额 （元） -247,384,272.71 -67,102,060.69 -268.67% -922,035,382.76 基本每股收益（元/股） -0.02 0.05 -140% 0.33 稀释每股收益（元/股） -0.02 0.05 -140% 0.33 净资产收益率（%） -1.04% 2.34% -3.38% 15.68% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 总资产（元） 9,286,864,085.23 10,328,989,603.06 -10.09% 8,561,487,980.84 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 2,163,942,618.88 2,186,554,760.33 -1.03% 2,135,890,454.23 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 -22,612,141.45 50,664,306.10 2,163,942,618.88 2,186,554,760.33 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 -22,612,141.45 50,664,306.10 2,163,942,618.88 2,186,554,760.33 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 4,369,825.17 -16,465,233.52 -284,046.52 系固定资产和子公司 处置损益 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 536,666.68 146,588.68 2,438,866.68 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,447,760.38 2,590,463.85 2,276,313.30 所得税影响额 1,588,563.06 43,355.01 330,805.18 少数股东权益影响额（税后） 2,621,365.07 131,936.51 485,354.45 合计 2,144,324.10 -13,903,472.51 3,614,973.83 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2012年，全球及国内经济增速下滑，实体经济及资本市场不景气，居民的消费信心和能力均有所降 低。智能手机的普及使得国内手机市场整体保持增长态势，但渠道的竞争日益激烈，尤其对传统渠道商的 经营影响较大。 公司在第六届董事会的带领下，管理团队坚持稳健经营，继续实施多品牌合作的经营理念。全体员工 积极努力、全力以赴，采用灵活多样的销售措施，努力增加销售收入，同时通过不断优化关键流程，加强 对成本费用的合理控制，大力开展管理创新工作。2012年，在全体股东支持下，在全体员工努力下，公司 以传统手机分销业务为基础，保持手机分销业务的高增长，同时坚定贯彻公司战略方针，移动互联业务也 有较大提升。2012年公司共实现销售收入325.93亿元，比上年增长35%，创历史新高。全年归属于上市公 司股东的净利润为-2261万元，同比去年由盈变亏。公司主要业务情况如下： (一) 手机分销业务 在手机PC化的大环境下，传统分销业务的毛利率下降较为明显；产品生命周期的缩短，使得公司在选 择代理机型和库存管理方面的风险都在不断加大；2012年公司手机分销业务收入增长显著，但业务利润下 降较为明显。 （二）移动互联业务 移动互联业务的发展势头迅猛，产品的品牌和市场份额都有较好的提升。其中浏览器业务的用户数已 进入行业前三，并继续保持着高速增长；阅读业务的用户规模较上年度有较大提升，经营规模较2011年度 增长近10倍。然而，移动互联市场的竞争日益加剧，公司移动互联业务仍处投入期，需要更多的资源投入 和支持，因此2013年度该业务板块总体仍未盈利。 （三）白酒业务 2012年，是章贡酒业公司彻底转变思想观念，全面推动战略转型，提质提速跨越发展的一年。一是公 司战略转型得到稳健推进，从发展型战略向竞争型战略的转型得到稳健推进。二是大力推进全员营销，快 速反应，精准应对，实现了根据地市场绝对第一，销售额再创历史新高。三是加强品牌建设，大幅提升了 品牌的高度，提升了品牌的美誉度，进一步提升了公司形象。四是加快新产品研发，产品结构得到调整， 产品质量不断提高。五是全体员工的思想观念、文化理念得到较大转变，工作效率，工作热情和执行力大 幅提高。年度内，公司荣获“首届赣州市市长质量奖”、“江西省优秀企业”等荣誉称号。 二、主营业务分析 1、概述 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 不适用 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 通信产品销售 销售量 28,240,000 30,030,000 -6% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 3,109,965,557.69 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 9.54% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 中域电讯连锁集团股份有限公司 1,054,573,696.58 3.24% 2 苏宁电器股份有限公司南京采购中心 627,225,946.84 1.92% 3 北京京东世纪信息技术有限公司 514,533,700.77 1.58% 4 北京中复电讯设备有限责任公司 564,142,592.99 1.73% 5 浙江大唐电子通信有限公司 349,489,620.51 1.07% 合计 —— 3,109,965,557.69 9.54% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比 重（%） 金额 占营业成本比重 （%） 通信 30,089,369,677.37 98.51% 21,576,818,946.24 98.47% 0.04% 酒业 276,947,873.32 0.91% 185,239,770.24 0.85% 0.06% 农业 0% 635,339.97 0% 0% 其他 1,051,739.76 0% 10,198,598.51 0.05% -0.04% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比 重（%） 金额 占营业成本比重 （%） 通信产品销售 29,909,728,410.19 97.92% 21,402,306,830.88 97.67% 0.25% 通信产品维修 179,641,267.18 0.59% 174,512,115.36 0.8% -0.21% 酒类销售 276,947,873.32 0.91% 185,239,770.24 0.85% 0.06% 农产品销售 0% 635,339.97 0% 0% 其他 1,051,739.76 0% 10,198,598.51 0.05% -0.04% 说明 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 27,246,667,141.30 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 82.24% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 供应商1 11,340,276,604.34 34.23% 2 供应商2 8,747,358,458.94 26.4% 3 供应商3 3,381,686,415.31 10.21% 4 供应商4 2,221,008,291.15 6.7% 5 供应商5 1,556,337,371.56 4.7% 合计 —— 27,246,667,141.30 82.24% 4、费用 5、研发支出 2012年公司重视新产品开发，成立北界创想（北京）软件有限公司，开发欧朋浏览器，此产品作为今后公司的一项主要 业务，持续发展，开发出更适合大众消费的快捷浏览器产品及网游产品。2012年开发费用4394万元，占营业收入0.13%，占 净资产2%，本年度已形成初步收益。较2011年研发投入306万增加了4088万，增减幅度1336%，主要因为公司2011年成立，2012年加大投入，当年已初步实现产品上市。 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 38,872,975,916.96 27,722,757,135.25 40.22% 经营活动现金流出小计 39,120,360,189.67 27,789,859,195.94 40.77% 经营活动产生的现金流量净 额 -247,384,272.71 -67,102,060.69 -268.67% 投资活动现金流入小计 2,491,985.06 24,313,657.64 -89.75% 投资活动现金流出小计 69,194,683.91 34,358,021.95 101.39% 投资活动产生的现金流量净 额 -66,702,698.85 -10,044,364.31 -564.08% 筹资活动现金流入小计 5,685,075,829.02 5,819,102,704.38 -2.3% 筹资活动现金流出小计 5,498,250,985.70 4,466,215,193.17 23.11% 筹资活动产生的现金流量净 额 186,824,843.32 1,352,887,511.21 -86.19% 现金及现金等价物净增加额 -127,261,977.58 1,275,684,609.60 -109.98% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动现金流入本期较上期增加，主要系本期子公司天音通信有限公司销售收入较上年度大幅增长所致； 2、经营活动现金流出本期较上期增加，主要系本期子公司天音通信有限公司手机采购较上年度大幅增长所致； 3、投资活动现金流入本期较上期减少，主要系上期处置生产性生物资产收回的现金较多所致； 4、投资活动现金流出本期较上期增加，主要系本期购建固定资产支出增加及子公司天音通信有限公司增加对联营企业深圳 市欧唯特物流服务有限公司投资。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 通信 31,726,958,261.34 30,089,369,677.37 5.16% 35.03% 39.45% -3.01% 酒业 475,386,415.00 276,947,873.32 41.74% 38.77% 49.51% -4.19% 农业 其他 63,295,065.26 1,051,739.76 98.34% 分产品 通信产品销售 31,489,078,695.80 29,909,728,410.19 5.02% 35.4% 39.75% -2.95% 通信产品维修 237,879,565.54 179,641,267.18 24.48% -0.61% 2.94% -2.61% 酒类销售 475,386,415.00 276,947,873.32 41.74% 38.77% 49.51% -4.19% 农产品销售 其他 63,295,065.26 1,051,739.76 98.34% 分地区 东区 7,115,104,260.20 6,741,443,757.08 5.25% 50.17% 54.93% -2.91% 南区 11,879,479,814.98 11,053,108,433.02 6.96% 21.16% 24.81% -2.72% 西区 4,135,171,312.72 3,916,932,767.10 5.28% 52.96% 57.73% -2.86% 北区 9,135,884,353.70 8,655,884,333.25 5.25% 37.99% 42.32% -2.88% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比例 （%） 金额 占总资产比例 （%） 货币资金 3,493,200,774.59 37.61% 3,666,762,752.17 35.5% 2.11% 应收账款 1,389,155,333.65 14.96% 2,096,473,321.87 20.3% -5.34% 存货 2,438,383,953.06 26.26% 2,796,901,916.58 27.08% -0.82% 投资性房地产 17,097,011.68 0.18% 18,417,572.97 0.18% 0% 长期股权投资 11,054,107.63 0.12% 0.00 0% 0.12% 固定资产 349,248,614.55 3.76% 346,601,835.66 3.36% 0.4% 在建工程 15,984,534.39 0.17% 10,964,785.88 0.11% 0.06% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比例 （%） 金额 占总资产比例 （%） 短期借款 2,062,000,000.00 22.2% 2,306,194,400.00 22.33% -0.13% 长期借款 1,762,728.00 0.02% 39,366,364.00 0.38% -0.36% 五、核心竞争力分析 公司在移动通讯设备流通领域多年保持着具有竞争力的地位，自2009年始，公司以传统手机分销业务 为基础，积极向移动互联领域进行战略转型，过去和未来依靠的核心竞争力主要是整合能力、创新能力、 组织能力。 整合能力主要是：整合产业链上游下游的资本和资源；整合移动互联线上线下的产品和服务。 创新能力主要是：以用户体验为基础、迅速满足用户需求的产品和服务创新能力；以构建平台优势为 核心的商业模式创新能力；以提高运作效率为导向的管理创新能力。 组织能力主要是：塑造共同价值理念；培育富有激情和战斗力的人才梯队；形成激发活力的动力机制； 持续完善天音核心管理系统。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元） 变动幅度 56,455,000.00 45,000,000.00 25.46% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 深圳欧唯特物流服务有限公司 提供存储、装卸、分拣、包装、贴标及 相关信息处理服务和有关咨询业务等 29% 北界创想（北京）软件有限公司 开发手机和互联网浏览器相关软件程序 和产品；并提供相关技术支持、咨询和 管理服务 66.67% 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司 类型 所处 行业 注册 资本 总资产（元） 净资产（元） 营业收入(元) 营业利润(元) 净利润（元） 天音通信 有限公司 子公司 商业 批发 零售 60000万 8,417,302,937.34 2,785,173,988.18 30,229,508,454.77 9,508,928.69 -4,898,377.57 深圳市天 音科技发 展有限公 司 子公司 通信 维修 948.93万 208,608,360.60 119,331,185.00 280,068,129.60 8,859,244.53 6,488,017.27 深圳市易 天数码连 锁有限公 司 子公司 商业 批发 零售 2500万 515,106,164.00 -13,096,520.84 1,958,910,687.00 -12,403,833.33 -14,123,003.62 江西章贡 酒业有限 责任公司 子公司 食品 饮料 2700万 425,428,486.60 83,692,987.44 404,500,367.50 17,952,371.40 14,634,109.81 赣州长江 实业有限 子公司 食品 饮料 500万 292,812,723.60 118,083,475.20 485,184,449.30 19,988,797.74 14,519,667.61 公司 北界创想 （北京）软 件有限公 司 子公司 软件 13500万 39,812,426.18 2,454,888.82 2,512,393.30 -115,668,643.20 -115,694,455.90 江西星宇 发展置业 有限公司 子公司 房地 产 800万 61,068,472.98 7,575,054.54 -151,396.93 -151,396.93 江西省祥 源房地产 开发有限 公司 子公司 房地 产 850万 94,284,512.55 8,285,850.37 -20,326.47 -20,326.47 江西赣南 果业股份 有限公司 子公司 农业 7500万 45,680,157.31 35,065,405.45 16,686,306.95 3,179,343.95 3,181,393.95 主要子公司、参股公司情况说明 1、天音通信有限公司 报告期内智能手机市场发展迅速，产品更新换代加快，为避免进一步跌价带来的更大损失， 天音通信有限公司本年度加大了清理库存力度，导致手机分销业务利润亏损，本期实现净利润 -4,898,377.57元，同比去年下降104.55%。 2、北界创想（北京）软件有限公司 该公司为子公司天音通信下属子公司，主要业务是移动互联网业务（手机浏览器），目前属 于前期投入阶段，成立于2011年，本年度继续进行研发投入，本期实现净利润-115,694,455.93元， 同比去年下降585%。 3、江西章贡酒业有限责任公司 报告期内，公司增加酒类产品促销力度，酒类收入增加12,480.52万元，增长44.68%，费用相 对稳定，本期实现净利润1,463.41万元，同比增长693.02%。 4、赣州长江实业有限公司 报告期内，公司增加酒类产品促销力度，酒类收入增加 13,284.41 万元，增长37.7%，费用相 对稳定，本期实现净利润1,451.97万元，同比减少24%。 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 七、公司未来发展的展望 （一）公司所在行业的发展趋势 2012年，面对国际政治经济环境的继续不稳定，国内经济增速放缓的实际情况，公司所处的移动通讯设 备流通行业虽受智能手机飞速发展和3G普及而保持着稳定的增长，但运营商对于流通渠道的强势介入，传 统渠道商却受到了较大的影响。2013年，内外部环境仍然具有很大的不确定性，经济增速的放缓直接影响 着最终消费者的信心，如国内经济能够企稳回升，通讯行业4G技术的推广应用，预期移动通讯设备销售仍 将保持增长。 （二）公司发展战略 2013年，公司将继续坚持“成为移动互联领域最卓越的综合服务商”战略，以传统业务为基础，从渠道 向网络和平台转变，打造B2B和平台商业模式，做强做大分销业务；以创新业务为抓手，整合运营商、厂 商和零售商资源，全面提升综合服务能力，发展和突破虚拟运营；以浏览器为引擎，聚合产品和服务，构 建移动互联平台，将客户变用户，全面扩大移动互联业务。 （三）公司2013年度经营计划 1. 手机分销业务 2013年，公司将继续做大做强手机分销业务，积极抢占地市运营商平台；全力整合厂商、运营商资源， 努力在T4-T6渠道形成突破；同时，关注并着手布局IT渠道；2013年，公司将根据工信部出台的“移动通信 转售业务试点方案”，积极尝试虚拟运营商业务。此外，经营中将继续加速资金周转，减少资金占压；做 好库存管理，降库存风险降至最低；持续进行渠道优化，提升组织能力等工作。 2 、移动互联业务 2013年，公司将对移动互联业务继续加大资源的投入和支持。其中浏览器业务将在2013年进一步强化 品牌、优化用户体验、夯实技术优势、提升运营与服务、加强与运营商及其他重点渠道的合作、快速获取 更多优质用户、加快收入增长速度。阅读业务将以小说阅读业务为核心，做大做强原创，积累出版物版权 资源；产品创新，突出精品阅读和高端阅读；孵化生活服务和儿童读物等新业务；增加品牌投入、增加与 厂商的合作投入，提升市场知名度。游戏业务将利用市场机会冲刺，进入行业一线发行商的地位；推进平 台业务，发布游戏大厅产品；深化改革自研模式，孵化成功至少一款百万级产品。 3、白酒业务 2013年，章贡酒业将坚定不移地以竞争型战略为指导方针，以创新为手段，以快速改变竞争格局、跨 越式提高市场占有率为目的，统领全年经营管理工作。一要全面推动竞争型战略升级，化挑战为机遇，快 速反应，精准应对，以创新、变革为主题，推进产品、品牌、渠道、管理的全面升级，打赢全员营销攻坚 战；二要强力推进体制、机制的改革，推动并购扩张以及技术、研发、营销的革命性突破，突出重围，实 现并购扩张、产销分离；三要加快新产品研发，进一步调整产品结构，全面加强质量管理，不断提升产品 质量；四要全面实施人才战略，大力引进和培养人才，储备战略型人才，提升队伍的战斗力，打造企业核 心竞争力；五要进一步完善、优化以市场消费需求和竞争为导向，以营销工作为中心，以质量、研发为保 证，以降低成本、提高利润率、加大市场投入为手段，以供应、生产、技术、财务、人力、后勤为支撑的 高效运营体系。 （四）公司未来发展所需的资金 受益于国内经济的持续增长，人民消费水平的不断提高，智能手机的革命性替代，以及国内移动网络 不断的升级，目前公司主要业务仍处在高速发展阶段，有较强的资金需求。根据2013年公司业务拓展计划 及财务预算规划，为满足投资、经营资金需求，同时为及时抓住市场变化可能带来的并购机遇，公司2013 年拟在相关银行采用子公司贷款、抵押等多种方式申请融资授信额度不超过70亿元，同时，公司还将继续 申请发行7亿元短期债券工作也将顺利推进。 （五）可能面对的风险 1、市场竞争进一步加剧 近年来，中国经济保持着持续增长，居民的消费能力不断提高，移动通讯设备的全面智能化吸引着国 内外厂商的加入，产品毛利逐步走低；运营商及电商的强势介入使得销售渠道的利润空间越来越小，移动 通讯设备销售行业的竞争非常激烈。 2 、成本压力增加 国内CPI仍处在高位，公司为积极向T4-T6市场进军，积极围绕运营商展开服务，势必要投入一定的资 源，因此运营成本和费用的增加不可避免，也将对公司短期的盈利造成一定风险。 3、资金压力增大 一方面国家银根收紧，货币流通性产生压力；另一方面由于移动通讯分销行业属资本驱动型行业，公 司为进一步提高分销业务的市场份额，为推进移动互联业务的战略转型，自身所产生的现金流难于充分满 足公司经营的需要，资金供需矛盾将继续凸显。 八、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比，本报告期会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。 九、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比，本报告期合并报表范围未发生变化。 十、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、公司严格依据《章程》和相关规定制定年度现金分红政策，重视对投资者的回报，充分保护中小投资的合法权益。 由于公司2011年度实现的利润不足以弥补以前年度亏损，公司累计可供股东分配的利润为负值，公司2011年度不进 行利润分配和资本公积金转增股本，该方案已经由公司于2012年4月18日召开的第六届董事会第三次会议和2012年5月11 日召开的公司2011年年度股东大会审议通过。 2、根据中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关政策的通知》 （证监发[2012]37号）和江西证监 局《转发中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关政策的通知》（赣证监函字[2012]81号）的要求，上市公司 应明确现金分红政策，在公司章程中明确规定现金分红条件、最低分红比例或金额、决策程序等，健全分红决策机制， 完善分红监督约束机制，公司对《章程》中的利润分配政策和决策程序进行了修订，并由公司于2012年8月3日召开的第 六届董事第五次会2012年第三次临时会议和2012年8月19日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 鉴于公司2010年、2011年、2012年实现的净利润不足以弥补以前年度亏损，公司累计可供分配的利润为负值，经公司董事会 和股东大会审议通过，公司2010-2012年度均不进行利润分配和资本公积转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 0.00 -22,612,141.45 0% 2011年 0.00 50,664,306.10 0% 2010年 0.00 310,714,674.94 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十一、社会责任情况 公司重视履行社会责任，在生产经营和业务发展的过程中，在为股东创造价值的同时，顺应国家和社会的全面发展，努 力做到经济效益与社会效益、短期利益与长期利益、自身发展与社会发展相互协调，实现公司与员工、公司与社会、公司与 环境的健康和谐发展。 十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012年03月18日 北京 实地调研 机构 泰康人寿 谈论手机分销产业链、上 下游情况及公司经营情 况；未提供公司资料 2012年05月21日 北京 实地调研 机构 华夏基金 谈论手机分销产业链、上 下游情况及公司经营情 况；未提供公司资料 2012年10月11日 北京 实地调研 机构 巴克莱资本 谈论手机分销产业链、上 下游情况及公司经营情 况；未提供公司资料 2012年11月13日 北京 实地调研 机构 光大证券、申银万 国 谈论手机分销产业链、上 下游情况及公司经营情 况；未提供公司资料 2012年12月20日 北京 实地调研 机构 泽熙投资 谈论手机分销产业链、上 下游情况及公司经营情 况；未提供公司资料 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情 况 涉案金额（万 元） 是否形成预计 负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼(仲裁)判决 执行情况 披露日期 披露索引 深圳市生溢实业 发展有限公司就 本公司将委托资 产管理账户中的 股票卖出而给其 造成经济损失向 深圳市福田区人 民法院提起诉讼。 4,305,349.5 是 审理中 2004年04月 06日 http://www.cninfo.com.cn/ 媒体质疑情况 √ 适用 □ 不适用 媒体质疑事项说明 披露日期 披露索引 “262.57 亿营收仍无利““65 亿担保明显 违规”“资金链已是岌岌可危” 2012年10月31日 http://www.cninfo.com.cn/ 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 股东或关联 人名称 占用时间 发生原因 期初数（万 元） 报告期新增 占用金额 （万元） 报告期偿还 总金额（万 元） 期末数（万 元） 预计偿还方 式 预计偿还金 额（万元） 预计偿还时 间（月份） 0 0 0 0 合计 0 0 0 0 -- 0 -- 期末合计值占期末净资产的比例(%) 0% 相关决策程序 不适用 当期新增大股东及其附属企业非经 营性资金占用情况的原因、责任人追 究及董事会拟定采取措施的情况说 明 不适用 未能按计划清偿非经营性资金占用 的原因、责任追究情况及董事会拟定 采取的措施说明 不适用 注册会计师对资金占用的专项审核 2013年04月26日 意见的披露日期 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露索引 www.cninfo.com.cn 三、重大合同及其履行情况 1、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 赣州长江实业有限 责任公司 2012年05 月11日 2,000 2012年08月 26日 2,000 连带责任保 证 1年 否 否 赣州长江实业有限 责任公司 2012年05 月11日 1,000 2012年08月 30日 1,000 连带责任保 证 1年 否 否 赣州长江实业有限 责任公司 2012年05 月11日 1,000 2012年09月 01日 1,000 连带责任保 证 1年 否 否 赣州长江实业有限 责任公司 2012年05 月11日 1,200 2012年09月 17日 1,200 连带责任保 证 1年 否 否 赣州长江实业有限 责任公司 2012年05 月11日 2,500 2012年12月 11日 1,000 连带责任保 证 1年 否 否 赣州长江实业有限 责任公司 2012年05 月11日 500 2012年11月 22日 500 连带责任保 证 1年 否 否 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 55,000 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 6,700 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 55,000 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 6,700 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 天音通信有限公司 2012年05 月11日 100,000 2012年07月 18日 58,500 连带责任保 证 1年 否 否 天音通信有限公司 2012年05 月11日 36,000 2012年12月 24日 6,000 连带责任保 证 1年 否 否 天音通信有限公司 2012年05 月11日 100,000 2012年05月 30日 8,100 连带责任保 证 1年 否 否 天音通信有限公司 2012年05 月11日 200,000 2012年11月 08日 40,000 连带责任保 证 1年 否 否 天音通信有限公司 2012年05 月11日 101,500 2012年03月 22日 87,000 连带责任保 证 1年 否 否 天音通信有限公司 2012年05 月11日 60,000 2012年03月 27日 46,200 连带责任保 证 1年 否 否 天音通信有限公司 2012年05 月11日 20,000 2012年03月 26日 6,400 连带责任保 证 1年 否 否 天音通信有限公司 2012年05 月11日 15,000 2012年11月 09日 连带责任保 证 1年 否 否 天音通信有限公司 2012年05 月11日 60,000 2012年12月 09日 50,000 连带责任保 证 1年 否 否 天音通信有限公司 2012年05 月11日 30,000 2012年11月 22日 10,000 连带责任保 证 1年 否 否 江西章贡酒业有限 责任公司 2012年05 月11日 2,000 2012年01月 19日 2,000 连带责任保 证 1年 否 否 江西章贡酒业有限 责任公司 2012年05 月11日 3,000 2012年12月 04日 1,000 连带责任保 证 1年 否 否 赣州长江实业有限 责任公司 2012年05 月11日 1,500 2012年01月 31日 1,500 连带责任保 证 1年 否 否 赣州长江实业有限 责任公司 2012年05 月11日 2,500 2012年05月 31日 2,500 连带责任保 证 1年 否 否 赣州长江实业有限 责任公司 2012年05 月11日 3,000 2012年11月 16日 500 连带责任保 证 1年 否 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 670,000 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 319,700 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 670,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 319,700 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 725,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 326,400 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 725,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 326,400 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 150.84% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 3,000 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 178,976.89 上述三项担保金额合计（C+D+E） 181,976.89 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 不适用 违反规定程序对外提供担保的说明 不适用 采用复合方式担保的具体情况说明 （1）违规对外担保情况 单位：万元 担保对象 名称 与上市公 司的关系 违规担保 金额（万 元） 占期末净 资产的比 例(%) 担保类型 担保期 截至年报 前违规担 保余额（万 元） 占期末净 资产的比 例(%) 预计解除 方式 预计解除 金额（万 元） 预计解除 时间（月 份） 0 0% 0 0% 合计 0 0% -- -- 0 0% -- -- -- 四、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 71 境内会计师事务所审计服务的连续年限 12 境内会计师事务所注册会计师姓名 何晓明、苏晓峰 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 本年度，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行独立审计。期间共支付天健会计师事务所（特殊 普通合伙）审计费30 万。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 22,083 0% -17,324 -17,324 4,759 0% 5、高管股份 22,083 0% -17,324 -17,324 4,759 0% 二、无限售条件股份 946,879,009 99.99% 17,324 17,324 946,896,333 99.99% 1、人民币普通股 946,879,009 99.99% 17,324 17,324 946,896,333 99.99% 三、股份总数 946,901,092 100% 946,901,092 100% 股份变动的原因 原部分高管已经退休，其持有股份解禁所致 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 二、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 104,817 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 105,252 持股5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 报告期末持股 数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 中国新闻发展深 圳有限公司 国有法人 13.93% 131,917,590 131,917,590 中国华建投资控 股有限公司 境内非国有法人 9.55% 90,465,984 90,465,984 北京国际信托有 国有法人 9.53% 90,248,219 90,248,219 限公司 深圳市鼎鹏投资 有限公司 境内非国有法人 7.24% 68,531,663 68,531,663 中江国际信托股 份有限公司 国有法人 4.32% 40,910,068 40,910,068 华泰证券股份有 限公司客户信用 交易担保证券账 户 境内非国有法人 0.61% 5,748,775 5,748,775 申银万国证券股 份有限公司客户 信用交易担保证 券账户 境内非国有法人 0.58% 5,444,786 5,444,786 海通证券股份有 限公司客户信用 交易担保证券账 户 境内非国有法人 0.4% 3,826,181 3,826,181 国泰君安证券股 份有限公司客户 信用交易担保证 券账户 境内非国有法人 0.38% 3,569,348 3,569,348 曾碧连 境内自然人 0.34% 3,210,000 3,210,000 上述股东关联关系或一致行动的 说明 公司未发现上述股东之间存在关联关系，也未发现上述股东属于《上市公司持股变动信 息管理办法》中规定的一致行动人。 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量（注4） 股份种类 股份种类 数量 中国新闻发展深圳有限公司 131,917,590 人民币普通股 131,917,590 中国华建投资控股有限公司 90,465,984 人民币普通股 90,465,984 北京国际信托有限公司 90,248,219 人民币普通股 90,248,219 深圳市鼎鹏投资有限公司 68,531,663 人民币普通股 68,531,663 中江国际信托股份有限公司 40,910,068 人民币普通股 40,910,068 华泰证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 5,748,775 人民币普通股 5,748,775 申银万国证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 5,444,786 人民币普通股 5,444,786 海通证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 3,826,181 人民币普通股 3,826,181 国泰君安证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 3,569,348 人民币普通股 3,569,348 曾碧连 3,210,000 人民币普通股 3,210,000 前10名无限售流通股股东之间， 以及前10名无限售流通股股东和 前10名股东之间关联关系或一致 行动的说明 公司未发现上述股东之间存在关联关系，也未发现上述股东属于《上市公司持股变动信 息管理办法》中规定的一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明 （如有） 不适用 2、其他持股在10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理 活动 中国新闻发展深圳有限公 司 庞伟华 1986年03 月07日 61929001-3 5000万 投资兴办实业（具体项 目另行申报）；股权投 资；经济信息咨询（不 含限制项目）；从事摄 影、翻译业务；通信设 备、照像器材、文化办 公机械、印刷设备的购 销；国内贸易（不含专 营、专控、专卖商品）； 经营进出口业务（法 律、行政法规、国务院 决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许 可后方可经营）；自有 物业管理；展览产品的 销售。 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 黄绍文 董事长、总 经理 现任 男 46 2011年12 月07日 2014年12 月06日 严四清 副董事长、 常务副总 经理 现任 男 （未完）  |