[年报]山西三维：2012年年度报告
山西三维集团股份有限公司 2012年度报告 2013年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人王玉柱、主管会计工作负责人王永义及会计机构负责人(会计主 管人员)郭艳军声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 张诚 独立董事 出差 郭树峰 张建华 独立董事 出差 王彩俊 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段的无保 留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资 者注意阅读。 目录 一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 1 二、公司简介 ..................................................................................................................................... 5 三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 7 四、董事会报告................................................................................................................................. 8 五、重要事项 ................................................................................................................................... 20 六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 33 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 37 八、公司治理 ................................................................................................................................... 43 九、内部控制 ................................................................................................................................... 49 十、财务报告 ................................................................................................................................... 51 十一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 134 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 山西证监局 指 中国证监会山西监管局 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 本公司、公司或山西三维 指 山西三维集团股份有限公司 证券时报社 指 深圳证券时报传媒有限公司 致同所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 阳煤集团 指 阳泉煤业（集团）有限责任公司 华邦集团公司 指 山西三维华邦集团有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元，中国法定流通货币单位 重大风险提示 《证券时报》和巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)为本公司的指定信息 披露媒体，本公司所发布信息均以上述媒体刊登的为准，敬请投资者注意投资 风险。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 山西三维 股票代码 000755 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 山西三维集团股份有限公司 公司的中文简称 山西三维 公司的外文名称（如有） Shanxi Sanwei Group Co.,Ltd 公司的外文名称缩写（如有） SWGC 公司的法定代表人 王玉柱 注册地址 山西省洪洞县赵城 注册地址的邮政编码 041603 办公地址 山西省洪洞县赵城 办公地址的邮政编码 041603 公司网址 www.sxsanwei.com 电子信箱 sxsw@sxsanwei.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 梁国胜 冯李芳 联系地址 山西省洪洞县赵城 山西三维集团股份有限公司 山西省洪洞县赵城 山西三维集团股份有限公司证券办 电话 0357-6663175 0357-6663423 传真 0357-6663566 0357-6663566 电子信箱 sxsw000755@126.com sxsw000755@126.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 山西省洪洞县赵城.山西三维公司 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1996年02月06日 山西省太原市高新技 术产业开发区VI—4区 11005586-2-1 142625110055862 11005586-2 报告期末注册 2011年06月07日 山西省洪洞县赵城 1400001004586 142625110055862 11005586-2 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 公司上市以来主营业务没有发生变化。 历次控股股东的变更情况（如有） 1997年公司发行股票时，公司控股股东为山西省纺织总会；2000年4月28日，根据 山西省人民政府晋政函[1999]68号文件批复意见，山西省纺织总会将受权所持山西三 维集团股份有限公司国家股146911396股（占“山西三维”总股本的52.90%，占公司 国家股的87.44%，每股面值1元），划拨给国有独资公司——山西三维华邦集团有限 公司。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层 签字会计师姓名 韩瑞红、彭素红 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □否 对“持有的中国光大银行股份有限公司股权划分为可供出售金融资产并采用公允价值计量”，进行了会计差错更正。 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 7,160,611,325.06 5,439,245,504.71 31.65% 2,784,526,357.81 归属于上市公司股东的净利润（元） -290,011,600.53 32,119,863.08 -1,002.9% 33,383,434.32 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（元） -286,201,706.64 21,830,089.55 -1,411.04% 38,354,942.79 经营活动产生的现金流量净额（元） 22,085,225.32 -72,616,014.08 -471.28% -66,312,410.28 基本每股收益（元/股） -0.618 0.068 -1,008.82% 0.071 稀释每股收益（元/股） -0.618 0.068 -1,008.82% 0.071 净资产收益率（%） -13.97% 1.46% -15.43% 1.53% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减(%) 2010年末 总资产（元） 7,182,792,465.43 7,223,309,792.71 -0.56% 6,307,433,336.14 归属于上市公司股东的净资产（归属 于上市公司股东的所有者权益）（元） 1,944,492,577.05 2,230,850,392.98 -12.84% 2,184,057,192.89 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的 冲销部分） -1,208,503.19 -8,038,279.11 -119,074.49 固定资产处置损益 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 563,159.47 1,691,582.76 2,276,192.76 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 36,080,100.00 0.00 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进 行一次性调整对当期损益的影响 -7,576,803.74 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,852,599.19 -8,052,841.37 -7,561,006.61 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -3,813,985.01 0.00 所得税影响额 335,763.32 -432,379.87 少数股东权益影响额（税后） -23,812.34 合计 -3,809,893.89 10,289,773.53 -4,971,508.47 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2012年度，面对国际国内市场疲软、下游企业开工不足、产能过剩导致恶性竞争等不利因素，公司通过强化内部管理， 不断提高管理水平，积极做好生产、公用工程和效益平衡，实现均衡高效生产；紧跟市场信息及时调整产品结构，实现利润 最大化；调整销售机构、组建区域销售队伍、启动电子商务平台、重新制定销售经济政策，促进销售上水平；严格控制费用 支出，积极争取政府项目资金扶持，多途径筹措资金，确保公司生产经营平稳和资金链安全。一年来，逆境中顶住了经济下 行压力，实现了企业平稳持续发展。 二、主营业务分析 1、概述 公司所处行业为有机精细化工行业，主营业务受宏观经济形势因素影响较大。报告期内，公司面临市场竞争异常激烈、 产品销售不畅、库存不断增加、价格大幅下滑、筹融资困难等诸多不利因素，导致归属于上市公司股东的净利润较上年同期 大幅下降。 2012年，公司全年实现主营业务收入 71.60 亿元，利润总额-4.03 亿元，归属于上市公司股东的净利润-2.90 亿元；总资 产71.82 亿元；归属于上市公司股东的所有者权益19.44亿元。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 (1)安全管理开创新局面。坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的安全生产方针，落实安全生产责任制，完善安全管 理网络，推行关键装置和重点部位承包专项检查，实行危险作业许可管理，完成安全标准化体系建设和自评工作。初步建立 隐患排查电子系统，对安全隐患及问题全面排查、及时处理，降低了事故发生率，安全生产取得明显好转，实现了全年无火 灾、无爆炸、无重伤、无死亡事故的“四无”目标。 (2)生产组织科学高效。充分发挥调度管理职能，解决盐水系统泄漏等生产问题70余项；强化工艺管理，合理安排公用 工程运行，维护生产平衡稳定，降低生产消耗；加强重点生产装置、重点部位的现场专项检查考核，工艺安全管理有较大改 进；以市场为导向统筹生产，对常规PVA品种实行限产，加快PTMEG、卷烟胶等盈利产品生产，积极探索以合作经营方式 盘活粗苯精制装置，全年实物产量79万吨，其中，炔醛法丁二醇系列产品和VAE产量均创历史新高。 (3)营销管理全面加强。面对产品市场价格下滑、同行业产能不断释放、无序竞争日益激烈、下游需求整体低迷等严峻 形势，公司积极调整营销策略，根据客户需求适时调整产品结构，努力保证产品适销对路，最大程度增加公司赢利，全年实 现营业收入71.6亿元。国际市场方面，在贸易壁垒不断增多等困难下，通过选择实力较强的独家代理商、采取灵活的定价和 付款方式、提供优质的售后服务等措施稳步扩大了市场份额。同时，调整销售机构、组建区域销售队伍、重新制定销售经济 政策等措施，为公司创新营销模式、加大品牌宣传、提升售后服务水平、更好地占领市场奠定了基础。 (4)设备管理成效显著。创新管理思路，设备维护、保养管理水平大大提升，全年关键设备运转率达98.8%、设备完好率 97.66%、静密封点泄漏率0.03‰。实行设备维修回访制，维修速度和质量进一步提高。特种设备管理全面强化，认真执行全 员特种设备管理制度，保障公司财产和员工生命安全。厉行节约，全年修旧利废总额达100万元。 (5）节能减排成效明显。继续实施合同能源管理项目，完成了14#、15#锅炉风机、水泵变频改造和水处理车间7#、8# 循环水泵变频节电改造；对587、588线路计量装置进行改造，提高了线路安全性和计量准确性，线损率降低10.23%；节能 考核更加严格，主要产品综合能耗均有下降，其中四氢呋喃产品综合能耗同比降低10%左右，原煤折标单耗同比减少6kg/t， 各类产品节能总量超额完成年度指标。环境治理工作有序推进，新建下水管线已投入使用，清净废水管线已完成更换，保证 了污水正常排放，15#、16#锅炉烟气脱硫改造项目建成投运，11#-13#锅炉烟气脱硫改造项目基本完成。 （6）技术研发取得新成绩。PVA特殊品种部分通过中试，工业化生产准备工作即将就绪；成功研发国家大力提倡的环 保型绿色产品D3级木工胶并交付客户使用；改进后的卷烟胶、胶粉完全满足客户需求；制取醋酸乙烯催化剂及生产工艺研 究取得新进展，可大大降低能耗。 （7）新建技改项目有序推进。2.5万吨/年VV-10项目一次性投料试车成功，产品质量达设计标准；3万吨/年四氢呋喃Ⅱ 列项目已完成可研报告、取得备案批复；扩建8400Nm3/h甲醇制氢项目、35000Nm3/h PSA制氢装置脱萘再生项目、解吸气 综合利用项目已竣工；醋酸甲酯改造、有机PVA二期粉碎和水处理8#循环水水轮机改造等9项技改项目全部完成，正常投运。 此外，重组顺酐企业，公司规模进一步扩大，BDO产业链更加完善。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 √ 适用 □ 不适用 由于受到经济持续低迷、国家对房地产的调控以及焦炭行业整体不景气的影响，公司主要产品销售量及销售价格有较大 幅度的下降，主要产品盈利空间受到挤压，虽贸易收入增加影响经营收入同比有一定增长，但贸易业务毛利率较低，经营性 业务盈利水平同比下降。 2、收入 说明 项目 本期发生额（元） 上期发生额（元） 主营业务收入 7,038,221,698.49 5,327,034,268.22 其他业务收入 122,389,626.57 112,211,236.49 （1）按产品划分 （单位：元） 产 品 2012年度 2011年度 营业收入 占营业收入的比例（%） 营业收入 占营业收入的比例（%） PVA系列 642,012,417.39 8.97% 945,534,182.53 17.38% 丁二系列 1,218,870,323.03 17.02% 1,486,828,523.71 27.34% 胶粘剂系列 342,283,688.37 4.78% 331,393,661.77 6.09% 脂类 33,552,956.60 0.47% 73,691,017.27 1.35% 苯系列 234,362,217.13 3.27% 252,846,715.98 4.65% 其他 69,017,875.03 0.96% 147,778,663.61 2.72% （2）按地区划分 （单位：元） 地区名称 2012年营业收入 2011年营业收入 营业收入比上年增减 国内 6,886,896,259.58 5,175,745,313.74 33.06% 国外 151,325,438.91 151,288,954.48 0.02% 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 2,150,860,011.08 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 30.04% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 广西有色再生金属有限公司 1,246,636,624.41 17.41% 2 上海物资贸易股份有限公司有色金属分公司 290,358,095.98 4.05% 3 新乡化纤股份有限公司 235,462,305.98 3.29% 4 赤峰远联钢铁有限责任公司 211,198,310.48 2.95% 5 广东诚益贸易有限公司上海物达贸易分公司 167,204,674.23 2.34% 合计 —— 2,150,860,011.08 30.04% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 有机化学产品制造业 2,341,887,412.99 95.48% 2,959,370,482.09 59.72% -20.87% 说明：公司各系列产品的品种和结构不同，不具有可比性。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 2,640,324,734.72 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 29.6% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 上海聚洲金属材料有限公司 1,384,879,726.72 15.53% 2 山西经泰贸易有限公司 357,182,020.18 4% 3 赛拉尼斯（上海）国际贸易有限公司 317,775,172.51 3.56% 4 上海贵灵实业有限公司 307,905,943.98 3.45% 5 江西省平凡物产贸易有限公司 272,581,871.33 3.05% 合计 —— 2,640,324,734.72 29.6% 4、费用 项目 2012年度 2011年度 增减率 变动原因 销售费用 90,004,243.94 105,574,813.71 -14.7484 销售量降低 管理费用 202,148,808.02 159,620,680.83 26.64324 停车费增加 财务费用 244,960,004.80 190,642,803.06 28.49161 贷款增加 5、研发支出 本报告期研发支出总额为106,054,345.73元，占报告期末净资产总额的5.38%，占营业收入的1.48%，本报告期确认形成 的无形资产价值 0 元，占研发支出总额的0 %。 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 6,730,586,102.29 4,617,812,902.96 45.75% 经营活动现金流出小计 6,708,500,876.97 4,690,428,917.04 43.03% 经营活动产生的现金流量净额 22,085,225.32 -72,616,014.08 -130.41% 投资活动现金流入小计 9,311,691.20 4,147,413.44 124.52% 投资活动现金流出小计 292,837,515.33 516,806,497.90 -43.34% 投资活动产生的现金流量净额 -283,525,824.13 -512,659,084.46 -51.67% 筹资活动现金流入小计 4,530,010,360.32 4,181,562,480.00 8.33% 筹资活动现金流出小计 4,187,032,895.31 3,683,644,565.75 13.67% 筹资活动产生的现金流量净额 342,977,465.01 497,917,914.25 -31.12% 现金及现金等价物净增加额 81,522,394.09 -87,856,447.61 -192.79% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动现金流量增加的主要原因是贸易收支现金流量增加，经营活动现金净流量增加主要原因是收取的银行承兑汇票 贴现增加所致。 投资活动现金流入增加主要是因政府补助增加，投资活动现金流出减少主要是工程项目投资减少所致，投资活动产生的 现金流量净额减少主要是因工程项目投资减少所致. 筹资活动产生的现金流量净额减少主要是还款金额增加。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 主要原因是受折旧、财务费用以及本期计提资产减值准备等因素的影响。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 有机化学品制造业 2,806,962,373.46 2,579,737,843.35 8.1% -16.21% -12.83% -3.56% 焦炭 489,860,216.58 555,074,273.15 -13.31% -42.94% -33.9% -15.49% 贸易 3,741,399,108.45 3,734,299,126.66 0.19% 234.47% 236.5% -0.6% 分产品 PVA系列 668,628,650.50 696,704,504.80 -4.2% -33.37% -34.64% 2.02% 丁二系列 1,201,704,442.91 971,173,937.37 19.18% -18.84% -9.58% -8.28% 胶粘剂系列 174,416,784.85 123,476,685.63 29.21% -47.8% -57.05% 15.25% 脂类 64,738,281.88 72,575,804.74 -12.11% -41.89% -35.44% -11.2% 苯系列 225,205,795.67 251,585,016.98 -11.71% -10.95% -5.89% -6% 焦炭及附属品 489,860,216.58 555,074,273.15 -13.31% -42.94% -33.9% -15.49% 顺酐 196,901,068.22 195,905,873.51 0.51% 叔碳酸乙烯酯 11,025,982.92 8,557,155.38 22.39% 有色金属等 3,741,399,108.45 3,734,299,126.66 0.19% 其他 264,341,366.51 259,758,864.94 1.73% -79.45% -79.41% -0.15% 分地区 国内 6,886,896,259.58 6,724,025,570.55 2.36% 33.06% 41.2% -7.99% 国外 151,325,438.91 145,085,672.61 4.12% 0.02% -1.12% -3.02% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减（%） 重大变动说明 金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%） 货币资金 722,519,538.85 10.06% 863,419,734.04 11.95% -1.89% 应收账款 120,632,490.80 1.68% 106,882,027.58 1.48% 0.2% 存货 698,458,673.66 9.72% 847,549,913.59 11.73% -2.01% 固定资产 4,160,933,764.87 57.93% 3,150,751,208.92 43.62% 14.31% 在建工程 839,977,767.85 11.69% 1,518,533,270.25 21.02% -9.33% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减（%） 重大变动说明 金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%） 短期借款 3,120,361,393.30 43.44% 2,314,000,000.00 32.04% 11.4% 长期借款 635,470,000.00 8.85% 264,080,000.00 3.66% 5.19% 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提 的减值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 3.可供出售金融资产 27,320,832.00 1,612,688.00 28,933,520.00 上述合计 27,320,832.00 1,612,688.00 0.00 0.00 28,933,520.00 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 公司目前已经形成了以电石、焦炉煤气、甲醇、顺酐、粗苯等为主要原料的，以有机精细化工产品为主导的五大系列近 200个品种，是同行业中唯一囊括高碱醇解、低碱醇解、釜式醇解三种工艺生产聚乙烯醇的企业；是国内唯一且具备完整产 业链的1，4-丁二醇及下游系列产品的生产企业；还拥有引进德国汉高公司技术和关键设备，建成的国内产能最大、品种最 全、质量最优、工艺控制最先进的白乳胶生产基地，是目前国内唯一具有炔醛法生产BDO和干粉胶自主知识产权的企业。 公司在各主导产品的细分领域均具备较强的规模优势和较高的市场占有率，是国内最大的PVA、BDO和白乳胶的生产 厂商，其中，PVA、BDO、乳胶粉等8个主导产品的市场占有率国内领先。公司旗下“三维牌”注册商标为中国驰名商标，突 出的品牌优势使得公司的产品竞争力较强，销售价格也高于同类企业生产的同质产品。 企业技术中心被认定为国家级企业技术中心，公司多次入选中国化工500强企业、中国化工竞争力100强企业以及高新技 术企业。并独家承担了BDO、四氢呋喃、聚四亚甲基醚二醇（PTMEG）和双乙酸钠产品国家标准的制定。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 光大银行 商业银行 10,080,000 9,486,400 0.02% 9,486,400 0.02% 28,933,520 18,853,520 可供出售 金融资产 原始投资 合计 10,080,000 9,486,400 -- 9,486,400 -- 28,933,520 18,853,520 -- -- （2）证券投资情况 证券 品种 证券 代码 证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 股票 601818 光大银行 10,080,000 9,486,400 0.02% 9,486,400 0.02% 28,933,520 18,853,520 可供出售 金融资产 原始投资 合计 10,080,000 9,486,400 -- 9,486,400 -- 28,933,520 18,853,520 -- -- 持有其他上市公司股权情况的说明 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 （2）衍生品投资情况 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 3、募集资金使用情况 本报告期没有募集资金，也没有募集资金投入。 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或服务 注册资本 总资产（元） 净资产（元） 营业收入(元) 营业利润(元) 净利润（元） 山西三维国际贸 易有限公司 子公司 贸易 自营和代理各类商品及技术的进 出口贸易等 2000万元 71,963,133.44 7,723,476.57 1,011,024,178.38 -1,947,655.72 -4,216,182.06 山西三维欧美科 化学有限公司 子公司 化工 生产销售食品添加剂和饲料添加 剂 3000万元 27,587,233.83 21,067,717.23 8,789,900.16 1,164,138.21 1,165,554.04 山西三维瑞德焦 化有限公司 子公司 焦化 焦炭及相关化工产品的生产和销 售 2亿元 1,175,933,191.06 -89,386,275.08 508,219,555.16 -226,861,864.35 -226,854,656.79 三维邦海石化工 程有限公司 子公司 贸易 精细化工、石化、医药、建筑、电 力科技专业领域内从事技术开发、 技术咨询、技术服务、技术转让； 建筑工程设计及施工；化工工程、 设计及项目总承包；化工工程建设 项目管理；从事货物及技术的进出 口业务；化工产品、建材、化纤产 品、金属材料、通用电器、机械装 备的销售 1000万元 379,907,530.49 17,594,850.33 4,463,144,421.39 6,419,871.29 4,584,986.00 山西三维豪信化 工有限公司 子公司 化工 一般化工产品的生产及销售，化工 产品的技术引进与开发、技术 1亿元 308,105,509.21 85,242,260.62 232,217,801.26 -17,812,384.41 -17,039,524.59 山西三维迈图化 工有限公司 子公司 化工 生产叔碳酸乙烯酯并销售该产品 5500万元 138,000,242.69 52,550,619.23 19,265,880.36 -2,409,735.12 -2,379,014.75 主要子公司、参股公司情况说明 公司持有山西三维国际贸易有限公司95%股权、山西三维欧美科化学有限公司75%股权、山西三维瑞德焦化有限公司51%股权、三维邦海石化工程有限责 任公司60%股权、山西三维豪信化工有限公司65%股权、山西三维迈图化工有限公司51%股权 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 七、公司控制的特殊目的主体情况：无 八、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 2012年，受国际国内宏观经济形势影响，公司经营状况非常严峻，五大系列产品均出现不同程度的积压和价格下滑，部 分产品严重亏损，资金十分紧张。 2013年，企业的发展仍面临不少风险和挑战，生产经营成本上升，金融领域存在潜在风险，经济发展和资源环境的矛盾 仍然突出，特别是化工同行业企业盲目扩产扩容现象严重，导致产能严重过剩、恶性竞争加剧。PVA系列产品作为公司传统 产品，一度处于“一家独大”的局面，但近几年随着竞争对手扩建的PVA装置相继投产，短短一年多时间，国内就新增PVA产 能41万吨左右，造成了PVA产能严重过剩，价格竞争激烈，企业利润空间急剧缩小。受金融危机影响，下游的服装、鞋类、 皮革等行业领域特别是出口方面，订单严重萎缩，市场需求极度疲软；焦炭系列产品，由于国家对房地产行业宏观调控的力 度加大，导致下游钢铁行业采取限产保价的主要措施，开工率较低，行业整体不景气，致使焦炭需求放缓，价格大幅下滑。 （二）公司发展战略 总体思路是：突出精细化工，拓展产业链条，实现跨越发展，全力打造安全三维、绿色三维、精细三维、百亿三维。 战略方针和战略目标：紧紧抓住第十二个五年规划这一难得的发展机遇期，按照集团公司“强煤强化，五年双千亿”的战 略目标，精心打造“安全三维，绿色三维，精细三维，百亿三维”。坚持做到突出“一个中心”，打造“两个基地”，抓住“三条 主线”，实现跨越发展。 一个中心——即全力打造全国最大的精细化工产品加工中心； 两个基地——即依托赵城煤焦化精细化工园区和榆次修文工业园区，打造赵城精细化工生产基地和修文精细化工研发基 地； 三条主线——一是通过挖潜、提升、新建，做大做强精细化工产品；二是坚持“以化为主、以焦为辅”，做实做精煤焦化 产品；三是坚持技术领先、效益优先的原则，搞好产品的研究开发。 （三）经营计划。 （1）全面实施“11232”工程，即：以安全生产为前提，以产品销售工作为龙头，以整顿干部作风、强化现场管理，加强 制度建设、堵塞管理漏洞为手段，以人才建设、产品研发、项目建设为长效工作，以环保节能、节支增效为中心，实现公司 一年打基础、二年上台阶、三年大变样的短期目标和做大做强、转型跨越发展的长期目标。（2）科学合理组织好生产，充 分发挥现有的焦炭系列、苯精制装置产能。（3）积极拓展PVA、BDO下游产品的开发，力争下半年3万吨四氢呋喃、3万吨 PTMEG项目投产。（4）调整现有产品结构，控制亏损产品生产，加大盈利产品销售。(5)确保实现销售收入85亿元。 （四）资金需求、使用计划及资金来源 根据公司发展战略，未来几年，公司需要的资金量较大，公司将全面利用间接融资和直接融资渠道，充分开展包括股市 融资、银行信贷、发行短期融资券和公司债等信用债务融资，努力推进项目融资，加大资本运营力度。积极运用证券市场的 增发、配股、债券等多种融资工具，筹集充足的建设资金，确保公司发展规划的实现。 （五）风险与对策 1、可能面对的风险 （1）市场饱和、产能过剩，出现无序竞争格局；下游产业需求萎缩，产品盈利空间下滑。（2）原料如粗苯与焦炉气供 应等制约因素，使得部分项目产能得不到有效发挥；（3）技术创新、管理创新缺乏，无法满足市场需求，优秀人才短缺。 2、拟采取的措施 （1）牢固树立“安全生产第一”的理念，大力推动公司实现稳定生产；（2）科学合理组织生产，最大限度地发挥现有 装置产能；（3）以销售工作为龙头，创新销售模式、健全营销网络，全力扭转经营不利局面；（4）继续开展干部作风整顿 活动、推进现场管理活动迈上新台阶；（5）继续强化内部管理、完善相应管理机制，全力打造“节约”三维；（6）积极引进 高技术人才，加大新产品研发力度，形成新的经济增长点；（7）加快现有项目进度，扎实推进新项目建设，确保企业发展 后劲；（8）确立2013年为公司“环保年”，实现企业可持续发展。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 1、非标准审计报告涉及事项说明： 致同会计师事务所对公司2012年12月31日的合并及公司资产负债表，2012年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流 量表、合并及公司股东权益变动表和财务报表附注进行了审计，并于2013年4月24日出具了带强调事项段的无保留意见的审 计报告（致同审字（2013）第110ZA1538号）。强调事项段涉及事项的基本情况如下： “我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注七、1所述，截至财务报表批准日，山西三维公司与山西数源华石化工 能源有限公司的诉讼尚在审理当中，其结果具有不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。” 2、非标准审计报告涉及事项变化 公司接到山西省高级人民法院作出的“（2010）晋民初字第16号”《民事判决书》后，本公司不服判决，已在法定期间内 向最高人民法院提起上诉，该案件已于2013年4月8日开庭审理，目前正在等待终审判决结果。 3、2012年度公司采取的措施及成效 本公司不服判决，已在法定期间内向最高人民法院提起上诉，该案件已于2013年4月8日开庭审理，目前正在等待终审判 决结果。 董事会对致同会计师事务所出具的带强调事项段无保留意见的审计报告予以理解和认可，公司将积极妥善处理好诉讼事 宜，使公司持续、稳定、健康发展。 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 本年度与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法没有发生变化。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 1、重大会计差错更正的原因 公司于1996年11月对中国光大银行股份有限公司（以下简称“中国光大银行”）投资10,080,000.00元，占该行股权比例为 0.2%，对其不具有共同控制或重大影响，山西三维公司对上述投资采用成本法核算。2010年8月中国光大银行上市，山西三 维公司对其投资折股948.64万股，占被投资单位持股和表决权比例0.02%，限售期一年。公司未按照相关规定对持有的上市 后中国光大银行股权进行适当的会计处理。 2、具体的会计处理 根据《企业会计准则解释第3号》的规定：“企业持有上市公司限售股权（不包括股权分置改革中持有的限售股权），对 上市公司不具有控制、共同控制或重大影响的，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，将该限 售股权划分为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。” 3、对以前年度财务状况和经营成果的影响 鉴于上述重大会计差错，根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》规定，追溯重述后对2011 年财务报表的影响情况如下： 单位：元 受影响的报表项目 调整前 调整金额（-表示调减） 调整后金额 长期股权投资 10,080,000.00 -10,080,000.00 - 可供出售金融资产 - 27,320,832.00 27,320,832.00 递延所得税负债 2,586,124.80 2,586,124.80 资本公积 1,015,789,620.81 14,654,707.20 1,030,444,328.01 说明：调整前，2011年12月31日净资产为 2,320,945,113.42 元，调整后为2,335,599,820.62 元，该调整影响净资产增 加14,654,707.20元，其中资本公积增加14,654,707.20元，对净利润无影响。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 本年度，公司新成立的子公司山西三维豪信有限公司，纳入合并范围内。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深圳证券交易所有关规定,为完善公司利润分 配政策,增强利润分配的透明度,保护公众投资者合法权益,结合公司实际情况，对《公司章程》部分有关利润分配条款作相应 地修改，确定了分红标准和分红比例，制定了决策程序和机制。公司召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《山西三维 集团股份有限公司章程（修正案）》，并经公司2012年第六次临时股东大会审议批准（详见2012年8月9日巨潮资讯网 (http//www.cninfo.com.cn)。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 公司近3年未进行利润分配及资本公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 0.00 -290,011,600.53 0% 2011年 0.00 32,119,863.08 0% 2010年 0.00 33,383,434.32 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、社会责任情况 公司始终坚持全力打造“安全三维、绿色三维、精细三维、百亿三维”的发展思路，积极履行社会责任，在追求经济效益 的同时，积极推进安全生产及员工职业健康工作，积极从事环境保护及社会公益事业。 安全方面。坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的安全生产方针，落实安全生产责任制，以安全标准化工作为抓手， 开展全员学习培训，增强员工安全意识，完善安全管理网络，实现本质安全。实现全年无火灾、无爆炸、无重伤、无死亡事 故的“四无”目标。 产品质量方面。对主要原材料和产品质量跟踪监督，根据客户反馈意见及时整改，全年PVA合格品率98.97%、甲醛合 格品率99.94%，粘合剂、BDO、苯系列产品合格品率均达100%。 节能减排方面。相继完成了锅炉风机、水泵变频改造和水处理车间7#、8#循环水泵变频节电改造。节能考核更加严格， 主要产品综合能耗均有下降，各类产品节能总量达到了6005吨标准煤；清净废水管线完成更新、锅炉烟气脱硫改造项目基本 建成投运，环境治理工作有序推进。 在企业持续发展的前提下，注重一线员工工资收入，通过兴建休闲广场，开展扶贫帮困送温暖活动，发放救助基金，向 困难员工子女发放助学金等多种方式，关心员工的工作、生活，切实保护员工的各项权益，提升企业的凝聚力，实现员工与 企业的共同成长。 报告期内，公司不存在重大环保或其他社会安全问题。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2012年02月29日 公司本部 实地调研 机构 广发证券 王剑雨 了解公司基本生产情况和未来发展规划 2012年03月03日 公司本部 实地调研 机构 民生证券 方巍 长盛基金 代毅 纽银基金 李翰 了解公司基本生产情况和未来发展规划 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情况 涉案金额 （万元） 是否形成预计负 债 诉讼(仲裁)进展 诉讼(仲裁)审理结果及影响 诉讼(仲裁)判决执行 情况 披露日期 披露索引 公司收到“（2010）晋民初字第 16号”《山西省高级人民法院民 事判决书》，山西省高级人民法 院就上述发回重审的案件判决 如下：1、解除数源公司与三维 公司签订的《租赁合同》与《租 赁合同（电石）补充协议》；2、 数源公司于本判决生效之日起 十五日内将所有租赁资产返还 三维公司；3、三维公司于本判 决生效之日起十五日内支付数 源公司原材料、辅助材料及未结 算电石款622.498539万元；4、 三维公司于本判决生效十五日 内补偿数源公司经营损失及固 定资产投入共5197.262445万 元；5、数源公司于本判决生效 之日起十五内支付三维公司代 付的电器仪表工人工资、水、电、 气、汽费、失业保险费、工伤保 是 接到山西省高级人民法院作出的《民事判决 书》后，本公司不服判决，决定在法定期间内 向最高人民法院提起上诉，开庭审理时间尚不 确定。鉴于本案的相关审理结果存在重大的不 确定性，因此，本次公告的诉讼结果对本公司 本期利润或期后利润的影响存在重大的不确 定性。 其结果具有不确定性 公司上诉 2012年02月 25日 该诉讼事项的 进展情况详见 2012年2月25 日刊登于《证券 时报》B17版和 巨潮资讯网上 的《山西三维集 团股份有限公 司重大诉讼、仲 裁进展公告》 （临 2012-008）。 险费、财产保险费、工会经费共 1026.775396万元；6、数源公司 于本判决生效十五日内支付三 维公司未结算租赁赁费229万 元；7、数源公司于本判决生效 十五日内支付三维公司外购电 石增加的成本费用367.2万元； 8、上述判决双方互相应支付的 款项，在进行折抵后，自2008 年11月5日起按同期银行贷款 计算利息，由最终负有支付义务 的三维公司承担。 2012年11月13日,公司收到中 华人民共和国最高人民法院 “（2012）民一终字第67号”《受 理通知书》，本公司与数源公司 租赁合同纠纷案已经中华人民 共和国最高人民法院立案，并定 于2012年11月29日开庭。 是 定于2012年11月29日开庭。 其结果具有不确定性 公司上诉 2012年11月 16日 该诉讼事项的 进展情况详见 2012年11月15 日刊登于《证券 时报》D24版和 巨潮资讯网上 的《山西三维集 团股份有限公 司重大诉讼、仲 裁进展公告》 （临 2012-075）。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况：无 三、破产重整相关事项：无 四、资产交易事项 1、收购资产情况：无 2、出售资产情况：无 3、企业合并情况 新增子公司山西三维豪化工有限公司。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内，公司未实施股权激励计划。 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易方 关联关系 关联交易 类型 关联交易内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 市场价格 披露日期 披露索引 华邦集团公司 母公司 采购 钢桶 市场价 442.55 100% 转账 山西阳煤丰喜肥业（集团）有限公司 同一最终控制方 采购 甲醇 市场价 342.83 1.55% 现汇 山西阳煤国新煤炭销售有限公司 同一最终控制方 采购 燃料煤 市场价 1,365.94 6.24% 现汇 阳泉煤业集团寿阳煤炭销售有限公司 同一最终控制方 采购 燃料煤 市场价 8,093.02 36.98% 现汇 山西阳煤电石化工有限责任公司 同一最终控制方 采购 电石 市场价 7,998.07 17.15% 现汇 Momentive Shanxi Holdings Limited 对本公司子公司重大影响 采购 叔碳酸 协议价 5,479.92 100% 现汇 华邦集团公司 母公司 出售 材料 市场价 27.59 0.68% 转账 华邦集团公司 母公司 出售 水电 市场价 575.73 21.47% 转账 山西丰喜化工设备有限公司 同一最终控制方 出售 焦炭 市场价 4.27 0.01% 现汇 MomentiveShanxi Holdings Limited 对本公司子公司重大影响 出售 叔碳酸乙烯酯 协议价 3,276.57 100% 现汇 洪洞县豪信化工有限公司 对本公司子公司重大影响 出售 顺酐 市场价 17,688.36 89.83% 现汇 洪洞县豪信化工有限公司 对本公司子公司重大影响 出售 电费 市场价 471.97 17.6% 现汇 华邦集团公司 母公司 提供劳务 市场价 3.85 0.73% 转账 华邦集团公司 母公司 为本公司 提供劳务 土修劳务 市场价 318.78 100% 转账 华邦集团公司 母公司 承租 原纺丝车间抽丝工 段、整理 协议价 70.4 29.88% 转账 华邦集团公司 母公司 承租 铁路站台 协议价 18.61 7.89% 转账 华邦集团公司 母公司 承租 电厂煤气管道 协议价 120 50.93% 转账 华邦集团公司 母公司 承租 消防队房屋、消防 设施及训练场地 协议价 10.48 4.48% 转账 华邦集团公司 母公司 承租 综合楼 协议价 16.14 6.85% 转账 合计 -- -- 46,325.08 -- -- -- -- -- 2、资产收购、出售发生的关联交易：无 3、共同对外投资的重大关联交易：无 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 关联方 关联关系 债权债务类型 形成原因 是否存在非经营 性资金占用 期初余额（万元） 本期发生额（万元） 期末余额（万元） 阳泉煤业集团寿阳煤炭销售有限公司 同一最终控：制方 应付关联方债务 采购煤 否 1,637.75 7,913.34 82.25 山西阳煤国新煤炭销售有限公司 同一最终控制方 应付关联方债务 采购煤 否 288.26 1,399.52 89.74 山西丰喜化工设备有限公司 同一最终控制方 应付关联方债务 采购设备 否 2,053.1 2,053.1 三维瑞德焦化股份有限公司 子公司 应付关联方债务 采购煤气 否 17,457.98 25,400.51 30,959.69 三维邦海石化工程有限公司 子公司 应收关联方债权 往来款 是 12,238.33 9,827.5 6,659.84 山西三维国际贸易有限公司 子公司 应收关联方债权 往来款 是 2,740.24 20.04 760.28 山西三维欧美科化学有限公司 子公司 应收关联方债权 往来款 是 1,001.02 32.93 333.94 山西三维迈图化工有限公司 子公司 应收关联方债权 往来款 是 995.7 1,994.63 1,431.88 5、其他重大关联交易：无 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况：无托管 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况：无承包 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 2006年6月，公司将电石车间整体租赁给山西数源华石化工能源有限责任公司，租赁期20年，年租金800万元。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相关公告披 露日期 担保额度 实际发生日期（协议签 署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关联方担保（是 或否） 山西焦化股份有限公司 2011年04月26日 10,000 2011年05月17日 10,000 连带责任保证 1年 是 否 山西焦化股份有限公司 2011年08月11日 30,000 2012年01月12日 30,000 连带责任保证 1年 否 否 山西焦化股份有限公司 2011年11月19日 20,000 2011年11月26日 20,000 连带责任保证 1年 是 否 山西焦化股份有限公司 2012年04月24日 10,000 2012年04月24日 10,000 连带责任保证 1年 否 否 山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司 2011年09月08日 20,000 2012年01月06日 20,000 连带责任保证 1年 是 是 山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司 2012年10月22日 20,000 2012年11月16日 20,000 连带责任保证 1年 否 是 山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司 2013年01月21日 30,000 2013年01月30日 30,000 连带责任保证 1年 否 是 阳泉煤业（集团）有限责任公司 2010年12月10日 142,000 142,000 抵押 否 是 阳泉煤业（集团）有限责任公司 2012年07月20日 50,000 50,000 抵押 否 是 阳泉煤业（集团）有限责任公司 2013年02月08日 40,000 40,000 抵押 否 是 报告期内审批的对外担保额度合计（A1） 80,000 报告期内对外担保实际发生额合计（A2） 80,000 报告期末已审批的对外担保额度合计（A3） 382,000 报告期末实际对外担保余额合计（A4） 382,000 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告披 露日期 担保额度 实际发生日期（协议 签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关联方担保（是 或否） 山西三维瑞德焦化有限公司 2010年12月29日 15,000 15,000 连带责任保证 1年 是 山西三维瑞德焦化有限公司 2011年04月26日 5,000 5,000 连带责任保证 1年 是 山西三维瑞德焦化有限公司 2011年07月16日 15,000 15,000 连带责任保证 （未完）  |