[年报]国创高新：2012年年度报告（更新后）
湖北国创高新材料股份有限公司 Hubei Guochuang Hi-tech Material Co.,Ltd 2012年年度报告 股票简称： 国创高新 股票代码：002377 披露日期：2013年4月24日 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人高庆寿先生、主管会计工作负责人钱静女士及会计机构负责人 (会计主管人员)孟军梅女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司 对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险 认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2 第二节 公司简介 ......................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................. 8 第四节 董事会报告 ................................................................................................... 10 第五节 重要事项 ....................................................................................................... 34 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 43 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................... 49 第八节 公司治理 ....................................................................................................... 59 第九节 内部控制 ....................................................................................................... 68 第十节 财务报告 ....................................................................................................... 70 第十一节 备查文件目录 ......................................................................................... 176 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、国创高新 指 湖北国创高新材料股份有限公司 控股股东、国创集团 指 国创高科实业集团有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《湖北国创高新材料股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 湖北证监局 指 中国证券监督管理委员会湖北监管局 股东大会 指 湖北国创高新材料股份有限公司股东大会 董事会 指 湖北国创高新材料股份有限公司董事会 监事会 指 湖北国创高新材料股份有限公司监事会 保荐人、保荐机构 指 新时代证券有限责任公司 会计师、会计师事务所 指 众环海华会计师事务所有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2012年1月1日至2012年12月31日 重大风险提示 公司在本报告第四节的董事会报告“八、公司未来发展的展望之（六） 公司面临的风险因素分析及应对措施”详细描述了公司可能面对之风险因素及 应对策略，敬请投资者关注相关内容。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 国创高新 股票代码 002377 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 湖北国创高新材料股份有限公司 公司的中文简称 国创高新 公司的外文名称（如 有） Hubei Guochuang Hi-tech Material Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 （如有） GUOCHUANG Hi-tech 公司的法定代表人 高庆寿 注册地址 武汉市东湖开发区华光大道18号 注册地址的邮政编码 430074 办公地址 武汉市东湖开发区武大科技园武大园三路八号国创高科实业集团办公 大楼 办公地址的邮政编码 430223 公司网址 www.guochuang.com.cn 电子信箱 cbmb@public.wh.hb.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 彭雅超 联系地址 武汉市东湖开发区武大科技园 武大园三路八号国创高科实业 集团办公大楼 电话 027-87617347 传真 027-87617400 电子信箱 p20732@sina.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 网站的网址 公司年度报告备置地点 董事会工作部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代 码 首次注册 2002年03月 25日 武汉市武昌珞 瑜路517号 4200001000879 鄂国地税武字 420101737132913 73713291-3 报告期末注册 2011年07月 15日 武汉市东湖开 发区华光大道 18号 420000000002401 鄂国地税武字 420101737132913 73713291-3 公司上市以来主营业务的变化 情况（如有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如 有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 众环海华会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址 武汉市武昌区东湖路169号众环大厦2-9层 签字会计师姓名 吴杰、代娟 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 新时代证券有限责任 公司 北京市海淀区北三环 西路99号西海国际中 心一号楼15层 王玮、程天雄 2010年3月23日~2012 年12月31日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012年 2011年 本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 1,261,146,266.52 917,284,650.36 37.49% 784,990,166.39 归属于上市公司股东的净利 润（元） 21,037,918.34 38,125,409.13 -44.82% 37,462,332.76 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元） 19,201,912.63 36,845,295.41 -47.89% 34,117,443.69 经营活动产生的现金流量净 额（元） 106,394,895.40 -170,007,871.95 162.58% -101,405,816.68 基本每股收益（元/股） 0.1 0.18 -44.44% 0.19 稀释每股收益（元/股） 0.1 0.18 -44.44% 0.19 净资产收益率（%） 2.93% 5.53% -2.6% 6.81% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减(%) 2010年末 总资产（元） 1,558,899,837.27 1,304,578,637.07 19.49% 1,282,387,434.37 归属于上市公司股东的净资 产（归属于上市公司股东的 所有者权益）（元） 729,540,267.49 708,502,349.15 2.97% 670,376,940.02 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 21,037,918.34 38,125,409.13 729,540,267.49 708,502,349.15 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 21,037,918.34 38,125,409.13 729,540,267.49 708,502,349.15 按境外会计准则调整的项目及金额 不适用。 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 不适用。 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提 资产减值准备的冲销部分） -9,558.70 -4,529.60 计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 1,510,000.00 1,900,000.00 4,500,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 628,972.82 -401,410.85 -622,940.93 所得税影响额 293,259.47 215,796.17 532,170.00 少数股东权益影响额（税后） 148.94 -1,850.34 合计 1,836,005.71 1,280,113.72 3,344,889.07 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2012年，全球经济增速明显放缓，国内经济增长的不确定性明显增加，受制于宏观经济的影响，国内 交通投资力度减弱，交通项目资金压力也相应增加。为扭转不利局面，公司董事会和管理层积极应对，紧 紧围绕董事会年初确定的年度经营目标和任务，进一步加大营销力度和新产品研发力度，强化内部管理， 取得了一定成效。2012年公司实现营业总收入126114万元，同比增长37.49%；利润总额2798万元，同比下 降43.38%；净利润2217万元，同比下降42.54%；归属于上市公司股东的净利润2104万元，同比下降44.82%。 同时，报告期内公司资产总额155890万元，较上年末增长19.49%；归属于上市公司股东的净资产72954万 元；比上年末增长2.97%。2012年公司技术中心被湖北省发展和改革委员会认定为湖北省企业技术中心， 企业的产品研发能力、持续创新能力、项目市场化能力和综合竞争实力进一步增强。 2012年,公司先后被授予“全市创新型企业建设试点单位”、“全市优秀民营企业”；公司沥青部被 授予“全国机械冶金建材系统工人先锋号”；先后有研发部、装备部申报的两个技术革新奖项目在全国建 材行业技术革新奖评审中获奖；由公司工会撰写申报的“加强企业班组建设”等两篇论文在全国机械冶金 建材系统获奖。 （一）2012年度公司主要经营工作情况 （1）加强产品技术研发，推进产品转型升级 以市场为导向，加强新产品研发及创新力度，凸显公司产品差异化的竞争优势。2012年，公司加大了 新产品、新工艺的研发力度，进行了“各种基质沥青和SBS进行配伍性试验”、“SBS胶粉改性沥青配方与 工艺研究”、“红外光谱在改性沥青中的应用研究”等课题研究及“超薄磨耗层”、“微表处”、“彩色 沥青”等产品的研发,并在沥青品种延伸上做了大量工作，使公司形成了较为完善和有竞争力的产品体系。 （2）积极调整市场格局，优化产品销售结构 在国内经济继续减速调整情况下，公司通过调整市场结构、客户结构、产品结构以及价格体系等措施， 在稳定现有销售区域的同时，努力开拓培育新的销售区域和新的项目。 （3）加强精细化管理力度 全年严格执行预决算制度，加强部门费用管理，严格控制生产成本，严格部门的费用管理，厉行节约、 反对浪费，推动生产成本的合理下降和部门费用的有效控制，以实现向管理要效益的目的。 （4）着重加强关键能力建设，提升企业管理水平 在市场营销能力建设方面，进一步充实市场营销人才队伍，初步建立市场营销管理体系框架；在技术 创新能力建设方面，通过引进国际先进研发设备和完善研发管理体系，进一步提高技术中心软硬件平台建 设能力；在运营管控能力提升方面，公司先后启动实施了“财务管理优化项目”、“预算管理项目”及 “ERP实施项目”。 （5）募投项目建设进展顺利 公司募投项目建设按计划进行，其中：“西南物流与生产基地建设项目”已完成全部项目建设内容，2012年实现效益370.1万元；“研究中心项目”投资进度大道了56.39%；“胶粉成套设备项目”投资进度 达到了55.47%。“研究中心项目”及“胶粉成套设备项目”预计2013年12月底完成。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内公司主营业务收入126,114.63万元，同比增长37.49%,主要是全资子公司四川国创兴路沥青材 料有限公司投产所致。营业利润2,584.71万元，同比下降 46.06 %；利润总额 2,797.66 万元，同比下降 43.38 %；归属于上市公司股东的净利润 2,103.79 万元，同比下降44.82 %；主要原因是本报告期内原材料 采购价格上涨，研发投入增加，财务费用增加等因素影响。经营活动产生的现金流量净额10,639.49万元； 公司总资产155,889.98 万元，较年初增加 19.49 %；总负债 82,254 .00 万元，较年初增加 39.32 %，主要 是本报告期发行公司债券2.7亿元。归属于上市公司股东的所有者权益72,954.03 万元。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 不适用 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 主营业务收入(元) 1,253,029,742.10 910,785,522.68 37.58% 其他业务收入（元） 8,116,524.42 6,499,127.68 24.89% 合计（元） 1,261,146,266.52 917,284,650.36 37.49% 公司主营业务为公路新材料研制、生产、销售；承接改性沥青道路道面项目。主要产品为改性沥青、 道路石油沥青、乳化沥青等；2012年度实现营业收入126,114.63万元,同比增长37.49%，主要是子公司四川 国创兴路沥青材料有限公司投产新增销售收入所致。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 535,188,333.96 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 （%） 42.44% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 四川成渝高速公路股份有限公司成 仁分公司 205,326,078.71 16.28% 2 广西路桥建设有限公司钦州至崇左 高速公路NO.D合同段项目经理部 94,542,863.26 7.5% 3 广西壮族自治区公路桥梁工程总公 司 85,749,938.82 6.8% 4 葛洲坝集团四川内遂高速公路有限 公司 83,631,507.56 6.63% 5 葛洲坝集团第五工程有限公司吉怀 高速第三十五合同段项目经理部 65,937,945.61 5.23% 合计 —— 535,188,333.96 42.44% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成 本比重（%） 金额 占营业成 本比重 （%） 沥青行业 原材料 1,051,787,069.41 95.63% 733,567,755.04 95.16% 43.38% 沥青行业 人工工资 3,836,468.00 0.35% 2,580,116.45 0.33% 48.69% 沥青行业 折旧 14,008,895.67 1.27% 13,146,783.33 1.71% 6.56% 沥青行业 能源 14,799,344.46 1.35% 10,119,289.40 1.31% 46.25% 沥青行业 其他制造费用 15,427,844.88 1.4% 11,488,663.99 1.49% 34.29% 产品分类 单位：元 产品分类 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成 本比重（%） 金额 占营业成本 比重（%） 改性沥青 869,545,409.83 77.65% 456,202,106.73 58.67% 90.61% 重交沥青 217,624,878.47 19.43% 312,571,434.49 40.2% -30.38% 乳化沥青 1,468,809.03 0.13% 1,572,329.67 0.2% -6.58% 改性沥青加工 11,220,525.09 1% 556,737.32 0.07% 1,915.41% 道路工程施工 及养护 20,018,047.86 1.79% 6,508,380.56 0.84% 207.57% 其他产品 195,183.02 0.03% 说明：2012年营业成本1,124,913,744.55元，较上年同期增长43.66%，主要是子公司四川国创兴路沥 青材料有限公司投产增加营业成本，原材料采购价格上涨所致。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 902,054,480.21 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比 例（%） 82.62% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 中国石化炼油销售有限公司 632,977,298.06 57.97% 2 泰普克沥青（大众）有限公司 100,926,594.77 9.24% 3 天津乐金渤天化学有限责任公司 61,883,039.99 5.67% 4 中油燃料油股份有限公司华中销 售分公司 59,157,460.79 5.42% 5 中海沥青（四川）有限公司 47,110,086.60 4.31% 合计 —— 902,054,480.21 82.62% 4、费用 项目 2012年度 2011年度 同比增减（%） 营业费用 10,697,881.21 8,566,795.00 24.88% 管理费用 66,787,508.51 42,545,552.87 56.98% 财务费用 31,238,555.73 14,521,000.15 115.13% 资产减值损失 -2,123,283.97 17,446,305.01 -112.17% 营业外收入 2,371,871.12 2,054,169.91 15.47% 营业外支出 242,457.00 560,110.36 -56.71% 所得税 5,801,997.85 10,822,610.46 -46.39% 1.管理费用较上年同期增加56.98%，主要是子公司国创兴路实现销售增加了管理费用，公司加大了研 发投入力度，研发费用有较大幅度增加。 2.财务费用较上年同期增加115.13%，主要是公司本期发行债券利息支出增加及发行费用摊销所致。 3.所得税费用较上年同期减少46.39%，主要是本年实现利润减少所致。 5、研发支出 项目 2012年度 2011年度 2010年度 研发支出（元） 37,069,903.45 19,935,688.80 2,003,4521.60 占期末净资产的比例（%） 占营业收入的比例（%） 5.50% 3.00% 3.11% 3.43% 2.48% 3.24% 2012年母公司研发费用支出37,069,903.45元，占母公司2012年净资产的5.50%,占母公司2012年营业 收入的3.43%。同比增长85.95%，主要是2012年，公司加大了新产品、新工艺的研发力度；“各种基质沥 青和SBS进行配伍性试验”、“SBS胶粉改性沥青配方与工艺研究”、“红外光谱在改性沥青中的应用研究” 等课题研究及“超薄磨耗层”、“微表处”、“彩色沥青”等产品的研发及实验已全面展开。 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 1,298,930,918.82 858,460,288.94 51.31% 经营活动现金流出小计 1,192,536,023.42 1,028,468,160.89 15.95% 经营活动产生的现金流量 106,394,895.40 -170,007,871.95 162.58% 净额 投资活动现金流出小计 237,237,080.00 71,532,360.92 231.65% 投资活动产生的现金流量 净额 -237,237,080.00 -71,532,360.92 -231.65% 筹资活动现金流入小计 686,780,000.00 319,513,500.00 114.95% 筹资活动现金流出小计 662,881,779.63 242,735,029.64 173.09% 筹资活动产生的现金流量 净额 23,898,220.37 76,778,470.36 -68.87% 现金及现金等价物净增加 额 -106,943,964.23 -164,761,762.51 35.09% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1.经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加162.58%，主要是子公司国创兴路投产销售收入增加 及公司加大了货款催收力度，销售商品收到的现金较上年同期大幅增加；公司采用应付票据结算方式，购 买商品支付的现金同比增幅较小。 2.投资活动产生的现金流量净额同比减少231.65%,，主要是预付2亿元土地保证金所致。 3.筹资活动产生的现金流出较上年同期增加68.87%，主要是本期偿还银行借款大幅增加所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比 上年同期增 减（%） 营业成本比上 年同期增减 （%） 毛利率比上年 同期增减（%） 分行业 沥青 1,253,029,742.10 1,119,877,670.28 10.63% 37.58% 44.02% -3.99% 分产品 改性沥青 977,740,357.24 869,545,409.83 11.07% 80.07% 90.61% -4.91% 重交沥青 237,447,884.11 217,624,878.47 8.35% -32.76% -30.38% -3.14% 乳化沥青 1,585,990.84 1,468,809.03 7.39% -12.03% -6.58% -5.4% 改性沥青加工 14,005,460.65 11,220,525.09 19.88% 817.47% 1,915.41% -43.64% 道路工程施工 及养护 22,250,049.26 20,018,047.86 10.03% 108.06% 207.57% -29.11% 其他产品 分地区 华中区 607,856,393.29 507,678,327.77 16.48% 14.33% 17.54% -2.28% 西北区 138,050,674.27 127,663,972.13 7.52% 823.66% 1,184.29% -25.97% 西南区 507,122,674.54 484,535,370.38 4.45% 39.25% 44.31% -3.35% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营 业务数据。 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增 减（%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 255,584,518.78 16.4% 263,372,636.46 20.19% -3.79% 应收账款 420,917,607.16 27% 436,283,495.58 33.44% -6.44% 存货 313,654,573.98 20.12% 233,751,327.13 17.92% 2.2% 公司期末进行了原材料 冬季储备。 固定资产 139,694,103.61 8.96% 71,951,858.91 5.52% 3.44% 西南物流与生产基地完 工转入。 在建工程 26,199,102.54 1.68% 81,330,958.98 6.23% -4.55% 西南物流与生产基地完 工转入固定资产。 应收票据 46,888,822.92 3.01% 43,700,000.00 3.35% -0.34% 预付账款 292,973,340.88 18.79% 96,004,069.19 7.36% 11.43% 预付土地保证金2亿元。 其他应收款 29,980,791.93 1.92% 54,608,070.30 4.19% -2.27% 收回履约保证金。 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产 比例（%） 短期借款 90,000,000.00 5.77% 219,513,500.00 16.83% -11.06% 归还流动资金借款所 致。 应付票据 207,160,916.90 13.29% 13.29% 采用应付票据结算方 式 应付账款 206,354,706.64 13.24% 247,954,317.89 19.01% -5.77% 预收账款 30,365,888.33 1.95% 49,844,483.56 3.82% -1.87% 合同已执行原预收款 项结转 应交税费 2,183,380.55 0.14% 31,644,443.95 2.43% -2.29% 应付利息 8,137,500.00 0.52% 0.52% 本期发行公司债券计 提利息 其他应付款 13,365,070.60 0.86% 9,877,213.35 0.76% 0.1% 子公司四川国创土地 款400万元尚未支付 一年内到期的 非流动负债 30,000,000.00 2.3% -2.3% 到期归还 应付债券 264,078,000.00 16.94% 16.94% 本期发行公司债券 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的 累计公允价 值变动 本期计提 的减值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 上述合计 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 1、市场地位与品牌优势 历经十余年的创新和发展，公司已成为我国改性沥青行业的一流企业。公司一贯注重技术研发，根据 客户需求提供质量可靠、技术性能优越的改性沥青产品，取得了广大客户对公司产品及品牌的信赖，“国 创”牌改性沥青已成为我国改性沥青的知名品牌，成为我国交通道路新材料领域屈指可数的民族品牌之一。 “国创”牌系列产品在我国“五纵七横”、“九纵十八横”国道主干线部分路段和全国22个省市、市政建 设的城市干道和高速公路重点工程上得到广泛应用。 2、技术优势 公司自2003年以来，一直被认定为高新技术企业。多年来公司通过自主创新、产学研结合、引进吸 收消化创新等多个途径不断积累技术优势。公司研发的产品曾先后获得国家级火炬计划证书、湖北省科技 进步一等奖等多项荣誉。公司已拥有 “炼磨式沥青改性技术设备” “一种聚合物改性沥青的生产工艺”、“一 种膨胀可控的CA砂浆材料”等多项发明专利。公司自主知识产权产品涉及SBS改性沥青系列、乳化沥青 及改性乳化沥青系列、抗反射裂缝沥青、彩色沥青等道路材料的多个领域。同时公司拥有自己独立、先进 的沥青实验室及改性沥青研发中心，也拥有一批理论知识与实践经验丰富的研发人员，能够确保为用户提 供一流的产品服务。公司的技术中心被湖北省发展和改革委员会认定为湖北省企业技术中心。 3、产品优势 先进的生产设备和科学的生产工艺保证了公司的产品质量，公司不仅可以提供同时满足国内行业标准 和美国AASHTO标准的SBS改性沥青，而且还可以提供高温性能达到PG-82，低温性能达到PG-34的耐极 端高温、极端低温和极端气候条件的特种SBS改性沥青。 公司产品已广泛应用于全国的高速公路、城市快速路、主干路、城市道路、公交汽车专用道、立交桥、 高架桥、桥面铺设工程。公司承接的近百项工程，绝大部分为国家、省、市重点工程，从未发生产品质量 纠纷。公司已通过ISO9001质量体系认证，未因产品质量受到处罚的情况，充分反映了客户对公司产品质 量的认同程度。 4、灵活的产品供应模式 公司已在武汉、陕西、广西、四川建立四个生产基地，具有快速大规模生产供应成品改性沥青的能力， 产品主要辐射华中、西北、西南、华南等地区；公司拥有多台移动改性沥青设备，可针对特殊项目和客户 的实际，采用工厂化生产与现场改性两种生产方式，可满足不同区域公路建设的特殊需要。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元） 变动幅度 0.00 0.00 0% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 （%） （2）持有金融企业股权情况 公司名 称 公司类 别 最初投 资成本 （元） 期初持 股数量 （股） 期初持 股比例 （%） 期末持 股数量 （股） 期末持 股比例 （%） 期末账 面值 （元） 报告期 损益 （元） 会计核 算科目 股份来 源 0.00 0 0% 0 0% 0.00 0.00 合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- （3）证券投资情况 证券品 种 证券代 码 证券简 称 最初投 资成本 （元） 期初持 股数量 （股） 期初持 股比例 （%） 期末持 股数量 （股） 期末持 股比例 （%） 期末账 面值 （元） 报告期 损益 （元） 会计核 算科目 股份来 源 0.00 0 0% 0 0% 0.00 0.00 合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- 持有其他上市公司股权情况的说明 不适用 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人 名称 委托理 财金额 委托理 财起始 日期 委托理 财终止 日期 报酬确 定方式 实际收 回本金 金额 本期实 际收益 实际获 得收益 是否经 过法定 程序 计提减 值准备 金额 是否关 联交易 关联关 系 合计 0 -- -- -- 0 0 0 -- 0 -- -- 说明 不适用 （2）衍生品投资情况 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用 说明 不适用 （3）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象 是否关联 方 贷款金额 贷款利率 担保人或抵 押物 贷款对象资 金用途 展期、逾期 或诉讼事项 展期、逾期 或诉讼事项 等风险的应 对措施 合计 -- 0 -- -- -- -- -- 说明 不适用 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 50,222.14 报告期投入募集资金总额 1,987.33 已累计投入募集资金总额 39,734.69 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 8,000 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 15.93% 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］254号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众 发行人民币普通股（A 股）股票2700万股（每股面值1元），每股发行价格为19.80元。公司募集资金 总额为人民币53,460.00万元，扣除券商承销佣金、发行手续费、审计费、律师费等发行费用共计人民币 3,870.00万元，募集资金净额为人民币49,590.00万元，募集资金于2010年3月17日转入验资专户，上 述募集资金到账情况及新增注册资本及实收资本(股本)情况业经武汉众环会计师事务所有限责任公司审 验并出具众环验字（2010）025号验资报告。根据财政部财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上市 公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》文中的规定，公司对发行费用进行了重新确认，将上市 过程中的广告费、媒体路演推介费、上市酒会费等费用6,321,415.00元从发行费用中调出，增加募集资金 净额6,321,415.00元，公司已将该资金转入募集资金专户。公司最终确认的发行费用金额为32,378,585.00 元，最终确认的募集资金净额为人民币502,221,415.00元。截至2012年12月31日，公司募集资金累计 投入11,844.59万元，部分未完成募集资金投资项目正在稳步实施当中。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和 超募资金投向 是否已 变更项 目(含 部分变 更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期 末投资 进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报 告期 实现 的效 益 是否 达到 预计 效益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 承诺投资项目 鄂州基地项目 否 9,200 9,200 0.1 1,459.74 15.87% 2013年12 月31日 否 研究中心项目 否 1,500 1,500 845.82 845.82 56.39% 2013年12 月31日 否 胶粉成套设备项 目 否 3,000 3,000 229.86 1,527.91 55.47% 2013年12 月31日 否 移动工厂项目 是 8,000 8,000 911.65 8,011.22 100.14% 2012年12 月31日 370.1 是 是 承诺投资项目小 计 -- 21,700 21,700 1,987.43 11,844.69 -- -- 370.1 -- -- 超募资金投向 归还银行贷款（如 有） -- 14,490 14,490 0 14,490 -- -- -- -- 补充流动资金（如 有） -- 13,400 13,400 0 13,400 -- -- -- -- 超募资金投向小 计 -- 27,890 27,890 0 27,890 -- -- -- -- 合计 -- 49,590 49,590 1,987.43 39,734.69 -- -- 370.1 -- -- 未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因（分具体 项目） A、鄂州基地项目：近年来，华中地区高速公路的建设受宏观经济的影响，有所放缓。 2012年湖北前10个月的交通投资金额只有原计划的二分之一，高速公路的建设明显 放缓。根据目前的市场情况，公司迅速将战略布局进行了结构性的调整，投资重点主 要放在西部，故鄂州基地项目暂缓投入。B、研究中心项目：研究中心项目实施地点由 原租赁武汉光谷联合股份有限公司位于东湖新技术开发区光谷软件园里的办公房，变 更为火炬路以东、滨湖路以北武汉大学工业园内。该地块系公司控股股东国创高科实 业集团有限公司所控制的企业武汉优尼克工程纤维有限公司所有，用于建设国创高科 实业集团有限公司办公楼。研究中心项目实施地点租赁在该办公楼部分区域，但因该 办公楼的建设期延长，导致研究中心项目未按计划投入。该办公楼已于2012年10月 建成，研究中心现已入住该办公大楼，并购置了部分先进的仪器及设备。2013年，公 司将根据公司产品研发的需要，按计划购置新的仪器及设备。C、胶粉成套设备：橡胶 粉成套设备项目正在按计划建设，目前已建设完成2套橡胶粉成套加工装置。另外1 套橡胶粉成套设备项目的建设正在按计划实施。 项目可行性发生 重大变化的情况 说明 公司原―改性沥青移动工厂项目‖总投资额为8,000.00万元，拟建设10套改性沥青移动 工厂，总产能为300吨/小时。根据公司战略发展规划及西部大开发的机遇，2010年9 月经公司董事会、监事会审议通过，变更用于在四川省成都市新津县新津物流工业园 内投资设立全资子公司四川国创兴路沥青材料有限公司，由该公司实施西南物流与生 产基地建设项目（项目编号：JDS2010-70）。项目计划总投资16,240.00万元，募集资 金投入8,000.00万元，不足部分用自有资金投入。该项目现已建成，该区域的市场正 逐步打开，本年度已产生效益。 超募资金的金额、 用途及使用进展 情况 适用 2010年4月24日，经公司董事会审议通过用超募集资金14,490.00万元偿还银行贷款 及11,000.00万元补充流动资金；2010 年7月9日，经公司董事会审议通过将剩余超 募资金2,400.00万元补充流动资金。2010年度共用超额募集资金补充流动资金 27,890.00万元。公司超募资金27,890.00万元已全部永久性补充流动资金。 募集资金投资项 目实施地点变更 情况 适用 以前年度发生 公司研究中心项目实施地点原租赁武汉光谷联合股份有限公司位于东湖新技术开发区 光谷软件园里的办公房，因本项目有部分小试、中试等试验，对房屋的通风、承重等 有特殊要求，不符合整个园区招商政策，故该办公房不再适合作为道路材料研究中心 项目办公用地。公司于2011年5月17日召开了第三届董事会第十一次会议审议通过 《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，将研究中心项目实施地点变更为 火炬路以东、滨湖路以北武汉大学工业园内。 募集资金投资项 目实施方式调整 情况 不适用 募集资金投资项 目先期投入及置 换情况 适用 在募集资金实际到位之前，公司利用自筹资金对募投项目进行了先期投入，投入金额 为1,360万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换了预先投入募投项目的自筹资 金1,360万元。 用闲置募集资金 暂时补充流动资 金情况 适用 2011年9月14日，经公司2011年第二次临时股东大会审议通过用部分闲置募集资金 8,000.00万元补充流动资金，并在股东大会审议通过后6个月内偿还。2011年度共用 闲置募集资金补充流动资金8,000.00万元。上述流动资金在规定期限内及时归还至募 集资金专户。2012年3月23日，经公司2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将不超过 8,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为股东大会审议后4个月内 偿还。2012年度共用闲置募集资金补充流动资金8,000.00万元。2012年公司已将上述 流动资金在规定期限内及时归还至募集资金专户。 项目实施出现募 集资金结余的金 额及原因 不适用 尚未使用的募集 资金用途及去向 公司尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户。 募集资金使用及 披露中存在的问 题或其他情况 无 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的 项目 对应的原 承诺项目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额(1) 本报告期 实际投入 金额 截至期末 实际累计 投入金额 (2) 截至期末 投资进度 (%)(3)=(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化 西南物流 与生产基 地建设项 目 移动工厂 项目 8,000 911.65 8,011.22 100.14% 2012年12 月31日 370.1 是 否 合计 -- 8,000 911.65 8,011.22 -- -- 370.1 -- -- 变更原因、决策程序及信息披 露情况说明(分具体项目) 改性沥青移动工厂项目可行性发生重大变化，因为该项目是2007年基于 当时的市场环境选定的，但目前市场需求等客观环境发生了一些变化，未 来市场容量巨大，移动工厂项目生产能力不能满足市场多个项目同时开工 大批量规模化生产的要求，只有工厂化改性沥青生产模式才能满足市场的 需求。鉴于上述原因，将改性沥青移动工厂项目进行了变更。经公司2010 年10月15日召开的2010年第三次临时股东大会审议通过变更，该项目 现已建成。 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类 型 所处行 业 主要产品 或服务 注册资本 （万元） 总资产（元） 净资产（元） 营业收入(元) 营业利润(元) 净利润（元） 广西国创 道路材料 有限公司 子公司 制造业 改性沥青 生产与销 售 4000 206,197,282.79 70,977,910.83 305,188,083.29 -540,997.45 -559,034.76 陕西国创 沥青材料 有限公司 子公司 制造业 改性沥青 生产与销 售 1000 95,543,043.71 15,154,632.69 199,497,038.26 3,416,377.29 2,525,881.95 四川国创 兴路沥青 材料有限 公司 子公司 制造业 改性沥青 生产与销 售 5000 240,164,694.96 83,501,915.28 294,098,880.57 5,526,752.95 3,700,972.66 湖北国创 道路材料 技术有限 公司 子公司 道路施 工 道路养护 施工 1000 37,443,610.28 9,746,355.51 22,250,049.26 -1,982,285.45 -1,781,677.99 主要子公司、参股公司情况说明 1、广西国创道路材料有限公司，注册资本4,000万元，公司持股100%。经营范围：研制、生产、销售 改性沥青、乳化沥青、沥青改性设备、改性沥青添加材料及公路用新材料（不含需审批的项目）；道路石 油沥青类产品的仓储和销售；承接改性沥青道路铺设；货物进出口、技术进出口（国家限制和禁止进出口 的货物和技术除外），（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）。截止2012年12月31日，广西 国创道路材料有限公司总资产20620万元，净资产 7098万元；实现营业收入 30519万元，净利润 -56万元， 净利润比去年同期减少 103.58%。主要系公司材料成本上升，期间费用及资产减值损失增加 。 2、陕西国创沥青材料有限公司，注册资本1,000万元，公司持股55%。经营范围：改性沥青、乳化沥 青、彩色沥青、沥青生产、销售，沥青及改性沥青相关材料的进出口业务，（以上经营范围凡涉及国家有 专项专营规定的从其规定）。截止2012年12月31日，陕西国创沥青材料有限公司总资产9554万元，净资产 1515万元；实现营业收入 19950万元，净利润253万元，净利润比去年同期增长145.38%,主要系销售收入 增加 。 3、四川国创兴路沥青材料有限公司，注册资本5,000万元，公司持股100%。经营范围：研制、生产、 销售改性沥青、乳化沥青、高速铁路专用沥青；货物进出口（以上经营范围法律、行政法规禁止的不得经 营；法律、行政法规限制的取得许可后方可以经营）。截止2012年12月31日，四川国创兴路沥青材料有限 公司总资产24016万元，净资产8350万元；实现营业收入29410万元，净利润370万元，净利润比去年同期 增长1672.95%。主要系本年投产实现利润。 4、湖北国创道路材料技术有限公司，注册资本1,000万元，公司持股100%。经营范围：道路养护材料 及相关设备的研究与开发；道路养护工程的咨询、设计与施工；交通工程（含等级公路防撞护栏、防入户 网、隔离棚、防撞网、防眩板、钢架结构收费大栅、收费亭、反光标志牌、道路反光线）施工。截止2012 年12月31日，湖北国创道路材料技术有限公司总资产3744万元，净资产975万元；实现营业收入2225万元， 净利润-178万元，净利润比去年同期减少221.78%。主要系市场竞争激烈， 本年执行的合同毛利率同比大 幅下降。 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实 际投入金额 项目进度 项目收益情况 合计 0 0 0 -- -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 七、公司控制的特殊目的主体情况 无 八、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 1、行业竞争格局 沥青行业属于资金密集型产业，资金需求量大，竞争较为激烈。目前公司的主要竞争对手分为三类： 一是国际大型石油化工公司，包括壳牌、韩国SK、泰普克等；二是国内改性沥青生产厂家，包括宝利沥 青、路翔股份等；三是国内大型石油化工公司，主要是中石油、中石化、中海油。 公司是国内最早，目前规模最大的改性沥青生产以及改性设备生产的重点高新技术企业之一，也是全 国研发、生产和销售高等级公路新材料专业沥青的龙头企业之一，技术水平居于国内领先地位。公司现已 在湖北、广西、陕西和四川建有改性沥青生产基地，产品辐射华中、西北、西南、华南等地区。公司通过 自主研发、创新掌握了SBS改性沥青、乳化沥青等多项高等级公路新材料的生产技术及制造方法。总体来 说，公司行业竞争优势较为明显。 2、行业发展趋势 2012年，国际经济环境低迷、国内经济增速放缓，道路建设投资增幅同比有所下降，但下半年以来工 程项目资金到位情况好于同期。另一方面，2012年以来国内沥青市场整体行情逆势向上，全年石油沥青消 费量预计超过2000万吨，同比增幅果果10%，特别是在传统需求旺季的第三季度，沥青价格屡创历史新 高。 根据国家十二五高速公路发展规划，到2015年国家高速公路通车里程将达14万公里，那么未来三年 新增高速公路约4.5万公里，庞大的建设计划为沥青需求提供有力的保证。未来高速公路建设的重点区域 主要集中在华中、华北及西部地区，其中，湖南、新疆、四川、内蒙古的规划高速通车里程均超过3600 公里，粗略计算，可带动高品质沥青年均需求量近700万吨。 另外，随着高速公路网的完善，道路养护 将成为沥青需求的另一重要增长点；国省道等一、二级道路的新建和完善也将刺激沥青市场的需求。2013 年是中央政府换届的第一年，随着中国城镇化建设的序幕拉开和中国经济的逐步好转，沥青市场将呈现较 好的增长，但是建设资金筹措的困难、各种成本上升的压力等因素也将会在一定程度上影响行业景气。。 （二）公司发展战略 2013年，董事会将根据公司的指导思想、战略部署和总体要求，从全体股东的利益出发，全面贯彻落 实党的“十八大”会议精神，以科学发展观为指导，始终坚持科技引领发展的宗旨，努力实施科技兴企， 加快推进科技领先型企业建设战略。2013年公司将坚定不移地推行“五个加快、四个注重”：一是加快市 场开拓步伐，保持市场领先地位，以确保企业持续稳步发展；二是加快推进技术创新，提升核心竞争力； 三是加快推进精益化管理，全面提高公司经营质量；四是加快完善成本管理体系建设，提升公司盈利能力； 五是加快完善内控和风险管理体系建设，强化公司抗风险能力；六是注重利用社会资源，提高规模化经营 能力；七是注重员工培训，不断提高员工的综合素质；八是注重企业文化建设，推动公司健康发展、打造 文化软实力；九是注重增强综合实力，全面提升国创高新形象。 （三）2013年经营计划 （1）经营目标：2013年度力争完成营业收入13.9亿元以上，销售增长10%以上，市场占有率增加0.5 个百分点以上。 （2）为实现2013年度生产经营目标，公司将重点做好以下几个方面工作： ①加大市场开拓力度。 以现有生产基地为中心，巩固湖北国创、陕西国创和广西国创市场优势地位，放大四川国创项目的市 场辐射能力；切实抓住高速公路的每一次项目招标机会，进一步稳固与扩大湖南市场，开拓河南、争取进 入安徽市场。坚持不懈地加大道路养护市场的拓展力度，同时积极推进地方道路和城市道路沥青项目的开 发，促进公司新的业务和利润增长点的形成。积极加强与公路建设项目投资方的沟通，采取与业主方合资 合作联营等多种方式，争取营销主动权。进一步改进内部营销机制和激励机制，强化营销激励和责任管理， 增强项目开发合力。 ②注重技术研发，提升核心竞争力。 继续实施技术创新，加强新产品的研发和推广，优化公司的产品结构，增强核心竞争力。公司的废橡 胶改性沥青、防水降噪沥青、彩色沥青等产品具有节能环保的特点，科技含量和利润水平较高。公司将继 续加大上述高端产品的推广力度，提高公司盈利水平，提升核心竞争力。 ③坚持主营业务稳定发展，开辟新业务。 公司坚持主营业务稳定发展的基础上，谨慎决策，大力推进积极开辟新业务领域，从而形成稳定的收 益来源，带动公司主营产品的销售，培育公司新的利润增长点。 ④优化资源配置和预算管理。 建立和完善授权分责体系和业绩评价体系，通过业务、资金、信息和人才的整合，引导和实现企业的 资源合理配置。同时继续推行和落实公司全面预算管理制度，提高预算控制和约束力。 ⑤加强内部控制的建设，提升公司治理水平。 结合相关法规和公司实际，重新梳理内部控制制度并予以修订补充，进一步健全完善内控体系，不断 提高公司治理水平，不断加强公司执行力建设，增强风险防范能力，促进公司规范运作和健康发展。 ⑥建立战略性人力资源管理体系。 公司将不断完善优化用人机制，吸纳、培养优秀经营管理人员、研发人员和营销人员，2013年公司将 初步建立起科学的人力资源管理体系，进一步增强公司的持续发展能力。 （四）经营中存在的主要困难 2012年公司经营中存在的困难主要表现为： 1、成本上涨压力较大 改性沥青的原材料主要为基质沥青和改性剂，其中基质沥青占到原材料成本的80%以上，基质沥青直 接从原油中提炼，专业沥青改性剂也是石油化工产业的下游产品。国际市场原油价格的大幅波动导致基质 沥青的价格波动，进而增加了改性沥青的生产成本，影响了公司盈利的稳定性。 2、应收账款回收相对滞后 2011年由于国内外经济环境的变化，交通基础设施建设特别是公路建设投资增速趋缓，新开工项目资 金到位率偏低，部分地方重点项目延后建设或延长了建设期，造成公司销售回款相对滞后，增加了应收帐 款的回收压力。 3、新产品规模效应不明显 公司废橡胶粉改性沥青、阻燃沥青、高粘度改性沥青、高模量沥青混合料、等高端产品目前正处在市 场推广阶段，大规模的运用尚需一个过程，短期内难以产生规模效益。 4、人才培养压力日趋显现 随着公司营业规模不断扩大，业务覆盖面不断增加，公司经营管理人才和专业技术人才总体短缺和结 构性失衡的矛盾相对突出，制约公司持续发展和长效发展。 （五）资金需求与筹措 为实现2013年的经营计划，公司资金需求量较大，资金将主要用于研发、生产和新项目建设。上述 资金需求通过合理规划资金安排、销售回笼货款、银行间接融资、资本市场直接融资等方式解决；同时， 公司将努力提升经营业绩，调整资本结构，减少财务费用，谋划拓宽多种融资渠道，为公司未来发展战略 规划的顺利实施提供资金保障。 （六）可能面临的风险因素 1、原材料价格波动的风险 近年来全球原油价格持续大幅上涨导致石油化工原料价格不断攀升，报告期内国际原油价格剧烈波 动，导致重交沥青价格也呈宽幅波动趋势，对公司原材料采购计划的制订和实施造成一定程度的不利影响， 增加了公司成本控制的难度和公司的经营风险。 对策：密切关注国际原油价格的波动，加强与国内外石油石化巨头的战略合作，确保公司长期稳定的 原材料供应渠道；同时，利用公司的资金、市场、库容等优势，加强淡季原材料储备，降低公司原材料价 格大幅波动风险。 2、公司快速扩张带来的风险 随着公司募集资金投资项目的逐步实施和新设子公司的增多，公司规模也将迅速扩大，业务和资产的 扩张、经营场所的分散将使公司面临如何高效管理和运营资产、如何完善内部管理体制、开拓市场并构建 完善、高效的管理体系等问题。 对策：在运营管理、科技开发、市场开拓、人才引进、内部控制等方面实施全面创新，努力提升公司 管理团队、人力资源的素质及经营管理水平，以迅速适应公司规模快速扩张的需要，同时及时调整完善组 织架构，提高公司的市场应变能力和持续发展能力，进一步提升市场竞争能力。 3、应收账款管理风险 报告期内，随着公司销售收入的增加，公司应收账款余额也有所增长。随着公司区域市场开拓加大， 各区域市场的差异性更为明显，应收账款的清收与管理难度增加；国内银根的收紧趋势以及清理地方政府 融资平台等因素的影响，也将会使得部分地方重点项目延后建设或延长建设期，间接影响公司销售回款。 如果公司在销售收入持续增长的同时，不能对应收账款实施高效管理，将给公司经营业绩带来较大影响。 对策：在投标前注重客户的资信评价，选择综合实力强的业主，资金来源有保障的项目，提高项目履 约和管理能力，减少影响回款的相关因素。同时加大催收力度，提高应收账款的回款效率。 4、行业周期性风险 公司的产品国内市场需求主要来自于公路等基础设施新建项目和已经建成的公路、桥梁等基础设施的 维护需求，公司的经营对业务辐射半径内的高等级公路、桥梁及市政道路等基础设施新建项目规划及建设 周期具有一定程度的依赖性。 对策：道路建设的高峰期过后，道路的养护对专业沥青的需求将日益加大，养护市场将成为公司经营 的重要业务。公司将加强抗周期新产品的研发，并围绕公司主业，适时延伸产业链。 5、生产季节性的风险 公司主要产品改性沥青全部用于公路路面铺设，受天气等客观因素影响，公路工程特别是公路路面施 工存在明显的季节性：在南方地区，雨季之后，属于公路路面施工旺季，雨季来临时至雨季结束时，属于 淡季；在北方地区，除雨季之外，冬季气温较低土地结冻时，也属于淡季。 对策：公司在全国进行合理布局，有效降低经营的季节性风险。同时，积极寻找海外合作机会，适时 拓展海外市场。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 无 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 无 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 未发生变化。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、湖 北证监局《关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》(鄂证监公司字【2012】26号)、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，公司结合自身实际情况，对《公 司章程》第一百五十五条有关利润分配的条款进行了修订，并制定了《分红管理制度》。制度进一步明确 了公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，标准，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分 红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件等。上述制度已经2012年10月16日召开的 2012年第五次临时股东大会审议通过。 公司现阶段执行的现金分红政策一直是持续的、一贯的本着重视投资者合理投资回报兼顾公司可持续 发展的原则，同时结合公司发展所处阶段、经营状况、盈利规模、项目投资资金需求，由独立董事发表意 见，通过采取现金分红、未分配利润转增股本等方式分配股利，具有明确清晰的分红标准和分红比例，利 润分配政策调整或变更的条件和程序合规、透明，符合《公司章程》及审议程序的规定，能够充分保护中 小投资者的合法权益。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司近3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1、公司2010年中期利润分配方案为：以公司现有总股本107,000,000股为基数，向全体股东每10股 派3.00元人民币现金（含税。扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10 股派2.70元）。 2、2010年度利润分配方案：以公司2010年末总股本107,000,000股为基数，以资本公积金向全体股 东每10股转增10股，合计转增股本107,000,000股。 3、2011年度利润分配方案：2011年度不向股东分配股利，也不进行资本公积转增股本。（未完）  |