[担保]泰格医药：关于为公司参股公司提供担保的公告
证券代码：300347 证券简称：泰格医药 公告编码（2013）024号 杭州泰格医药科技股份有限公司 关于为公司参股公司提供担保的公告 公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏负连带责任。 一、担保情况概述 杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“泰格医药”）于 2013 年4 月24日召开一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于为参股公 司提供担保的议案》。根据公司参股公司上海晟通国际物流有限公司（以下简称 “上海晟通”） 的业务发展需要，公司为上海晟通向中国银行股份有限公司上 海长宁支行申请办理的银行授信业务提供最高金额为人民币壹仟万元的担保， 担保期限为一年。上海晟通的其他股东就公司的上述担保以股权质押的方式为 公司提供反担保，其中：上海玮楠贸易中心以其持有的上海晟通40%的股权为 公司提供反担保；诚成资产管理有限公司以其持有的上海晟通20%的股权为公 司提供反担保；上海舜承贸易中心以其持有的上海晟通15%的股权为公司提供 反担保。 公司董事长叶小平先生担任上海晟通的董事，为关联自然人，故本次公司 董事会审议上述事项时，叶小平先生对本议案回避了表决，曹晓春女士作为一 致行动人亦回避表决。上述事项尚需提交公司股东大会审议。 二、被担保人基本情况 1、基本信息 注册资本：1,000万元 企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 法定代表人：倪舜芸 企业住所：上海市闵行区沪青平公路319弄50号 经营范围：陆路、海上、航空国际国内货物代理、计算机软硬件及辅助设备、 日用百货批发、商务咨询（除经纪），票务代理，装卸与仓储运输服务，普通货 运、酒店管理、建筑工程、市政绿化工程、资产投资管理（除股权投资、股权 投资管理）、仓储、物业管理。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 2、上海晟通的股权结构 股东 持股比例 上海玮楠贸易中心 40% 诚成资产管理有限公司 20% 上海舜承贸易中心 15% 杭州泰格医药科技股份有限公司 25% 合计 100% 3、上海晟通的经营及资产情况 上海晟通国际物流有限公司成立于2007年9月，具有中国民航总局批准的 一级货运代理资格，华东民航管理局批准的二级货运代理资格，IATA国际航协 注册会员，具备航空货运相关全部业务的代理资格，中国南方航空公司上海地 区国际、国内货运进出港操作总代理，国际、国内货运销售指定代理人，连续 五年作为国内航空运输最大的销售代理人之一；提供国际、国内航空运输全部 代理业务服务，包括出港、进港、提货、 仓储、报关、保险、商检、派送、与 一体化实时信息服务，航线包括国内全部空港和国际大部分目的空港，代理网 络覆盖国内各主要城市和欧、美、日本主要区域。 （1）上海晟通主要财务数据如下： 单位：人民币元 项目 2012年度 2013年1-3月 备注 资产总额 28,382,296.26 20,108,017.37 负债总额 19,175,028.11 9,567,735.60 所有者权益 9,207,268.15 10,540,281.77 营业收入 45,815,205.86 17,397,407.81 净利润 -786,648.14 430,456.32 注：上海晟通2012年度会计报表业经天健会计师事务所审计并出具天健沪 审[2013]第1号审计报告，2013年第1季度会计报表未经审计。 （2）上海晟通评估价值： 根据万隆（上海）资产评估有限公司2013年1月7日出具的万隆评报字 （2013）第1001号评估报告，以2012年12月31日为评估基准日，本次评估 采用资产基础法和收益法评估后的企业股东全部权益价值分别为1,003.01万 元和2,845.51万元。根据上海晟通实际情况，采用收益法评估结果作为本次评 估结论。 三、公司为上海晟通提供担保的原因及相关说明 本次担保将会帮助上海晟通提高现有业务能力，给其业务发展带来更多机遇， 其中，试验药品及标本冷链运输业务也将受益，这也有助于完善泰格医药产业链提 高公司服务能力。 2013年1季度上海晟通营业收入为1740万元，实现盈利43万元，已逐步实现 盈利的经营目标，本次担保将会助推上海晟通业务更稳健的发展。 公司及公司向上海晟通推荐的董事根据法律及上海晟通章程的规定参与上海晟 通的经营方针、投资计划、财务预算方案、财务决算方案、利润分配、关联交易、 借款等重大事项决策对上海晟通贷款资金的使用形成有效监管。 董事会及股东大会 在审议上述议案时，须经代表三分之二以上表决权的董事或股东表决同意，其中至 少包括泰格医药的赞成票方可通过。 综上所述，上海晟通目前业务稳步发展，公司参与对上海晟通的重大事项 决策，对上海晟通贷款资金的使用形成有效监管，上海晟通其他股东以其持有 的上海晟通全部股权为公司本次担保提供了股权质押的反担保措施，因此，公 司本次担保不存在重大风险。 四、担保协议的主要内容 公司为上海晟通向中国银行股份有限公司上海长宁支行申请办理的银行授 信业务提供最高金额为人民币壹仟万元的连带责任担保，担保期限为一年。 五、董事会意见 公司第一届董事会第十九次会议已审议通过《关于为参股公司提供担保的议 案》，认为本次担保主要是为了满足上海晟通日常业务发展需要，被担保的参股公司 上海晟通的财务状况稳定，经营情况良好，未来市场前景广阔，上述担保符合公司 整体利益。且上海晟通的其他股东以该等股东持有的上海晟通全部股权为上述担保 提供了反担保措施。此项担保符合相关法律规定，公平、合理，为此公司董事会同 意为上海晟通提供担保。 六、独立董事意见 上海晟通为公司参股公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹 象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公 司及其参股公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程 序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等相关法规要求。作为公司独立董事，同意公司为上海晟 通向中国银行上海长宁支行办理的银行授信业务提供最高金额为人民币壹仟万 元的担保，担保期限为一年。 七、保荐机构意见 经核查，本保荐机构认为： 1、上述担保事项已经泰格医药一届董事会第十九次会议审议通过，关联董事叶 小平、曹晓春均回避表决，独立董事对该事项发表了同意意见，履行了必要的内部 审核程序，符合公司对外担保制度的相关要求； 2、上海晟通为泰格医药参股公司，除泰格医药以外的上海晟通股东以其持有的 上海晟通全部股权为上述担保提供了股权质押的反担保措施，有利于降低泰格医药 的担保风险； 3、上述担保事项不会对泰格医药的正常运作和业务发展造成重大影响； 4、本次对外担保事项尚需提交泰格医药股东大会审议批准。 八、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本公告日，除本次对外担保事项外，公司未发生其他对外担保事项。 九、其他 此担保事项披露后，公司将会及时披露相应的进度或变化。 十、备查文件 1、杭州泰格医药科技股份有限公司《第一届董事会第十九次会议决议》； 2、杭州泰格医药科技股份有限公司《独立董事对公司为参股公司提供担保的独 立意见》； 3、中国中投证券有限责任公司《关于杭州泰格医药科技股份有限公司为参股公 司提供担保的核查意见》。 特此公告。 杭州泰格医药科技股份有限公司董事会 二〇一三年四月二十四日 中财网
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