[年报]中达股份：2012年年度报告
江苏中达新材料集团股份有限公司 600074 2012年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段或其他事项段的无 保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅 读。 四、 公司负责人童爱平、主管会计工作负责人王务云及会计机构负责人（会计主管人员） 孙金山声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 六、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 7 第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 9 第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 18 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 24 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 28 第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 34 第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 38 第十节 财务会计报告 .................................................................................................................. 39 第十一节 备查文件目录............................................................................................................. 128 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、中达股份 指 江苏中达新材料集团股份有限公 司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 二、 重大风险提示： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报 告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 本公司已在本年度报告中详细描述公司可能面临的银团债务到期、破产重整和因净资产为 负将被实施退市风险警示等风险，敬请投资者予以关注。详见本年度报告"董事会报告"等有 关章节中关于公司面临风险的描述。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 江苏中达新材料集团股份有限公司 公司的中文名称简称 中达股份 公司的外文名称 JIANGSU ZHONGDA NEW MATERIAL GROUP CO., LTD. 公司的外文名称缩写 Zhongda Co. 公司的法定代表人 童爱平 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 林硕奇 联系地址 江苏省江阴市滨江西路589号 电话 0510-86686352 传真 0510-86686508 电子信箱 frog73@yeah.net 三、 基本情况简介 公司注册地址 南京市经济技术开发区(新港高新技术工业园) 公司注册地址的邮政编码 210038 公司办公地址 江苏省江阴市滨江西路589号 公司办公地址的邮政编码 214443 公司网址 http://www.jszdzm.com 电子信箱 frog73@yeah.net 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 上海证券交易所：http://www.sse.com.cn/ 公司年度报告备置地点 江苏省江阴市滨江西路589号公司董秘办 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 上海证券交易所 中达股份 600074 中达股份 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来主营业务未发生变化。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1997年上市初，控股股东为中国包装总公司所属南京塑料包装材料总厂和内江包装材料总厂， 合计持有42.45%的股份。 2000年，申达集团公司受让中国包装总公司所属内江包装材料总厂1156.8万股股份，累计持 有公司29.22%股份，成为公司控股股东。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 立信会计师事务所（特殊普通 合伙） 办公地址 南京市鼓楼区中山北路26号南 京新晨国际大厦8-10层 签字会计师姓名 肖厚祥 潘大亮 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012年 2011年 本期比上年同 期增减(%) 2010年 营业收入 1,745,421,579.59 1,963,123,263.22 -11.09 2,060,847,876.68 归属于上市公司股东的净利 润 -525,936,778.89 12,468,742.50 -4,318.04 -256,667,318.49 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 -527,984,644.86 -60,940,650.89 不适用 -263,598,340.27 经营活动产生的现金流量净 额 89,693,683.19 175,563,905.90 -48.91 317,925,697.77 2012年末 2011年末 本期末比上年 同期末增减 (%) 2010年末 归属于上市公司股东的净资 产 -154,497,547.15 379,447,922.54 -140.72 378,128,733.11 总资产 2,188,687,458.69 2,926,998,954.52 -25.22 2,964,620,204.87 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2012年 2011年 本期比上年同 期增减(%) 2010年 基本每股收益（元／股） -0.795 0.019 -4,284.21 -0.388 稀释每股收益（元／股） -0.795 0.019 -4,284.21 -0.388 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） -0.798 -0.092 不适用 -0.399 加权平均净资产收益率（%） -460.05 3.24 减少463.29个 百分点 -50.68 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） -461.84 -15.85 不适用 -52.41 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 非流动资产处置损益 251,336.82 15,324,511.13 5,401,923.56 越权审批，或无正式批 准文件，或偶发性的税 收返还、减免 389,632.85 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 348,000.00 55,785,580.00 1,786,797.95 受的政府补助除外 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 1,595,227.04 12,662,477.54 -340,426.57 少数股东权益影响额 -146,697.89 -10,367,785.11 -38,029.68 所得税影响额 4,609.83 -268,876.33 合计 2,047,865.97 73,409,393.39 6,931,021.78 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012年，公司紧紧把握国内外经济形势的特点，以战略调整为突破方向，通过加强工作的前 瞻性、针对性，突出银团维护、经营提升，全力以赴推进银团债务问题的妥善解决和经营工作 的持续有效开展，保持了生产经营局面的稳定。 一年来，银团债务调整工作得以大力推进、管理体制和绩效体系建设进一步优化、管理效率进 一步提升；通过加强技术创新和新品开发力度，在产品市场差异化和高端化上取得一定成效。 但由于国内外市场需求不旺，生产要素成本不断上升，巨额债务负担及所造成的资金严重短缺 等因素影响，公司2012年经营业绩非常不理想。 报告期内，公司以及所属企业共生产各类软塑包装材料136,261.07吨，较上年同期增加6.88%； 销售各类软塑包装材料135,789.22 吨，较上年同期增加8.24%。2011年末，公司将对外出租的 江阴美达新材料有限公司生产线收回并自主经营，使得公司整体产销规模较上年同期增加。 报告期内本公司实现主营业务收入为171,366.27万元，同比下降了10.08%；实现主营业务成 本为171,079.57万元，同比下降了0.06% ，主营业务的毛利水平较上年同期下降了11.17个百 分点。报告期内，受宏观经济不景气，同时软塑包装产品供过于求、价格竞争激烈影响，除BOPP 烟膜产品获利水平基本稳定外， 其他BOPP薄膜产品持续低迷，BOPET薄膜产品受行业产能 大量释放，获利水平大幅下降，严重影响了公司的整体获利能力。 报告期内本公司实现利润总额-58,595.78万元，较上年同期减少了60,944.21万元。主要原因 为： 1、本期主营业务获利能力下降，毛利总额较上年同期减少20,913.46万元； 2、本期公司商标计提资产减值准备32,300万元，上年同期未发生，资产减值损失较上年同 期增加33,100.01万元； 3、上年同期公司有财政贴息及固定资产处置收益，本期未发生，营业外收入较上年同期减少 8,170.94万元； 由于上述因素影响，报告期内本公司实现归属于母公司所有者的净利润-52,593.68万元， 较上年同期减少53,840.55万元。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,745,421,579.59 1,963,123,263.22 -11.09 营业成本 1,735,387,563.92 1,743,954,664.58 -0.49 销售费用 43,658,173.04 35,972,424.50 21.37 管理费用 119,849,728.70 102,971,374.87 16.39 财务费用 139,144,429.52 134,606,747.98 3.37 经营活动产生的现金流量净额 89,693,683.19 175,563,905.90 -48.91 投资活动产生的现金流量净额 -12,336,775.65 11,752,709.17 -204.97 筹资活动产生的现金流量净额 -200,345,619.17 -241,255,945.85 研发支出 17,150,718.24 23,331,951.59 -26.49 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 2012年，尽管公司本年度产品销量同比增长，但公司受软塑包装行业调整影响明显，产品销售 价格比上年同期大幅下跌，营业收入和产品毛利率均明显下降。报告期内，公司共实现产品销 售收入171,366.27万元，比上年同期下降10.08%。 (2) 主要销售客户的情况 公司向前五名客户销售总额为17,512.73万元，占公司本期全部主营业务收入的10.03% 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分产品情况 分产品 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) BOPP膜 1,306,265,983.07 76.35 1,208,806,870.46 70.62 8.06 PET膜 384,786,337.99 22.50 484,708,028.03 28.31 -20.61 其他 19,743,407.53 1.15 18,240,631.00 1.07 8.24 (2) 主要供应商情况 公司向前五名供应商合计采购金额805,409,020.00元，占年度采购总额的51.58%。 4、 费用 单位：元 币种：人民币 报表项目 本期金额 上期金额 变动比率 变动原因 营业税金及附加 3,863,020.58 7,712,214.95 -49.91% （1） 资产减值损失 331,481,208.28 481,122.44 68797% （2） 投资收益 39,810,210.35 2,287,033.59 1641% （3） 营业外收入 2,472,824.72 84,182,198.03 -97.06% （4） 所得税费用 2,048,769.18 8,452,384.04 -75.76% （5） （1）营业税金及附加同比减少的主要原因为本期公司产品毛利水平下降，应缴增值税下降所致； （2）资产减值损失增加的主要原因为本期公司计提无形资产之商标减值准备所致； （3）投资收益增加的主要原因为本期公司参股的联营公司盈利所致； （4）营业外收入减少的主要原因为公司控股子公司去年同期收到财政补贴，本期未发生所致； （5）所得税费用减少的主要原因为本期公司产品毛利水平下降，获利水平下降所致； 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 17,150,718.24 研发支出合计 17,150,718.24 研发支出总额占营业收入比例（%） 0.98 (2)情况说明 目前，公司在产品差异化、新品开发方面，通过新材料、节能环保产品的研发，形成了BOPP 烟膜、BOPET特种产品的经营格局。近年来开发的定位镭射转移膜、新型高强棱镜级反光聚酯 薄膜、高强度减量化聚酯包装薄膜、镜面条包香烟包装膜、超薄型热收缩烟用薄膜等产品已经 占领国内主要市场。同时，主持制定了"透明塑料薄膜磨花程度试验方法"、"塑料薄膜单位面积 质量试验方法"、"塑料薄膜防雾性试验方法"的国家标准，参与制定了"包装用双向拉伸聚酯薄膜 "国家标准。近期，公司依托企业技术中心工作平台，研发的在线涂布型离型膜、低温特种热封 膜、碳带用聚酯薄膜、自粘性双向性收缩烟膜等产品项目，标志着公司向新材料、节能环保领 域发展迈出了新的步伐。2012年，公司新增专利申请3项，其中发明专利1项，实用新型专利 2项。 6、 现金流 单位:元 币种:人民币 项目 本期 上年同期 同比变化情况 经营活动产生的现金流量净额 89,693,683.19 175,563,905.90 -48.91% 投资活动产生的现金流量净额 -12,336,775.65 11,752,709.17 -204.97% 筹资活动产生的现金流量净额 -200,345,619.17 -241,255,945.85 不适用 （1）经营活动产生的现金流量净额同比下降主要原因为本期公司产品市场行情下跌，销售价格 大幅回落所致。 （2）投资活动产生的现金流量净额减少的主要原因为去年同期公司收到处置股权投资及固定资 产现金，本期未发生加所致。 （3）筹资活动产生的现金流量净额同比变化主要原因为本期支付贷款利息减少所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异，主要是本期公司计提了无 形资产商标减值准备32,300万元。详见财务报表附注（四十二）。 7、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内本公司实现利润总额-58,595.78万元，较上年同期减少了60,944.21万元。主要原因 为： 1、本期主营业务获利能力的下降，毛利总额较上年同期减少20,913.46万元； 2、本期公司商标计提资产减值准备32,300万元，上年同期未发生，资产减值损失较上年同 期增加33,100.01万元； 3、上年同期公司收到财政贴息及固定资产处置收益，本期未发生，营业外收入较上年同期减 少8,170.94万元； (2) 发展战略和经营计划进展说明 在上一期年度报告中，公司提出了2012年的发展战略和经营计划重点，要突出银团维护，突 出经营提升，突出战略合作，协调推进各项工作，争取在化解危机和企业经营发展两方面取得 新的突破。 一年来，在加强技术创新和新品开发，深化产品市场差异化和高端化方面取得了一定成效。 开发了定位镭射转移膜、新型高强棱镜级反光聚酯薄膜、高强度减量化聚酯包装薄膜、镜面条 包香烟包装膜、超薄型热收缩烟用薄膜等产品。但受制于巨额银团债务和沉重债务负担的影响， 以上工作量产化程度和效益水平还不是特别明显。 在降债减负、合理财务负担方面。通过加强与银团的沟通和合作，确保银团的稳定；同时积 极配合和推动破产重整工作。目前，该项工作正在紧张推进过程之中。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） BOPP膜 1,282,018,307.36 1,306,265,983.07 -1.89 1.68 8.06 减少6.02 个百分点 PET膜 404,339,818.21 384,786,337.99 4.84 -35.02 -20.61 减少17.26 个百分点 其他 27,304,575.20 19,743,407.53 27.69 20.09 8.24 增加7.92 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 江苏 1,499,652,105.12 -9.29 四川 214,010,595.65 -15.25 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 货币资金 46,189,993.19 2.11 170,191,106.26 5.81 -72.86 应收票据 14,467,694.93 0.66 57,104,521.00 1.95 -74.66 其他应收款 19,769,506.18 0.90 33,498,604.15 1.14 -40.98 长期股权投资 52,226,298.86 2.39 122,007,820.30 4.17 -57.19 在建工程 22,642,937.15 1.03 6,161,988.39 0.21 267.46 无形资产 349,826,940.23 15.98 679,350,187.66 23.21 -48.51 递延所得税资产 2,871,259.83 0.10 -100.00 应付账款 63,482,216.13 2.90 46,442,268.20 1.59 36.69 应付职工薪酬 10,924,664.29 0.50 1,998,930.48 0.07 446.53 应交税费 4,815,828.02 0.22 2,160,781.14 0.07 122.87 应付利息 178,039,866.36 8.13 128,907,367.12 4.40 38.11 其他应付款 35,049,243.64 1.60 144,654,976.05 4.94 -75.77 一年内到期的非 流动负债 1,808,343,675.73 82.62 847,069,369.53 28.94 113.48 长期借款 112,122,000.00 5.12 1,182,054,306.20 40.38 -90.51 货币资金：货币资金减少的主要原因为本期公司经营效益下滑，新增现金流较少，同时偿还 贷款本金所致 应收票据：应收票据减少的主要原因为本期公司提高了银行承兑汇票的周转使用效率所致 其他应收款：其他应收款减少的主要原因为本期公司结算了上期未结算的其他应收款项所致 长期股权投资：长期股权投资减少的主要原因为本期公司控股子公司江苏中达国际贸易有限 公司报告期末未清算完毕，减少长期投资所致 在建工程：在建工程增加的主要原因为本期公司控股子公司常州钟恒新材料有限公司新厂房 项目持续投入增加所致 无形资产：无形资产减少的主要原因为本期公司持有的商标资产减值所致 递延所得税资产：递延所得税资产减少的主要原因为本期公司将以前年度计提的所得税资产 冲回所致 应付账款：应付账款增加的主要原因为本期公司末结算的应付账款增加所致 应付职工薪酬：应付职工薪酬增加的主要原因为本期公司末结算的职工薪酬增加所致 应交税费：应付税费增加的主要原因为本期公司末结算的税费加所致 应付利息：应付利息增加的主要原因为本期公司四季度利息未支付所致 其他应付款：其他应付款减少的主要原因为本期公司结算了上期未结算的其他应付款项所致 一年内到期的非流动负债：一年内到期的非流动负债增加的主要原因为，公司江苏银团贷款 之固定资产贷款将于2013年到期，本期转入所致 长期借款：长期借款减少的主要原因为，公司江苏银团贷款之固定资产贷款将于2013年到期， 本期转出所致 (四) 核心竞争力分析 公司拥有一批2000年左右引进的现代化双向拉伸薄膜生产设备，具有了一定的规模生产优势。 但随着设备运行年限的增加，以及市场产能的不断扩大，该优势在当前市场竞争环境中已不明 显。 目前，公司在产品差异化、新品开发方面，通过新材料、节能环保产品的研发，形成了BOPP 烟膜、BOPET特种产品的经营格局。近年来开发的定位镭射转移膜、新型高强棱镜级反光聚酯 薄膜、高强度减量化聚酯包装薄膜、镜面条包香烟包装膜、超薄型热收缩烟用薄膜等产品已经 占领国内主要市场。同时，主持制定了"透明塑料薄膜磨花程度试验方法"、"塑料薄膜单位面积 质量试验方法"、"塑料薄膜防雾性试验方法"的国家标准，参与制定了"包装用双向拉伸聚酯薄膜 "国家标准。近期，公司依托企业技术中心工作平台，研发的在线涂布型离型膜、低温特种热封 膜、碳带用聚酯薄膜、自粘性双向性收缩烟膜等产品项目，标志着公司向新材料、节能环保领 域发展迈出了新的步伐。2012年，公司新增专利申请3项，其中发明专利1项，实用新型专利 2项。 但受制于巨额银团债务和沉重债务负担的影响，以上工作量产化程度和效益水平还不是特别明 显。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 1、2012年3月12日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于收购控股子公司 江阴申鹏包装材料有限公司股权有关事宜的议案》。公司决定收购合作外方香港鹏隆实业有限公 司持有江阴申鹏25%的股权，收购后江阴申鹏成为本公司的全资子公司。因江阴申鹏净资产为 负，25%股权协议作价0元。 2、2012年8月2日，公司六届董事会二次会议审议并通过了《关于控股子公司对外投资的议 案》，决定由控股子公司常州钟恒新材料有限公司与他人共同投资设立常州豪润包装材料有限公 司，持股比例25%。截止报告期末，第一期出资81万元，已到位。 3、2011年10月21日，公司五届董事会二十二次会议审议通过了《关于对控股子公司江苏中 达国际贸易有限公司进行清算注销的议案》，决定对中达国际公司进行清算注销。2011年10月 24日，公司召开股东会，决议解散中达国际，并于当日成立了清算组。2012年8月23日，该 公司已经江苏省江阴市工商行政管理局依法予以注销。 4、2009年10月22日，公司五届董事会五次会议审议通过了《关于对控股子公司四川中达新 材料有限公司处置的议案》，同意并授权经营班子对四川中达新材料有限公司（以下简称四川中 达）设备、房产、土地等资产进行处置，并在相关资产处置完毕后办理四川中达清算及注销事 宜。2012年3月1日，经营班子召开会议，决议注销四川中达，并于当日成立了清算组。2012 年7月24日，四川中达新材料有限公司股东会决议通过了《四川中达新材料有限公司清算报告》， 并于2012年7月24日完成了工商注销； 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 1）、南京金中达新材料有限公司 成立于2001年1月11日，主要从事聚酯薄膜和聚丙烯薄膜生产与销售。注册资本10500万 元，本公司占100%股份。报告期末总资产 10,747.75万元，税后利润-2,532.87万元。 2）、江阴金中达新材料有限公司 成立于2002年6月27日，主要从事光解膜、多功能膜的开发与生产，销售本公司产品（涉 及专项审批的，凭许可证经营）。注册资本1500万美元，本公司占75%股份。报告期末总资产 53,952.48万元，营业收入 22,139.63万元，营业利润-1,878.87万元，税后利润-1,884.45万元。 3）、成都中达软塑新材料有限公司 成立于2002年7月15日，主要从事光解膜、多功能膜等软塑新材料的研制、生产，销售本 公司产品。注册资本1200万美元，本公司占75%股份。报告期末总资产28,987.37万元，营业 收入26,008.06万元,营业利润-2,802.75万元,税后利润-2,793.21万元。 4）、江阴中达软塑新材料有限公司 成立于2003年3月31日，主要从事BOPP烟膜及其他多功能包装膜在内的软塑新材料产品 的开发与生产、销售；销售化工产品（不含危险品）。注册资本15000万元人民币，本公司占 100%股份。报告期末总资产80,625.28万元，营业收入 25,449.60万元,营业利润-1,047.19万元， 税后利润 -1,321.31万元。 5）、江阴亚包新材料有限公司 成立于2003年6月13日，主要从事光解膜、多功能膜的开发与生产；销售自产产品。注册 资本1666万美元，其中：本公司出资1249.5万美元，占注册资本的75%。报告期末总资产 49,863.26万元，营业收入 49,955.80 万元,营业利润-7,123.22万元，税后利润 -7,123.73元。 6）、常州钟恒新材料有限公司 成立于2003年10月21日，主要从事光解膜及多功能膜的开发、制造，销售自产产品（凡涉 及国家专项规定的，取得专项许可手续后经营）。常州钟恒新材料有限公司注册资本3340万美 元，其中：本公司出资2505万美元，占注册资本的75%。报告期末总资产68,607.31万元，营 业收入19,460.04万元，营业利润-4,175.34万元,税后利润-4,099.64万元。 7）、江阴申鹏包装材料有限公司 成立于1999年8月31日，主要从事生产销售塑料包装材料。注册资本9,935.214万元人民币， 本公司占100%股份。报告期末总资产21,276.72万元，营业收入9,082.26万元,营业利润 -3,218.78 元,税后利润-3,213.11万元。 8)、江阴美达新材料有限公司 成立于2002年11月25日，主要从事光解膜、多功能膜的开发与生产，销售自产品。注册资 本4200万美元，本公司占75%股份。报告期末总资产34,097.35万元，营业收入31,456.2万元, 营业利润 -6,759.21万元,税后利润 -6,740.77万元。 5、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 随着环境保护意识的提升及消费者消费水平的提高，对商品包装提出了越来越高的要求。绿色 包装将是未来包装工业的发展潮流，是提高产品市场竞争力、避免新贸易壁垒的重要内容之一。 塑料软包装工业的迅速发展推动了食品、日化、医药等传统行业的进步，而这些行业的进步又 反过来刺激了塑料软包装薄膜的市场需求。各种购物袋、商品袋、冰箱保鲜袋以及工业品包装、 家庭日用品包装、服装包装、药品包装都大量地采用塑料软包装薄膜。更为重要的是，软塑包 装行业是未来新材料技术革命的重要领域，在国家重点新材料发展规划中涉及的项目多、范围 广，这对整个行业来说是难得的发展机遇。各种微滤、超滤膜在海水淡化、烧碱、污水处理中 的广泛应用；太阳能光伏发电中的背板膜和EVA胶膜、新能源中锂离子电池盒镍氢电池隔膜、 平板显示器中的光学膜以及电气绝缘、半导体及微电子用膜等等，涉及到渗析材料、电工材料、 光学材料等诸多应用领域，前景十分广阔。 目前，软塑包装行业的发展平稳增长，投资驱动趋缓，资源要素趋紧，产业结构调整和企业发 展进入转型升级关键期。未来10年是我国全面实现小康社会的关键阶段，需要更多更好的高端 包装新材料，行业的潜在市场依然很大。但毋庸置疑的是，未来的竞争将彻底摒弃低成本、规 模化和纯需求驱动的竞争发展模式，"绿色环保、创新、高端、差异化"将是企业产品战略中的 主旋律。 公司拥有一批2000年左右引进的现代化双向拉伸薄膜生产设备，具有了一定的规模生产优 势。但随着设备运行年限的增加，以及市场产能的不断扩大，该优势在当前市场竞争环境中已 不复存在。加之在国际国内原油价格剧烈波动，原料采购及采购成本压力加大以及营运资金严 重不足影响下，公司主营产品产品盈利空间受到严重挤压。其中，BOPP平膜产品供大于求的 情况依然没有得到好转，市场需求不旺，价格竞争已白热化；BOPET产品随着产能急剧增加， 价格快速回落，产品毛利空间有限，普通产品的供求已严重失衡。 未来，公司将坚持走产品功能化、差异化的产品开发道路，致力于新型材料、节能环保软塑产 品的研发制造，在已形成的BOPP烟膜、BOPET特种产品的经营格局基础上，进一步做精、做 优和做强。 (二) 公司发展战略 公司将一如既往地立足于软塑包装领域的发展。首先，通过积极推进破产重整工作的实施，合 理公司负债，降低公司财务负担；其次，通过处理不良和亏损资产，优化资产和资源配置，加 大新品开发力度和差异化发展步伐；第三，进一步加强专业技术人才、高级管理人才的培养和 引进，提高公司运营管理水平和效率；第四，通过资本市场融资或引进战略合作者，实施技术 改造和新增盈利项目。通过以上战略措施的实施，改善公司经营局面，提升公司核心竞争能力， 从而确保公司的持续健康发展。 (三) 经营计划 在经济增速趋缓、行业产能过剩、需求严重不足的背景下，公司的规模优势已逐渐减弱，2013 年公司将面临更为严峻的挑战。如何实现技术升级，产品转型，提高核心竞争力，是公司2013 年工作的重点。2013年，公司将： 1、通过进一步整合，实现职能部门、人员配备、管控流程的统一，建立了统一经营、集约化 管理模式；通过调整管理流程，整合各类资源，统筹规划，真正实现管理提升。 2、实行目标任务层层分解，落实包干；强力推行和落实绩效考核，实现奖勤罚懒、优胜劣汰。 3、稳定设备运行，提高运行效率，控制料耗能耗；提升质量品质和服务意识，创造客户增值 性服务。 4、在产品战略方面，坚持走差异化竞争路线，加大BOPP/PET新产品、差异化薄膜的研究开 发力度。 (四) 可能面对的风险 江苏中达新材料集团股份有限公司（下称"公司"）五年期银团贷款即将于2013年4月27日全 部到期。截至2012年12月31日，流动资金贷款757,069,369.53元为3年期，已经逾期；固定 资产贷款1,051,274,306.20元；欠息148,347,437.31元。 2012年12月24日，公司被债权人向法院申请进行破产重整。 目前，公司正在配合债权人及相关单位积极推动破产重整工作。如该工作得以顺利推进和落实， 公司银团贷款问题将有望得到妥善解决。但该项工作的实施以及能否在银团贷款到期日前取得 实质性安排和进展都存在重大不确定性。如未能取得预期进展，公司势必面临巨额银团贷款到 期并无法按约偿还的局面，并可能会对公司生产经营产生重大影响。 2012年度，公司经营性亏损202,936,778.89元，商标减值323,000,000.00元，导致公司2012 年度末经审计后归属于母公司的净资产为-154,497,547.15元。根据《上海证券交易所股票上市 规则》第13.1.3条规定，公司将在年报披露后被实施退市风险警示。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 公司董事会认为，审计机构带强调事项段的审计意见客观、真实地反映了公司现时的财务状 况，揭示了公司存在的财务风险。审计机构基于公司 2012 年财务数据情况，判断公司持续经 营能力仍然存在重大不确定性，董事会予以理解并表示同意。 针对会计师以上疑虑，拟采取以下措施，改善和提高公司持续经营能力。 公司立足软塑包装领域，致力于新型材料、节能环保产品的研发制造，坚持走产品功能化、 差异化发展道路，在已形成的BOPP烟膜、BOPET特种产品的经营格局基础上，进一步做精、 做优和做强。公司将通过以下战略措施和具体工作的实施，改善公司经营局面，提升公司核心 竞争能力，确保公司的持续健康发展。 一、通过积极推进破产重整工作的实施，合理公司负债，降低公司财务负担。2013年年初， 公司已被债权人向人民法院申请破产重整，目前该项工作正在推进和实施过程之中。通过破产 重整工作的实施，公司将大幅降低负债水平、减轻债务负担和资金压力，提升持续经营能力。 二、加快技术创新、新品开发和量产化进度，进一步深化产品市场差异化和高端化战略；提 高产品品质、拓展市场，从根本上增强企业生存竞争能力。 1、继续积极推进产品创新和结构调整，转变公司经营发展方式，提升核心竞争力。 走技术创新，走差异化、高端化、绿色环保包的发展道路，加大对BOPET新产品的开发和结 构调整的力度。在债务负担得以有效解决后，对南京金中达PET生产线进行技术改造，并以之 为平台进行新品试制开发，为公司未来发展储备新的利润增长点。对盈利能力差的BOPP薄膜 产品，一方面努力提升品质、优化产品结构，另一方面进行调整和产能整合。 2、以品质为保障，加强战略合作，积极开拓和扩大烟膜、特种膜等高附加值的产品市场；实 施烟膜生产线的技术改造，力争公司烟膜产品产销量和品质再上新台阶，增加公司盈利能力。 三、完善内部管理模式和内部控制规范制度建设，进一步规范公司运作，提升经营管理水平。 2012年下半年及2013年初，公司对内部经营管理体系进行了调整，建立了集约化管理、一 体化经营的管理模式；对经营管理团队进行了优化和调整，新聘了总裁、营销副总和管理副总 裁、总工程师等高级管理人员；对营销队伍进行了规范和优化。下一步，要进一步夯实和完善 内控规范，推行卓越绩效体系建设，严格和规范管理，提升经营效益水平和经营绩效。2013年， 公司将重点落实好以下几方面具体工作： 1、通过进一步调整管理流程，整合各类资源，统筹规划，真正实现管理提升。 2、实行目标任务层层分解，落实经营管理责任。 3、强力推行卓越绩效体系建设，落实绩效考核，实现奖勤罚懒、优胜劣汰。 4、稳定设备运行，提高运行效率，控制料耗能耗。 5、提升质量品质和服务意识，创造客户增值性服务。 四、积极寻求和推进战略合作，进一步做强做精和做优主营业务。 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及中国证监会江苏监管 局转发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字[2012]276号） 的最新要求，公司需对《公司章程》中利润分配政策进行进一步修改完善，2012年8月29日， 经股东大会审议通过。 本报告期，公司出现重大亏损，未实施现金分红。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数（股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2012年 -525,936,778.89 2011年 12,468,742.50 2010年 -256,667,318.49 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 (一) 诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 本公司为南京华东长征企业集团公司贷款人民币 1,250万元提供了信用担保，截止2012年12月 31日，本公司共代为偿还本金、利息合计1590 万元，公司已依法办理了相关资产查封手续，并 根据谨慎性原则，对该项债权全额计提了减值准 备，公司仍将密切关注该事项进展。 （详见2009年4月18日，上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn以及《上海证券报》、《中国 证券报》、《证券时报》公司公告） (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内： 起诉 (申请) 方 应诉 (被申 请)方 承担连 带责任 方 诉讼仲 裁类型 诉讼(仲裁) 基本情况 诉讼 (仲裁) 涉及金 额 诉讼 (仲裁) 是否形 成预计 负债及 金额 诉讼 (仲裁) 进展情 况 诉讼(仲 裁)审理 结果及影 响 诉讼 (仲裁) 判决执 行情况 美国磊 若软件 公司 中达股 份 民事 2013年1 月9日，美 国的磊若 软件公司 向无锡市 中级人民 法院起诉， 称公司未 经其授权 即在自己 网站上安 装、使用涉 案软件，严 重侵犯了 其依法享 有的复制 权、获得报 酬的权利， 请法院在 查明案件 事实的基 础上，判令 我公司立 50 2013 年3月 27日 进行了 第一次 开庭， 原被告 双方交 换了证 据；目 前尚未 接到法 院再次 开庭的 通知。 不确定 即停止使 用并卸载 在网站上 使用的盗 版软件，赔 偿其经济 损失50万 元并承担 本案诉讼 费。 南京启 金置业 有限公 司 中达股 份和南 京金中 达新材 料有限 公司 民事 2013年3 月11日， 公司及控 股子公司 南京金中 达新材料 有限公司 收到原告 南京启金 置业有限 公司民事 诉状，诉 称：2011 年1月1 日，原告与 金中达公 司签订了 一份《南京 市房屋租 赁合同》， 合同约定 金中达公 司将其所 有的位于 南京市栖 霞区迈皋 桥万寿村 94号，建筑 面积约 3000平米 的闲置厂 房出租给 原告做经 营性办公 用房使用。 租赁期限 为2011年 282.9 2013 年4月 18日， 经法院 调解原 告撤诉 并达成 调解协 议。 调解协议 确定，南 京金中达 新材料有 限公司向 南京启金 置业有限 公司支付 违约金及 损失补偿 合计 80.735825 万元（其 中案件受 理费 7358.25 元）。 2013年 4月23 日前已 支付40 万元，5 月8日 前支付 剩余款 项。 1月1日起 至2023年 12月31日 止，房屋租 金为每年 45万元。合 同签订后， 金中达公 司将房屋 交付给原 告进行装 修施工。 2011年4 月30日， 金中达公 司书面告 知原告由 于其房屋 所在的土 地出租人 南京塑料 包装材料 总厂有可 能出现土 地所在区 域发展规 划的不确 定因素，并 可能影响 到原告今 后对该房 屋的使用， 因此原告 必须停止 施工。事后 原告与金 中达公司 就提前终 止合同造 成损失的 赔偿事宜 进行了谈 判，但没有 达成一致 意见。原告 为维护其 合法权益， 向南京市 栖霞区人 民法院提 起诉讼，请 求法院判 决公司及 金中达公 司向其支 付违约金 553500元， 并赔偿损 失 2275595.24 元。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 2013年1月16日，江苏中达新材料集团股份有限公司（以下称"本公司"）收到江苏省无锡市 中级人民法院的《通知书》。通知书称，江阴金中达新材料有限公司、常州钟恒新材料有限公司 以本公司不能清偿到期债务为由向无锡市中级人民法院申请对本公司进行破产重整。 对于公司2013年4月27日即将到期的巨额银团债务，公司已无力清偿，破产重整不失为解决 公司巨额债务问题并走出困境的重要途经。公司定当切实履行与之相关的法定义务，并做好相 关配合工作，助推破产重整工作的有效实施，以期解决公司巨额银团债务问题。 破产重整工作需地方人民法院对申请材料是否符合法定条件进行审查，并报最高人民法院会商 中国证监会同意后方能启动司法程序。目前，涉及破产重整的相关工作正在进行之中，公司尚 未收到法院受理公司破产重整的通知。 四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 临时公告未披露的事项 单位:元 币种:人民币 关联 交易 方 关联 关系 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联 交易 定价 原则 关联 交易 价格 关联交易金 额 占同 类交 易金 额的 比例 (%) 关联 交易 结算 方式 市场 价格 交易 价格 与市 场参 考价 格差 异较 大的 原因 江阴 申建 复合 包装 有限 公司 其他 购买 商品 包装 及辅 助材 料 市场 价 1,082,772.66 0.05 江阴 申发 包装 有限 公司 其他 购买 商品 包装 及辅 助材 料 市场 价 11,139,302.02 0.54 合计 / / 12,222,074.68 0.59 / / / 上述关联方与公司之间的业务合作时间较长，质量、信誉保证较好，双方相互合作，互惠互利， 公司与上述关联方之间的日常关联交易均遵循公允的价格和条件，不会造成对公司利益的损害。 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 8,874.50 报告期末对子公司担保余额合计（B） 11,212.20 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 11,212.20 担保总额占公司净资产的比例(%) 72.57 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 √不适用 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 80 境内会计师事务所审计年限 16 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽 查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：万股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法 人持股 境内自然人持 股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持 股 二、无限售条件流通 股份 66,124.08 100 0 0 0 0 0 66,124.08 100 1、人民币普通股 66,124.08 100 0 0 0 0 0 66,124.08 100 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 66,124.08 100 0 0 0 0 0 66,124.08 100 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近3年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 49,976 年度报告披露日前第5 个交易日末股东总数 45,212 前十名股东持股情况 股东名称 股 东 性 质 持股 比例 (%) 持股总数 报告期内 增减 持有有 限售条 件股份 数量 质押或冻结的股份 数量 申达集团有限公司 境 内 非 国 有 法 人 21.66 143,217,360 0 质 押 143,217,360 江苏瀛寰实业集团有限 公司 境 内 非 国 有 法 人 12.74 84,263,494 0 质押 84,263,494 孙文兰 境 内 自 然 人 0.59 3,877,026 355,098 未知 张维义 境 内 自 然 人 0.46 3,046,998 0 未知 翁雨琴 境 内 自 然 人 0.38 2,524,779 26,599 未知 姒望山 境 内 自 然 人 0.36 2,384,512 200 未知 王 境 0.36 2,357,502 0 未知 起 内 自 然 人 黄洁 境 内 自 然 人 0.32 2,086,426 0 未知 上海源恺城建开发有限 公司 其 他 0.27 1,800,000 -1,161,006 未知 刘继成 境 内 自 然 人 0.27 1,772,927 1,772,927 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的 数量 股份种类及数量 申达集团有限公司 143,217,360 人民币普通股 江苏瀛寰实业集团有限公司 84,263,494 人民币普通股 孙文兰 3,877,026 人民币普通股 张维义 3,046,998 人民币普通股 翁雨琴 2,524,779 人民币普通股 姒望山 2,384,512 人民币普通股 王起 2,357,502 人民币普通股 黄洁 2,086,426 人民币普通股 上海源恺城建开发有限公司 1,800,000 人民币普通股 刘继成 1,772,927 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的 说明 前十名股东中，社会法人股股东之间无关联关系，也不属于《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人， 社会公众股股东之间未知是否存在关联关系。 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 申达集团有限公司 单位负责人或法定代表人 张国平 成立日期 1989年8月8日 组织机构代码 14221121-7 注册资本 11,000 主要经营业务 塑料制品、纸制品、机械设备、家具的生产销售； 经营广告及国内贸易（法律法规需专项审批的除 外）；进口生产科研所需材料设备、出口自产产品 及相关技术，经营本企业的进料加工和“三来一 补”业务，投资。 (二) 实际控制人情况 1、 自然人 姓名 张国平 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 无 最近5年内的职业及职务 2007年至今担任申达集团有限公司董事长 2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东名称 单位负责人或 法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或 管理活动等情况 江苏瀛寰实业 集团有限公司 费英 2000年4月18 日 71865463-6 22,500 对外投资及投资 管理。 公司经营范围为：对新材料、基础设施、高科技项目的投资；销售投资企业产品。 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初持 股数 年末持 股数 年度内 股份增 减变动 量 增减变 动原因 报告期 内从公 司领取 的应付 报酬总 额（万 元）（税 前） 报告 期从 股东 单位 获得 的应 付报 酬总 额 （万 元） 童爱平 董事长 男 56 2012年 6月30 日 2015年 6月30 日 0 0 59.9 王务云 董事/ 副总裁 兼总会 计师 男 51 2012年 6月30 日 2015年 6月30 日 0 0 48.9 杨祚民 原董事 /副总 裁 男 44 2012年 6月30 日 2013年 3月8 日 0 0 41.9 刘秋英 董事 女 40 2012年 6月30 日 2015年 6月30 日 0 0 21.6 林硕奇 董事兼 董秘 男 40 2012年 6月30 日 2015年 6月30 日 0 0 19.8 王培琴 董事 女 30 2012年 6月30 日 2015年 6月30 日 0 0 6.6 王文凯 原独立 董事 男 44 2009年 7月1 日 2012年 6月30 日 0 0 3.08 茅建华 独立董 事 男 66 2012年 6月30 日 2015年 6月30 日 0 0 6.6 费滨海 独立董 事 男 50 2012年 6月30 日 2015年 6月30 日 0 0 6.6 沙智慧 独立董 事 女 42 2012年 6月30 日 2015年 6月30 日 0 0 3.08 张英 监事长 女 41 2012年 6月30 日 2015年 6月30 日 0 0 （未完）  |