[年报]ST天一：2012年年度报告
湖南天一科技股份有限公司 2012年度报告全文 湖南天一科技股份有限公司 2012年度报告 2013年 04月 湖南天一科技股份有限公司 2012年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人王海、主管会计工作负责人李辉林及会计机构负责人 (会计主管 人员)王国兴声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名 李刚独立董事时间冲突李泉源 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了带强调事项段无保 留意见的审计报告，公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者 注意阅读。 本年度报告中涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 湖南天一科技股份有限公司 2012年度报告全文 目录 第一节 重要提示、目录和释义........................................2 第二节 公司简介....................................................5 第三节 会计数据和财务指标摘要......................................7 第四节 董事会报告..................................................9 第五节 重要事项...................................................20 第六节 股份变动及股东情况.........................................24 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.........................28 第八节 公司治理...................................................32 第九节 内部控制...................................................36 第十节 财务报告...................................................38 第十一节 备查文件目录............................................128 湖南天一科技股份有限公司 2012年度报告全文 释义 释义项指释义内容 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 长城公司、控股股东指中国长城资产管理公司 平江国资局、国资局指平江县国有资产管理局 公司、本公司、天一科技指湖南天一科技股份有限公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 湖南天一科技股份有限公司 2012年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称 ST天一股票代码 000908 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称湖南天一科技股份有限公司 公司的中文简称天一科技 公司的法定代表人王海 注册地址湖南省平江县城关镇南街 注册地址的邮政编码 414500 办公地址湖南省长沙市韶山北路 338号华盛花园 3栋 7层 办公地址的邮政编码 410007 公司网址 http://www.hntane.com/ 电子信箱 tykjdmc@163.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 姓名唐治 联系地址湖南省长沙市韶山北路 338号华盛花园 3栋 7层 电话 0731-88913156 传真 0731-88913156 电子信箱 tzhi8282@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点公司董事会秘书处 四、注册变更情况 首次注册 注册登记日期 1998年 12月 18日 注册登记地点 湖南省平江县城关 企业法人营业执照 注册号 430000000002121 税务登记号码 430626712106268 组织机构代码 71210626-8 湖南天一科技股份有限公司 2012年度报告全文 镇南街 339号 报告期末注册 1998年 12月 18日 湖南省平江县城关 镇南街 339号 430000000002121 430626712106268 71210626-8 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 2006年 9月 13日原控股股东国资局与中国长城公司签署了《股份转让协议》，国 资局将其持有的本公司 13,664万股中的 12,264万股国家股转让给长城公司，2008 年 6月完成过户手续，至此，公司控股股东由国资局变更为长城公司。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称天职国际会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址北京市海淀区车公庄西路乙 19号华通大厦 B座 签字会计师姓名刘智清、李晓阳、曾春卫 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 湖南天一科技股份有限公司 2012年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2012年 2011年本年比上年增减(%) 2010年 营业收入（元） 145,267,112.91 139,030,825.33 4.49% 217,389,628.29 归属于上市公司股东的净利润 （元） -60,795,843.09 -56,970,930.75 -6.71% 2,991,727.29 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -62,740,108.67 -57,795,146.19 -8.56% -43,855,494.94 经营活动产生的现金流量净额 （元） 351,501.68 -6,871,134.60 105.12% -15,214,968.74 基本每股收益（元/股） -0.2171 -0.2035 -6.68% 0.01 稀释每股收益（元/股） -0.2171 -0.2035 -6.68% 0.01 净资产收益率（%） -202.15% -197.76% -4.39% 5.42% 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 总资产（元） 370,132,909.43 421,447,576.42 -12.18% 471,373,437.10 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） -60,472,847.56 322,995.53 -18,822.5% 57,293,926.28 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 -60,795,843.09 -56,970,930.75 -60,472,847.56 322,995.53 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 湖南天一科技股份有限公司 2012年度报告全文 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 -60,795,843.09 -56,970,930.75 -60,472,847.56 322,995.53 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值 准备的冲销部分） 153,372.04 -5,308.64 16,952,055.95 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切 相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 政府补助除外） 18,200.00 26,400.00 债务重组损益 109,477.86 106,999.65 18,669,642.11 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益 618.04 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,072,000.00 2,005,298.49 2,849,456.24 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 591,215.68 -1,309,174.06 8,375,449.89 合计 1,944,265.58 824,215.44 46,847,222.23 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 湖南天一科技股份有限公司 2012年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2012年，公司坚持以科学发展观为指导，认真贯彻执行公司股东大会决议，围绕年度工作方针，加强基础管理，狠抓挖 潜增效，不断技术创新，有序推进各项工作，基本实现公司整体平稳运行。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司实现主营业务收入 14,527万元，同比增长4.49%；净利润为-6,095万元。亏损持续，有主客观多方面的因 素，总体上，公司通过狠抓市场营销、技术创新、资金管理等基础管理工作，主业经营呈现新的积极的变化。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 ——在市场营销方面，公司采取经营好 “根据地 ”的策略， “不做100%市场中的 10%，做好 10%市场中的 100%”，全年订 单增长50%以上，尤其是 2012年公司实现完全自主出口，首次取代原来通过贸易商间接出口模式，出口订单达 2200万元，包 括伊朗、阿联酋、美国等多国客户，可获得机电出口退税300多万元。 ——在技术创新方面，公司泵业完成 21种产品全新设计、 16个系列产品的生产许可证申报，实行 TS泵系列化、API泵 的轴承体标准化生产，取得化工泵的船用产品认证、 D泵煤安认证、质量信用 AAA证书。电气公司在国家电网市场准入资质 门槛调高的不利情况下，奋起直追，实现后来追上，并继续在智能控制设备开发上取得新的进步。 ——在挖潜增效方面，通过加强费用管理，控制成本，公司全年管理费用节约 577万元，本期应收账款周转率较上期有 所提高及本期经营活动现金净流量比上期有所改善，各项指标与 2011年度相比有了较大幅度的好转，公司生产经营处于上升 势头，产品定位、产品结构、市场渠道趋于合理。 只是这些积极因素，仍不足以抵消较高的财务费用加上原材料、能源及动力等市场因素造成的成本上升，公司仍需在强 化管理，做大规模，提升产品创新能力上下功夫。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 2、收入 说明 本公司是提供不同产品或服务的业务单元。由于各种业务不同的技术和市场战略，因此，本公司分别 独立管理各个报告分部的生产经营活动，分别评价其经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩。 项目泵类业务电气业务服务业务贸易抵消合计 一、对外交易收入 83,377,930.07 47,999,258.87 13,889,923.97 145,267,112.91 二、分部间交易收入 292,271.58 -292,271.58 三、对联营和合营企业的投资收 益 -33,069.43 -33,069.43 四、资产减值损失 63,439,153.30 3,068,538.05 24,630.93 2,161,747.44 -51,761,592.56 16,932,477.16 湖南天一科技股份有限公司 2012年度报告全文 五、折旧和摊销费 5,954,732.34 1,246,911.82 952,264.30 734,599.26 8,888,507.72 六、利润总额 -101,351,368.88 -8,314,759.35 224,273.84 -3,396,271.24 51,761,592.56 -61,076,533.07 七、所得税费用 -130,774.17 -130,774.17 八、净利润（亏损） -101,351,368.88 -8,314,759.35 355,048.01 -3,396,271.24 51,761,592.56 -60,945,758.90 九、资产总额 673,638,086.47 67,667,095.32 27,742,704.99 43,270,177.25 -442,185,154.60 370,132,909.43 十、负债总额 602,989,565.79 37,076,479.06 9,064,154.24 150,943.46 -218,993,294.42 430,287,848.13 十一、其他重要的非现金项目 折旧费和摊销费以外的其他非现 金费用 现金费用 63,439,153.30 3,068,538.05 24,630.93 2,161,747.44 -51,761,592.56 16,932,477.16 对联营企业和合营企业的长期股 权投资 772,560.00 772,560.00 长期股权投资以外的其他非流动 资产增加额 -3,839,271.08 297,962.11 -232,368.30 -735,244.37 -4,508,921.64 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □是√否 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 40,126,902.55 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 27.62% 公司前 5大客户资料 √适用 □不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例（%） 1 北京昌佳泵业有限公司 19,120,867.20 13.16% 2 江西省电力公司 6,239,064.08 4.29% 3 中国石油天然气股份有限公司吉林油田分 公司 5,750,000.00 3.96% 4 厦门广红机电设备有限公司 5,165,689.22 3.56% 5 中化泉州石化有限公司 3,851,282.05 2.65% 合计 —— 40,126,902.55 27.62% 3、成本 行业分类 单位：元 湖南天一科技股份有限公司 2012年度报告全文 行业分类项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 制造业 111,596,252.84 91.96% 107,351,829.31 91.07% 0.89% 服务业 9,761,734.13 8.04% 9,012,604.50 7.65% 0.4% 贸易 1,517,577.55 1.28% -1.28% 产品分类 单位：元 产品分类项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 泵类 69,370,243.85 57.16% 50,762,094.89 43.06% 14.1% 电器类 42,226,008.99 34.8% 56,589,734.42 48.01% -13.21% 餐饮、住宿 9,761,734.13 8.04% 9,012,604.50 7.65% 0.4% 贸易 1,517,577.55 1.28% -1.28% 说明 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 22,463,420.97 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 20.11% 公司前 5名供应商资料 √适用 □不适用 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例（%） 1 北京欧能科技发展有限公司 6,538,461.54 5.85% 2 洛阳双瑞特种装备有限公司 5,107,082.91 4.57% 3 佳木斯电机股份有限公司 4,993,980.34 4.47% 4 汩罗市天惠有色金属有限公司 3,147,725.24 2.82% 5 南阳防爆集团股份有限公司 2,676,170.94 2.4% 合计 —— 22,463,420.97 20.11% 4、费用 报告期内销售费用、管理费用、财务费用同比变动分别为-8.23%、-14.84%、4.11%。 湖南天一科技股份有限公司 2012年度报告全文 5、研发支出 本期新增开发支出1,924,187.92元，主要系新增国家电网公司开关柜集中招标资质项目，该项目已进入开发阶段，符合资本 化条件。占营业收入1.32%。 6、现金流 单位：元 项目 2012年 2011年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 169,140,310.90 192,633,572.36 -12.2% 经营活动现金流出小计 168,788,809.22 199,504,706.96 -15.4% 经营活动产生的现金流量净 额 351,501.68 -6,871,134.60 105.12% 投资活动现金流入小计 36,773,936.00 10,148,400.00 262.36% 投资活动现金流出小计 5,952,224.60 4,849,725.91 22.73% 投资活动产生的现金流量净 额 30,821,711.40 5,298,674.09 481.69% 筹资活动现金流入小计 5,000,000.00 筹资活动现金流出小计 36,730,000.00 9,843,900.88 273.12% 筹资活动产生的现金流量净 额 -31,730,000.00 -9,843,900.88 -222.33% 现金及现金等价物净增加额 -556,786.92 -11,416,361.39 95.12% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 经营活动产生的现金流量净额同比增加105.12%，系公司加大应收款项回收所致。 投资活动产生的现金流量净额同比增加481.69%，系公司收回以前年度投资款所致。 筹资活动产生的现金流量净额同比减少222.33%，系公司归还短期借款所致。 现金及现金等价物净增加额同比增加95.12%，系公司上述三点原因所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 √不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入营业成本毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 制造业 129,850,729.56 111,596,252.84 14.06% 4.85% 3.95% 0.74% 服务业 13,796,977.47 9,761,734.13 29.25% 12.93% 8.31% 3.02% 湖南天一科技股份有限公司 2012年度报告全文 贸易 -100% -100% 0% 分产品 泵类 82,106,718.65 69,370,243.85 15.51% 47.42% 36.66% 6.65% 电器类 47,744,010.91 42,226,008.99 11.56% -29.95% -25.38% -5.41% 餐饮、住宿 13,796,977.47 9,761,734.13 29.25% 12.93% 8.31% 3.02% 贸易 分地区 东北地区 7,824,716.17 6,263,089.78 19.96% 150.94% 153.99% -0.96% 华北地区 29,640,832.07 26,802,121.48 9.58% 291.54% 314.5% -5.01% 中南地区 71,962,658.38 58,893,852.04 18.16% -21.4% -25.56% 4.58% 东南地区 22,271,155.45 19,568,440.32 12.14% -19.19% -15.79% -3.55% 西北地区 4,477,081.03 3,613,029.63 19.3% -12.53% -17.66% 5.03% 西南地区 4,940,411.43 4,066,229.09 17.69% 82.47% 84.39% -0.86% 直接出口 2,530,852.50 2,151,224.63 15% 15% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末比重增减 （%） 重大变动说明 金额占总资产比例（%）金额占总资产比例（%） 货币资金 18,574,765.70 5.02% 16,627,365.92 3.95% 1.07% 应收账款 82,729,319.74 22.35% 80,396,549.84 19.08% 3.27% 存货 41,325,904.84 11.17% 38,459,123.97 9.13% 2.04% 投资性房地产 2,616,961.07 0.71% 2,676,972.15 0.64% 0.07% 长期股权投资 45,739,490.57 12.36% 48,577,672.20 11.53% 0.83% 固定资产 104,234,895.21 28.16% 109,188,361.31 25.91% 2.25% 在建工程 0.00 0% 0.00 0% 0% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年比重增减 （%） 重大变动说明 金额占总资产比例（%）金额占总资产比例（ %） 湖南天一科技股份有限公司 2012年度报告全文 短期借款 181,270,000.00 48.97% 213,000,000.00 50.54% -1.57% 长期借款 0.00 0% 0.00 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提的 减值 本期购买金额本期出售金额期末数 金融资产 投资性房地产 0.00 0.00 生产性生物资 产 0.00 0.00 上述合计 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是√否 五、核心竞争力分析 公司坚持以API标准产品为主攻方向，不断深化内涵开发，主导产品 BB系列、OH系列、 VS系列已经通用型单级双吸中 开泵、节段式多级泵、立式长轴泵、潜水泵、消防泵等产品，广泛应用于国内原油管输、炼油、化工等行业，外销美洲、中 东、东南亚、欧洲等几十个国家和地区。在行业内，公司通过 ISO9001、14000、18000、HSE(中石油、中石化 )、CCS(中国 船级社)产品型式认证六体系综合认证、煤安认证、消防认证等；输油泵产品获国家重点新产品、节能型产品称号；其中输 油泵的密封环、多级叶轮定位机构、新型注水泵、油田热采技术、化工泵、海水淡化泵、多级中开泵等分获多项国家专利 证书，产品技术达国际先进水平。 公司系列高、低压电气成套控制设备，通过 2008版ISO9001国际质量体系认证、 ISO14001环保认证和OHSAS18001职业 健康安全认证，名列国家经贸委《全国城乡电网建设改造所需设备推荐目录》，有 20余项产品填补了国内或省内空白，并分 别获得“国家专利 ”、“中国名优产品 ”、“国家重点新产品 ”、“国家火炬计划项目 ”及“湖南省名牌产品 ”等称号，综合自动保护 等电气产品，拥有全部自主知识产权。产品在国家系列重点工程，如二汽、广钢、武钢、柳钢、贵铝、西部矿业、北京亚运 村、广州火车站、大亚湾核电站、黄花国际机场、巴陵石化公司、武广高铁长沙南站、京九铁路南铁工程、沪昆铁路等诸多 国家和地方重点工程，深受用户好评。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012年投资额（元） 2011年投资额（元）变动幅度 772,560.00 0.00 湖南天一科技股份有限公司 2012年度报告全文 被投资公司情况 公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例（%） （2）持有金融企业股权情况 无。 （3）证券投资情况 无。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 无。 （2）衍生品投资情况 无。 （3）委托贷款情况 无。 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 0 报告期投入募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 0 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 无。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 湖南天一科技股份有限公司 2012年度报告全文 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 否 0 0 超募资金投向 否 合计 --0 0 0 0 ----0 ---- 超募资金的金额、用途 不适用 及使用进展情况 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 以前年度发生 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 以前年度发生 募集资金投资项目先 不适用 期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时 不适用 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 不适用 金结余的金额及原因 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 合计 --0 0 0 ----0 ---- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 无。 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司 类型 所处 行业 主要产品或服 务 注册资 本 总资产（元）净资产（元）营业收入(元) 营业利润(元) 净利润（元） 湖南天一奥星子公制造工农业用泵等 9200 183,063,047.23 -31,180,558.47 83,357,065.16 -13,137,729.85 -12,991,311.73 湖南天一科技股份有限公司 2012年度报告全文 泵业有限公司司业万元 湖南天一赛马 工程机械有限 公司 子公 司 制造 业 混泥土输送泵 及工程设备 3500 万元 9,644,112.62 3,937,638.26 0.00 -4,684,017.24 -4,608,597.24 湖南天一电气 有限公司 子公 司 制造 业 高低压开关等 5000 万元 67,667,095.32 30,590,616.26 47,999,258.87 -8,319,530.01 -8,314,759.35 湖南天一长江 实业投资有限 公司 子公 司 国内 贸易 实业投资及国 内贸易 6300 万元 43,270,177.25 43,119,233.79 0.00 -3,395,598.00 -3,396,271.24 湖南天一启明 宾馆 子公 司 服务 业 住宿、餐饮服 务 2163 万元 27,742,704.99 18,678,550.75 13,889,923.97 224,273.84 355,048.01 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 □适用 √不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况 无。 七、公司控制的特殊目的主体情况 无。 八、公司未来发展的展望 2013年，全球经济复苏之路仍将不平坦，但是总体将保持增长态势。国际市场竞争日趋激烈，整体竞争实力强的企业将 获取更多的市场份额。通用设备制造业是装备制造业中的基础性产业，为工业行业提供动力、传动、基础加工、起重运输、 热处理等基础设备，中国机械制造企业在当前运营的战略转型布局下，亟需具备以下五大求生基础技能——自主创新能力、 供应链整合能力、精细成本控制能力、制造服务化能力和关键过程制造能力。 公司将继续坚持以科学发展观为指导，坚持稳定发展创新发展，坚定信心，充分把握各种有利条件和市场机遇，在战略 转型上有新的突破，在拓主业、降成本、挖潜增效有取得更大成绩，力保全年实现盈利的目标。2013年的工作重点如下： 1、公司要以稳定主业做大规模为核心，以解决公司存在的突出问题和薄弱环节为着力点，通过创新发展，苦练内功、 增产增效，节能降耗，提高公司综合竞争力和经济效益。 2、继续加强公司内部控制体系建设，依法经营，规范运作，提高抗风险能力。针对公司在 2012年底仍存在的内控缺陷， 继续通过整改完善工作，提升公司内控管理水平。 3、管理升级，增收节支，提升效率。公司一方面要加强应收账款管理催收力度，提高回款率；另一方面，加强现金流 在各公司（子公司）间的整体筹划和调配，秉承“量入为出 ”原则，严格资金集团管控和有效利用，确保公司正常运营。 4、继续扶持主业，加大技改投入，推动主业规模持续稳定增长，发展壮大。 5、狠抓安全生产，切实加强安全生产管理，确保生产经营稳定运行，在安全生产、安全营运的基础上。实现增产增 收，实现公司整体效益的提升。 湖南天一科技股份有限公司 2012年度报告全文 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 公司2012年度审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013年4月24日为公司 2012年度财 务报表出具了“天职湘SJ[2013]458号”带强调事项段无保留意见的审计报告。根据《深圳证券交易所股票上 市规则》的有关规定，董事会对审计机构审计意见涉及事项说明如下： ●带强调事项段无保留意见审计意见涉及事项的基本情况 公司2012年度归属于母公司所有者的净利润 -6,079.58万元，截至 2012年12月31日，公司未分配利润余 额-47,573.23万元，归属于母公司所有者权益合计余额-6,047.28万元，流动负债总额高于流动资产总额 26,780.11万元。这些情况连同附注 “十六、对公司持续经营能力的说明”所示的其他事项，表明可能导致对 公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性。 ●注册会计师对该事项的基本意见 带强调事项段无保留意见审计意见涉及事项对报告期内公司财务状况和经营成果的影响程度： 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为，强调事项段中涉及事项不影响公司报告期财务状况和 经营成果。 2012年度审计报告强调事项是否明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的说明： 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司 2012年度审计报告强调事项段中涉及事项不明显 违反会计准则及相关信息披露规范性规定。 ●对以上强调事项公司董事会的说明： 针对持续经营能力问题，公司董事会认为：公司当前累计亏损较大，资产负债率较高是年报审计会计 师出具强调事项的主要原因。 ●该事项对上市公司的影响程度、消除该事项及其影响的可能性以及具体措施 中国长城资产管理公司作为公司控股股东，资金方面给予公司大力支持，本公司在没有提供任何保障 措施情况下从控股股东取得借款28,607万元，按人民银行规定的基准利率计息，且利息暂缓支付。 本报告期末本公司流动负债总额为42,624.06万元，其中 17,127万元短期借款及11,480万元一年内到期 的非流动负债系从控股股东借入，若前述借款到期无法偿还，控股股东同意本公司办理延期。扣除该影响 因素后，本公司期末流动负债为 14,017.06万元，因期末流动资产为 15,843.95万元，从而本公司预计至少未 来一年内的短期偿债能力不会有重大问题。 本公司拟加大对全资子公司湖南天一奥星泵业有限公司（以下简称“天一奥星 ”）的资金投入，积极发 展本公司主业。天一奥星 2012年度虽然仍然亏损，但各项指标与 2011年度相比有了较大幅度的好转，该公 司的生产经营处于上升势头，产品定位、产品结构、市场渠道趋于合理。 公司本期应收账款周转率较上期有所提高及本期经营活动现金净流量比上期有所改善，公司及子公司 拟进一步加强对应收账款的管理，加大应收账款的回收力度。 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 无。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 无。 湖南天一科技股份有限公司 2012年度报告全文 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 无。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及湖南证监局《关于转 发中国证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》（湘证监公司字 [2012]36号）的要求，公司围绕 分红的制度建设、政策规划、决策程序、信息披露以及监督执行等方面认真开展自查工作，对《公司章程》有关现金分红的 条款进行修订完善。公司对《公司章程》有关现金分红条款的修订符合相关法律法规、规范性文件的规定，利润分配原则、 现金分红条件及比例明确清晰，利润分配决策程序和机制完备，独立董事能够尽职履责并发挥应有的作用，中小股东沟通措 施明确、合法权益得到了充分的维护。 报告期内，董事会严格执行了 2011年度股东大会审议通过的利润分配方案。公司报告期利润分配预案及资本公积金转增 股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 由于公司近三年累计未分配利润一直为负数，所以未进行分配利润分配，也未进行公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012年 0.00 -60,795,843.09 0% 2011年 0.00 -56,970,930.75 0% 2010年 0.00 2,991,727.29 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √不适用 十四、社会责任情况 公司守法经营、依法纳税，努力为股东创造价值，对股东、债权人、员工、客户等利益相关方承担相应的社会责任， 追求公司与社会的和谐可持续发展。 2012年，公司为平江县5.12抗洪救灾捐款 60,770元，为地方的和谐建设尽心尽力。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012年 01月 01日无现场接待电话沟通个人公众投资者 公司非公开发行事项及经 营情况等 湖南天一科技股份有限公司 2012年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 √适用 □不适用 媒体质疑事项说明披露日期披露索引 2012年 4月 12日，公司披露了《湖南天 一科技股份有限公司非公开发行 A股股 票预案》。本次预案披露后，《上海证券 报》、《证券日报》等相关媒体对公司本 次非公开发行有关问题进行了报道和质 疑。 2012年 05月 04日 详见《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》及巨潮资讯网站公司 2012-025号公告。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 股东或关联 人名称 占用时间发生原因 期初数（万 元） 报告期新增 占用金额 （万元） 报告期偿还 总金额（万 元） 期末数（万 元） 预计偿还方 式 预计偿还金 额（万元） 预计偿还时 间（月份） 0 0 0 0 0 0 合计 0 0 0 0 --0 -- 期末合计值占期末净资产的比例(%) 0% 三、破产重整相关事项 无。 四、资产交易事项 1、收购资产情况 无。 2、出售资产情况 无。 湖南天一科技股份有限公司 2012年度报告全文 3、企业合并情况 无。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 无。 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 无。 2、资产收购、出售发生的关联交易 无。 3、共同对外投资的重大关联交易 无。 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □是 √否 5、其他重大关联交易 无。 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 无。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 （2）承包情况 承包情况说明 湖南天一科技股份有限公司 2012年度报告全文 无。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 无。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 2、担保情况 无。 （1）违规对外担保情况 无。 3、其他重大合同 无。 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 无。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □适用 √不适用 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称天职国际会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬（万元） 50 境内会计师事务所审计服务的连续年限 3年以上 境内会计师事务所注册会计师姓名刘智清、李晓阳、曾春卫 当期是否改聘会计师事务所 □是√否 湖南天一科技股份有限公司 2012年度报告全文 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □适用 √不适用 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 公司2012年度审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013年4月24日为公司 2012年度财务报 表出具了“天职湘 SJ[2013]458号”带强调事项段无保留意见的审计报告，涉及事项及董事会的说明已在本报 告第四节第九项进行了披露。公司监事会、独立董事一致认为：公司审计机构为公司出具的带强调事项段 的无保留意见审计报告真实、客观地反映了公司 2012年度的财务状况和经营成果，强调事项客观存在。监 事会、独立董事同意公司董事会非标准审计报告涉及事项所做的说明。 十一、处罚及整改情况 无。 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □适用 √不适用 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 鉴于公司2011年、2012年连续两年亏损，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，深圳证券交易所将对本公 司股票实行“退市风险警示 ”的特别处理。 十三、其他重大事项的说明 依据湖南平江工业园区管理委员会“关于解决湖南天一科技历史遗留问题的函”，本公司控股股东中国长城资产管理公 司为了全力支持本公司的生产经营，代湖南平江工业园区管理委员会支付了本公司原预付湖南平江工业园区管理委员会的土 地款36,675,336.00元（一直未取得土地使用权，将款项退回），2012年4月24日中国长城资产管理公司长沙办事处已将上述 款项36,675,336.00元划转至本公司银行账户。 十四、公司子公司重要事项 无。 十五、公司发行公司债券的情况 无。 湖南天一科技股份有限公司 2012年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量比例(%) 发行新股送股 公积金转 股 其他小计数量比例(%) 一、有限售条件股份 1,134 0% -1,134 -1,134 0 0% 1、国家持股 0 0% 0 0 0 0% 2、国有法人持股 0 0% 0 0 0 0% 3、其他内资持股 0 0% 0 0 0 0% 其中：境内法人持股 0 0% 0 0 0 0% 境内自然人持股 0 0% 0 0 0 0% 4、外资持股 0 0% 0 0 0 0% 其中：境外法人持股 0 0% 0 0 0 0% 境外自然人持股 0 0% 0 0 0 0% 5、高管股份 1,134 0% -1,134 -1,134 0 0% 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 279,998,8 66 279,998,8 66 100% 100% 1,134 1,134 1,134 1,134 280,000,0 00 280,000,0 00 100% 100% 2、境内上市的外资股 0 0% 0 0 0 0% 3、境外上市的外资股 0 0% 0 0 0 0% 4、其他 0 0% 0 0 0 0% 三、股份总数 280,000,0 00 100% 0 0 280,000,0 00 100% 股份变动的原因 股份变动的批准情况 □适用 √不适用 股份变动的过户情况 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □适用 √不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 湖南天一科技股份有限公司 2012年度报告全文 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 无。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 无。 3、现存的内部职工股情况 无。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 15,430年度报告披露日前第 5个交易日末股东总数 16,570 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称股东性质 持股比 例（%） 报告期末持 股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态数量 中国长城资产管 理公司 国有法人 53.86% 150,816,842 0 0 150,816,84 2 平江县国有资产 管理局 国家 4.38% 12,275,790 0 0 12,275,790 周汇洋境内自然人 0.61% 1,694,603 0 0 1,694,603 万征境内自然人 0.42% 1,186,333 0 0 1,186,333 吴红珍境内自然人 0.38% 1,070,600 0 0 1,070,600 李超群境内自然人 0.34% 963,405 0 0 963,405 大连铭源控股集 团有限公司 境内非国有法人 0.34% 953,396 0 0 953,396 侯军境内自然人 0.33% 937,207 0 0 937,207 吴滨境内自然人 0.3% 845,015 0 0 845,015 温景坪境内自然人 0.25% 708,113 0 0 708,113 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10名股东的情况（如有） 无 上述股东关联关系或一致行动的根据已知的资料，公司未知上述股东之间存在关联关系以及是否属于《上市公司股东持股 湖南天一科技股份有限公司 2012年度报告全文 说明变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 股份种类数量 中国长城资产管理公司 150,816,842人民币普通股 150,816,842 平江县国有资产管理局 12,275,790人民币普通股 12,275,790 周汇洋 1,694,603人民币普通股 1,694,603 万征 1,186,333人民币普通股 1,186,333 吴红珍 1,070,600人民币普通股 1,070,600 李超群 963,405人民币普通股 963,405 大连铭源控股集团有限公司 953,396人民币普通股 953,396 侯军 937,207人民币普通股 937,207 吴滨 845,015人民币普通股 845,015 温景坪 708,113人民币普通股 708,113 前 10名无限售流通股股东之间， 以及前 10名无限售流通股股东和 前 10名股东之间关联关系或一致 行动的说明 根据已知的资料，公司未知上述股东之间存在关联关系以及是否属于《上市公司股东持股 变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明 （如有） 无 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务 中国长城资产管理公司郑万春 1999年 10 月 18日 71092548-9 100亿 收购并经营中国农业 银行剥离的不良资产， 债务追偿，资产置换、 转让销售；债务重组及 企业重组；债权转股权 及阶段性持股，资产证 券化等 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 无。 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 湖南天一科技股份有限公司 2012年度报告全文 报告期控股股东变更 □适用 √不适用 3、公司实际控制人情况 法人 实际控制人名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务 中国长城资产管理公司郑万春 1999年 10 月 18日 71092548-9 100亿 收购并经营中国农业 银行剥离的不良资产， 债务追偿，资产置换、 转让销售；债务重组及 企业重组；债权转股权 及阶段性持股，资产证 券化等 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 无 实际控制人报告期内控制 的其他境内外上市公司的 股权情况 无 报告期实际控制人变更 □适用 √不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 √不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 无。 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 无。 湖南天一科技股份有限公司 2012年度报告全文 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名职务 任职 状态 性 别 年龄任期起始日期任期终止日期 期初持 股数 （股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 王海董事长现任男 44 2011年 10月 18日至今 0 0 0 0 滕小青 董事总经 理 现任男 48 2011年 10月 18日至今 0 0 0 0 鲁杰董事现任男 48 2011年 10月 18日至今 0 0 0 0 胡激扬董事现任男 49 2011年 10月 18日至今 0 0 0 0 李跃明董事现任男 55 2011年 10月 18日至今 0 0 0 0 蒋民生独立董事现任男 65 2011年 10月 18日至今 0 0 0 0 李泉源独立董事现任男 45 2011年 10月 18日至今 0 0 0 0 李刚独立董事现任男 44 2011年 10月 18日至今 0 0 0 0 陈唯物 监事会召集 人 现任男 53 2011年 10月 18日 至今 0 0 0 0 程学民监事现任男 51 2011年 10月 18日至今 0 0 0 0 李孺牛监事现任男 57 2011年 10月 18日至今 0 0 0 0 何备荒监事现任男 43 2011年 10月 18日至今 0 0 0 0 余浩监事现任男 47 2011年 10月 18日至今 0 0 0 0 唐治 董秘副总 经理 现任男 40 2011年 10月 18日 至今 0 0 0 0 李辉林 财务总监 副总经理 现任男 39 2011年 10月 18日 至今 0 0 0 0 李鹏 原董事总 经理 离任男 52 2011年 10月 18日 2012年 04月 05日 0 0 0 0 合计 ------------0 0 0 0 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历 王海先生：曾任中国长城资产管理公司沈阳办事处党委委员、重大项目组组长、纪委书记、副总经理；远中租赁有限责 任公司董事、执行董事；辽宁成源置业有限公司董事长；中国长城资产管理公司重点项目部副总经理。现任中国长城资产管 理公司并购重组事业部副总经理，本公司董事长。 滕小青先生：曾任中国长城资产管理公司长沙办事处资产经营三部、五部、四部项目经理，投资管理部科长，处长助理、 湖南天一科技股份有限公司 2012年度报告全文 副处长，长沙办事处高级项目经理。本公司董事、副总经理、财务总监，湖南天一奥星泵业有限公司副董事长、总经理，现 任公司董事、总经理。 鲁杰先生：曾任长城资产管理公司西安办事处资产经营二部高级副经理、监察审计部高级经理、总部监察审计部高级经 理，本公司财务总监。现任中国长城资产管理公司并购重组事业部直管项目处高级经理，本公司董事。 胡激扬先生：曾任平江二中教师，平江县委宣传部副部长，本公司副总经理、监事。现任湖南天一电气有限公司总支书 记、总经理，本公司董事。 李跃明：曾任平江县粮食局党委书记、局长，平江县政协党组成员 ,法制群团联络委主任。现任天一科技董事。 蒋民生先生：现任三一重工独立董事，本公司独立董事。 李泉源先生：现任岳阳中智诚财务策划有限公司董事长，岳阳市第五届、第六届人大常委会委员，政协岳阳市七届常委， 本公司独立董事。 李刚先生：曾任国远大集团有限责任公司法务部经理、投资部总经理助理、医药事业部副总经理，资产经营部副总经理； 西部证券股份有限公司第一、二届董事会董事、监事等职。现任北京市资略律师事务所律师、西北轴承股份有限公司独立董 事、本公司独立董事。 陈唯物先生：曾任中国长城资产管理公司长沙办事处处置办主任,业务管理部处长,综合管理（人力资源）部高级经理； 本公司常务副总经理、财务总监。现任本公司监事会主席。 程学民先生：曾任中国长城资产管理公司长沙办事处资产经营二副处长、高级副经理；中国长城资产管理公司长沙办事 处业务拓展部高级副经理；现任中国长城资产管理公司长沙办事处业务拓展三部高级副经理，本公司监事。 何备荒先生：曾任湖南天一赛马工程机械有限公司技术部部长、副总经理、总经理；湖南天一奥星泵业有限公司常务副 总经理。现任湖南天一奥星泵业有限公司总经理、本公司监事。 李孺牛先生：曾任平江县国有资产管理局绩效评估股股长、工会主席。现任本公司监事。 余浩先生：曾任湖南天一电气有限公司车间主任、营销部副经理、经理、支部书记。现任湖南天一电气有限公司营销部 经理、本公司监事。 唐治先生：曾任国光瓷业证券部副经理、董事会秘书助理、证券事务代表、董事会秘书、董事、副总裁，长沙国家生物 产业基地财政局副局长、金融证券办副主任，顺天集团董事长助理。现任本公司董事会秘书、副总经理。 李辉林先生：曾任本公司财务科长、财务管理中心主任、资金财务部部长、总经理助理。现任本公司副总经理、财务总 监、公司总部党支部书记、湖南天一奥星泵业有限公司监事。 在股东单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名股东单位名称 在股东单位担任 的职务 任期起始日期任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 王海中国长城资产管理公司 并购重组事业部 副总经理 2011年 06月至今是 鲁杰中国长城资产管理公司 并购重组事业部 高级经理 2011年 05月 至今 是 程学民中国长城资产管理公司长沙办事处 业务拓展部高级 经理 2000年 02月 至今 是 在其他单位任职情况 □适用 √不适用 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 湖南天一科技股份有限公司 2012年度报告全文 1、现任公司董事、监事、高级管理人员均实行绩效工资制度。 2、公司董事、监事和高级管理人员在报告期内的报酬总额合计为 111.935万元（含税），详见《现任董事、监事、高 级管理人员持股变动及报酬情况表》。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名职务性别年龄任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 王海董事长男 44 现任 0 0 滕小青 董事 总经理 男 48 现任 21.38 21.38 鲁杰董事男 48 现任 0 0 胡激扬董事男 49 现任 2.5 2.5 李跃明董事男 55 现任 2.5 2.5 蒋民生独立董事男 65 现任 6 6 李泉源独立董事男 45 现任 6 6 李刚独立董事男 44 现任 6 6 陈唯物监事会召集人男 53 现任 20.52 20.52 程学民监事男 51 现任 0 0 李孺牛监事男 57 现任 2 2 何备荒监事男 43 现任 2 2 余浩监事男 47 现任 2 2 唐治 董秘 副总经理 男 40 现任 20.52 20.52 李辉林 财务总监 副总经理 男 39 现任 20.52 20.52 合计 --------111.94 0 111.94 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 姓名担任的职务类型日期原因 李鹏 副董事长 总经理 离职 2012年 04月 05日因工作变动 湖南天一科技股份有限公司 2012年度报告全文 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 无。 六、公司员工情况 1、员工分类结构如下： 1）专业构成情况 生产人员298人，占员工总人数的 43.3%；销售人员 76人，占员工总人数的 11%；技术人员 55人，占员 工总人数的8%；财务人员 29人，占员工总人数的 4%；行政管理人员 85人，占员工总人数的 12.4%，服务人 员110人，占员工总人数的 16%，其他人员 35人，占员工总人数的 5.3%. 2）教育程度情况 大专及大专以上学历154人，占员工总人数的22.3%；中专学历（含技校）228人，占员工总人数的33.2%； 中专以下学历306人，占员工总人数的 44.5%。 湖南天一科技股份有限公司 2012年度报告全文 第八节公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，不断完善公司法 人治理结构，努力建立现代企业制度，规范公司运作，做好公司信息披露和投资者关系管理工作。在原有各项制度的基础上， 根据证监会的要求，公司在报告期内对《内幕信息知情人登记管理制度》予以了修改完善。目前，公司治理的实际情况与中 国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件不存在差异，比照《上市公司治理准则》，公司已经建立了较为完善的法人治 理结构： 1、公司股东大会、董事会和监事会的召集、召开程序，议案的审议程序和决策程序等分别按照《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规定执行。各项会议的会议记录完整，并由专人妥善保管， 会议决议严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定充分及时披露。 2、公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程、《信息披露 管理制度》等相关制度的要求开展信息披露工作，确保真实、准确、完整、及时、公平地披露定期报告和临时公告，保护了 公司以及中小股东的利益。 3. 加强内部培训，定期对公司董事、监事、高级管理人员以及相关人员进行公司治理和内部控制方面的培训和考核， 积极参加了中国证监会、深交所组织的相关培训，丰富了公司管理人员的相关知识，提高了管理能力，提升了公司治理水平。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □是√否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 为规范公司各类信息报送和使用管理工作，加强内幕信息保密，公司于 2011年制定了《湖南天一科技股份有限公司内 幕信息知情人登记管理制度》，上述制度于 2011 年 11月 25日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 报告期内，公司组织董事、监事、高管及相关人员学习中国证监会、湖南证监局关于进一步加强内幕信息管理、防范内 幕信息交易的重要精神。 报告期内，公司严格按照《公司内幕信息及知情人登记管理制度》的规定，加强内幕信息保密工作，认真做好内幕信息 知情人的登记管理工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核和披露等各环节内幕信息知 情人的名单。 公司在定期报告公告前 30 日、业绩预告和业绩快报公告前 10 日以及其他重大事项披露期间等敏感期内对公司董事、 监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人进行提醒，并对上述人员在敏感期内买卖股票及其衍生品种的情况进行了自查。 报告期内，公司不存在内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种的情 况，未发生公司及相关人员因涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚措施的情形。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次召开日期会议议案名称决议情况披露日期披露索引 2011年度股东大会 2012年 05月 20日《2011年度公司董事会工作报全部通过 2012年 05月 23日详见 2012年 5月 23 湖南天一科技股份有限公司 2012年度报告全文 告》；《2011年度公司监事会工作 报告》；《2011年度报告及摘要》； 《2011年度公司经审计的财务报 告》；《2011年度利润分配及公积 金转增股本预案》；《2011年度高 管薪酬分配方案》；《2012年度高 管薪酬分配方案》；《关于聘请公 司 2012年度审计机构的议案》。 表决日之《中国证券报》、 《证券时报》、《上海 证券报》及巨潮资讯 网站。 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次召开日期会议议案名称决议情况披露日期披露索引 2012年第一次临时 股东大会 2012年 08月 28日 《<公司章程>修订 案》 全部通过表决 2012年 08月 29日 详见 2012年 8月 29 日之《中国证券报》、 《证券时报》、《上海 证券报》及巨潮资讯 网站。 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 蒋民生 7 4 3 0 0 否 李泉源 7 4 3 1 0 否 李刚 7 4 3 2 0 否 独立董事列席股东大会次数 2 连续两次未亲自出席董事会的说明 无 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □是√否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 湖南天一科技股份有限公司 2012年度报告全文 √是□否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事关注公司运作，积极履行职责，对报告期内公司担保情况，内部控制自我评价报告、聘请财务审计 机构等事项发表了独立意见，对完善公司治理结构、维护公司及全体股东的权益发挥了积极的作用。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、报告期内，公司董事会审计委员会按照《公司董事会审计委员会工作细则》和《公司独立董事年报工作制度》等规 定，公司董事会审计委员本着勤勉尽责的原则，以其专业知识和经验，监督公司内部审计制度及其实施情况，审核公司财务 信息及其披露情况，督促会计师事务所审计工作，履行了下列工作职责： （1）认真审阅了公司2012年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的天职国际会计师事务所注册会计 师协商确定了公司2012年度财务报告审计工作的时间安排。 （2）在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表。 （3）公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提 交的时间进行了督促、沟通和交流。 （4）公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司2012年度财务会计报表，并提出 相关审议意见。 （5）在天职国际会计师事务所出具《2012年度审计报告》后，董事会审计委员会召开会议，对天职国际会计师事务所 从事本年度公司的审计工作进行了总结，提出了续聘会计师事务所的议案。 2、董事会薪酬与考核委员会履职情况： 根据中国证监会、深交所有关法律、法规和公司内部控制制度的有关规定，公司董事会薪酬与考核委员会对 2012年度公 司董事、监事及高管人员所披露的薪酬情况进行了审核并发表审核意见如下： 公司董事会薪酬与考核委员会根据董事、监事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及行业相关岗位的薪酬水 平，负责制定、审查公司薪酬计划与方案，主要包括绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等， 制定公司董事（不含独立董事）监事及高管人员的考核标准，审查公司董事、监事及高管人员履行职责的情况，并依照考核 标准及薪酬政策与方案进行年度绩效考核。 公司董事会根据公司统一的薪酬管理制度及董事会薪酬与考核委员会年度绩效考核情况，确定本年度在公司受薪的董 事、监事和高级管理人员报酬标准。 2012年度，公司董事、监事及高管人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违 反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □是 √否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 1. 业务方面公司在业务方面独立于控股股东，拥有独立管理的采购和销售系统，具有独立完整的业务体系和自主经营 能力。公司拥有自己独立的业务和产业体系，独立决策、自主经营、自负盈亏，并独立承担相应的责任和风险。 2. 人员方面公司在劳动、人事及工资管理上完全独立，有独立的劳资管理、绩效考核及薪酬分配等方面的制度和较为 完善的劳资及薪酬体系。 湖南天一科技股份有限公司 2012年度报告全文 3. 资产方面公司与控股股东产权关系明晰，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套系统，商标、非专利技术 等无形资产由公司独立拥有。独立对所有资产进行登记、建帐、核算和管理。不存在控股股东及其他关联方无偿占用公司资 产的情况。 4. 机构方面公司设置了独立于控股股东的组织机构，独立的办公机构和生产经营场所。董事会、监事会及其他内部机 构独立运作，具有决策和经营管理的独立性。公司所有机构的设置程序和机构职能独立，公司及其职能部门与控股股东及其 职能部门之间不存在从属关系；本公司与控股股东的办公机构及生产经营场所分开，不存在混合经营的情况。 5. 财务方面公司设立了独立的资金财务部，包括下属全资及控股子公司在内均设立了独立的财务核算体系，开设了独 立的银行帐户，依法独立纳税，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，能够独立进行财务决策。 七、同业竞争情况 报告期内，公司不存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争和关联交易问题。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员的薪酬制度由董事会薪酬委员会提出，公司董事会讨论通过并提交股东大会审议通过后确定。公司高 级管理人员直接向董事会负责，承担董事会下达的经营目标。报告期内，公司继续推进和完善以业绩为导向、激励与约束相 结合的高级管理人员薪酬与考核制度，进一步确立了公正、透明的高级管理人员绩效评价标准和程序，不断促进高级管理人 员的收入水平与其完成董事会下达的年度利润和经营、管理、廉政、安全生产等目标挂钩，与高级管理人员的工作表现和工 作绩效紧密相连。公司将积极研究对高级管理人员的长效激励机制。 湖南天一科技股份有限公司 2012年度报告全文 第九节内部控制 一、内部控制建设情况 公司按照中华人民共和国财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《深圳证券交易所上市公司内 部控制指引》等法律法规的要求，结合公司实际情况、自身特点和管理需要，在报告期内建立和完善了内部控制管理制度和 工作流程，编制形成《湖南天一科技股份有限公司内部控制应用手册》和《湖南天一科技股份有限公司内部控制评价手册》， 建立了科学决策机制，有效的监督机制和涵盖经营管理各环节的规范内部控制体系。 2012年度内部控制评价工作由公司 董事会授权审计稽核部负责内部控制评价的具体组织实施；由审计稽核部牵头组成了内部控制评价工作组，负责具体实施内 部控制评价工作。公司各部门、各子公司均设置了内控联系人，积极配合评价工作。内控评价工作组对纳入 2012年度内部 控制评价范围的单位进行内控测试评价，总结内部控制评价工作情况，并根据内部控制职能划分，对发现的控制缺陷经相关 部门确认，确定缺陷原因、类型、等级及改进方案，并向相关层级领导汇报。 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领 导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促 进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规的规定，建立了财务报告内 部控制制度。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露 日期 2013年 04月 26日 内部控制自我评价报告全文披露 索引 详见公司 2013年 4月 26日在巨潮资讯网上披露的《公司 2012年度内部控制自我评价报 告》。 五、内部控制审计报告 □适用 √不适用 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □是√否 湖南天一科技股份有限公司 2012年度报告全文 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 □是√否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见不一致的原因说明 公司于 2012年 12月 31日召开了第五届董事会第十一次会议，会议审议并通过了《关于公司内部控制规范实施特殊事 项的议案》。具体如下：我公司 2012年度暂不按《公司内部控制规范实施工作方案》（第五届董事会第五次会议议案）、《企 业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号））、《企业内部控制配套指引》等要求披露 2012年度内部控制审计报告，仍按照 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定出具年度内部控制自我评价报告。 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，明确了年报信息披露责任人权责，加大了对年报信息披露责任人 的问责力度，进一步提高了年报信息披露的质量和透明度。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等。 湖南天一科技股份有限公司 2012年度报告全文 第十节财务报告 一、审计报告 审计意见类型带强调事项段的无保留意见 审计报告签署日期 2013年 04月 24日 审计机构名称天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 审计报告文号天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)天职湘 SJ[2013]458号 审计报告正文 审计报告 天职湘SJ[2013]458号 湖南天一科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的湖南天一科技股份有限公司（以下简称“天一科技公司”）财务报表，包括2012年12 月31日的合并及母公司资产负债表， 2012年度的合并及母公司利润表、现金流量表和所有者权益变动表以 及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是天一科技公司管理层的责任，这种责任包括：（ 1）按照企业会计准则的 规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（ 2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存 在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，天一科技公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天一科 技公司2012年12月31日合并及母公司的财务状况、 2012年度合并及母公司的经营成果和现金流量。 湖南天一科技股份有限公司 2012年度报告全文 四、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注“十六、对公司持续经营能力的说明 ”所述，天一科技 公司2012年度归属于母公司所有者的净利润 -6,079.58万元，截至2012年12月31日，天一科技公司未分配利 润余额-47,573.23万元，归属于母公司所有者权益合计余额 -6,047.28万元，流动负债总额高于流动资产总额 26,780.11万元。这些情况连同附注 “十六、对公司持续经营能力的说明”所示的其他事项，表明可能导致对 天一科技公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计 意见。 中国·北京 二〇一三年四月二十四日 中国注册会计师： 中国注册会计师： 中国注册会计师： 刘智清 李晓阳 曾春卫 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：湖南天一科技股份有限公司 单位：元 项目期末余额期初余额 流动资产： 货币资金 18,574,765.70 16,627,365.92 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 1,200,000.00 1,073,000.00 应收账款 82,729,319.74 80,396,549.84 预付款项 4,311,813.13 50,294,219.25 应收保费 湖南天一科技股份有限公司 2012年度报告全文 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 10,297,695.90 15,556,804.05 买入返售金融资产 存货 41,325,904.84 38,459,123.97 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 158,439,499.31 202,407,063.03 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 0.00 0.00 长期股权投资 45,739,490.57 48,577,672.20 投资性房地产 2,616,961.07 2,676,972.15 固定资产 104,234,895.21 109,188,361.31 在建工程 0.00 0.00 工程物资 0.00 0.00 固定资产清理 0.00 0.00 生产性生物资产 0.00 0.00 油气资产 0.00 0.00 无形资产 56,151,341.08 58,034,003.46 开发支出 2,487,692.19 563,504.27 商誉 0.00 0.00 长期待摊费用 463,030.00 0.00 递延所得税资产 0.00 0.00 其他非流动资产 0.00 0.00 非流动资产合计 211,693,410.12 219,040,513.39 资产总计 370,132,909.43 421,447,576.42 流动负债： 短期借款 181,270,000.00 213,000,000.00 向中央银行借款 湖南天一科技股份有限公司 2012年度报告全文 （未完）  |