[年报]罗顿发展：2012年年度报告
罗顿发展股份有限公司 600209 2012年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人高松先生、主管会计工作负责人余前先生及会计机构负责人（会计主管人 员）徐庆明先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经天健会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，本公司2012年度实现的净利润为1,657,164.52元，加上2011年初未分 配利润为95,491,137.58元，可供股东分配的利润为97,148,302.10元；2012年度的资本公积 金为118,386,578.49元。 根据公司章程的相关规定，公司董事会拟定2012年度利润分配及资本公积金转增股本的 预案如下：本公司2012年度进行利润分配，按公司2012年末总股本439,011,169股为基数， 向全体股东按每10股派发现金股利0.038元（含税）；共计派发股利1,668,242.44元，占合 并报表中归属于本公司股东的净利润的比例为100.67%，分配后尚结余未分配利润 95,480,059.66元，结转下一会计年度；资本公积金不转增股本。 该预案尚需提交本公司2012年年度股东大会审议。 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 7 第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 9 第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 18 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 24 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 30 第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 35 第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 41 第十节 财务会计报告 .................................................................................................................. 42 第十一节 备查文件目录............................................................................................................. 115 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司、公司 指 罗顿发展股份有限公司 罗衡机电公司 指 海南罗衡机电工程设备安装有限 公司 集团公司 指 海南黄金海岸集团有限公司 清算组 指 海口金海岸罗顿国际旅业发展有 限公司（清算组） 技术产业公司 指 海口黄金海岸技术产业有限公司 国能投资公司 指 海口国能投资发展有限公司 大宇实业公司 指 海南大宇实业有限公司 北京罗顿沙河公司 指 北京罗顿沙河建设发展有限公司 酒店公司 指 海南金海岸罗顿大酒店有限公司 元 指 人民币元 上交所 指 上海证券交易所 天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（普通特殊合 伙） 报告期、本报告期 指 2012年1月1日至2012年12月 31日 二、 重大风险提示： 无。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 罗顿发展股份有限公司 公司的中文名称简称 罗顿发展 公司的外文名称 LAWTON DEVELOPMENT CO., LTD 公司的外文名称缩写 LAWTON DEVELOPMENT 公司的法定代表人 高松先生 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 韦胜杭 林丽娟 联系地址 海南省海口市人民大道68号北 12楼 海南省海口市人民大道68号北 12楼 电话 0898-66258868 0898-66258868 传真 0898-66254868 0898-66254868 电子信箱 golden@public.hk.hi.cn golden@public.hk.hi.cn 三、 基本情况简介 公司注册地址 海南省海口市人民大道68号 公司注册地址的邮政编码 570208 公司办公地址 海南省海口市人民大道68号北12楼 公司办公地址的邮政编码 570208 公司网址 http://www.lawtonfz.com.cn 电子信箱 golden@public.hk.hi.cn 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》和《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 海南省海口市人民大道68号北12楼董秘办 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 上海证券交易所 罗顿发展 600209 ST罗顿 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 1993年5月6日 注册登记地点 海南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 460000000149518 税务登记号码 460100708852903 组织机构代码 70885290-3 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 详见1999年年度报告基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 1999-2003年，公司曾涉及网络设备和移动通信设备业务；2004以后，公司与关联公司合作， 分别在北京、上海涉足房地产投资项目。现在主营业务为酒店经营和管理、装饰工程及设计、 网络工程业务等。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 2012年11月28日，本公司控股股东由海南黄金海岸集团有限公司变更为海南罗衡机电工程设 备安装有限公司。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 天健会计师事务所（特殊普通 合伙） 办公地址 杭州市西溪路128号9楼 签字会计师姓名 金顺兴 李振华 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 国盛证券有限责任公司 办公地址 江西省南昌市永叔路15号 签字的保荐代表人 姓名 廖永军 持续督导的期间 2006年6月16日起 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012年 2011年 本期比上年同 期增减(%) 2010年 营业收入 333,484,296.02 243,376,764.43 37.02 196,010,102.78 归属于上市公司股东的净利 润 1,657,164.52 14,062,445.47 -88.22 20,037,665.52 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 931,828.05 13,739,609.78 -93.22 20,095,687.48 经营活动产生的现金流量净 额 102,455,841.35 49,751,599.10 105.93 47,914,594.84 2012年末 2011年末 本期末比上年 同期末增减 (%) 2010年末 归属于上市公司股东的净资 产 685,655,346.04 683,998,181.52 0.24 669,935,736.05 总资产 1,166,796,600.18 1,117,556,684.44 4.41 1,176,102,755.29 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2012年 2011年 本期比上年同 期增减(%) 2010年 基本每股收益（元／股） 0.0038 0.0320 -88.13 0.0456 稀释每股收益（元／股） 0.0038 0.0320 -88.13 0.0456 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.0021 0.0313 -93.29 0.0458 加权平均净资产收益率（%） 0.24 1.72 减少1.48个百 分点 3.04 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 0.14 1.68 减少1.54个百 分点 3.05 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项 目 2012年金额 附注（如适用） 2011年金额 2010年金额 非流动资产处置 损益 -32,476.46 221,472.73 130,076.11 计入当期损益的 政府补助，但与公 司正常经营业务 密切相关，符合国 家政策规定、按照 一定标准定额或 274,000.00 浦东新区财政扶 持款 125,673.00 68,983.00 定量持续享受的 政府补助除外 委托他人投资或 管理资产的损益 90,871.23 7,517.81 单独进行减值测 试的应收款项减 值准备转回 1,200,000.00 除上述各项之外 的其他营业外收 入和支出 -636,644.49 -210,249.49 其他符合非经常 性损益定义的损 益项目 92,052.93 少数股东权益影 响额 -81,479.03 -17,663.34 -13,154.69 所得税影响额 -88,934.78 -106,217.44 -33,676.89 合计 725,336.47 322,835.69 -58,021.96 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内公司的主营业务主要为酒店经营及管理、装饰工程和网络工程业务。全年完成营业 收入33,348.43万元，较上年增加 37.02 %，实现归属于母公司的净利润为165.72万元，较上年 减少88.21%。报告期营业收入构成及分析如下：酒店经营收入完成3,535.84万元，较上年减少 11.04%，主要原因为海口新建高端酒店日渐增多，市场竞争激烈，由于酒店公司设施有所老化， 参与市场竞争缺乏优势，使酒店的客房和餐饮收入分别较上年度减少了15.55%和11.08%。装饰 工程收入完成29,285.81万元，较上年增加52.68%。报告期装饰工程收入主要来源为装修高档 星级酒店以及上年度接转本期的精装修工程项目等，但由于工程成本及费用持续上升等因素影 响，报告期装饰工程业务的毛利率较上年度下降了5.77个百分点。网络工程业务报告期完成收 入526.78万元，较上年增加47.19%，主要原因为报告期承接信息安全技术劳务项目有较大增长。 报告期归属于母公司的净利润同比减少1,240.53万元，主要原因为酒店客房和餐饮收入的减少 以及装饰工程业务成本费用的上升使毛利有所下降所致。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 333,484,296.02 243,376,764.43 37.02 营业成本 281,497,241.42 191,482,763.32 47.01 销售费用 15,222.18 141,319.99 -89.23 管理费用 49,696,972.82 50,198,628.01 -1.00 财务费用 7,899,226.44 8,329,354.67 -5.16 经营活动产生的现金流量净额 102,455,841.35 49,751,599.10 105.93 投资活动产生的现金流量净额 20,955,323.47 5,607,085.14 273.73 筹资活动产生的现金流量净额 -81,067,322.14 -66,015,071.27 2、 收入 (1) 主要销售客户的情况 报告期内前五名客户的销售额为18,553万元，占销售总额的55.63%。 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 装饰工程 245,426,699.70 87.28 147,585,324.85 77.07 66.29 设计服务 1,939,033.17 0.69 2,817,086.64 1.47 -31.17 酒店经营 29,255,323.77 10.40 30,331,761.73 15.84 -3.55 网络通讯 4,581,676.36 1.63 2,571,410.18 1.34 78.18 工程 油品经营 8,177,179.92 4.27 -100 合计 281,202,733.00 100.00 191,482,763.32 100.00 46.86 (2) 主要供应商情况 报告期内前五名供应商采购的金额为2,612万元，占采购总额的8.86%。 4、 费用 2012年所得税费用6,700,287.86元，比上年同期增加5,157,113.20元，增加334.19%，为海南工 程公司和上海工程公司所得税费用分别增加2,349,841.20元和2,807,272.00元。 5、 现金流 公司2012年度现金及现金等价物净增加额4,234.38万元，比上年同期增加5,300.02万元。 1、经营活动产生的现金流量净额10,245.58万元，比上年同期增加5,270.42万元，增加105.93%， 主要是本期收到工程款和其他经营往来款增加。 2、投资活动产生的现金流量净额2,095.53万元，比上年同期增加1,534.82万元，增长273.73%， 主要是本期内购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金支出减少。 3、筹资活动产生的现金流量净额-8,106.73万元，比上年同期减少1,505.22万元，主要是因为向 银行借款减少及归还银行贷款。 公司本期经营活动产生的现金流量净额10,245.58万元与归属于上市公司股东的净利润165.72 万元差额为10,079.86万元，主要是由于本期公司收到其他经营款项及固定资产折旧、无形资产 资产摊销等影响。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 装饰工程 收入 288,152,508.17 245,426,699.70 14.83 55.03 66.29 减少5.77 个百分点 设计收入 3,980,037.00 1,939,033.17 51.28 -25.00 -31.17 增加4.36 个百分点 酒店经营 收入 35,358,356.49 29,255,323.77 17.26 -11.04 -3.55 减少6.43 个百分点 网络通讯 工程收入 5,267,814.36 4,581,676.36 13.03 47.19 78.10 减少15.13 个百分点 合计 332,758,716.02 281,202,733.00 15.49 37.08 46.86 减少5.62 个百分点 装饰工程收入比上年同期增长 55.03%，主要是新增沙河高教园工程收入69,056,258.30元, 装饰工程成本比上年同期增长 66.29%，主要是由于新开工工程项目增加、人工工资上涨、装修 材料价格上涨。装饰工程毛利率为 14.83%，较上年同期下降 5.77个百分点； 酒店经营收入比上年同期降低 11.04%，成本比上年同期降低 3.55%， 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 华北 76,677,316.08 882.53 华东 114,318,962.82 66.17 华南 45,988,855.49 -64.57 华中 9,956,485.25 515.81 西南 83,490,259.15 160.87 西北 2,326,837.23 14.47 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 货币资金 91,714,230.11 7.86 53,635,188.49 4.80 71.00 存货 108,277,864.40 9.28 57,459,771.17 5.14 88.44 在建工程 741,972.35 0.06 522,664.35 0.05 41.96 短期借款 5,000,000.00 0.43 78,000,000.00 6.98 -93.59 应付账款 111,999,796.97 9.60 70,436,709.96 6.30 59.01 预收款项 52,822,306.58 4.53 39,430,496.09 3.53 33.96 应付职工薪 酬 2,226,568.75 0.19 1,667,044.97 0.15 33.56 其他应付款 153,752,417.30 13.18 77,653,725.26 6.95 98.00 货币资金：收到工程款增加 存货：上海工程公司和海南工程公司工程施工增加所致 在建工程：酒店在建增加 短期借款：本期归还银行借款所致 应付账款：海南工程公司应付账款金额增加所致 预收款项：上海工程公司预收账款-工程款增加所致 应付职工薪酬：本年末未支付工资大于上年末未支付工资 其他应付款：收到集团公司往来款所致 (四) 核心竞争力分析 1、2013年1月16日，经本公司五届11次董事会审议，本公司与琼海市人民政府签署了《大 灵湖滨温泉酒店等四个项目的建设用地征地补偿费用协议书的补充协议》，[详见本公司临 2013-002号，2013年1月18日刊登于《上海证券报》和《中国证券报》以及上交所网站 （www.sse.com.cn）上的公告]。本公司董事会认为，上述补充协议的签署，对公司的影响是有 利的、积极的。同时明确了相关流程，土地开发工作更加顺畅，使土地开发收益更加明确且更 早实现。但本公司土地周边已建成的知名酒店，以及已开发出来的成熟旅游休闲市场，具有相 类似的生态景观资源，给本公司土地开发带来一定的竞争压力，这对如何充分挖掘区域资源， 走差异化道路并保持领先地位提出考验。 2、公司的装饰工程业务通过十几年的发展，在以下几个方面形成了核心竞争力：（1）公司的品 牌优势。公司成立以来，一直走高端装饰工程路线，较好地完成多家高星级酒店的装饰装修， 在业内依靠良好的市场信誉、优良的工程质量树立起了良好的市场品牌，这将有助于公司进入 新的市场和开拓新的业务。（2）市场布局优势：公司的装饰工程业务网络覆盖了华北、华东、 华南、华中、西南、西北，并设立了海南公司，上海公司，北京公司等，通过网络覆盖和落地 发展的模式，进行持续的扩张，从而有利于拓展新地区的业务。（3）人才储备的优势：经过多 年的积累，公司储备了大批优秀的设计、施工、项目管理方面的人才，能够满足公司未来业务 发展的需要，能够经受市场的竞争。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 无。 (1) 证券投资情况 无。 (2) 持有其他上市公司股权情况 无。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 无。 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金变更项目情况 单位:万元 币种:人民币 变更投资项目资金总 额 33,057.30 变更后的 项目名称 对应的 原承诺 项目 变更项目 拟投入金 额 本年 度投 入金 额 累计实际 投入金额 是 否 符 合 计 划 进 度 变更项 目的预 计收益 产生收 益情况 项目 进度 是 否 符 合 预 计 收 益 未 达 到 计 划 进 度 和 收 益 说 明 北京罗顿 低端网 20,497.30 0 20,497.30 是 4,962.00 11,172.00 92% 是 沙河高教 园区住宅 及配套设 施一期B 区项目 络产品、 网络安 全产品 项目的 6,379.8 万元和 移动通 信网络 优化项 目的 14,117.5 万元 上海名门 世家商业 广场项目 低端网 络产品、 网络安 全产品 项目中 的10000 万元 8,096.96 0 8,096.96 是 1,249.00 100% 否 招 商 仍 在 进 行 中 补充公司 流动资金 1 低端网 络产品、 网络安 全产品 项目中 的10000 万元 1,903.04 0 1,903.04 是 补充公司 流动资金 2 兼并免 税商品 企业公 司 2,560.00 0 2,560.00 合计 / 33,057.30 0 33,057.30 / / / / / (1)经公司2004年第一次临时股东大会审议批准，首发变更项目--低端网络产品、网络安全产品 项目中的部分资金6,379.80万元和增发项目--移动通信网络优化项目的全部资金14,117.50万元， 合计20,497.30万元变更用于北京沙河高教园区住宅及配套设施一期B区项目；该项目2012年 度收到2,082万元分红款,截止2012年12月31日,该项目累计收到分红款11,172万元； (2)2006年9月和10月，经本公司三届八次董事会和2006年第二次临时股东大会审议批准，本 公司首发募集资金变更项目--低端网络产品、网络安全产品项目中的"罗顿通讯技术中心"的 10000万元变更用于上海名门世家商业广场项目和补充公司流动资金。其中：用于支付购买"上 海名门世家商业广场"项目房产款项5735.96万元及装修款项2361万元，合计8096.96万元，其 余募集资金1903.04万元，用于补充公司流动资金。2007年4月26日，上海时蓄公司与本公司 签订了《项目合作协议》，根据协议规定，双方同意终止2006年1月20日双方签订的《房产买 卖协议》；协议约定双方共同经营上海名门世家四期商业广场项目，并同意将本公司已经支付的 购房款全部转为项目投资款，即本公司以上述购买的上海名门世家(四期)商业广场A、C区房地 产及该房产的装修款共计14,696.96万元出资，占该项目投资和利润分配的比例为38.53%，上 海时蓄公司以上海名门世家(四期)商业广场B、D、E区房地产价值23,442.80万元出资，占该 项目投资和利润分配的比例为61.47%，双方按约定的出资比例分享利润及承担风险。截止2012 年12月31日，已使用项目投资款5735.96万元，装修款2361万元以及补充公司流动资金的 1903.04万元。根据该项目的《房屋租赁合同》，该项目于2009 年1 月1 日由上海时蓄基业实 业发展有限公司整体承租，再由其负责对外分割招商出租，租赁期限为2009年1月1日至2018 年12月31日，免租期为24个月。 （3）2011年8月和9月，经五届2次董事会、五届2次监事会批准以及2011年第一次临时股 东大会批准，兼并海南免税商品企业公司项目资金2560万元已经永久性变更用作补充公司的流 动资金。截止2012年12月31日，该项目变更资金已经使用完毕。 4、 主要子公司、参股公司分析 A、海南金海岸罗顿大酒店有限公司，注册资本38,246.61万元，主要从事宾馆、酒店及其配套 服务设施的经营及管理，报告期末总资产29,397.22万元，营业收入为3,535.83万元，净利润为 -2,163.24万元； B、海南金海岸装饰工程有限公司，注册资本3,000万元，主要从事室内外装修装饰工程设计、 施工，建筑材料，装饰材料的销售，报告期末总资产14,707.64万元，营业收入为11,836.65万 元，营业利润1,751.45万元，净利润1,349.06万元； C、上海罗顿装饰工程有限公司，注册资本3,000万元，主要从事建筑装修装饰工程，建筑材 料，装潢材料的销售，报告期末总资产12,989.08万元，营业收入为17,449.16万元，营业利润 635.96万元，净利润381.47万元； D、北京罗顿装饰工程有限公司，注册资本3,000万元，主要从事施工总承包、专业承包、设 备安装、技术咨询、工程项目管理。报告期末总资产5,232.00万元，营业收入为0万元，净利 润-519.61万元。 5、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 本公司的主营业务主要是装饰行业和酒店经营业务。 A、装饰行业 1、装饰行业"十二五期间"面临的宏观环境和市场形势分析 "十二五"期间，我国作为发展中的大国，仍处于城市化、工业化、市场化的快速发展时期， 各种有利因素都将推动国民经济与社会发展处于一个快速发展的阶段。在国际方面，尽管还笼 罩着世界金融危机和欧盟债务缠身的阴影，但各国都在探索摆脱危机、促进增长的途径，必然 会保持必要的建设规模。建筑装饰行业仍面临着持续、快速发展的宏观环境，预期仍将继续保 持长期稳定的发展，主要包括以下几个方面的原因： （1）建筑装饰行业作为我国国民经济的重要产业，中国经济持续高速增长为其提供了良好的 发展条件。"十二五"期间，我国将经历城市化加速期、城市成长关键期和城市价值的提升期。 预计到2015年，我国城市化率将达到53%左右，年均将提高约1个百分点，直接拉动建筑业需 求6亿平方米以上。城镇化率提高形成新建的公共、商务设施以及各大中城市自身公共设施的 不断完善将持续推动公共建筑装饰的巨大需求。特别是交通、市政等城市基础设施及"惠民生" 的医疗卫生、教育、文化、体育等公共福利设施方面将为建筑装饰业提供大量的发展空间。" 十二五"期间，我国建筑业年开复工面积，初步预计将持续保持在近20亿平方米的水平，作为 配套的建筑装饰行业，每年新建建筑装饰装修工程量仍将保持较快增长的态势。根据中国建筑 装饰协会《"十二五"行业发展规划纲要》，到2015年，我国建筑装饰行业的产值将达到3.8万亿， 较2010年再增长81%，2010年到2015年年均增长率为12.3%，增长潜力巨大。 （2）近年来，我国的旅游业得到快速发展，旅游业贡献GDP大幅增长，为酒店业带来了的巨 大商机，根据装饰行业协会统计，目前高档酒店2011年装饰产值达到2000亿元。未来几年， 国际连锁酒店及酒店管理集团均制定了重点发展中国市场的扩张计划，酒店行业，特别是高星 级酒店的快速发展将为酒店装饰行业带来巨大的市场空间。 2、建筑装饰行业未来发展趋势分析 当前，我国建筑装饰行业发展正呈现以下发展趋势： （1）正在形成三线企业的行业发展格局：一线企业是以上市公司、年营业收入百亿元、国际 化为理想的领军企业，二线企业是以公装行业百强和幕墙行业50强为代表的大型一级企业，三 线是中型一级企业，三者的差距目前正越来越大。 （2）正在形成企业发展的二大模式：在追求"协同效应"最大化的共识下，以上市公司为代表 的一些大型企业通过并购、异地扩张和工厂化生产的方式快速提升市场占有率，构建全链条式 的大装饰产业模式。还有些专业化企业则通过谋求在产业链中的新兴细分市场上取得竞争优势， 继续做大做强做专做长。 B、酒店业 1、海南酒店业发展的优势 （1）海南获批建设国际旅游岛为海南酒店业的发展带来了机遇。海南获批建设国际旅游岛之后， 对于投资者来说海南蕴藏着无数的商机，而其中旅游业、房地产、酒店业是几个较大的投资方 向，但是海南近期的房地产热使得部分投资者望而却步，因此旅游业与酒店业吸引了不少投资 者的目光。同时海南政府为进一步提升海南酒店管理水平，促进其向规模化、品牌化和国际化 方向发展，2009-2013年，海南将引进20家著名国际酒店管理集团，使五星级国际水准的度假 型酒店达到60家以上。 （2）作为全国唯一没有冬天的热带海洋和健康岛，海南的滨海旅游和休闲度假市场潜力巨大， 随着休闲旅游在中国的迅速崛起，海南旅游将迎来一个前所未有的市场机会，这一得天独厚的 优势也是海南酒店业持续发展的重要原因之一。 2、海南今后酒店业的特点和发展趋势 海南酒店业目前的特点主要是季节性强，还存在供过于求的阶段，酒店业竞争激烈，经营管理 有待改善等特点。今后的发展趋势为品牌化、集团化、国际化。酒店类型呈多样化、多层次趋 势，今后高端酒店、度假型酒店、养生休闲型酒店、经济型酒店、产权式酒店等遍地开花。 C、本公司在琼海博鳌的土地开发，在与琼海市人民政府签署了补充协议后，对公司的影响是 有利的、积极的。同时明确了相关流程，土地开发工作更加顺畅，使土地开发收益更加明确且 更早实现。但本公司土地周边已建成的知名酒店，以及已开发出来的成熟旅游休闲市场，具有 相类似的生态景观资源，给本公司土地开发带来一定的竞争压力，这对如何充分挖掘区域资源， 走差异化道路并保持领先地位提出考验。 (二) 公司发展战略 公司继续坚持多元化的经营理念，扎实推进公司现有业务。同时，不断优化战略布局，加快 战略转型。针对目前公司业务体系分散、总体盈利规模偏低的状况还有待进一步改善。针对这 一状况，董事会将抓紧谋划新的经营思路，加大力度寻求优质资产，优化业务体系，切实做好 资本运作，加快推进战略转型，形成公司新的盈利点，力争从根本上解决公司的经营与发展问 题。 (三) 经营计划 2013年度公司的经营目标为是在2012年主营业务盈利的基础上争取大幅提升公司的业绩水 平。 （1）酒店经营及管理咨询业务：要求酒店公司在2013年度要投入更多的人力物力参与到旅游 市场的激烈竞争中，积极开拓市场，扩大住店客源，客房餐饮收入力争在上年基础上提高10% 以上。同时继续做好充分利用内部资源、加强管理提高效率、降低经营管理成本等工作，敦促 应收账款的回收工作,努力提高盈利水平。 （2）装饰工程业务：在抓好现有工程项目建设的同时，尤其开拓华北、西南、华东和华南及周 边市场业务，积极稳妥地去承接大的工程项目，力促装饰工程业务量的进一步提高,力争工程收 入比上年提高10%。同时继续加强内部资源的调配和管理，加强工程施工队伍的建设，为工程 公司的稳定发展做好各项基础工作。 （3）继续做好公司北京和上海投资项目的跟踪服务工作，力争取得良好的投资回报。 （4）对于上述计划所需的资金来源，要做统筹安排，资金来源可通过非公开发行、银行贷款、 项目投资收益、经营利润等渠道获得。 （5）事先做好上述计划中可能遇到的政策、市场、资金和人才等风险的防范和应对措施，为 2013年度公司持续稳定发展打下坚实的基础。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 对于维持当前业务并完成投资项目，公司所需的资金来源，要做统筹安排，资金来源可通过非 公开发行、银行贷款、项目投资收益、经营利润等渠道获得。 (五) 可能面对的风险 装饰工程业务： （1）受国家宏观经济周期影响较明显，经济周期的波动，可能会影响对建筑装饰的需求，从而 影响公司的装饰工程业务，同时，国家继续加强对房地产业的宏观调控，也将对公司的装饰工 程业务产生影响； （2）国内从事装饰工程业务的同类企业众多，市场集中度较低，公司装饰工程业务面临着较激 烈的市场竞争；（3）随着公司装饰工程业务的不断拓展和规模的扩张，对公司的管理能力的要 求不断提高，如果公司的管理水平和人才储备不能适应业务发展的需要，将难以保证公司安全 高效地运营，从而使公司面临一定的管理风险； （4）公司装饰工程业务由于所处行业特点的决定，应收账款比例较高，如果出现大额应收账款 无法收回的情况，将对公司的经营业绩产生影响。 酒店经营业务： （1）海南酒店业尤其是海口市酒店目前阶段面临过度竞争的风险； （2）酒店设备陈旧可能影响服务质量的风险； 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、报告期内，经五届8次董事会审议和2012年第一次临时股东大会批准，公司就现金分红政 策，修订了公司章程的相关条款。具体内容详见2012年8月31日和9月15日和9月21日的 《上海证券报》和《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn； (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数（股） 每10股派 息数(元)（含 税） 每10股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合 并报表中归 属于上市公 司股东的净 利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2012年 0 0.038 0 1,668,242.44 1,657,164.52 100.67 2011年 0 0 0 0 14,062,445.47 0 2010年 0 0 0 0 20,037,665.52 0 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 2011年1月12日和2011年5月3日，海南金海岸装饰工程有限公司与北京罗顿沙河建设发展 有限公司分别签署了《精装修工程施工合同》以及《补充协议》，约定对北京沙河高教园区一期 B1区1#楼进行精装修工程，工程合同暂估总价约5,204万元。该关联交易事项业经本公司2011 年5月20日召开的2010年度股东大会审议通过。本报告期，该工程收入经审计结算的金额为 4,760.23万元。 2、 临时公告未披露的事项 单位:万元 币种:人民币 关联交易方 关联 关系 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联 交易 定价 原则 关联 交易 价格 关联 交易 金额 占同 类交 易金 额的 比例 (%) 关联 交易 结算 方式 市场 价格 交易 价格 与市 场参 考价 格差 异较 大的 原因 集 团公司 参股 股东 提供 劳务 酒店 消费 市场 定价 141.65 4.01 定期 结算 清算组 参股 股东 提供 劳务 酒店 消费 市场 定价 8.71 0.25 定期 结算 大宇实业公司 参股 股东 提供 劳务 酒店 消费 市场 定价 25.58 0.72 定期 结算 北京罗顿沙河公司 合营 公司 提供 劳务 酒店 消费 市场 定价 47.64 1.35 定期 结算 北京罗顿沙河公司 合营 公司 提供 劳务 景观 工程 合同 定价 251.37 0.88 按合 同结 算 北京罗顿沙河公司 合营 公司 提供 劳务 保安 系统 合同 定价 48.26 9.16 按合 同结 算 合计 / / 523.21 / / / (二) 关联债权债务往来 1、 临时公告未披露的事项 单位：万元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 期初余 额 发生额 期末余 额 期初余 额 发生额 期末余额 集团公司 参股股东 0 8,405.00 8,405.00 北京罗顿沙 河公司 合营公司 5,810.60 -242.90 5,567.70 合计 5,810.60 8,162.10 13,972.70 报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金 的发生额（元） 0 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额 （元） 0 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 √ 不适用 (三) 其他重大合同 公司于2012年3月31日与中国东方资产管理有限公司海口办事处（以下简称"东方资产管理公 司"）签署债务承接协议，约定由东方资产管理公司承接公司在中国光大银行股份有限公司海口 分行的贷款人民币7800万元，年利率为14.00%。双方拟定还款计划：其中3800万元应于6个 月内偿还，提前还款宽限期为3个月；其余部分应于一年内偿还。公司原控股股东--海南黄金 海岸集团有限公司（以下简称“集团公司”）以其持有公司的12300万股股票于2012年4月10 日起质押给东方资产管理公司，为公司的上述贷款提供担保。同时集团公司为公司的上述贷款 提供连带责任保证。2012年11月5日，上述款项已经清偿完毕，同时集团公司的上述质押的 股票已经全部解除。 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承诺背 景 承诺类 型 承诺方 承诺内 容 承诺时 间及期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能及时履行应说 明未完成履行的具体 原因 如未能及时 履行应说明 下一步计划 与股改 相关的 承诺 股份限 售 海口金 海岸罗 顿国际 旅业发 展有限 公司 （清算 组） 股改时 承诺其 持有的 公司非 流通股 股票自 获得上 市流通 权之日 起,至 少在 36个 月内不 上市交 易。 2006-07-28 到 2009-07-28 是 是 其他承 诺 其他 海南黄 金海岸 集团有 限公司 若本公 司北京 沙河高 教园住 宅一期 项目和 上海名 门世家 四期商 业广场 项目今 后在合 作经营 上出现 任何投 资本金 的损 失，集 团公司 愿意替 本公司 弥补和 承担。 2012年 7月11 日 否 是 其他 海南罗 衡机电 工程设 备安装 有限公 司 若本公 司北京 沙河高 教园住 宅一期 项目和 上海名 门世家 四期商 业广场 项目今 后在合 作经营 上出现 任何投 资本金 的损 失，罗 衡机电 公司愿 意替本 公司弥 补和承 担。 2013年 4月15 日 否 是 解决同 业竞争 海南罗 衡机电 工程设 备安装 有限公 司 今后将 不以任 何方式 直接或 间接参 与任何 与罗顿 发展主 营业务 构成实 质性竞 争的业 务或活 动；如 获得的 商业机 会与罗 顿发展 主营业 务有竞 争或可 能存在 竞争情 2012年 11月28 日 否 是 形的， 赋予罗 顿发展 针对该 商业机 会的优 先选择 权或者 由罗顿 发展收 购构成 同业竞 争的相 关业务 和资 产，以 确保罗 顿发展 全体股 东利益 不受损 害。 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 50 境内会计师事务所审计年限 4 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 无。 十一、 其他重大事项的说明 本公司控股子公司--海南金海岸罗顿大酒店有限公司（"酒店公司"）原董事会截至2012年底 已多年未召集召开任何股东会会议，包括章程规定必须召开的年度股东会议，酒店公司监事在 董事会拒绝履行职责情况下亦从未召集股东会。酒店公司董事会、监事已多年不履行法定职责， 本公司已具备法定权利随时自行召集、主持临时股东会。本公司多次口头要求酒店公司董事会、 监事履行召集股东会议职责未果。2013年1月21日，本公司向酒店公司董事会、监事送达书 面致函，要求该等主体在收到函件后2个工作日内（亦即1月24日前）启动召集临时股东会工 作；并申明如在5个工作日内未收到董事会或监事发出的临时股东会通知，则视为该等主体拒 绝履行职责，本公司将自行召集召开酒店公司股东会。截至2013年1月24日，本公司未获悉 酒店公司董事会、监事启动任何召集临时股东会的工作。无任何一方酒店公司股东在上述函件 确定时间内收到酒店公司董事会或监事名义发出的临时股东会通知。因此，本公司于2013年1 月26日向酒店公司各股东发出召开酒店公司临时股东会的通知，同日，酒店公司各股东收到本 公司提议于2013年2月17日召开的酒店公司临时股东会通知并签收。 因董事会、监事已多年不履行职务且未在本公司要求的时间内启动召集临时股东会工作，本 公司依法自行向酒店公司全体股东送达了召集临时股东会的通知和待审议议案。本公司通知各 方股东于2013年2月17日召开临时股东会议。截至2013年2月2日，亦即会议召开15天前， 酒店公司各方股东仍未收到任何来自酒店公司董事会或监事的会议通知；酒店公司各方股东当 时已完全确信酒店公司董事会、监事将坚持拒绝履行职责，而本次股东自行通知召集会议合理 合法。2013年2月17日上午10时在海南省海口市滨海大道69号宝华海景大酒店28楼会议室， 本公司依法主持酒店公司临时股东会会议。会议选举产生酒店公司新一届董事会，并授权酒店 公司新一届董事会配合本公司催收专门小组开展清理自查和债权清收等工作，本公司催收专门 小组即将与酒店公司新一届董事会进行工作对接。[详见本公司2013年2月27日刊登于《上海 证券报》和《中国证券报》"关于催收专门小组工作进展公告（临2013-003号）] 经依法召集，2013年2月17日，酒店公司于控股股东通知指定时间、地点召开股东会，代 表酒店公司100%股权的股东均参与该次会议，并一致做出决议，选举刘飞先生、高松先生、李 维先生组成酒店公司新一届董事会。酒店公司新一届董事会同日做出决议，选举产生酒店公司 新一任董事长、法定代表人。上述决议于做出之日已经对酒店公司产生法律效力，新一届董事 会、新任董事长已经获得法律、法规及酒店公司章程所赋予的全部职权。 酒店公司董事会于2013年3月7日向酒店公司各方股东发出召开临时股东会议的通知，同日， 酒店公司三方股东收到该会议通知并各自签收。酒店公司的临时股东会议于2013年3月23日 上午10时在海南省海口市滨海大道69号宝华海景大酒店28楼会议室召开。与会股东代表三方， 代表酒店公司100%股权，本次会议由酒店公司董事长主持。本次会议召集、召开程序符合《公 司法》及酒店公司章程的规定。 本次酒店公司临时股东会议决议内容主要如下： 1、全体股东再次一致确认于2013年2月17日召开的酒店公司临时股东会召集、召开、审议 和表决各项程序均符合《公司法》及酒店公司章程的规定。确认该次会议各项决议内容于2月 17日正式做出时即已对酒店公司所有人员（包括但不限于上述会议已决议免去其职务的人员和 酒店管理层人员）产生法律效力。同时全体股东确认该次会议决议已产生对外法律效力。 2、全体股东进一步承诺并确认，2013年2月17日召开的酒店公司临时股东会决议事项非经 酒店公司全体股东重新一致决议不得做出任何原则性改变；该承诺及确认对酒店公司各方股东 或其任何授权代表或权利承继人均将有效。全体股东授权酒店公司代表对任何否认或拒绝执行 2013年2月17日召开的酒店公司临时股东会决议的人员或行为采取法律行动。[详见本公司2013 年3月30日刊登于《上海证券报》和《中国证券报》上的公告（临2013-008号）] 双方诉讼目前已经被美兰区人民法院受理，尚在进行中。本公司对原裁定提出了申请复议， 复议申请裁定的结果为"自2013年4月8日起恢复办理变更海南金海岸罗顿大酒店有限公司法 定代表人、董事成员昂健的工商登记手续。"[详见本公司2013年4月11日刊登于《上海证券 报》和《中国证券报》上的公告（临2013-009号）]。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积 金转 股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股 份 63,713,607 14.51 63,713,607 14.51 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有 法人持股 63,713,607 14.51 63,713,607 14.51 境内自然人 持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持 股 境外自然人 持股 二、无限售条件流 通股份 375,297,562 85.49 375,297,562 85.49 1、人民币普通股 375,297,562 85.49 375,297,562 85.49 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 439,011,169 100.00 439,011,169 100.00 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近3年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 (一)股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 59,544 年度报告披露日前第5个交易日末股 东总数 67,943 前十名股东持股情况 股东名 称 股 东 性 质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 海南罗 衡机电 工程设 备安装 有限公 司 境 内 非 国 有 法 人 20.00 87,802,438 87,802,438 0 无 海口金 海岸罗 顿国际 旅业发 展有限 公司(清 算组) 境 内 非 国 有 法 人 9.81 43,049,736 0 43,049,736 无 海南黄 金海岸 集团有 限公司 境 内 非 国 有 法 人 4.55 19,985,929 -120,762,700 0 无 海口黄 金海岸 技术产 业投资 有限公 司 境 内 非 国 有 法 人 3.73 16,358,898 0 16,358,898 冻结 16,358,898 海南大 宇实业 有限公 境 内 非 0.98 4,304,973 0 4,304,973 无 司 国 有 法 人 缪水妹 境 内 自 然 人 0.70 3,058,881 0 0 未知 林友文 境 内 自 然 人 0.64 2,811,653 0 0 未知 华润深 国投信 托有限 公司－ 招商银 行保本 理财产 品证券 投资信 托 其 他 0.59 2,582,742 0 0 未知 陈金梅 境 内 自 然 人 0.46 2,000,000 0 0 未知 蔡清清 境 内 自 然 人 0.28 1,247,010 0 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数 量 股份种类及数量 海南罗衡机电工程 设备安装有限公司 87,802,438 人民币普通股 87,802,438 海南黄金海岸集团 有限公司 19,985,929 人民币普通股 19,985,929 缪水妹 3,058,881 人民币普通股 3,058,881 林友文 2,811,653 人民币普通股 2,811,653 华润深国投信托有 限公司－招商银行 保本理财产品证券 2,582,742 人民币普通股 2,582,742 投资信托 陈金梅 2,000,000 人民币普通股 2,000,000 蔡清清 1,247,010 人民币普通股 1,247,010 楼华 1,116,600 人民币普通股 1,116,600 韩志良 1,110,100 人民币普通股 1,110,100 广东粤财信托有限 公司－中鼎三 1,092,642 人民币普通股 1,092,642 上述股东关联关系 或一致行动的说明 （1）持有本公司5%（含5%）以上股份的股东共两户，即海南罗衡机电工程设 备安装有限公司(以下简称""罗衡机电公司"）和海口金海岸罗顿国际旅业发展有 限公司(清算组）(以下简称"清算组")。2011年8月，因旅业公司经营期限届满， 被海口市中级人民法院裁定依法强制清算。 （2）前10名股东中，罗衡机电公司和集团公司存在关联关系，其他法人股股 东之间无关联关系。公司未发现流通股股东存在关联关系或一致行动人情况。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件股东 名称 持有的有限售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时 间 新增可上市交易 股份数量 1 海口金海岸罗顿 国际旅业发展有 限公司（清算组） 43,049,736 2009年7月28 日 0 承诺其持 有的公司 非流通股 股票自获 得上市流 通权之日 起,至少在 36个月内 不上市交 易。 2 海口黄金海岸技 术产业投资有限 公司 16,358,898 2009年7月28 日 0 承诺其持 有的公司 非流通股 股票自获 得上市流 通权之日 起,至少在 36个月内 不上市交 易。 3 海南大宇实业有 限公司 4,304,973 2009年7月28 日 （未完）  |