[一季报]泛海建设：2013年第一季度报告全文
泛海建设集团股份有限公司 2013年第一季度报告 2013年04月 第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司董事长卢志强先生、副董事长兼总裁韩晓生先生、财务总监刘国升先生、资产财务部总经理于海 波先生声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议： 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 张崇阳 董事 因公出差 陈家华 第二节 主要财务数据及股东变化 一、主要财务数据 本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述 □ 是 √ 否 2013年1-3月 2012年1-3月 本报告期比上年同期增 减 营业总收入（元） 757,884,445.91 210,079,583.77 260.76% 归属于上市公司股东的净利润（元） 80,788,992.10 -16,780,953.64 581.43% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润（元） 80,197,893.33 -16,349,426.02 590.52% 经营活动产生的现金流量净额（元） -1,536,748,475.73 -365,132,953.64 -320.87% 基本每股收益（元/股） 0.0177 -0.0037 578.38% 稀释每股收益（元/股） 0.0177 -0.0037 578.38% 加权平均净资产收益率（%） 0.94% -0.21% 增加1.15个百分点 2013年3月31日 2012年12月31日 本报告期末比上年度期 末增减(%) 总资产（元） 36,164,730,590.15 30,934,760,741.08 16.91% 归属于上市公司股东的净资产（元） 8,589,114,938.55 8,509,126,695.65 0.94% 公司报告期末至报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益金额 □ 是 √ 否 非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 724,438.41 所得税影响额 133,675.64 少数股东权益影响额（税后） -336.00 合计 591,098.77 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 单位：股 报告期末股东总数 48,098 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股数量 持有有限售条件 的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 中国泛海控股集 团有限公司 境内非国有法人 73.67% 3,357,159,952 质押 3,346,315,000 泛海能源投资股 份有限公司 境内非国有法人 2.72% 124,000,000 质押 124,000,000 中信证券股份有 限公司客户信用 交易担保证券账 户 其他 2.51% 114,379,778 中信信托有限责 任公司－建苏 725 其他 1.88% 85,747,158 江苏省国际信托 有限责任公司－ 民生新股自由打 资金信托二号 其他 1.82% 82,824,790 云南国际信托有 限公司－云信成 长2007-2第五期 集合资金信托 其他 1.28% 58,422,096 北京国际信托有 限公司－银驰16 号证券投资资金 信托 其他 0.92% 42,058,973 光大证券股份有 限公司客户信用 交易担保证券账 户 其他 0.65% 29,799,243 中国工商银行－ 华安中小盘成长 股票型证券投资 基金 其他 0.37% 17,010,807 中国银行－易方 达深证100交易 型开放式指数证 券投资基金 其他 0.34% 15,394,946 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 中国泛海控股集团有限公司 3,357,159,952 人民币普通股 3,357,159,952 泛海能源投资股份有限公司 124,000,000 人民币普通股 124,000,000 中信证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 114,379,778 人民币普通股 114,379,778 中信信托有限责任公司－建苏725 85,747,158 人民币普通股 85,747,158 江苏省国际信托有限责任公司－ 民生新股自由打资金信托二号 82,824,790 人民币普通股 82,824,790 云南国际信托有限公司－云信成 长2007-2第五期集合资金信托 58,422,096 人民币普通股 58,422,096 北京国际信托有限公司－银驰16 号证券投资资金信托 42,058,973 人民币普通股 42,058,973 光大证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 29,799,243 人民币普通股 29,799,243 中国工商银行－华安中小盘成长 股票型证券投资基金 17,010,807 人民币普通股 17,010,807 中国银行－易方达深证100交易型 开放式指数证券投资基金 15,394,946 人民币普通股 15,394,946 上述股东关联关系或一致行动的 说明 1、中国泛海控股集团有限公司、泛海能源投资股份有限公司同属本公司实际控制 人控制的公司； 2、中国泛海控股集团有限公司、泛海能源投资股份有限公司与前10名其他股东及 前10名无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规 定的一致行动人； 3、未知其余无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办 法》规定的一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明 （如有） 公司股东黄木顺除通过普通证券账户持有8,279,106股外，还通过中信证券股份有 限公司客户信用交易担保证券账户持99,880,000股，实际合计持有108,159,106股。 三、报告期末前十名公司债券持有人持债情况表 报告期末债券持有人总数 1,327户 前十名“09泛海债”债券持有人情况 序号 公司债券持有人名称 期末持债数量（张） 持有比例（%） 1 中国平安财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品 5,000,000 15.63% 2 中国工商银行－易方达永旭添利定期开放债券型证券投资基金 1,709,004 5.34% 3 瑞泰人寿保险有限公司-万能 1,136,835 3.55% 4 中银保险有限公司－传统保险产品 1,100,000 3.44% 5 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 1,000,000 3.13% 6 中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 1,000,000 3.13% 7 全国社保基金二零一组合 938,990 2.93% 8 中国建设银行－工银瑞信信用添利债券型证券投资基金 906,590 2.83% 9 华宝信托有限责任公司－单一类资金信托R2007ZX104 850,756 2.66% 10 中国建设银行股份有限公司企业年金计划-中国工商银行 848,368 2.65% 第三节 重要事项 一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因 项目 2013年3月31日 2012年12月31日 同比增减 主要变动原因 货币资金 6,849,427,512.94 3,621,617,663.05 89.13% 销售回款及借款增加 应收票据 238,795.00 520,000.00 -54.08% 应收票据收回 预付款项 2,635,321,938.70 1,951,812,603.03 35.02% 预付工程款增加 应付账款 746,983,357.51 1,100,312,536.33 -32.11% 工程款支付增加 预收款项 786,593,518.86 350,682,231.46 124.30% 预售房款增加 应付职工薪酬 31,506,209.29 104,943,615.79 -69.98% 支付职工薪酬 长期借款 17,213,610,000.00 11,543,610,000.00 49.12% 贷款增加 项目 2013年1-3月 2012年1-3月 同期增减 主要变动原因 营业收入 757,884,445.91 210,079,583.77 260.76% 房地产项目销售增加 营业成本 317,301,769.66 97,287,871.83 226.15% 收入增加带来结转成本增加 营业税金及附加 167,552,841.43 33,240,556.45 404.06% 收入增加带来税费增加 销售费用 38,374,128.07 18,931,206.33 102.70% 收入增加带来销售推广费增加 财务费用 42,016,546.29 21,739,405.14 93.27% 费用化利息支出增加 资产减值损失 11,994,842.76 -3,427,114.44 450.00% 根据应收款项余额计提的坏账准备增加 营业外收入 775,838.41 517,089.64 50.04% 报告期营业外收入增加 营业外支出 51,400.00 845,739.77 -93.92% 报告期营业外支出减少 所得税费用 41,103,200.40 2,900,992.12 1316.87% 系因报告期利润总额增加 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 1、本公司为武汉王家墩中央商务区 兰海园项目房地产开发贷款（贷款金额 为5亿元人民币）提供连带责任保证； 2、本公司对武汉王家墩中央商务区 建设投资股份有限公司按协议约定用款 提供连带保证责任； 3、本公司为控股子公司武汉王家墩 中央商务区建设投资股份有限公司向汉 口银行硚口支行申请1.3亿元基础设施 建设贷款提供连带责任保证。 2013年1月19日 《泛海建设集团股份有限公司对外担保 公告》，详见《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网当日公告。 1、本公司为所属子公司北京泛海东 风置业有限公司拟向北京银行股份有限 公司酒仙桥支行申请开发贷款（金额为 10亿元人民币）提供连带责任保证担保； 2、本公司为所属子公司北京泛海东 风置业有限公司拟向四川信托有限公司 申请金额为人民币15亿元的信托贷款提 供连带责任保证担保。 2013年3月8日 《泛海建设集团股份有限公司对外担保 公告》，详见《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网当日公告。 本公司为控股子公司通海建设有限 公司拟向中国农业银行股份有限公司上 海虹口支行申请12亿元人民币贷款提供 连带责任保证。 2013年4月18日 《泛海建设集团股份有限公司对外担保 公告》，详见《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网当日公告。 1、本公司拟受让泛海控股有限公司 持有的北京光彩置业有限公司出资权及 相关权益（含北京光彩国际公寓7405.99 平方米商业用房使用、收益和处分的权 利）； 2、公司控股子公司北京光彩置业有 限公司购买北京光彩国际公寓部分商业 物业（面积7,114.24平方米）。 2013年4月24日 《泛海建设集团股份有限公司关联交易 公告》，详见《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网当日公告。 三、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺 期限 履行情况 股改承诺 无 无 无 无 无 收购报告书或权益变动报告 书中所作承诺 无 无 无 无 无 资产重组时所作承诺 公司原控股 股东泛海建 设控股有限 公司和光彩 事业投资集 团有限公司 （现已更名 为泛海能源 投资股份有 限公司）及其 他关联人中 国泛海控股 集团有限公 司通过吸收 1、关于避免同业竞争的承诺 本次非公开发行完成后，为避免与公 司产生同业竞争问题，公司实际控制人及 旗下的泛海集团有限公司、中国泛海控股 集团有限公司、光彩事业投资集团有限公 司、泛海建设控股有限公司承诺如下： （1）实际控制人及旗下的泛海集团有 限公司、中国泛海控股集团有限公司、光 彩事业投资集团有限公司、泛海建设控股 有限公司承诺，除已竣工或接近竣工的北 京光彩国际中心项目、山东齐鲁商会大厦 项目（与山东工商联合作开发）、已经营多 年的两家小型酒店（由潍坊泛海大酒店有 限公司和青岛泛海名人酒店有限公司经营 承诺1： 2007年12月9日 承诺2： 2007年12月21 日 承诺3： 2007年12月21 日 承诺4： 2007年12月21 日 承诺5： 2007年11月15 —— 承诺1： （1）截止报告 期末，公司实际控 制人及旗下的泛海 集团有限公司、中 国泛海控股集团有 限公司、泛海能源 投资股份有限公 司、泛海建设控股 有限公司严格履行 了此项承诺。 目前控股股东 所开发的位于北京 东单的综合写字楼 合并泛海建 设控股有限 公司收购公 司 1,678,579,976 股股份，成为 公司控股股 东。中国泛海 控股集团有 限公司承诺 在本次吸收 合并完成后， 继续履行泛 海建设控股 有限公司作 出的承诺 管理）、已处于收尾阶段的潍坊城市花园项 目（山东泛海建设投资有限公司开发）外， 将不会、并将促使其所控制的企业不再从 事房地产开发、物业出租及物业管理等构 成或可能构成直接或间接竞争的业务，未 来所有的房地产业务机会均由泛海建设进 行； （2）泛海建设控股有限公司承诺，本 次非公开发行完成后，2008年底前将北京 泛海物业管理有限公司的控股权以市场公 允价格转让给泛海建设或予以注销。 2、关于本次非公开发行涉及资产在过 渡期间损益安排及土地规划条件变更可能 给公司带来损失的补充安排的承诺 泛海建设控股有限公司就公司本次发 行股份收购资产涉及的目标资产可能的损 失承担对公司承诺如下： （1）泛海建设控股有限公司就北京星 火房地产开发有限责任公司100%股权、 通海建设有限公司100%股权、浙江泛海 建设投资有限公司100%股权、武汉王家 墩中央商务区建设投资股份有限公司60% 股权（简称“认购资产”）工商变更到公司 之前的损益承诺： 自认购资产评估基准日起至认购资产 工商变更至公司名下之日止，上述认购资 产在此期间的所有损失，均由泛海建设控 股有限公司承担。 （2）鉴于通海建设有限公司、浙江泛 海建设投资有限公司、武汉王家墩中央商 务区建设投资股份有限公司的部分土地未 取得土地使用权证，泛海建设控股有限公 司承诺： 若未能在2008年12月31日前取得浙 江泛海建设投资有限公司、武汉王家墩中 央商务区建设投资股份有限公司土地的使 用权证，则向公司赔偿39.65亿元（本次 浙江公司100%股权和武汉公司60%股权 的作价），待公司取得浙江公司、武汉公司 土地使用权证后将39.65亿元返还给大股 东。泛海建设控股有限公司将尽力协助通 海建设有限公司尽早取得12号、14号地 的使用权证。 日 民生金融中心（原 北京光彩国际中心 项目）、位于山东省 济南市市中区的山 东齐鲁商会大厦项 目均已竣工且投入 使用（主要是出租 经营），与本公司物 业经营业务客观上 形成了一定的同业 竞争关系。此外， 本公司2007年实施 重大资产重组时， 因公司控股股东中 国泛海控股集团有 限公司旗下的潍坊 泛海大酒店、青岛 泛海名人酒店规模 较小、盈利能力弱， 故未注入本公司。 2012年8月，公司 正式投资成立泛海 建设集团酒店管理 有限公司，具体负 责本公司旗下在建 待建酒店项目的建 设经营。公司控股 股东经营上述两家 酒店与公司发展酒 店业务也将形成一 定的同业竞争关 系。 本公司董事会 对上述情况予以高 度重视。报告期内， 与控股股东中国泛 海控股集团有限公 司一直保持着接触 协商，以期采取积 极稳妥的措施，尽 早解决本公司与控 股股东之间的同业 竞争问题。 （2）北京泛海 3、承诺 鉴于： （1）公司本次拟向泛海建设控股有限 公司发行股份收购持有或有权处置的北京 星火房地产开发有限责任公司（简称“星 火公司”）100%股权、通海建设有限公司 （简称“通海公司”）100%股权、浙江泛 海建设投资有限公司（简称“浙江公司”） 100%股权和武汉王家墩中央商务区建设 投资股份有限公司（简称“武汉公司”）60% 股权； （2）深圳德正信资产评估有限公司已 对上述四家公司进行评估（简称“本次评 估”），并出具了《关于武汉王家墩中央商 务区建设投资股份有限公司资产评估报告 书》（德正信资评报字[2007]第040号）、《关 于武汉王家墩中央商务区建设投资股份有 限公司资产评估项目期后有关事项的说 明》、《关于星火房地产开发有限责任公司 资产评估报告书》（德正信资评报字[2007] 第077号）、《关于通海建设有限公司资产 评估报告书》（德正信资评报字[2007]第 042号）和《关于浙江泛海建设投资有限 公司资产评估报告书》（德正信资评报字 [2007]第043号）； （3）纳入本次评估范围的土地包括星 火公司第六宗地和第七宗地、通海公司10 号地、浙江公司土地和武汉公司土地，星 火公司的第二宗地尚未取得二级开发权， 故未纳入本次评估范围，仅按账面值列示， 通海公司的12号地、14号地由于动迁工 作未正式展开，因此也未纳入本次评估范 围，也仅按账面值列示； （4）本次交易的作价是在目标资产 （指上述四家公司的股权）的评估价值基 础进行折价确定的；本次评估结果（价值） 是以四家公司相关土地（星火公司第六宗 地和第七宗地、通海公司的10号地、浙江 公司土地和武汉公司土地）的现有规划条 件及星火公司第二宗地的一级开发工作能 在2008年底前完成为前提得出的评估结 果； （5）星火公司第六宗地、通海公司 光彩物业管理有限 公司工商登记注销 手续已办理完成。 承诺2： （1）未触及该 事项； （2）截止报告 期末，公司所属的 浙江公司已取得项 目土地使用权证。 武汉公司项下全部 27宗地已办理完毕 26宗地的土地证。 余下的宗地27暂未 取得土地证，由于 该宗地位于项目的 边缘地带，不会对 武汉公司项目开发 计划的实施、开工 进度产生影响。截 至本报告公告日， 武汉公司项下已办 证面积占全部27 宗地净用地总面积 的98.18%。按照承 诺要求，公司已将 79,922,744.48元履 约保证金返还公司 原控股股东泛海建 设控股有限公司， 尚余保证金金额 63,593,029.16元。 待取得宗地27的土 地使用权证后，公 司再将上述履约保 证金归还泛海建设 控股有限公司。武 汉公司原另一股东 武汉中央商务区投 资控股集团有限公 司承诺协助武汉公 司签订宗地27的 《国有土地使用权 出让合同》及取得 10号地和浙江公司土地的规划指标目前 已确定，不会发生变化。星火公司的第七 宗地目前规划为市政配套用地，将来拟对 该宗地的规划条件进行调整，以在符合政 府要求的前提下，最大限度提高土地价值， 即该宗地将来的规划指标可能与本次评估 报告采用的作为评估前提的规划指标出现 差异。武汉公司土地已签订国有土地使用 权出让合同（WCX-2007-051），目前武汉 公司正在协助武汉市规划局进行相关规划 指标的分解落实工作，在该项工作完成后， 武汉公司土地的规划指标与本次评估报告 采用的作为评估前提的规划指标可能出现 差异。 （6）星火公司的第二宗地未取得二级 开发权，目前正在进行一级开发。 泛海建设控股有限公司承诺如下： （1）若星火公司第六宗地和第七宗 地、通海公司10号地、浙江公司土地和武 汉公司土地的规划指标发生变化，从而出 现与本次评估报告采用的作为评估前提的 规划指标不一致的情形，并且因此导致上 述四家公司股权的价值低于本次评估的价 值，则对上述四家公司股权的价值低于本 次评估的价值的差额部分，泛海建设控股 有限公司将向公司进行赔偿。 （2）若星火公司的第二宗地的一级开 发工作未能在2008年12月31日前完成， 造成星火公司100%股权的评估价值低于 本次评估的价值或给泛海建设造成其他损 失，则泛海建设控股有限公司将向公司进 行赔偿。 4、控股股东及关联方关于关联交易、 资金往来、资金占用及担保等有关事项的 承诺 鉴于： （1）公司于2007年7月30日召开 2007年第一次临时股东大会，会议表决通 过了《关于向特定对象非公开发行股票方 案的议案》。根据议案的相关内容，公司本 次非公开发行股票募集资金拟用于收购控 股股东泛海建设控股有限公司持有或有权 处置的北京星火房地产有限责任公司 国有土地使用证。 截至本报告公告 日，此项工作尚在 进行中。 上海董家渡 12#、14#地块属于 旧城改造项目，无 需缴纳土地出让 金，但须在动迁工 作达到80%以上才 可以申办土地使用 权证。根据公司与 控股股东在2007年 实施重大资产重组 时约定，上海董家 渡12#、14#地块拆 迁由本公司负责。 目前，公司尚未完 成12#、14#地拆迁， 公司未取得上述地 块的土地使用权 证。按照公司计划， 10#地块拆迁完成 后，公司即启动 12#、14#地块拆迁 工作。 承诺3： （1）截止报告 期末，星火公司、 通海公司、浙江公 司规划指标较评估 依据未发生减少情 况，不存在导致公 司股权的价值低于 本次评估的价值的 情况。武汉公司 4000亩土地因红线 调整，总建筑面积 略有变化，即总建 筑面积调整为609 万平方米，减少了 约8.22万平方米。 虽然面积有所减 少，但整个项目价 100%股权、通海建设有限公司100%股权、 浙江泛海建设投资有限公司100%股权、 武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限 公司60%股权及上述股权对应的资产。 （2）根据深圳大华天诚会计师事务所 （后更名为立信会计师事务所）出具的《假 定三年前已购买入资产泛海建设集团股份 有限公司模拟编制的截止2007年6月30 日、2006年12月31日、2005年12月31 日、2004年12月31日备考财务报表的审 计报告》（简称备考审计报告），上述拟收 购的四家企业与包括泛海建设控股有限公 司在内的关联方在近三年又一期中曾发生 关联交易、资金往来和担保事项，且在 2007年6月30日仍存在相互的资金占用 和担保。 （3）公司收购上述四家企业的股权 后，公司将成为四家企业的控股股东，备 考审计报告中反映出公司与控股股东及关 联方有关联交易、资金往来、资金占用和 担保的情形。 因此，作为公司的控股股东及关联方， 本着支持公司发展、保护公司利益的原则， 泛海建设控股有限公司、泛海集团有限公 司、通海控股有限公司、常新资本投资管 理有限公司特共同作出如下承诺： （1）鉴于公司应付泛海建设控股有限 公司款项达52亿元，在本次非公开发行完 成后，公司应收泛海建设控股有限公司关 联公司泛海集团有限公司、常新资本投资 管理有限公司款项10.8亿元，公司关联资 金往来中关联资金占用数远小于公司应付 泛海建设控股有限公司的款项数。泛海建 设控股有限公司已通过协调四家项目公 司、泛海集团有限公司、常新资本投资管 理有限公司等公司进行帐务处理，相互抵 消了债务，因此已不存在公司的关联方资 金占用问题。 （2）自本承诺书签署之日起至公司本 次非公开发行实施前，授权公司全面管理 北京星火房地产有限责任公司、通海建设 有限公司、浙江泛海建设投资有限公司、 武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限 值基本未受影响。 经测算，武汉公司 按现规划面积计算 的评估值仍高于资 产重组时的折股价 值。 （2）星火公司 的第二宗地在评估 中只是以帐面已发 生成本列示，不存 在评估增值。截止 报告期末，星火公 司第二宗地一级开 发虽未完成但也不 存在使第二宗地评 估价值减少的情 况，也未对泛海建 设造成其他损失。 承诺4： 截止报告期 末，上述承诺事项 （1）、（2）已履行 完毕；公司的控股 股东及关联方严格 履行了承诺（3）的 有关约定。 承诺5： 由于星火公司 尚未完成第二宗地 的一级开发工作， 故未触及本项承 诺。 公司。 （3）本次非公开发行实施后，将继续 严格遵守《公司法》、《证券法》以及证券 监管机构和证券交易所制定的有关规章、 规则的相关规定，全力支持公司的发展， 采取行之有效的措施规范与公司的关联交 易，坚决禁止对公司的资金占用，尊重和 维护公司的独立性、财务安全和资金安全。 5、关于项目工程合同的承诺 鉴于国家相关部门颁布了系列房地产 宏观调控政策，致使北京星火房地产开发 有限责任公司短期内难以取得北京朝阳区 东风乡绿隔地区第二宗地（简称第二宗地） 的土地使用权证。为继续履行双方业已签 订的《项目工程合作合同》及相关协议， 推进东风乡绿隔地区的拆迁安置、七通一 平及代征地拆迁、绿化等工程，公司关联 企业泛海集团有限公司（下称“泛海集团”） 向北京星火房地产开发有限责任公司做出 如下承诺： （1）泛海集团同意将第二宗地的工程 内容调整为“一级土地开发”，并承诺将严 格依据《项目工程合作合同》及相关协议 的约定，继续按照原有的工期要求保质保 量地完成对第二宗地一级土地开发的各项 工程； （2）由于北京星火房地产开发有限责 任公司已经按照《项目工程合作合同》及 相关协议的约定，向泛海集团支付了项目 工程款人民币50.9亿元。为此，泛海集团 承诺，在第二宗地的一级开发完成之后、 二级开发招拍挂完成之前，如经北京市国 土部门审核，第二宗地实际发生的一级土 地开发成本低于第二宗地按照总建筑面积 80万平方米和每平方米人民币5200元的 标准计算所得的工程费用，泛海集团愿意 将上述差额款项返还给北京星火房地产开 发有限责任公司。 首次公开发行或再融资时所 作承诺 无 无 无 无 无 其他对公司中小股东所作承 诺 公司实际控 制人卢志强 先生 公司实际控制人卢志强先生于2011 年10月27日通过深圳证券交易所证券交 易系统以集合竞价交易方式增持了本公司 2011年10月27 日 —— 严格履行 股份1,759,786股，占公司股份总数的 0.039%。卢志强先生计划在之后十二个月 内通过深圳证券交易所证券交易系统增持 公司股份比例不超过公司总股份的2%（含 本次已增持部分在内）。卢志强先生承诺， 在增持计划实施期间及法定期限内不减持 其个人所持有的本公司股份。 承诺是否及时履行 是 是否就导致的同业竞争和关 联交易问题作出承诺 是 承诺的解决期限 解决方式 承诺的履行情况 四、对2013年1-6月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 五、证券投资情况 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 六、衍生品投资情况 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用 七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提 供的资料 2013年1月17日 公司接待室 实地调研 机构 中投证券、中信证券、 泰达宏利证券分析师 一行 公司经营发展状况 2013年1月29日 武汉CBD招商中心 现场参观 机构 国泰人寿、易方达基 金、信达澳银基金证券 分析师一行 武汉项目开发状况 2013年1月30日 浙江泛海国际中心C 座27楼 现场参观 杭州项目开发状况 2013年1月31日 上海董家渡10号地 块项目现场 现场参观 上海项目开发状况 2013年3月1日 公司接待室 实地调研 机构 国泰君安、嘉实基金、 易方达基金证券分析 师一行 公司经营发展状况 2013年3月15日 公司接待室 实地调研 机构 招商证券、国金证券、 兴边富民投资证券分 析师一行 公司经营发展状况 2013年第一季度 —— 电话沟通 个人 投资者 公司经营发展状况 公司网站 网络沟通 深交所互动易平台 网络沟通 第四节 财务报表 一、财务报表 1、合并资产负债表 编制单位：泛海建设集团股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 6,849,427,512.94 3,621,617,663.05 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 238,795.00 520,000.00 应收账款 478,630,146.75 393,515,805.47 预付款项 2,635,321,938.70 1,951,812,603.03 应收利息 应收股利 其他应收款 377,860,431.89 357,855,685.63 存货 25,002,526,831.00 23,837,580,959.68 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 35,344,005,656.28 30,162,902,716.86 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 89,965,130.20 89,965,130.20 固定资产 137,794,570.44 139,076,936.99 在建工程 工程物资 项目 期末余额 期初余额 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 5,342,161.73 5,672,257.80 开发支出 商誉 7,068,470.65 7,068,470.65 长期待摊费用 608,452.16 658,321.91 递延所得税资产 444,946,148.69 409,416,906.67 其他非流动资产 135,000,000.00 120,000,000.00 非流动资产合计 820,724,933.87 771,858,024.22 资产总计 36,164,730,590.15 30,934,760,741.08 流动负债： 短期借款 1,045,140,000.00 1,041,040,000.00 向中央银行借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 746,983,357.51 1,100,312,536.33 预收款项 786,593,518.86 350,682,231.46 应付职工薪酬 31,506,209.29 104,943,615.79 应交税费 885,910,092.13 1,089,611,680.12 应付利息 152,888,074.40 207,931,755.53 应付股利 其他应付款 1,160,090,815.22 1,111,130,019.48 一年内到期的非流动负债 1,896,520,000.00 2,220,500,000.00 其他流动负债 流动负债合计 6,705,632,067.41 7,226,151,838.71 非流动负债： 长期借款 17,213,610,000.00 11,543,610,000.00 应付债券 3,190,028,900.10 3,188,567,043.80 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 14,097,866.48 14,097,866.48 项目 期末余额 期初余额 其他非流动负债 非流动负债合计 20,417,736,766.58 14,746,274,910.28 负债合计 27,123,368,833.99 21,972,426,748.99 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 4,557,311,768.00 4,557,311,768.00 资本公积 2,674,590,014.61 2,675,390,763.81 减：库存股 专项储备 盈余公积 389,646,559.38 389,646,559.38 一般风险准备 未分配利润 967,566,596.56 886,777,604.46 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 8,589,114,938.55 8,509,126,695.65 少数股东权益 452,246,817.61 453,207,296.44 所有者权益（或股东权益）合计 9,041,361,756.16 8,962,333,992.09 负债和所有者权益（或股东权益）总计 36,164,730,590.15 30,934,760,741.08 法定代表人：卢志强 主管会计工作负责人：刘国升 会计机构负责人：于海波 2、母公司资产负债表 编制单位：泛海建设集团股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 157,486,097.65 369,137,681.38 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 1,955,240.00 1,955,240.00 应收利息 应收股利 其他应收款 7,220,078,553.37 6,604,753,001.20 存货 6,314,908.12 6,314,908.12 一年内到期的非流动资产 项目 期末余额 期初余额 其他流动资产 流动资产合计 7,385,834,799.14 6,982,160,830.70 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 10,748,859,157.12 10,220,879,157.12 投资性房地产 39,610,142.30 39,610,142.30 固定资产 48,907,781.46 49,290,580.22 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 213,429.57 300,750.87 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 51,077,093.86 51,077,093.86 其他非流动资产 非流动资产合计 10,888,667,604.31 10,361,157,724.37 资产总计 18,274,502,403.45 17,343,318,555.07 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 10,676,471.54 10,657,671.54 预收款项 50,000.00 50,000.00 应付职工薪酬 3,537,245.12 14,746,299.18 应交税费 459,309.96 7,551,580.56 应付利息 94,267,439.10 142,636,231.33 应付股利 其他应付款 6,660,938,776.15 5,652,319,948.50 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 6,769,929,241.87 5,827,961,731.11 非流动负债： 长期借款 应付债券 3,190,028,900.10 3,188,567,043.80 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 7,106,166.14 7,106,166.14 其他非流动负债 非流动负债合计 3,197,135,066.24 3,195,673,209.94 负债合计 9,967,064,308.11 9,023,634,941.05 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 4,557,311,768.00 4,557,311,768.00 资本公积 3,398,404,362.25 3,398,404,362.25 减：库存股 专项储备 盈余公积 288,156,396.48 288,156,396.48 一般风险准备 未分配利润 63,565,568.61 75,811,087.29 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 8,307,438,095.34 8,319,683,614.02 负债和所有者权益（或股东权益）总计 18,274,502,403.45 17,343,318,555.07 法定代表人：卢志强 主管会计工作负责人：刘国升 会计机构负责人：于海波 3、合并利润表 编制单位：泛海建设集团股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 757,884,445.91 210,079,583.77 其中：营业收入 757,884,445.91 210,079,583.77 二、营业总成本 638,477,919.85 224,805,502.13 项目 本期金额 上期金额 其中：营业成本 317,301,769.66 97,287,871.83 营业税金及附加 167,552,841.43 33,240,556.45 销售费用 38,374,128.07 18,931,206.33 管理费用 61,237,791.64 57,033,576.82 财务费用 42,016,546.29 21,739,405.14 资产减值损失 11,994,842.76 -3,427,114.44 加 ：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 119,406,526.06 -14,725,918.36 加 ：营业外收入 775,838.41 517,089.64 减 ：营业外支出 51,400.00 845,739.77 其中：非流动资产处置损失 2,049.05 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 120,130,964.47 -15,054,568.49 减：所得税费用 41,103,200.40 2,900,992.12 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 79,027,764.07 -17,955,560.61 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 80,788,992.10 -16,780,953.64 少数股东损益 -1,761,228.03 -1,174,606.97 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.0177 -0.0037 （二）稀释每股收益 0.0177 -0.0037 七、其他综合收益 八、综合收益总额 79,027,764.07 -17,955,560.61 归属于母公司所有者的综合收益总额 80,788,992.10 -16,780,953.64 归属于少数股东的综合收益总额 -1,761,228.03 -1,174,606.97 法定代表人：卢志强 主管会计工作负责人：刘国升 会计机构负责人：于海波 4、母公司利润表 编制单位：泛海建设集团股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 862,714.00 807,699.00 减：营业成本 152,383.40 92,383.40 营业税金及附加 48,311.99 45,231.15 销售费用 管理费用 13,157,760.06 17,051,761.74 财务费用 -277,445.65 -21,493.89 资产减值损失 27,299.88 -740.30 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -12,245,595.68 -16,359,443.10 加：营业外收入 77.00 340.00 减：营业外支出 715,071.05 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -12,245,518.68 -17,074,174.15 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -12,245,518.68 -17,074,174.15 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 -0.0027 -0.0037 （二）稀释每股收益 -0.0027 -0.0037 六、其他综合收益 七、综合收益总额 -12,245,518.68 -17,074,174.15 法定代表人：卢志强 主管会计工作负责人：刘国升 会计机构负责人：于海波 5、合并现金流量表 编制单位：泛海建设集团股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,123,239,365.58 320,492,986.78 收到的税费返还 532,772.67 329,549.01 收到其他与经营活动有关的现金 207,698,813.63 910,796,000.39 经营活动现金流入小计 1,331,470,951.88 1,231,618,536.18 购买商品、接受劳务支付的现金 1,970,087,746.64 848,973,354.07 项目 本期金额 上期金额 支付给职工以及为职工支付的现金 166,619,469.39 101,714,653.55 支付的各项税费 440,951,267.95 127,094,611.55 支付其他与经营活动有关的现金 290,560,943.63 518,968,870.65 经营活动现金流出小计 2,868,219,427.61 1,596,751,489.82 经营活动产生的现金流量净额 -1,536,748,475.73 -365,132,953.64 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 16,673.08 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 16,673.08 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 3,750,616.36 1,468,010.00 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 3,750,616.36 1,468,010.00 投资活动产生的现金流量净额 -3,750,616.36 -1,451,336.92 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 310,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 6,461,500,000.00 429,500,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 6,461,500,000.00 739,500,000.00 偿还债务支付的现金 1,111,380,000.00 323,140,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 562,161,559.39 115,038,233.98 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 20,143,357.60 500,000.00 筹资活动现金流出小计 1,693,684,916.99 438,678,233.98 筹资活动产生的现金流量净额 4,767,815,083.01 300,821,766.02 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -0.91 项目 本期金额 上期金额 五、现金及现金等价物净增加额 3,227,315,990.01 -65,762,524.54 加：期初现金及现金等价物余额 3,612,852,578.33 832,986,657.33 六、期末现金及现金等价物余额 6,840,168,568.34 767,224,132.79 法定代表人：卢志强 主管会计工作负责人：刘国升 会计机构负责人：于海波 6、母公司现金流量表 编制单位：泛海建设集团股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 894,537.00 633,414.00 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 2,195,372,366.75 1,318,545,100.79 经营活动现金流入小计 2,196,266,903.75 1,319,178,514.79 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 20,347,049.07 8,868,144.01 支付的各项税费 7,251,214.50 1,076,756.91 支付其他与经营活动有关的现金 1,737,250,756.78 783,663,663.26 经营活动现金流出小计 1,764,849,020.35 793,608,564.18 经营活动产生的现金流量净额 431,417,883.40 525,569,950.61 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 122,400.00 - 投资支付的现金 527,980,000.00 320,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 528,102,400.00 320,000,000.00 投资活动产生的现金流量净额 -528,102,400.00 -320,000,000.00 项目 本期金额 上期金额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 214,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 114,967,066.22 4,826,087.50 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 114,967,066.22 218,826,087.50 筹资活动产生的现金流量净额 -114,967,066.22 -218,826,087.50 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -0.91 五、现金及现金等价物净增加额 -211,651,583.73 -13,256,136.89 加：期初现金及现金等价物余额 369,137,681.38 22,609,472.86 六、期末现金及现金等价物余额 157,486,097.65 9,353,335.97 法定代表人：卢志强 主管会计工作负责人：刘国升 会计机构负责人：于海波 二、审计报告 第一季度报告是否经过审计 □ 是 √ 否 中财网
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