[年报]*ST宝硕：2012年年度报告
证券简称：*ST宝硕 证券代码：600155 河北宝硕股份有限公司 2012年年度报告 2013年4月27日 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司为本公司出具了带强调事项段或 其他事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明， 请投资者注意阅读。 四、 公司负责人赵力宾、主管会计工作负责人王爽及会计机构负责人（会计主管 人员）王爽声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：根据四川华信 (集团)会计师事务所有限责任公司为公司出具的2012年度审计报告，公司2012年度母 公司实现净利润-146,476,798.92元，加上上年度结转的未分配利润-1,126,280,134.87 元，本年度可供分配的利润为-1,272,756,933.79元，本年度无可供股东分配利润，经 公司第五届董事会第二次会议审议通过，公司2012年度不进行利润分配，也不进行资 本公积转增股本。该预案尚须经公司2012年度股东大会审议通过。 六、 本年度报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资 者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ....................................................................................................................... 3 第二节 公司简介 .......................................................................................................................................... 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................................... 6 第四节 董事会报告 ...................................................................................................................................... 8 第五节 重要事项 ........................................................................................................................................ 18 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................................... 25 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................................... 29 第八节 公司治理 ........................................................................................................................................ 37 第九节 内部控制 ........................................................................................................................................ 41 第十节 财务会计报告 ................................................................................................................................ 42 第十一节 备查文件目录 ........................................................................................................................... 129 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 证监会、中国证券会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上交所 指 上海证券交易所 公司、本公司、宝硕股份 指 河北宝硕股份有限公司 新希望化工/控股股东 指 新希望化工投资有限公司 水泥公司 指 保定宝硕水泥有限公司 剩余重整债务、重整债务 指 破产重整时期通过达成和解协议等方式所形成 的新债务 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、 重大风险提示： 本公司截止2012年12月31日的资产总额约为人民币6.84亿元，负债总额约为人 民币12.97 亿元，净资产约为人民币-6.13亿元。虽然本公司已披露了拟采取的改善措 施，但持续经营能力仍然存在重大不确定性。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 河北宝硕股份有限公司 公司的中文名称简称 宝硕股份 公司的外文名称 HEBEIBAOSHUOCO.,LTD. 公司的外文名称缩写 HBC 公司的法定代表人 赵力宾 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 戴文斌 联系地址 河北省保定市高新区朝阳北大街1098号 电话 （0312）3109607 传真 （0312）3109607 电子信箱 baoshuo600155@sina.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 河北省保定市高新区朝阳北大街1069号 公司注册地址的邮政编码 071051 公司办公地址 河北省保定市高新区朝阳北大街1098号 公司办公地址的邮政编码 071051 公司网址 http://www.baoshuo.com.cn 电子信箱 baoshuo600155@sina.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 *ST宝硕 600155 宝硕股份 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 1998年7月21日 注册登记地点 河北省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 130000000007356 税务登记号码 130611700838787 组织机构代码 70083878-7 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见1998年年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务未发生变化。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 2007年5月30日，河北省保定市中级人民法院作出（2007）保破字第13号《民事裁 定书》，宣告公司原控股股东河北宝硕集团有限公司破产。2008年2月25日，河北宝硕集 团有限公司破产管理人委托河北大众拍卖有限责任公司依法对河北宝硕集团有限公司持有 的公司45,130,937股股权进行拍卖，新希望化工投资有限公司竞买了上述45,130,937股 股权，并于2008年5月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了过户手续。 为了执行公司重整计划，保定市中级人民法院裁定将河北宝硕集团有限公司让渡的公 司的股份中78,000,000股股权划转至新希望化工投资有限公司名下,并于2008年8月1日 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权过户手续,新希望化工投资有限 公司持有的公司股份增至123,130,937股，持股比例增至29.85%，成为公司控股股东。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师 事务所名称（境内） 名称 四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司 办公地址 四川省成都市洗面桥街18号金茂礼都南楼28楼 签字会计师姓名 徐家敏 李敏 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012年 2011年 本期比上年 同期增减 (%) 2010年 营业收入 378,805,013.46 1,072,084,414.36 -64.67 1,012,448,986.54 归属于上市公司股东的净 利润 -138,316,582.15 2,165,345,282.59 -106.39 5,871,930.17 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 -140,009,741.70 -51,100,615.70 -173.99 -36,975,249.64 经营活动产生的现金流量 净额 -18,489,453.78 -86,070,262.64 78.52 3,880,584.54 2012年末 2011年末 本期末比上 年同期末增 减(%) 2010年末 归属于上市公司股东的净 资产 -612,991,975.55 -474,675,393.40 -29.14 -2,637,494,187.76 总资产 683,399,227.72 770,503,869.57 -11.30 847,008,256.55 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2012年 2011年 本期比上年同 期增减(%) 2010年 基本每股收益（元／股） -0.34 5.25 -106.48 0.01 稀释每股收益（元／股） -0.34 5.25 -106.48 0.01 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） -0.34 -0.12 不适用 -0.09 加权平均净资产收益率（%） 不适用 不适用 不适用 不适用 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 不适用 不适用 不适用 不适用 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 非流动资产处置损益 -65,228,170.08 171,984.96 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的 税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外 74,360.00 91,386.00 37,637,158.94 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投 资成本小于取得投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的 各项资产减值准备 债务重组损益 2,289,626,115.78 5,511,112.04 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费 用等 -4,900,000.00 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价 值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的 损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房 地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期 损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,617,772.55 -3,146,413.84 -434,276.12 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 1,027.00 2,980.43 -38,800.01 所得税影响额 合计 1,693,159.55 2,216,445,898.29 42,847,179.81 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012年，受宏观经济的影响，公司所处的氯碱行业面对着更加复杂严峻的形势，国内 PVC产能存在着结构性过剩，产品竞争激烈，需求放缓，导致国内PVC价格始终处于低位 运行，从而影响公司国内整个氯碱行业的业绩。报告期内，由于公司主要业务氯碱分公司 历史形成的卫生防护距离不足问题，市政府于2012年6月下发了公司氯碱分公司停产的文 件，公司已按要求停止运营，截至目前仍处于停产状态，这对公司2012年经营状况带来较 大的影响，公司未来的可持续经营能力面临较大的考验。 报告期内，公司实现营业收入378,805,013.46元，归属于上市公司股东的净利润 -138,316,582.15元。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 378,805,013.46 1,072,084,414.36 -64.67 营业成本 398,386,163.76 1,032,111,749.79 -61.40 销售费用 11,754,624.49 20,728,416.25 -43.29 管理费用 90,670,944.00 64,105,974.53 41.44 财务费用 549,015.55 620,781.53 -11.56 经营活动产生的现金流量净额 -18,489,453.78 -86,070,262.64 78.52 投资活动产生的现金流量净额 -33,152,004.43 -12,824,198.72 -158.51 筹资活动产生的现金流量净额 -1,915,337.08 110,737,462.62 -101.73 研发支出 2、收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 公司主营业务停产导致公司收入下降。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 单位：元 币种:人民币 产品名 称 2012年主营业务收入 2011年主营业务收 入 同比增减 比例(%) 变动原因 氯碱化 工 346,999,228.89 961,305,402.61 -63.90 本年产销量均下降，导致营业收入大幅降低 塑料 12,530,776.27 72,369,114.40 -82.68 本年产销量均下降，导致营业收入大幅降低 水泥 4,600,013.56 19,954,452.11 -76.95 本年产销量均下降，导致营业收入大幅降低 (3) 主要销售客户的情况 单位：元 币种:人民币 前五名销售客户销售金额合计 110,070,074.63 占销售总额比重 29.05% 3、 成本 (1) 成本分析表 单位：元 币种:人民币 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 氯碱 直接材料 321,341,690.71 89.63 833,637,626.36 91.35 -61.45 直接人工 3,001,215.81 0.84 7,128,326.13 0.78 -57.90 燃料及动力 23,131,619.95 6.45 48,849,636.89 5.35 -52.65 制造费用 11,053,921.66 3.08 23,028,703.88 2.52 -52.00 其他 - - 小计 358,528,448.13 100.00 912,644,293.26 100.00 -60.72 塑料 直接材料 8,695,240.12 81.71 67,409,464.99 80.55 -87.10 直接人工 350,831.05 3.30 3,257,757.21 3.89 -89.23 燃料及动力 382,728.42 3.60 3,739,699.29 4.47 -89.77 制造费用 1,069,590.89 10.05 8,402,536.46 10.04 -87.27 其他 143,038.88 1.34 876,192.08 1.05 -83.67 小计 10,641,429.36 100.00 83,685,650.03 100.00 -87.28 水泥 直接材料 7,449,518.27 78.59 21,424,258.92 80.16 -65.23 直接人工 278,159.02 2.94 872,082.25 3.26 -68.10 燃料及动力 894,793.20 9.44 2,483,000.00 9.29 -63.96 制造费用 770,884.32 8.13 1,605,803.03 6.01 -51.99 其他 85,609.20 0.90 340,898.82 1.28 -74.89 小计 9,478,964.01 100.00 26,726,043.02 100.00 -64.53 分产品情况 分产品 成本构成项 目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 树脂 直接材料 253,333,194.52 91.41 682,946,514.53 92.45 -62.91 直接人工 1,607,035.57 0.58 3,956,258.31 0.54 -59.38 燃料及动力 16,227,294.79 5.86 37,913,650.09 5.13 -57.20 制造费用 5,958,931.59 2.15 13,879,806.05 1.88 -57.07 其他 - - 小计 277,126,456.47 100.00 738,696,228.98 100.00 -62.48 农用膜 直接材料 8,111,887.47 81.92 59,056,604.80 82.77 -86.26 直接人工 288,460.25 2.91 2,503,083.61 3.51 -88.48 燃料及动力 354,975.26 3.58 2,911,428.37 4.08 -87.81 制造费用 1,017,085.69 10.27 6,050,423.91 8.48 -83.19 其他 130,749.05 1.32 824,729.71 1.16 -84.15 小计 9,903,157.72 100.00 71,346,270.40 100.00 -86.12 液碱 直接材料 36,781,150.94 83.43 101,778,279.00 87.16 -63.86 直接人工 676,924.50 1.54 1,748,056.66 1.50 -61.28 燃料及动力 3,129,892.96 7.10 6,393,013.89 5.47 -51.04 制造费用 3,498,155.21 7.93 6,848,959.34 5.87 -48.92 其他 - - 小计 44,086,123.61 100.00 116,768,308.89 100.00 -62.24 其他膜产 品 直接材料 583,352.65 79.02 8,352,860.19 67.69 -93.02 直接人工 62,370.80 8.45 754,673.60 6.12 -91.74 燃料及动力 27,753.16 3.76 828,270.92 6.71 -96.65 制造费用 52,505.20 7.11 2,352,112.55 19.06 -97.77 其他 12,289.83 1.66 51,462.37 0.42 -76.12 小计 738,271.64 100.00 12,339,379.63 100.00 -94.02 水泥 直接材料 7,449,518.27 78.60 21,424,258.92 80.16 -65.23 直接人工 278,159.02 2.93 872,082.25 3.26 -68.10 燃料及动力 894,793.20 9.44 2,483,000.00 9.29 -63.96 制造费用 770,884.32 8.13 1,605,803.03 6.01 -51.99 其他 85,609.20 0.90 340,898.82 1.28 -74.89 小计 9,478,964.01 100.00 26,726,043.02 100.00 -64.53 膜液氯 直接材料 6,550,918.71 73.80 22,416,277.53 81.39 -70.78 直接人工 409,827.95 4.62 1,064,607.44 3.86 -61.50 燃料及动力 1,361,252.14 15.33 2,755,826.18 10.00 -50.60 制造费用 555,074.63 6.25 1,308,649.27 4.75 -57.58 其他 - - 小计 8,877,073.43 100.00 27,545,360.42 100.00 -67.77 膜盐酸 直接材料 681,921.80 44.07 2,213,545.07 80.11 -69.19 直接人工 43,880.03 2.84 58,210.42 2.11 -24.62 燃料及动力 681,921.80 44.07 355,086.36 12.85 92.04 制造费用 139,489.74 9.02 136,279.70 4.93 2.36 其他 - - 小计 1,547,213.37 100.00 2,763,121.55 100.00 -44.00 次钠 直接材料 346,956.41 68.37 911,402.75 70.94 -61.93 直接人工 42,688.16 8.41 101,345.75 7.89 -57.88 燃料及动力 29,001.39 5.72 62,527.01 4.87 -53.62 制造费用 88,811.94 17.50 209,383.88 16.30 -57.58 其他 - 小计 507,457.90 100.00 1,284,659.39 100.00 -60.50 蒸汽 小计 26,384,123.35 100.00 25,586,614.03 100.00 3.12 (2) 主要供应商情况 单位：元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 131,410,579.15 占采购总额比重 43.51% 4、 费用 单位：元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 增减幅度 (%) 变动原因 销售费用 11,754,624.49 20,728,416.25 -43.29 公司主要经营业务年中停产，销售减少导致销 售费用相对减少 管理费用 90,670,944.00 64,105,974.53 41.44 停产后的折旧摊销费及人工费用等均在管理 费用列支，故较上年增长 财务费用 549,015.55 620,781.53 -11.56 计提优先债权利息减少所致 5、 现金流 单位：元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 增减幅度(%) 经营活动产生的现金流量净额 -18,489,453.78 -86,070,262.64 78.52 投资活动产生的现金流量净额 -33,152,004.43 -12,824,198.72 -158.51 筹资活动产生的现金流量净额 -1,915,337.08 110,737,462.62 -101.73 6、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 单位：元 币种:人民币 项目 本期数 上期数 增减金额 增减比例(%) 变动原因 资产减值 损失 17,304,934.71 8,000,393.51 9,304,541.20 116.30 主要是停产后计提固 定资产、在建工程减值 准备等 营业外收 入 2,018,473.07 2,289,800,543.98 -2,287,782,070.91 -99.91 上年度确认破产重整 收益 营业外支 出 326,340.52 68,457,626.12 -68,131,285.60 -99.52 上年度营业外支出主 要系处置、报废不良资 产的损失 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 氯碱化工 346,999,228.89 364,674,311.51 -5.09 -63.90 -60.19 -9.80 塑料 12,530,776.27 14,891,427.98 -18.84 -82.68 -81.28 -8.91 水泥 4,600,013.56 5,428,511.98 -18.01 -76.95 -72.92 -17.55 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入比上 年增减(%) 营业成本比上 年增减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 树脂 236,357,348.20 284,157,919.74 -20.22 -67.01 -61.93 -16.05 农用膜 11,882,692.13 14,219,799.49 -19.67 -83.35 -81.53 -11.80 液碱 78,978,639.42 43,473,139.99 44.96 -60.40 -61.35 1.35 其他膜 产品 648,084.14 671,628.49 -3.63 -35.75 -73.92 151.69 水泥 4,600,013.56 5,428,511.98 -18.01 -76.95 -72.92 -17.55 膜液氯 1,144,736.87 8,941,062.94 -681.06 -90.88 -67.53 -561.61 膜盐酸 308,119.83 1,205,418.52 -291.22 -77.57 -57.05 -186.87 次钠 243,386.30 512,646.97 -110.63 -61.74 -60.09 -8.67 蒸汽 29,966,998.27 26,384,123.35 11.96 -2.69 3.12 -4.96 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 华北地区 283,051,743.47 -69.47 华中地区 1,282,019.23 -94.48 华南地区 79,796,256.02 7.07 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例（%） 情况说明 货币资金 37,104,800.51 5.43 90,881,521.76 11.80 -59.17 主要系本年购置土地 支出以及主要业务停 产后经营性现金净流 量减少的影响 应收票据 - 30,192,978.18 3.92 -100.00 年初应收票据已背书 付款，主要业务年中 停产，全年销售额降 低所致 应收账款 2,341,639.10 0.34 21,479,309.20 2.79 -89.10 年初应收账款收回， 主要业务年中停产， 全年销售额降低所致 预付款项 1,587,495.27 0.23 15,277,236.19 1.98 -89.61 年初预付货款已在本 期收货结算,主要业 务年中停产，全年存 货采购降低所致 存货 20,626,821.93 3.02 48,435,515.64 6.29 -57.41 主要业务年中停产， 年末原材料及库存商 品均大幅减少所致 在建工程 8,173,108.48 1.20 20,656,810.09 2.68 -60.43 主要是在建工程转固 及计提减值准备的影 响所致 工程物资 - 22,584.22 0.00 -100.00 转在建工程所致 无形资产 148,965,618.62 21.80 44,053,700.78 5.72 238.15 本年购置土地（氯碱 分公司占用）所致 长期待摊 费用 5,661,396.86 0.83 4,041,208.59 0.52 40.09 主要是本年度氯碱分 公司停产前，离子膜 等长期待摊费用增加 的影响 预收款项 3,157,255.55 0.46 27,799,728.93 3.61 -88.64 主要业务年中停产， 年初预收货款已在本 年发货结算所致 应付利息 3,192,695.84 0.47 11,690,763.54 1.52 -72.69 支付以前年度计提的 优先债权人利息的影 响所致 其他应付 款 918,224,714.15 134.36 659,969,518.61 85.65 39.13 主要因偿还重整债务 及生产经营所需，向 控股股东借款所致 长期应付 款 - 164,758,831.51 21.38 -100.00 根据偿债协议，重整 债务将于2013年到 期，故列报在一年内 到期的非流动负债项 目 2、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 报告期内公司不存在以公允价值计量的资产，主要资产计量属性也未发生重大变化。 (四)投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 单位:元 币种:人民币 项目 期末余额 期初余额 长期股权投资 92,591,590.51 92,591,590.51 其中：权益法核算长期股权投资 成本法核算长期股权投资 92,591,590.51 92,591,590.51 报告期内,经公司总经理办会审议通过，并向公司董事会备案，对外股权投资情况如下： 单位:万元 币种:人民币 被投资公司名称 业务性质 投资成 本 上市公司占被投资公 司权益比例(%) 保定宝硕盛鼎源商贸 有限公司 建材批发（木片除外） 100 100 保定宝硕置业房地产 开发有限公司 房地产开发、经营；房地产中介服务；物业管理； 建材（不含木片）、金属门、五金产品销售。 500 100 (1) 持有非上市金融企业股权情况 报告期内，存在参股保定银行股份有限公司0.7%的股权情况。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 （1）主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 所处 行业 主要产品或服务 注册资 本 总资产 净资产 净利润 保定宝硕水泥有限 公司 化工 水泥 3000 3,368.52 -742.09 -749.84 保定宝硕盛鼎源商 贸有限公司 贸易 建材批发（木片除外） 100 99.77 99.76 -0.24 保定宝硕置业房地 产开发有限公司 房地 产 房地产开发、经营；房地 产中介服务；物业管理； 建材（不含木片）、金属 门、五金产品销售。 500 499.74 499.73 -0.27 （2）无单个控股子公司的净利润或单个参股子公司的投资收益对公司净利润影响达 10%以上情况 5、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (五) 公司控制的特殊目的主体情况 报告期内，公司没有控制的特殊目的的主体。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 据中国氯碱工业协会统计，截止2012年底，全国烧碱产能达到3736万吨，同比增长 9.5%，产量为2697万吨，同比增长9.37%，开工率为72.2%；聚氯乙烯产能达到2341万 吨，同比增长8.28%，产量为1315万吨，同比增长1.53%，开工率仅为56.2%。由此可见， 中国氯碱行业面临产能严重过剩，产品竞争激烈，市场供大于求的双重压力。 氯碱行业是一个与国计民生息息相关的产业，涵盖了工业、农业、建筑、电子、医疗、 汽车等诸多领域，具有较高的经济延伸价值，在我国经济发展中具有举足轻重的地位。未 来几年中国氯碱产业将进入以"产业结构调整、提升行业增长质量"为核心的新的历史发展 阶段，氯碱及相关上下游行业企业间的资源重组、高附加值新产品制造技术的研发推广、 环境友好型生产工艺的广泛应用等将成为这一阶段氯碱行业发展的新趋势，这也是国内氯 碱行业实现规模优势向竞争力优势的必然选择。 (二) 经营计划 2013年是公司极为关键的一年，公司将继续依托包括大股东在内的各方的支持，结合 公司实际情况，拓宽思路，盘活存量资产，坚持市场取向来推动存量资产流动，积极探索 新的业务发展，将资源集中到具有市场前景、发展效益好并且能够形成竞争优势的业务上， 以此改善公司可持续发展能力，全力解决公司资不抵债的局面，避免公司暂停上市的风险。 (三) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 报告期内，由于作为企业营运资金周转来源的氯碱分公司已停产，加上长期以来公司 无法从银行等金融机构获得资金支持，公司资金匮乏的情况越来越严重，企业面临的债务 危机仍然不减。对此，公司一方面通过加强内部管理，严格控制费用支出；另一方面向多 方积极寻求资金支持，开拓多种融资渠道。 (四) 可能面对的风险 1、报告期内，由于公司氯碱分公司历史形成的卫生防护距离不足问题，市政府于2012 年6月初下发了公司氯碱分公司停产的文件，公司已按要求停止运营，这对公司本年度经 营状况带来较大的影响。 2、报告期内，公司定向增发方案延长有效期未获得股东大会的通过，公司资不抵债的 情况未能改变，资金匮乏情况依然严重，公司未来的可持续经营能力面临较大的考验。 措施：2013年，公司将继续依托包括大股东在内的各方的支持，结合公司实际情况， 拓宽思路，盘活存量资产，积极探索新的业务发展，全力解决公司资不抵债的局面，不断 改善公司可持续发展能力。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 四川华信（集团）会计师事务所有限公司对公司2012年度财务报告进行了审计，为公 司出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，现将其强调事项段所涉及的事项说明如下： “我们提醒财务报表使用者关注以下事项： 1、如财务报表“附注十.3”所述，宝硕股份氯碱分公司根据保定市人民政府（[2012] 保市府97号）文件的要求正处于停产状态，相关解决方案正在协商之中。 2、如财务报表“附注十.5”所述，宝硕股份经营业务处于停产状态，未弥补亏损进一 步加大，清偿剩余重整债务及维持必要开支所需资金均来源于控股股东无息借款支持；截 至2012年12月31日，宝硕股份累计未弥补亏损127,993.55万元、归属于母公司的所有者 权益-61,299.20万元、营运资金- 118,112.92万元、资产负债率189.73%。宝硕股份已在财务 报表“附注十.5”披露了拟采取的改善措施，包括但不限于加大资产盘活力度、积极探索 新业务发展以及继续争取控股股东资金支持等，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。 上述强调事项段内容不影响已发表的审计意见。” 为此，董事会对审计报告无异议。为了改善公司资不抵债的状况及可持续经营能力的 问题，公司提出如下改善措施，一是公司将积极协调有关各方，加大对公司现有资产盘活 的力度；二是积极探索新的业务发展方向，促进公司相关主营业务的平稳发展；三是公司 将继续争取大股东给予公司发展所需的资金支持。 公司监事会认为四川华信（集团）会计师事务所有限公司出具的审计报告中的有关说 明和判断，真实客观地反映了公司的财务状况和经营成果；公司董事会对有关事项作出的 专项说明客观真实，同意公司董事会就公司经营情况所作出的相关分析和判断，以及对有 关事项的说明和措施。监事会将督促公司尽快采取有效措施，有效化解公司的经营风险， 保证公司的可持续经营能力。 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、现金分红政策的制订情况 报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37号）及河北证监局《关于加强现金分红工作的通知》、《关于印发河北辖 区上市公司进一步落实现金分红有关事项的通知》的要求，为完善和健全公司股东回报机 制，增加公司利润分配政策的透明度和可操作性，切实保障投资者的合法权益，公司于2012 年8月13日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》， 并经公司于2012年8月30日召开的2012年第二次临时股东大会审议批准，本次章程修订 对分红政策进行了全面修订，进一步完善了公司的利润分配政策和分红决策监督机制，在 公司章程中明确规定了利润分配政策、决策机制等。 2、报告期内现金分红实施情况 根据四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司为公司出具的2011年度审计报告，公 司2011年度母公司实现净利润2,169,438,481.53元，加上上年度结转的未分配利润 -3,295,718,616.40元，本年度可供分配的利润为-1,126,280,134.87元，本年度无可供股东分 配利润，经公司第四届董事会第十八次会议审议通过并经公司2011年度股东大会批准，公 司2011年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应 当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预 案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数（股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2012年 0 0 0 0 -138,316,582.15 0 2011年 0 0 0 0 2,165,345,282.59 0 2010年 0 0 0 0 5,871,930.17 0 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 √ 不适用 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 临时公告未披露的事项 单位:元 币种:人民币 关联交易方 关联关系 关联交易类型 关联 交易 内容 关联交易 定价原则 关联 交易 价格 关联交易金额 占同类 交易金 额的比 例(%) 保定宝硕新 型建筑材料 有限公司 其他关联人 销售商品 树脂 市场价格 31,232,063.25 13.21 河北宝硕管 材有限公司 其他关联人 销售商品 树脂 市场价格 28,127,479.06 11.90 保定宝硕新 型建筑材料 有限公司 其他关联人 购买商品 建材 市场价格 12,689.14 河北宝硕管 材有限公司 其他关联人 水电汽等其他 公用事业费用 (销售) 电力 供电公司 价格 11,036,038.42 100.00 河北宝硕管 材有限公司 其他关联人 水电汽等其他 公用事业费用 (购买) 电力 供电公司 价格 1,114,301.20 (二) 关联债权债务往来 1、 临时公告未披露的事项 单位：元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 期初余额 发生额 期末余额 期初余额 发生额 期末余额 型材公 司 其他关联 人 11,046,532.38 381,018.94 11,427,551.32 门窗发 展公司 其他关联 人 5,074,228.93 -4,518,859.32 555,369.61 管材公 司 其他关联 人 22,982,122.08 1,648,487.58 24,630,609.66 富太公 司 参股子公 司 663,121.26 -663,121.26 富太公 司 参股子公 司 2,350,404.87 2,350,404.87 型材公 司 其他关联 人 16,346,899.79 16,346,899.79 成都华 融化工 有限公 司 母公司的 控股子公 司 40,162,400.87 -40,036,000.00 126,400.87 新希望 化工投 资有限 公司 母公司 526,272,100.38 304,318,687.12 830,590,787.50 宝来公 司 其他关联 人 2,065,803.67 2,065,803.67 富太公 司 参股子公 司 104,993.51 104,993.51 管材公 司 其他关联 人 1,174,293.99 -1,174,293.99 合计 39,766,004.65 -3,152,474.06 36,613,530.59 572,129,997.29 279,455,292.92 851,585,290.21 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 本年度无对外担保。 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报 告期内的承诺事项 承诺背景 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 承诺类型 解决关联交易 承诺方 新希望化工投资有限公司 承诺内容 2008年8月6日公司披露的《河北宝硕股份有限公司详式权益变动报告书》中新希 望化工有关承诺： （1）尽量减少关联交易的发生。 （2）对于与宝硕股份无法避免的关联交易，新希望化工将与宝硕股份依法签订规范 的关联交易协议，并按有关法律、法规和／或公司章程的规定履行批准程序；关联交 易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时价格确定，保证关联交 易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和／或公司章程的规定履行关联交易的 信息披露义务。 （3）新希望化工保证不利用关联交易转移宝硕股份的资金、利润，不利用关联交易 损害宝硕股份及非关联股东的利益。 （4）新希望化工作为宝硕股份的股东期间，保证与宝硕股份在资产、业务、人员、 财务、组织机构方面的相互独立，充分尊重宝硕股份独立经营、自主决策。 承诺时间及期限 长期有效 是否有履行期限 否 是否及时严格履 行 如未能及时履行 应说明未完成履 行的具体原因 截至目前的履行情况：履行中 如未能及时履行 应说明下一步计 划 承诺背景 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 承诺类型 解决同业竞争 承诺方 新希望化工投资有限公司 承诺内容 2008年8月6日公司披露的《河北宝硕股份有限公司详式权益变动报告书》中新希 望化工有关承诺： 为避免同业竞争，新希望化工承诺将通过定向增发股份的方式将成都华融化工有限公 司（以下简称：“华融化工”）和甘肃新川化工有限公司（以下简称：“新川化工”）注 入宝硕股份。华融化工、新川化工注入上市公司前，新希望化工及其子公司在同类产 品上不在宝硕股份现有客户上同业竞争，一旦获得新客户新的竞争业务机会，新希望 化工将事先书面征询宝硕股份是否将从事竞争业务。如果宝硕股份在收到书面征询函 之日后十日内未以书面形式明确答复是否将从事该等竞争业务，将被视为不从事该等 竞争业务。只有当宝硕股份确认或被视为不从事竞争业务后，新希望化工及其控股子 公司才会从事具有同业竞争的业务。 承诺时间及期限 长期有效 是否有履行期限 否 是否及时严格履 行 如未能及时履行 应说明未完成履 行的具体原因 截至目前的履行情况：为了解决同业竞争问题，新希望化工拟向公司注入新川化工和 华融化工，但公司在召开2012年第一次临时股东大会审议将发行股份购买资产方案 有效期延长一年时，未能获得股东大会的通过。根据保定市政府作出的（2012）保市 府97号文要求公司氯碱分公司务于2012年6月30日前全面停产，同时氯碱分公司 所持《安全生产许可证》于2012年6月30日到期后亦无法获得延续许可，因此，公 司氯碱分公司已于2012年6月30日前全面停产。客观上当前新希望化工与公司不存 在同业竞争。 如未能及时履行 应说明下一步计 划 承诺背景 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 承诺类型 解决同业竞争 承诺方 新希望化工投资有限公司 承诺内容 2008年8月6日公司披露的《河北宝硕股份有限公司详式权益变动报告书》中新希 望化工有关承诺： 为避免将来可能发生的同业竞争，新希望集团、新希望化工承诺：（1）新希望化工及 其关联方保证将来均不从事与宝硕股份可能发生同业竞争的任何业务或投资、合作经 营、实际控制与宝硕股份业务相同的其他任何企业。（2）凡是与宝硕股份可能产生同 业竞争的机会，新希望化工及其关联方都将及时通知并建议宝硕股份参与。（3）如果 发生与宝硕股份产生同业竞争的情形，则将产生同业竞争的业务转让给宝硕股份或其 他独立第三方。 承诺时间及期限 长期有效 是否有履行期限 否 是否及时严格履 行 如未能及时履行 应说明未完成履 行的具体原因 截至目前的履行情况：履行中 如未能及时履行 应说明下一步计 划 承诺背景 其他承诺 承诺类型 其他 承诺方 新希望化工投资有限公司 承诺内容 与公司破产重整计划有关的承诺：作为公司破产重整的重组方，新希望化工承诺将通 过宝硕股份非公开发行股票购买资产的方式或中国证监会认可的其他方式将华融化 工和新川化工等优质资产注入宝硕股份。 承诺时间及期限 是否有履行期限 否 是否及时严格履 行 如未能及时履行 应说明未完成履 行的具体原因 截至目前该承诺未按期完成，主要原因系：2008年，公司公告了发行股份购买资产 方案，新希望化工拟通过定向增发的方式将华融化工和新川化工100%股权注入公司， 由于当时公司未获得环保核查意见等原因，公司放弃实施此次发行股份购买资产的交 易。2011年，公司重新公告了发行股份购买资产相关方案，分别获得2011年1月4 日和2011年6月29日召开的公司董事会审议通过，并获得2011年7月15日召开的 公司2011年第一次临时股东大会批准，在向证监会补正材料期间，该次交易股东大 会决议有效期届满，公司于2012年7月9日召开了2012年第一次临时股东大会，审 议将此次重大资产重组方案有效期延长至2013年7月14日，但未能获得股东大会通 过。 如未能及时履行 应说明下一步计 划 承诺背景 其他承诺 承诺类型 其他 承诺方 新希望化工投资有限公司 承诺内容 与公司破产重整计划有关的承诺：作为公司破产重整的重组方，新希望化工承诺通过 各种方式为公司提供资金支持，引进先进的管理理念和方法，提升公司技术水平，扩 大生产规模，提高盈利能力。 承诺时间及期限 重组期间有效 是否有履行期限 是 是否及时严格履 行 是 如未能及时履行 应说明未完成履 行的具体原因 截至目前的履行情况：履行中 如未能及时履行 应说明下一步计 划 九、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司 境内会计师事务所报酬 48 境内会计师事务所审计年限 4 2012年4月26日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于续聘四川华信(集 团)会计师事务所为公司2012年度审计机构及其报酬的议案》，并经公司2011年度股东大 会审议批准。 （未完）  |