[年报]ST祥龙：2012年年度报告
武汉祥龙电业股份有限公司 600769 2012年年度报告 重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、众环海华会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段或其他事项段的无保 留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。 四、公司负责人杨守峰、主管会计工作负责人丁新华及会计机构负责人（会计主管人 员）赵琳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经众环海华会计师事 务所有限公司审计，公司2012年度实现净利润-716,194,864.82元，加上年初未分配利润 -550,002,784.98元，2012年度可供股东分配利润为-1,266,197,649.80元。 公司董事会根据《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定，决定2012年度不 进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 六、公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 七、公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。 目录 第一节 公司简介 ............................................................................................................................ 1 第二节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 3 第三节 董事会报告 ........................................................................................................................ 4 第四节 重要事项........................................................................................................................... 13 第五节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 15 第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 19 第七节 公司治理 .......................................................................................................................... 25 第八节 内部控制 .......................................................................................................................... 28 第九节 财务会计报告 ................................................................................................................... 29 第十节 备查文件目录................................................................................................................. 90 释义及重大风险提示 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 葛化集团 指 武汉葛化集团有限公司 祥龙电业 指 武汉祥龙电业股份有限公司 二、重大风险提示： 根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，由于2012年年度公司经营业绩亏 损,且净资产为负值，因此公司存在退市的风险。为此，公司将积极依托大股东和实际控制 人寻找战略投资者,以求改变公司目前的不利局面。 第一节 公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 武汉祥龙电业股份有限公司 公司的中文名称简称 祥龙电业 公司的外文名称 wuhan xianglong power industry co.ltd 公司的外文名称缩写 xldy 公司的法定代表人 杨守峰 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨思兵 毛伟 联系地址 武汉市洪山区葛化街化工路31 号 武汉市洪山区葛化街化工路31 号 电话 027-87602482 027-87602482 传真 027-87600367 027-87600367 电子信箱 pxldy@public.wh.hb.cn pxldy@public.wh.hb.cn 三、基本情况简介 公司注册地址 武汉市洪山区葛化街化工路31号 公司注册地址的邮政编码 430078 公司办公地址 武汉市洪山区葛化街化工路31号 公司办公地址的邮政编码 430078 公司网址 http；//www.whghjt.com 电子信箱 pxldy@public.wh.hb.cn 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 <<中国证券报>>、<<上海证券报>> 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 ST祥龙 600769 祥龙电业 六、公司报告期内注册变更情况 （一）基本情况 注册登记日期 1993年7月19日 注册登记地点 武汉市洪山区葛化街化工路31号 企业法人营业执照注册号 4201001101954-01 税务登记号码 420111300053761 组织机构代码 30005376-1 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 1、1996年至1998年,公司主营业务为发电、供电、供汽； 2、1998年至今,公司主营业务为发电、供电、供汽、氯碱化工。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1、2001年5月11日，武汉葛化集团有限公司持有的祥龙电业国有法人股112837796股过 户给中国信达资产管理公司； 2、2002年10月11日，中国信达资产管理公司将持有的本公司全部股份112837796股转 让给宏源证券股份有限公司； 3、2006年3月8日，宏源证券股份有限公司将其持有的法人股8120万股(占本公司总股 本的23.28%)转让给武汉工业国有投资有限公司,中国工商银行股份有限公司湖北省分行成为本 公司控股股东； 4、2007年9月24日，武汉工业国有投资有限公司将持有的祥龙电业股权58599428股划 转至武汉葛化集团有限公司。 七、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 众环海华会计师事务所有限公司 办公地址 武汉市武昌区东湖路169号众环大厦 签字会计师姓名 闵超 彭翔 第二节 会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012年 2011年 本期比上年同 期增减(%) 2010年 营业收入 272,279,414.52 990,906,754.23 -72.52 929,863,487.31 归属于上市公司股东的净利润 -716,194,864.82 -223,088,952.28 不适用 3,937,635.73 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 -719,555,272.65 -230,582,213.67 不适用 -60,609,589.65 经营活动产生的现金流量净额 -145,484,853.54 -40,645,118.14 不适用 50,380,749.42 2012年末 2011年末 本期末比上年 同期末增减(%) 2010年末 归属于上市公司股东的净资产 -480,827,453.44 235,367,411.38 不适用 458,456,363.66 总资产 554,531,763.89 1,150,520,814.46 -51.80 1,216,644,283.66 (二)主要财务数据 主要财务指标 2012年 2011年 本期比上年同期增减(%) 2010年 基本每股收益（元／股） -1.91 -0.59 不适用 0.01 稀释每股收益（元／股） -1.91 -0.59 不适用 0.01 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） -1.92 -0.61 不适用 -0.16 加权平均净资产收益率（%） 0 -64.31 不适用 0.86 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 0 -66.47 不适用 -13.28 二、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012年金额 附注（如适用） 2011年金额 2010年金额 非流动资产处置损益 -934,329.08 3,272,347.95 928,642.23 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 3,000,000.00 九(四)40 2,614,513.66 999,987.51 计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助 除外 1,294,760.58 九(四)40 1,606,404.57 45,028,480.00 债务重组损益 3,000,000.00 单独进行减值测试的应收款项减 值准备转回 14,593,115.64 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 -23.67 -4.79 -3,000.00 合计 3,360,407.83 7,493,261.39 64,547,225.38 第三节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，由于国内氯碱行业运行受制国内外宏观环境严峻及下游行业需求不振，致使公司装 置利用率偏低，盈利水平持续下滑。同时，由于公司规模偏小，历史包袱过重，产品结构不合理， 并且煤、电、电石等资源性原料价格高企，因此经营极度困难。通过对市场以及公司自身运行情况 地分析与评估，经公司董事会审议批准，公司于2012年6月底暂时全线停产。 2012年度，公司实现营业收入272,279,414.52元，营业利润-719,555,272.65元，净利润 -716,194,864.82元。 （一）主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 272,279,414.52 990,906,754.23 -72.52 营业成本 317,302,495.67 1,000,429,225.07 -68.28 销售费用 4,206,651.31 8,380,832.84 -49.81 管理费用 155,048,875.48 87,889,211.82 76.41 财务费用 40,682,344.59 36,415,030.42 11.72 经营活动产生的现金流量净额 -145,484,853.54 -40,645,118.14 投资活动产生的现金流量净额 -32,326,506.74 -60,583,210.65 筹资活动产生的现金流量净额 156,931,084.93 18,331,632.05 756.07 2、 收入 （1）驱动业务收入变化的因素分析 由于国内氯碱市场仍处下滑趋势，后期也存在极大的不确定性，从而导致液氯、PVC等产品价 格待续低位，同时下游行业塑料加工、纺织、印染、化工、房地产需求不旺，加上公司已于2012 年6月底暂停生产，因此，公司报告期内收入大幅下滑。 （2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 2012年我国氯碱市场因需求低迷，产能过剩压力过大，市场竞争激烈，绝大多数产品成本高企、 价格处于低位，并且由于供电、供气、运输行业的收入与公司主营化工密切相关。因此导致公司生 产经营压力巨大、亏损严重，为此公司于2012年6月底暂停生产。 （3）主要销售客户的情况 前五名销售客户销售金额合计 75,907,665.26 占销售总额合计 27.88% 3、成本 （1）成本分析表 单位：万元 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成 本比例(%) 上年同期 金额 上年同期占总 成本比例(%) 本期金额较上年 同期变动比例(%) 供电供气 原材料 290.00 0.91 460.00 0.46 -41.30 供电供气 人工 9.00 0.03 12.00 0.01 -25.00 供电供气 制造费用 23.00 0.07 44.00 0.04 -47.73 化工 原材料 25,183.15 79.37 87,701.42 87.66 -71.29 化工 人工 1,011.96 3.19 2,447.84 2.45 -58.66 化工 制造费用 3,000.94 9.46 7,746.18 7.74 -61.26 运输 原材料 143.17 0.45 156.45 0.16 -8.49 运输 人工 396.21 1.25 459.81 0.46 -13.83 运输 费用 601.07 1.89 1,015.2 1.01 -40.79 供电供气原材料较上年减少主要系公司2012年6月底暂时停产。 供电供气制造费用较上年减少主要系公司2012年6月底暂时停产。 化工原材料较上年减少主要系公司2012年6月底暂时停产。 化工人工较上年减少主要系公司2012年6月底暂时停产。 化工制造费用较上年减少主要系公司2012年6月底暂时停产。 运输费用较上年减少主要系公司2012年6月底暂时停产。 （2）主要供应商情况 单位：元 币种：人民币 前5名供应商采购金额合计 106,928,413.17 占采购总额合计 21.24% 4、费用 单位：元 币种：人民币 项 目 2012年度 2011年度 变动比例 变动原因 销售费用 4,206,651.31 8,380,832.84 -49.81% 主要系公司2012年6月底停产，经 营业务活动减少 管理费用 155,048,875.48 87,889,211.82 76.41% 主要系公司2012年6月底停产，停 工损失转入管理费用 财务费用 40,682,344.59 36,415,030.42 11.72% 5、现金流 单位：元 币种：人民币 项 目 2012年度 2011年度 变动比例 变动原因 销售商品、提供劳务收到的现金 328,490,579.60 1,105,852,406.15 -70.30% 主要系公司2012年6月底 停产，经营业务活动减少 收到的税费返还 3,000,000.00 0.00 100.00% 收到土地税减免批文 收到的其他与经营活动有关的现金 3,125,731.91 11,648,039.53 -73.17% 主要系2012.6月停产，收 到的政府补贴收入减少 购买商品、接受劳务支付的现金 358,396,846.26 1,002,743,446.80 -64.26% 主要系公司2012年6月底 停产，经营业务活动减少 支付的各项税费 1,514,432.53 9,775,185.34 -84.51% 主要系公司2012年6月底 停产，经营业务活动减少 支付的其他与经营活动有关的现金 14,278,297.60 30,095,569.51 -52.56% 主要系公司2012年6月底 停产，经营业务活动减少 经营活动产生的现金流量净额 -145,484,853.54 -40,645,118.14 257.94% 主要系公司2012年6月底 停产，经营业务活动减少 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产所收回的现金净额 284,037.11 11,281,939.75 -97.48% 主要系公司2012年6月底 停产，经营业务活动减少 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产所支付的现金 32,610,543.85 71,865,150.40 -54.62% 主要系公司2012年6月底 停产，经营业务活动减少 投资活动产生的现金流量净额 -32,326,506.74 -60,583,210.65 -46.64% 主要系公司2012年6月底 停产，经营业务活动减少 收到的其他与筹资活动有关的现金 183,633,384.25 48,708,000.00 277.01% 向大股东借款增加所致 分配股利、利润或偿付利息所支付的 现金 23,005,702.81 34,828,256.15 -33.95% 利息欠付 支付的其他与筹资活动有关的现金 0.00 39,148,111.80 -100.00% 主要系公司2012年6月底 停产，经营业务活动减少 筹资活动产生的现金流量净额 156,931,084.93 18,331,632.05 756.07% 向大股东借款增加所致 汇率变动对现金及现金等价物的影 响 476,849.16 -123,618.55 -485.74% 英镑汇率变动影响 现金及现金等价物净增加额 -20,403,426.19 -83,020,315.29 -75.42% 主要系公司2012年6月底 停产，经营业务活动减少 期初现金及现金等价物余额 37,900,840.04 120,921,155.33 -68.66% 主要系公司2012年6月底 停产，经营业务活动减少 期末现金及现金等价物余额 17,497,413.85 37,900,840.04 -53.83% 主要系公司2012年6月底 停产，经营业务活动减少 （二）行业、产品或地区经营情况分析 单位：元 币种：人民币 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比 上年增减(%) 营业成本比 上年增减(%) 毛利率比上年增减(%) 化工产品 260,938,096.94 298,288,332.41 -14.31 -73.26 -69.53 减少13.99个百分点 供电供气 2,621,196.97 2,506,699.33 4.37 -53.32 -56.91 增加7.96个百分点 运输 2,655,387.70 10,186,278.85 -283.61 -64.87 -30.09 减少190.83个百分点 （三）资产、负债情况分析 单位：元 币种：人民币 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例(%) 上期期末数 上期期末数占总 资产的比例(%) 本期期末金额较上 期期末变动比例(%) 货币资金 17,497,413.85 3.16 67,913,357.63 5.90 -74.24 应收票据 800,000.00 0.14 22,372,490.33 1.94 -96.42 应收账款 25,218,550.01 4.55 37,608,437.18 3.27 -32.94 预付款项 1,663,033.04 0.30 23,109,384.09 2.01 -92.80 固定资产 291,485,276.45 52.56 704,524,932.62 61.24 -58.63 在建工程 0 0.00 49,044,259.26 4.26 -100.00 工程物资 138,886.22 0.03 3,052,437.21 0.27 -95.45 长期待摊费用 0 0.00 6,746,315.74 0.59 -100.00 应付票据 10,020,000.00 1.81 63,441,356.00 5.51 -84.21 预收款项 16,767,596.39 3.02 38,544,114.36 3.35 -56.50 其他应付款 193,762,437.97 34.94 48,581,600.87 4.22 298.84 一年内到期的 非流动负债 130,592,124.06 23.55 61,506,294.14 5.35 112.32 长期借款 0 0.00 69,850,000.00 6.07 -100.00 长期应付款 0 0.00 2,825,432.97 0.25 -100.00 未分配利润 -1,266,197,649.80 -228.34 -550,002,784.98 -47.80 130.22 货币资金 ：主要系公司2012年6月底停产，经营业务活动减少 应收票据：主要系公司2012年6月底停产，经营业务活动减少 应收账款：主要系公司2012年6月底停产，经营业务活动减少 预付款项 ：主要系公司2012年6月底停产，经营业务活动减少 固定资产：主要系公司2012年6月底停产，计提了减值准备 在建工程：完工结转 工程物资 ：完工结转 长期待摊费用 ：主要系公司2012年6月底停产，一次性转销 应付票据：主要系公司2012年6月底停产，经营业务活动减少 预收款项：主要系公司2012年6月底停产，经营业务活动减少 其他应付款：主要系公司2012年6月底停产，向大股东的借款增加 一年内到期的非流动负债：主要系1年内到期的长期借款增加 长期借款：主要系转入至1年内到期的非流动负债 长期应付款：主要系公司2012年6月底停产，职工通勤班车租凭取消 未分配利润：主要系公司2012年6月底停产，亏损所致 （四）投资状况分析 1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 （1）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （2）委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业竞争格局和发展趋势 1、氯碱行业经多年高速发展，至2012年底，全国烧碱产能达3736万吨，聚氯乙烯2341万吨， 而2012年烧碱产量为2698万吨，产能严重过剩，竞争激烈；国内氯碱行业运行受制，严峻的国内 外宏观环境及塑料加工、纺织、印染、化工、房地产等下游行业需求不振，致企业装置利用率偏低， 企业盈利出现下滑；同时人工成本上涨，煤、电、油等资源性的原料价格处于高位，对氯碱行业产 生重大影响。 同时由于氯碱行业受国内外环境充满复杂性和不确定性的影响，在氯碱装置产能持续增加，装 置利用效率难以提高的背景下，整个行业将面临严峻的局面。氯碱行业结构战略性调整，企业调整 产品结构，加大技术创新，全力做好节能减排及环境保护工作将是全行业的工作重点。 2、由于供电、供气、运输行业的发展与公司主营化工密切相关，因此发展趋势受其影响较大。 (二)公司发展战略 公司将积极依托大股东和实际控制人寻找战略投资者,以求改变公司目前的不利局面。 (三)经营计划 针对公司生产装置暂时处于停止生产的不利局面，公司拟与大股东签订借款协议，用于组织恢 复生产，同时逐步恢复市场业务关系，为恢复生产创造条件。 （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 由于公司目前已处于暂时停产状态，因此拟与向大股东借款用于恢复生产。 (五) 可能面对的风险 根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，由于2012年度公司经营业绩亏损,且净资 产为负值，因此公司存在退市的风险。为此，公司将积极依托大股东和实际控制人寻找战略投资者, 以求改变公司目前的不利局面。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 众环海华会计师事务所有限公司于2013年4月25日对本公司出具了2012年度审计报告，意 见类型为带强调事项段的无保留意见。现就为祥龙电业公司出具带强调事项段的无保留意见审计报 告的情况专项说明如下： 截止2012年12月31日，祥龙电业公司累计未弥补亏损-126,619.76万元，流动负债高于流动 资产93,885.99万元；2012年末股东权益合计-48,082.75万元；公司主营业务利润自2008年起连 续5年亏损、营运资金出现负数；祥龙电业公司管理层已在财务报表附注中披露了拟采取的改善措 施，但祥龙电业公司的持续经营能力仍存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。 对上述审计意见涉及事项，董事会拟作如下说明： 1、公司已与大股东武汉葛化集团有限公司签订借款协议，取得资金用于组织恢复生产，以及 解决银行欠息，促使银行撤回诉讼，维持正常银企关系。 2、公司将密切关注市场形势变化，加强市场调研，恢复市场业务关系，为恢复生产创造条件。 3、公司将盘活存量资产，根据市场状况，优化生产结构。 4、公司将积极依托大股东和实际控制人寻找战略投资者，以求改变公司目前的不利局面。 监事会将认真履行职责，对董事会管理层的履职情况进行监督，以确保公司持续经营和发展。 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 公司不存在对会计政策、会计估计或核算方法变更的情况。 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 公司不存在对重要前期差错更正的情况。 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 2012年10月25日，公司董事会七届十七次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。具 体情况如下： 原第二百三十五条 董事会审议通过年度报告的同时，应当对利润分配方案做出决议，年度中 期董事会可以针对利润分配作出决议。董事会拟定的利润分配方案中，具体每个年度的分红比例由 董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划作出决议，如年度实现盈利而公司董事会未做出 现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资 金留存公司用途，公司独立董事应对此发表意见。 董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公 告股份派送或资本转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发 展的影响。 董事会作出的利润分配决议需经股东大会审议，股东大会审议通过利润分配方案后，公司须在 股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 现修改为第二百三十五条 1、利润分配的条件 公司优先采用现金分红的利润分配方式,在满足公司正常经营和发展的前提下，公司最近3年 以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可供分配利润的30%。实施现金分红应当同 时满足公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 董事会可以在考虑公司股票价格、股本规模、股权结构等情况后，在满足前款现金分红的条件 下提出股票股利分配预案。 2、利润分配的决策程序和机制 利润分配方案由董事会根据公司经营状况，结合独立董事和中小股东的意见按有关规定拟定， 经董事会审议的利润分配方案提交股东大会审议表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。如公司年度经审计的净利润 和累计可供分配利润均为正数但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中说明未分红的原 因、未用于分红的资金留存公司的用途等，独立董事应对此发表独立意见。 3、利润分配政策调整的决策程序和机制 如因外部环境、公司自身经营状况发生重大变化或者执行现有的利润分配政策将影响公司可持 续发展时，董事会可以对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更，独立董事应对此发表独立 意见。调整或变更的议案经董事会审议后应提交股东大会审议表决，并经出席股东大会的股东所持 表决权的2/3以上通过。 (二) 报告期内由于公司未分配利润为负，因此未提出现金红利的分配预案。 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数（股） 每10股派息数 (元)（含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 占合并报表中归属于上 市公司股东的净利润的 比率(%) 2012年 -716,194,864.822 2011年 -223,088,952.28 2010年 3,937,635.73 五、其他披露事项 1、2012年6月29日，公司召开了第七届十五次董事会会议，经审议公司决定暂时停止生产。 2、2012年5月2日，本公司接控股股东葛化集团通知筹划涉及本公司的重大资产重组事项， 经申请，公司股票于2012年5月3日开始停牌。由于本次重大资产重组所涉及的相关资产构成较 为复杂，相关资产在重组前需进行大量的整合工作，虽经充分论证，部分资产仍不完全符合《上市 公司重大资产重组管理办法》等相关规定条件。经审慎研究，公司与相关方决定终止筹划本次重大 资产重组事宜。公司股票于2012年8月29日复牌。 第四节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 单位：元 币种：人民币 报告期内： 起诉 (申请)方 应诉(被 申请)方 承担连带 责任方 诉讼仲 裁类型 诉讼(仲裁) 基本情况 诉讼(仲裁)涉及 金额 诉讼(仲裁)是否 形成预计负债及 金额 诉讼(仲 裁)进展 情况 诉讼(仲 裁)审理结 果及影响 诉讼(仲 裁)判决 执行情况 国建设银行 股份有限公 司武汉江岸 支行 武汉祥龙 电业股份 有限公司 民事 诉讼 详见附注 202,267,686.34 否 尚未判决 附注：2012年9月3日，公司接武汉市中级人民法院（2012）鄂武汉中立保字第00067号、 第00068号、第00069号民事裁定书，因中国建设银行股份有限公司武汉江岸支行与公司的借 款合同纠纷，裁定冻结公司银行存款共计19,943万元。如存款不足，则查封相应价值的其他财 产。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 报告期内公司不存在资金被占用情况及清欠情况 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、资产交易、企业合并事项 本年度公司无资产交易、企业合并事项。 五、公司股权激励情况及其影响 本年度内公司无股权激励情况 六、重大关联交易 本年度内公司无重大关联交易事项 七、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 单位：元 币种：人民币 出租方 名称 租赁方 名称 租赁资 产情况 租赁资产 涉及金额 租赁起始日 租赁终止日 租赁 收益 租赁收益 确定依据 租赁收益对 公司影响 是否关 联交易 关联 关系 武汉葛化 集团有限 公司 武汉祥龙 电业股份 有限公司 运输工 具 6,273,240 2007年9月1日 2012年9月30日 0 租赁协议 无 是 控股 股东 由于公司现已停产，租赁交通工具用于职工上下班需求已不存在，因此，经公司与葛化集 团协商，公司2012年9月30日终止租赁葛化集团交通工具。 (二) 担保情况 本年度内公司无担保情况 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、承诺事项履行情况 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有履 行期限 是否及 时严格 履行 如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因 如未能及时 履行应说明 下一步计划 与重大资产 重组相关的 承诺 其他 武汉葛化集 团有限公司 承诺自祥龙电业股 票复牌之日起三个 月内不再筹划重大 资产重组事项。 2012年10月22日 是 是 九、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 众环海华会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 50 境内会计师事务所审计年限 1 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收 购人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、面临暂停上市和终止上市风险的情况 导致暂停上市或终止上市的原因以及公司采取的消除暂停上市或终止上市情形的措施 由于公司连续两年亏损，同时公司净资产为负,且根据公司对市场的评估,结合公司的运行 状况，预计暂时难以恢复生产，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，股票在年 度报告披露后将被实施退市风险警示的特别处理。为此,公司将积极依托大股东和实际控制人寻 找战略投资者,以求改变公司目前的不利局面。 十二、其他重大事项的说明 1、详见第三节董事会报告（五、其他披露事项）。 2、2012年10月10日，葛化集团根据中共武汉市委办公厅武办文[2012]65号文关于《市 委办公厅、市政府办公厅批转《市国资委关于划转武汉葛化集团有限公司实施方案》的通知》： 将葛化集团整体划转到武汉东湖新技术开发区管理委员会，并授权武汉东湖新技术开发区管理 委员会对其行使国有资产出资人职责。至此，公司实际制人由“武汉市国有资产监督管理委员 会”变更为“武汉东湖新技术开发区管理委员会”。 第五节 股份变动及股东情况 一、股本变动情况 (一)股本变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 374,977,200 100.00 374,977,200 100.00 1、人民币普通股 374,977,200 100.00 374,977,200 100.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 374,977,200 100.00 374,977,200 100.00 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近3年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 截止报告期末股东总数 26,747 年度报告披露日前第5个交 易日末股东总数 24,501 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 报告期内增减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的股份数量 武汉葛化集团有限公司 国有法人 20.00 74,986,377 0 0 质押 37,000,000 冻结 37,986,377 武汉华原能源物资开发公司 国有法人 6.54 23,913,080 0 0 无 中国工商银行股份有限公司 湖北省分行 国有法人 5.09 19,081,266 0 0 无 武汉长江资产经营管理有限 公司 国有法人 3.55 13,322,006 0 0 无 武汉市电力开发有限公司 国有法人 3.35 12,573,816 0 0 无 代玉萍 境内自然人 2.37 8,897,382 0 0 无 武汉建设投资有限公司 国有法人 2.10 7,885,330 0 0 无 刘柏权 境内自然人 0.69 2,585,659 0 0 无 万远明 境内自然人 0.68 2,560,000 0 0 无 徐进 境内自然人 0.42 1,592,100 0 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数 量 股份种类及数量 武汉葛化集团有限公司 74,986,377 人民币普通股 74,986,377 武汉华原能源物资开发公司 23,913,080 人民币普通股 23,913,080 中国工商银行股份有限公司湖北省分行 19,081,266 人民币普通股 19,081,266 武汉长江资产经营管理有限公司 13,322,006 人民币普通股 13,322,006 武汉市电力开发有限公司 12,573,816 人民币普通股 12,573,816 代玉萍 8,897,382 人民币普通股 8,897,382 武汉建设投资有限公司 7,885,330 人民币普通股 7,885,330 刘柏权 2,585,659 人民币普通股 2,585,659 万远明 2,560,000 人民币普通股 2,560,000 徐进 1,592,100 人民币普通股 1,592,100 上述股东关联关系或一致行动的说明 据本公司了解,武汉长江资产经营管理有限公司、武汉市电力开 发有限公司与武汉建设投资有限公司为一致行动人,未知上述 其他股东之间是否存在关联关系或一致行动。 (二) 控股股东及实际控制人情况 1、控股股东情况 单位：万元 币种：人民币 名称 武汉葛化集团有限公司 单位负责人或法定代表人 江涤清 成立日期 1991年9月10日 组织机构代码 177774041-8 注册资本 15,439.20 主要经营业务 化工产品制造；组织企业所需设备、化工原辅材的配套生产、供应及销 售；百货、五金交电、建筑及装饰材料、金属材料批发兼零售；汽车货 运；经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经 营本企业或本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪 器仪表、零配件及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产 “三来一补”业务；汽车维修 (仅供持有许可证的分支机构使用)。 经营成果 葛化集团除控股祥龙电业外,还控股武汉华虹投资管理有限公司、武汉 有机合成化工三厂、武汉华天为投资咨询有限公司、武汉华天诚企业管 理有限公司、武汉华天龙科技咨询有限公司、株洲华鼎投资管理有限公 司，参股武汉青江化工股份有限公司、葛化建筑安装有限责任公司、武 汉葛化实业有限责任公司。 财务状况 总资产56,342.60万元,净资产32,806.45万元,营业收入114.01万元, 利润总额404.52万元,净利润404.42万元。 现金流和未来发展战略 葛化集团2012年度实现经营活动产生的现金流量净额为-15,891.12万 元。未来，葛化集团将积极推动祥龙电业的深化改革，转机建制，同时 也谋求自身的转型发展。 报告期内控股和参股的其他 境内外上市公司的股权情况 报告期内无控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 2、实际控制人情况 单位：元 币种：人民币 名称 武汉东湖新技术开发区管理委员会 单位负责人或法定代表人 张光清 成立日期 1988年9月10日 组织机构代码 01088959-5 3、报告期内实际控制人变更情况索引及日期 2012年10月10日,公司实际控制人由“武汉市国有资产监督管理委员会”变更为“武汉 东湖新技术开发区管理委员会”,详见2012年10月11日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》 及上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)的《关于实际控制人变更的提示性公告》。 4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 (二)其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持 股数 年末持 股数 年度内股份 增减变动量 增减变 动原因 报告期内从公司领 取的应付报酬总额 （万元）（税前） 报告期从股东单位 获得的应付报酬总 额（万元） 杨守峰 董事长 男 51 2010年5月 12日 2013年5月 12日 6,479 6,479 0 6 郭唐明 董事 男 50 2010年5月 12日 2013年5月 12日 2,492 2,492 0 11.35 尹 征 副董事长 男 59 2010年5月 12日 2013年5月 12日 32,395 32,395 0 8 杜振华 董事、总经理 男 49 2010年5月 12日 2013年5月 12日 0 0 0 6 孙楚明 董事 男 51 2010年5月 12日 2013年5月 12日 0 0 0 11.8 岳建强 董事 男 51 2010年5月 12日 2013年5月 12日 0 0 0 11 黄青一 董事 男 51 2012年5月 18日 2013年5月 12日 0 0 0 12 张浩洋 董事 男 41 2010年5月 12日 2013年5月 12日 0 0 0 6.64 徐 磊 董事 男 45 2012年5月 18日 2013年5月 12日 0 0 0 25 胡国祥 董事 男 39 2012年5月 18日 2013年5月 12日 0 0 0 25.6 余德浩 独立董事 男 68 2010年5月 12日 2013年5月 12日 0 0 0 3 王家源 独立董事 男 67 2010年5月 12日 2013年5月 12日 0 0 0 3 王存文 独立董事 男 50 2010年5月 12日 2013年5月 12日 0 0 0 3 李顺才 独立董事 男 48 2010年5月 12日 2013年5月 12日 0 0 0 3 洪 荭 独立董事 女 37 2010年5月 12日 2013年5月 12日 0 0 0 3 万新华 监事会主席 男 49 2010年5月 12日 2013年5月 12日 0 0 0 9.56 董耀军 监事 男 44 2010年5月 12日 2013年5月 12日 0 0 0 6 毛年华 监事 男 54 2010年5月 12日 2013年5月 12日 0 0 0 2.29 李 凤 监事 女 42 2010年5月 12日 2013年5月 12日 0 0 0 8.5 肖世斌 监事 男 46 2012年5月 18日 2013年5月 12日 0 0 0 6 左汉琼 监事 男 50 2010年5月 12日 2013年5月 12日 0 0 0 11 李 沙 监事 男 51 2010年5月 12日 2013年5月 12日 0 0 0 6 胡俊文 总工程师 男 46 2010年5月 12日 2013年5月 12日 0 0 0 6 杨思兵 董事会秘书 男 47 2010年5月 12日 2013年5月 12日 0 0 0 6 杨 雄 副总经理 男 49 2010年8月 10日 2013年5月 12日 0 0 0 6 丁新华 总会计师 男 50 2010年8月 10日 2013年5月 12日 0 0 0 6 合计 / / / / / 41,366 41,366 0 / 71.29 140.45 杨守峰：历任武汉葛化工业集团公司调度员，副处长、处长、副总经理。现任武汉葛化集 团有限公司董事，武汉祥龙电业股份有限公司董事长。 郭唐明：历任武汉祥龙电业股份有限公司办公室主任、证券办主任、董事会秘书，武汉祥 龙电业股份有限公司副总经理，武汉葛化集团有限公司副总经理。现任武汉葛化集团有限公司 副董事长、总经理。 尹 征：历任武汉市政府秘书，市经委副科长、副处长，武汉祥龙电业股份有限公司董事、 监事。现任武汉华原能源物资开发公司经理，武汉祥龙电业股份有限公司副董事长。 杜振华：历任武汉祥龙电业股份有限公司热电厂副厂长、厂长、副总经理。现任武汉祥龙 电业股份有限公司总经理。 孙楚明：历任中南政法学院讲师，三峡证券公司投资银行部高级经理，武汉开发投资有限 公司投资银行部、发展研究部副部长，武汉塑料工业集团股份有限公司董事会秘书，武汉经济 发展投资（集团）有限公司资深主管。现任武汉开发投资有限公司总经理助理。 岳建强：历任武汉国际信托投资公司财务部经理，武汉正信产业投资投资公司财务总监， 安通科技产业发展公司财务总监，武汉科技创新投资有限公司副总经理。现任武汉长江资产经 营管理有限公司常务副总经理。 黄青一：历任武汉建设投资公司资产运营部副经理,现任武汉建设投资公司资产运营部经 理。 张浩洋：曾在武汉祥龙电业股份有限公司证券部工作。现任武汉葛化集团有限公司财务处 处长。 徐 磊：历任工行湖北省分行洪山支行公司一部经理，现任工行湖北省分行桥口支行副行 长。 胡国祥：历任工行湖北省分行江南支行公司业务部经理，现任工行湖北省分行营业部公司 业务部总经理。 余德浩：历任共青团武汉市委组织部副部长、团干班主任、常委，市化医局整顿办副主任、 经委副书记，武汉市经委企管处处长，市一轻工业局副局长，市轻工行业管理办公室副主任， 市国有工业控股集团公司董事、党委副书记、纪委书记、工会主席，市轻工行业管理办公室副 主任。现任武汉企业联合会常务副会长。 王家源：历任大连化工厂助理技术员，武汉炭黑厂技术员、工程师、技术科科长，武汉市 环境保护局工程师、处长、副局长、巡视员。现任武汉市政府石油化工项目办公室顾问，武汉 市政策决策咨询委员会副主任。 王存文：历任武汉化工学院讲师、副教授，化工系副主任、主任，化工与制药学院副院长， 武汉工程大学副教授、教授、教务处处长、副校长。现任武汉工程大学副校长。 李顺才：历任机械工业第二机电安装公司助理工程师，武汉元辰集团工程师，科技部干部 管理学院计师，华中科技大学管理学院讲师。现任华中科技大学管理学院副教授。 洪 荭：历任武汉理工大学讲师、副教授。现任武汉理工大学管理学院会计系副主任、副 教授。 万新华：历任武汉葛化工业集团公司办公室主任科员，武汉葛化集团有限公司办公室副主 任、主任，武汉祥龙电业股份有限公司党委副书记。现任武汉葛化集团有限公司党委副书记。 董耀军：历任武汉祥龙电业股份有限公司纪检监察审计部副科长、副部长、部长、纪委副 书记。现任武汉祥龙电业股份有限公司纪委书记。 毛年华：历任武汉祥龙电业股份有限公司物资管理部部长，企业策划部部长。现任武汉祥 龙电业股份有限公司氯碱厂厂长兼党委书记。 李 凤：现任中国工商银行股份有限公司湖北省分行营业部风险法律部经理。 肖世斌：历任武汉祥龙电业股份有限公司党委工作部副部长、党委组织部副部长、党委工 作部部长、党委组织部部长。现任武汉祥龙电业股份有限公司党委副书记。 左汉琼：历任武汉军事经济学院干部，武汉建设投资公司财务部经理。现任武汉长江资产 经管理有限公司总会计师。 李 沙：历任武汉葛化集团有限公司办公室副主任，武汉祥龙电业股份有限公司树脂厂党 委书记、运输公司经理。现任武汉祥龙电业股份有限公司工会主席。 胡俊文：历任武汉葛化工业集团公司总调度处调度员、副主任科员、主任科员，武汉江申 汽车饰件有限公司副总经理，武汉葛化集团有限公司经销公司副经理，武汉祥龙电业股份有限 公司树脂厂副厂长、厂长。现任武汉祥龙电业股份有限公司总工程师。 杨思兵：历任武汉祥龙电业股份有限公司证券部副部长、部长。现任武汉祥龙电业股份有 限公司董事会秘书。 杨 雄：历任武汉祥龙电业股份有限公司供销公司副经理、企业策划部部长、有机厂厂长。 现任武汉祥龙电业股份有限公司副总经理。 丁新华：历任武汉祥龙电业股份有限公司财务部副部长、部长。现任武汉祥龙电业股份有 限公司总会计师。 二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一)在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 杨守峰 武汉葛化集团有限公司 董事 郭唐明 武汉葛化集团有限公司 副董事长、总经理、党委副 书记 尹征 武汉华原能源物资开发公司 经理 岳建强 武汉长江资产经营管理有限公司 常务副总经理 黄青一 武汉建设投资公司 资产运营部经理 张浩洋 武汉葛化集团有限公司 财务处处长 徐 磊 中国工商银行股份有限公司湖北省分行 桥口支行副行长 胡国祥 中国工商银行股份有限公司湖北省分行 营业部公司业务部总经理 万新华 武汉葛化集团有限公司 党委副书记 李 凤 中国工商银行股份有限公司湖北省分行 营业部风险法律部经理 左汉琼 武汉长江资产经管理有限公司 总会计师 (二)在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 孙楚明 武汉开发投资有限 公司 总经理助理 余德浩 武汉企业联合会 常务副会长 王家源 武汉市政府石油化 工项目办公室 顾问 王家源 武汉市政策决策咨 询委员会 副主任 王存文 武汉工程大学 副校长 李顺才 华中科技大学 管理学院副教授 洪 荭 武汉理工大学 管理学院会计系副主任、副教授 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 （未完）  |