[年报]长江电力：2012年年度报告
中国长江电力股份有限公司 2012年年度报告 二〇一三年四月二十六日 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本报告经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，副董事长陈飞、董事林初学委托 董事长曹广晶，董事杨清委托董事毕亚雄代为出席并代为行使表决权。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司负责人曹广晶、主管会计工作负责人白勇及会计机构负责人（会计主管人员）李 绍平声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：以2012年末总股本 16,500,000,000股为基数，每10股派发现金股利3.3157元（含税），共分派现金股利 5,470,905,000.00元。本预案将提交公司2013年第一次临时股东大会审议。 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。 目 录 第一节 释义及重大风险提示 .................................................................. 1 第二节 公司简介 ...................................................................................... 2 第三节 会计数据和财务指标摘要 .......................................................... 4 第四节 董事会报告 .................................................................................. 6 第五节 重要事项 .................................................................................... 21 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................ 27 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................ 31 第八节 公司治理 .................................................................................... 37 第九节 内部控制 .................................................................................... 43 第十节 财务报表 .................................................................................... 44 第十一节 备查文件目录 ...................................................................... 123 第一节 释义及重大风险提示 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上证所 指 上海证券交易所 中电联 指 中国电力企业联合会 公司、本公司、长江电力 指 中国长江电力股份有限公司 中水电国际 指 中水电国际投资有限公司 三峡新能源 指 中国三峡新能源公司 中水电公司 指 中国水利电力对外公司 三峡财务公司 指 三峡财务有限责任公司 三峡发展公司 指 长江三峡技术经济发展有限公司 长电创投 指 北京长电创新投资管理有限公司 长电国际 指 中国长电国际（香港）有限公司 实业公司 指 长江三峡实业有限公司 设备公司 指 长江三峡设备物资有限公司 水电公司 指 长江三峡水电工程有限公司 招标公司 指 三峡国际招标有限责任公司 三峡高科公司 指 三峡高科信息技术有限责任公司 广州发展 指 广州发展集团股份有限公司 上海电力 指 上海电力股份有限公司 湖北能源 指 湖北能源集团股份有限公司 五家专业化公司 指 实业公司、设备公司、水电公司、招标公司、三峡高科公司 二、重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，敬请查阅第四节董事会报告“二、董事会 关于公司未来发展的讨论与分析”中的相关内容。 第二节 公司简介 一、公司基本信息 中文名称：中国长江电力股份有限公司 中文简称：长江电力 英文名称：China Yangtze Power Co., Ltd. 英文简称：CYPC 法定代表人：曹广晶 二、联系人和联系方式 董事会秘书：楼坚 证券事务代表：薛宁 电话：010-58688900 传真：010-58688898 电子信箱：cypc@cypc.com.cn 联系地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座21层 三、基本情况简介 注册地址：北京市海淀区玉渊潭南路1号B座 邮政编码：100038 办公地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座 邮政编码：100033 互联网网址：http://www.cypc.com.cn 四、信息披露及备置地点 信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《中国三峡工程报》 登载年度报告的网址：http://www.sse.com.cn，http://www.cypc.com.cn 年度报告备置地点：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座2116室 五、公司股票简况 股票种类：A股 股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：长江电力 股票代码：600900 六、公司报告期内注册变更情况 （一）基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 （二）公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本信息。 （三）公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务未发生变更。 （四）公司上市以来，历次控股股东的变更情况 公司上市以来，控股股东未发生变更。 七、其他有关资料 聘请的会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 聘请的会计师事务所办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 签字会计师姓名：郝丽江、杨倩 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 金额单位：人民币元 主要会计数据 2012年 2011年 本期比上年同期 增减(%) 2010年 营业收入 25,781,971,164.74 20,700,377,511.27 24.55 21,880,246,303.77 归属于上市公司股东的净利润 10,352,010,961.29 7,699,904,934.17 34.44 8,225,073,922.08 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 10,200,896,891.17 7,358,807,629.07 38.62 8,385,203,878.48 经营活动产生的现金流量净额 21,460,796,404.54 15,450,031,278.00 38.90 17,326,002,315.37 2012年末 2011年末 本期末比上年同 期末增减(%) 2010年末 归属于上市公司股东的净资产 74,879,797,672.27 68,240,305,387.42 9.73 66,160,311,537.46 总资产 155,232,845,496.78 158,385,026,444.24 -1.99 157,461,147,748.00 （二）主要财务指标 金额单位：人民币元 主要财务指标 2012年 2011年 本期比上年同期增 减(%) 2010年 基本每股收益（元／股） 0.6274 0.4667 34.44 0.4985 稀释每股收益（元／股） 0.6274 0.4667 34.44 0.4985 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） 0.6182 0.4460 38.62 0.5082 加权平均净资产收益率（%） 14.52 11.54 增加2.98个百分点 12.79 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） 14.31 11.03 增加3.28个百分点 13.04 二、非经常性损益项目和金额 金额单位：人民币元 非经常性损益项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 非流动资产处置损益 81,663,550.69 167,148,959.99 -366,711,937.35 越权审批，或无正式批准文 件，或偶发性的税收返还、 减免 — — — 计入当期损益的政府补助， 但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 4,000.00 16,000.00 — 计入当期损益的对非金融企 业收取的资金占用费 — — — 企业取得子公司、联营企业 及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产 生的收益 — — — 非货币性资产交换损益 — — — 委托他人投资或管理资产的 损益 4,839,814.43 — — 因不可抗力因素，如遭受自 然灾害而计提的各项资产减 值准备 — — — 债务重组损益 — — — 企业重组费用，如安置职工 的支出、整合费用等 — — — 交易价格显失公允的交易产 生的超过公允价值部分的损 益 — — — 同一控制下企业合并产生的 子公司期初至合并日的当期 净损益 — — — 与公司正常经营业务无关的 或有事项产生的损益 — — — 除同公司正常经营业务相关 的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投 资收益 90, 938,093.92 269,249,143.35 1,015,566.41 单独进行减值测试的应收款 项减值准备转回 — — — 对外委托贷款取得的损益 16,018,149.51 25,486,791.30 17,940,427.80 采用公允价值模式进行后续 计量的投资性房地产公允价 值变动产生的损益 — — — 根据税收、会计等法律、法 规的要求对当期损益进行一 次性调整对当期损益的影响 — — — 受托经营取得的托管费收入 — — — 除上述各项之外的其他营业 外收入和支出 -7,555,517.57 -3,971,739.35 262,129,263.08 其他符合非经常性损益定义 的损益项目 — — — 减：所得税影响额 34,792,948.14 116,841,052.29 74,500,630.38 减：少数股东权益影响额（税 后） 1,072.72 -9,202.10 2,645.96 合计 151,114,070.12 341,097,305.10 -160,129,956.40 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012年，面对严峻复杂的国际国内经济形势，我国坚持稳中求进的总基调，继续实施 积极的财政政策和稳健的货币政策，保持了经济社会发展的良好态势1。全年国内生产总值 比上年增长7.8%，增速较上年回落1.5个百分点。受经济增长放缓等因素影响，2012年全 国电力消费增长平缓，全社会用电量49,591亿千瓦时，同比增长5.46%，增速较上年回落 6.51个百分点；全口径发电量49,774亿千瓦时，同比增长5.2%，其中，受来水偏丰影响， 水电发电量同比增长29.3%，水电设备平均利用小时同比增加536小时，为近年来较高水平； 全国发电装机容量达到114,491万千瓦，同比增长7.8%，其中水电、核电、风电等非火电类 型发电装机容量比重达到28.44%，比上年提高0.94个百分点，能源结构调整进一步优化2。 1 资料来源于《关于2012年国民经济和社会发展计划执行情况与2013年国民经济和社会发展计划草案的报告》。 2 资料来源于中国电力企业联合会《2012年全国电力工业运行简况》。 3 2008-2011年数据来源于中国电力企业联合会年度《全国电力工业统计快报》,2012年数据来源于《2012年全国电力工业运行简况》。 图1 2008-2012年全国全社会用电量与发电设备装机容量3 （一）2012年公司主要工作 报告期内，在董事会的领导下，公司认真推进实施公司“十二五”发展规划，深化精益 生产管理，三峡电站全面投产，受托管理的向家坝电站首批机组顺利投产，实现了电力安全 生产全年无事故，实现了业绩的持续增长，年度生产经营各项指标创历史新高。截至2012 年底，公司装机容量2,527.7万千瓦，外部权益装机容量295.59万千瓦（不含在建），资产 总额1,552亿元，净资产749亿元；三峡—葛洲坝梯级电站全年累计发电1,147.49亿千瓦时， 创历史新高。2012年实现营业收入257.82亿元，利润总额135.77亿元，净利润103.53亿元， 每股收益0.6274元，分别同比增长24.55%、34.37%、34.44%和34.44%。 1、实现了安全管理目标 安全生产标准化达标取得成果。通过加强电力安全生产管理以及技术和工作标准的建 设，健全和完善了安全生产责任体系、制度体系、技术体系、监管体系、应急救援体系、隐 患排查治理体系和安全文化体系。三峡电厂、葛洲坝电厂被国家电监会授予“电力安全生产 标准化一级企业”称号。 日常安全监督与协调扎实有效。认真落实安全生产主体责任，开展质量环境职业健康安 全体系运行绩效管理、推进班组安全基础建设等，抓住重点场所、重点时段、要害部位，对 关键环节和阶段性工作进行监督、考核。公司在开展日常安全监督、现场检查的基础上，组 织了9次专项安全检查，规范生产人员作业行为，改善设备安全状况和作业环境条件，实现 了隐患排查治理常态化、制度化。 2、电力生产水平提高 优化三峡水库调度运行，充分发挥了三峡工程的综合效益。充分应用水情遥测系统，加 强水情信息共享，与国家防汛和电网调度部门密切沟通，提高了流域水、雨情预报准确率， 水库调度水平不断提高，成功抗击三峡成库以来71,200立方米/秒的最大洪峰，实施了5次 洪水调度，累计蓄洪量228.2亿立方米，增发电量75.86亿千瓦时，实现了洪水资源化利用。 设备可靠性进一步提高。通过全面梳理整改设备隐患，排查发电机组“非停”影响因素， 借助在线监测系统、诊断运行等手段，优化检修管理，提高了检修质量，保持了较高的设备 可靠性，没有因设备原因损失电量。2012年，三峡电站满负荷运行累计达到711小时。 顺利受托接管向家坝首批发电机组。有效实施“建管结合，无缝交接”工作模式，以机 组“长周期、不间断、无缺陷、满负荷”为目标，全力以赴组织开展电力生产准备，在组织、 人员、技术、物资、后勤保障和平台建设等方面准备工作全面到位，高质量、高标准地制定 预案，克服困难，精心管理，顺利接管运行向家坝电站首批投产3台机组，实现了由成都调 控中心远程对机组调控一体化运行管理。 科技创新能力持续增强，为提高电力生产水平提供保障。公司围绕大型梯级电站群调度、 运行、检修中的关键技术问题，组织科研攻关，加大自主科研力度，2012年共获得3项省 部级科技成果奖和62项专利。 3、电能消纳取得新进展 完成了三峡—葛洲坝电能消纳。三峡、葛洲坝电站计划和超发电量全部消纳，实现了电 量按期结算、电价全部兑现、电费足额回收的目标；立足年度购售电合同，严格履约，及时 跟踪实时发电情况，加强协调，避免出现不合格电量和考核电量。 配合完成溪洛渡、向家坝电站消纳方案和价格机制研究。 4、资本运作和新兴产业进展顺利 积极开展直接债务融资。为降低公司融资成本，2012年公司共发行三期短期融资券， 募集资金合计115亿元，改善了公司债务结构，降低了资金成本，进一步增强了公司竞争力； 为提高资产负债管理水平和资金运营效率，公司积极筹备注册发行超短期融资券额度。 圆满完成了三峡地下电站第二批机组收购，增加装机容量210万千瓦。以合理价格参与 了广州发展、湖北能源非公开发行。 新兴产业进展顺利。完成了北京长江聚源投资管理有限公司筹备工作，开始着手实施节 能改造项目。完成了向三峡高科增资，促进其加快特色信息技术产业发展，提升自主研发能 力。实业公司取得了城市园林绿化一级资质，业务规模逐步扩大，盈利能力稳步增强。 5、国际业务稳步推进 继续与俄罗斯水电企业进行合作洽谈，深入了解俄罗斯市场、法律、政策情况，聘请中 介机构对项目可行性进行研究；积极探索境外电站咨询业务，与苏丹麦洛维公司签署了合作 框架协议，积极准备马来西亚沐若水电站的技术咨询项目。 6、管控能力得到提升 2012年，公司以贯彻落实国务院国资委关于全面开展管理提升活动为契机，结合“十 二五”发展规划，以科学发展为主题，以提升管理能力、增强核心竞争力为主线，积极推进 管理创新，持续加强企业管理，促进公司持续、稳定、健康发展。 管理信息系统平台建设取得新进展。新一代电力生产管理信息系统（ePMS）全面上线， 为抓好流域梯级电站电力生产构建了一流的管理和技术平台。全面预算管理信息系统 （CBMS）开发完成，为全业务范围、全过程、全员实行预算管理提供了优良平台。 成本控制取得成效。建立了管理费用和检修成本定额标准。改进计划合同和物资管理， 修订完善了招标、采购合同范本，提高了采购招标率。 完善了公司制度和内控体系。适应集团管控和公司发展新要求，2012年公司制度新增 19项、修订28项。组织评估内控制度执行情况，开展了部分工程项目管理全过程审计和资 金管理专项审计工作，促进了管理工作规范开展。 7、党建、人才培养与企业文化建设持续加强 党组织建设得到加强。公司党委紧紧围绕“强组织、增活力、促发展”的主题，按照“抓 落实、全覆盖、求实效、受欢迎”的要求，在创先争优活动中深入开展基层组织建设年活动。 通过中心组学习、举办报告会、专题研讨会和培训班等多种形式，组织各级党组织和广大党 员干部认真学习十八大精神，把党员干部的思想和行动统一到十八大精神上来。继续开展“党 员目标责任制”、“党员先锋岗”、“创先争优、勇于超越”劳动竞赛等活动，切实增强了党员 干部和广大职工的责任感与紧迫感。 人才队伍规模和质量进一步提升。优化人力资源配置，加大了人才公开选拔任用力度， 以青年员工培养为重点，加强专业技术（技能）人才队伍建设，对管理干部、班组长、技能 人员进行了多层次培训。 企业文化建设硕果累累。获得2012年全国电力行业文化与企业文化优秀成果奖，公司 职工合唱团荣获广州国际合唱公开赛混声合唱组银奖，展示了公司职工文化建设的成果和企 业的良好形象。 8、认真履行企业社会责任 积极投身社会公益行动。坚持“幸福微笑”项目援助，援建三斗坪南沱村蔬菜基地、捐 建三斗坪镇中心小学“电子备课室”、许家冲村移民“便民洗衣池”等项目，以实际行动向 社会传达公司社会责任价值理念。 积极构建和谐企业。进一步深化厂务公开，切实把广大职工的民主权利落到实处。继续 推进宜昌、成都、宜宾的基地建设，改善职工的住宿条件，积极帮助金沙江区域的员工解决 后顾之忧。 2012年是公司成立十周年。十年来，公司以“创建国际一流电厂、打造一流上市公司” 为目标，强力推进精益管理，充分发挥了电力生产主体和资本运作载体的作用；以诚信规范 为基准，树立了央企上市公司在资本市场上的良好形象，实现了公司与多方共赢，和谐健康 发展；以改革创新为龙头，不断提升管理效率和效益，促进了公司持续快速发展；以党建和 文化建设为抓手，增强了企业凝聚力。 十年来，公司装机容量、资产总额、收入和利润总额快速增长，调度、运行、检修、营 销和资本运营等核心能力迈上了新台阶，员工收入和生活水平迈上了新台阶，公司综合实力 和市场竞争力迈上了新台阶。 （二）主营业务分析 1、利润表相关科目变动表 金额单位：人民币元 科目 本期数 上年同期数 变动比例(%) 营业收入 25,781,971,164.74 20,700,377,511.27 24.55 营业成本 9,358,595,845.79 8,421,964,094.83 11.12 销售费用 8,321,752.36 10,448,937.20 -20.36 管理费用 559,105,905.03 430,446,568.89 29.89 财务费用 4,634,057,813.84 4,224,411,738.10 9.70 研发支出 48,608,689.06 7,661,657.60 534.44 2、收入分析 2012年公司营业收入比上年同期增加50.82亿元，增长24.55%，主要原因是长江来水 较上年偏丰，三峡地下电站全部投产发电，发售电量增加，收入随之增加所致。 2012年公司主要客户为国家电网公司和中国南方电网有限责任公司。公司对前五名销 售商销售总额为256.60亿元（不含税），占公司全部营业收入的99.53%。 3、成本分析 金额单位：人民币元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本 比例(%) 上年同期 金额 上年同期占 总成本比例 (%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 电力行业 电力生产成本 8,651,314,823.81 92.44 7,962,634,533.41 94.55 8.65 其他行业 其他生产成本 541,828,094.60 5.79 457,734,555.77 5.44 18.37 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本 比例(%) 上年同期 金额 上年同期占 总成本比例 (%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 电力 电力生产成本 8,651,314,823.81 92.44 7,962,634,533.41 94.55 8.65 其他 其他生产成本 541,828,094.60 5.79 457,734,555.77 5.44 18.37 主营业务成本比上年同期增加7.73亿元，增长9.18%，主要原因是财政规费及折旧费用 等增加所致。 2012年，公司向各类物资供应商合计采购金额为21,908.53万元，其中向前五名供应商 合计采购金额为3,898.95万元，前五名供应商供货金额占年度总额的比例为17.80%。 4、费用分析 管理费用比上年同期增加1.29亿元，增长29.89%，主要原因是修理费、研发支出及房 产税增加所致。 财务费用比上年同期增加4.10亿元，增长9.70%，主要原因是上年利率提高的翘尾因素 影响所致。 5、研发支出分析 金额单位：人民币元 本期费用化研发支出 48,608,689.06 本期资本化研发支出 — 研发支出合计 48,608,689.06 研发支出总额占净资产比例（%） 0.06 研发支出总额占营业收入比例（%） 0.19 研发支出主要用于研究中小洪水利用及其相关问题。 6、现金流分析 金额单位：人民币元 项目 2012年 2011年 差额 经营活动产生的现金流量净额 21,460,796,404.54 15,450,031,278.00 6,010,765,126.54 投资活动产生的现金流量净额 -4,030,536,471.25 -5,345,804,561.36 1,315,268,090.11 筹资活动产生的现金流量净额 -19,638,000,416.24 -8,248,410,896.95 -11,389,589,519.29 经营活动产生的现金流量净额增加60.11亿元，主要系本年长江来水情况较好，发电量 增加，销售商品、提供劳务收到的现金增加所致； 投资活动产生的现金流量净额增加13.15亿元，主要系本年长江电力支付受让三峡地下 电站价款较上年减少39.04亿元，本年收回投资款较上年减少21.42亿元所致； 筹资活动产生的现金流量净额减少113.90亿元，主要系本年偿还部分到期借款所致。 2012年经营活动产生的现金流量净额214.61亿元，净利润103.53亿元，相差111.08亿 元。差异的主要原因是，报告期内固定资产折旧及财务费用较大，其中折旧约61.37亿元、 财务费用46.34亿元。 7、其他 （1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内公司利润构成或利润来源未发生重大变动。 （2）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 中国长江三峡集团公司和公司在《中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易 报告书》中约定及承诺：为充分发挥地下电站的效益，避免同业竞争，中国长江三峡集团公 司同意在地下电站首批机组投产发电前，将地下电站出售给公司，公司承诺购买地下电站。 根据地下电站资产总体收购方案，地下电站资产分两批评估、分两次收购。2011年9 月30日，公司完成了三峡地下电站第一批资产收购；2012年9月18日，公司完成了三峡 地下电站第二批资产收购。 （3）发展战略和经营计划进展说明 公司“十二五”规划提出，公司将紧紧抓住国家能源结构调整、大力发展水电的机遇， 实现公司规模和效益快速增长；将紧紧抓住国家做优做强中央企业，培育具有国际竞争力企 业的机遇，提高水资源综合运用和巨型电站群管理水平，打造公司水力发电国际竞争能力； 将紧紧抓住国家实施“走出去”战略，在全球配置资源的机遇，实现公司业务的国际化拓展； 将紧紧抓住国家转变经济发展方式，大力培育战略性新兴产业的机遇，培育公司新兴产业。 《中国长江电力股份有限公司2011年~2015年发展规划》实施以来，公司密切围绕各 项重点工作内容，分别制定了相应的实施规划或工作计划，各项工作均有序开展。目前，公 司在经营发展中取得三方面积极的成果：一是，公司较好地完成了安全生产任务，主要安全 生产指标和可靠性指标居于同行业前列，电站运营、梯级调度、机组检修等核心能力不断加 强；二是，公司经营业绩稳步提高，各项经营指标均达到或超过规划要求；三是，公司通过 资本运营和产业经营两种手段，审慎推进国际业务和战略性新兴业务的发展，为公司发展孕 育新的利润增长点。 2012年，三峡—葛洲坝梯级枢纽计划实现发电量1,040亿千瓦时，实际全年完成发电量 1,147.49亿千瓦时，比上年同期增加21.35%，完成年度计划的110.34%，其中，三峡电站完 成发电量981.07亿千瓦时，较上年同期增加25.31%；葛洲坝电站完成发电量166.42亿千瓦 时，较上年同期增加2.32%。 （三）行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 金额单位：人民币元 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上 年增减(%) 营业成本比上 年增减(%) 毛利率比上年增减 (%) 电力行业 24,914,133,253.45 8,651,314,823.81 65.28 23.93 8.65 增加4.89个百分点 其他行业 687,013,769.61 541,828,094.60 21.13 17.80 18.37 减少0.39个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年增减 年增减(%) 年增减(%) (%) 电力 24,914,133,253.45 8,651,314,823.81 65.28 23.93 8.65 增加4.89个百分点 其他 687,013,769.61 541,828,094.60 21.13 17.80 18.37 减少0.39个百分点 （四）资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 金额单位：人民币元 项目名称 本期期末数 本期期末数占 总资产的比例 （%） 上期期末数 上期期末数占 总资产的比例 （%） 本期期末金额 较上期期末变 动比例（%） 流动资产 4,650,911,556.29 3.00 7,858,520,238.34 4.96 -40.82 其中：货币资金 1,548,164,052.27 1.00 3,755,934,348.99 2.37 -58.78 应收票据 161,014,934.00 0.10 755,812,800.00 0.48 -78.70 其他流动资产 — — 384,561,903.03 0.24 -100.00 非流动资产 150,581,933,940.49 97.00 150,526,506,205.90 95.04 0.04 其中：可供出售金融资产 5,913,697,608.56 3.81 5,400,737,606.00 3.41 9.50 长期股权投资 8,878,954,333.06 5.72 7,217,135,127.20 4.56 23.03 固定资产 135,352,034,720.06 87.19 137,677,380,793.10 86.93 -1.69 流动负债 49,714,645,794.77 32.03 59,223,893,807.38 37.39 -16.06 其中：短期借款 35,000,000,000.00 22.55 18,700,000,000.00 11.81 87.17 应交税费 1,407,563,899.19 0.91 635,328,982.42 0.40 121.55 非流动负债 30,630,934,860.42 19.73 30,914,711,836.41 19.52 -0.92 其中：长期借款 11,222,701,990.76 7.23 11,689,065,682.06 7.38 -3.99 应付债券 18,393,542,826.37 11.85 18,378,524,937.82 11.60 0.08 总资产 155,232,845,496.78 100.00 158,385,026,444.24 100.00 -1.99 总负债 80,345,580,655.19 51.76 90,138,605,643.79 56.91 -10.86 归属于上市公司股东的所 有者权益 74,879,797,672.27 48.24 68,240,305,387.42 43.09 9.73 2012年12月31日公司资产总额1,552.33亿元，较期初减少31.52亿元，主要变动项目 如下： （1）货币资金期末余额15.48亿元，较期初减少22.08亿元，主要系本期归还较多借款 所致。 （2）应收票据期末余额1.61亿元，较期初减少5.95亿元，主要系以票据结算的电费减 少所致。 （3）其他流动资产期末余额为0，较期初减少3.85亿元，主要系收回发放的委托贷款 3.70亿元所致。 公司期末负债总额803.46亿元，较期初减少97.93亿元，主要变动项目如下： （1）短期借款期末余额350亿元，较期初增加163亿元；主要系本期中国长江三峡集 团公司委托三峡财务有限责任公司向本公司提供委托贷款325亿元；公司归还中国长江三峡 集团公司委托三峡财务有限责任公司、中国建设银行股份有限公司向本公司提供委托贷款 162亿元所致。 （2）应交税费期末余额14.08亿元，较期初增加7.72亿元，主要系本期发电收入增加 较大，相应应交税费增加所致。 2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 （1）与公允价值计量相关的项目 金额单位：人民币元 项目 期初金额 本期公允价 值变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 其中：1.以公允价值 计量且其变动计入 当期损益的金融资 产 1,780,000.00 2,600.00 — — 1,782,600.00 其中：衍生金 融资产 — — — — — 2.可供出售金 融资产 5,400,737,606.00 — 4,058,760,172.97 257,406,668.59 5,913,697,608.56 金融资产小计 5,402,517,606.00 2,600.00 4,058,760,172.97 257,406,668.59 5,915,480,208.56 金融负债 — — — — — 投资性房地产 — — — — — 生产性生物资产 — — — — — 其他 — — — — — 合计 5,402,517,606.00 2,600.00 4,058,760,172.97 257,406,668.59 5,915,480,208.56 （2）截至报告期末，公司持有外币金融资产情况 金额单位：人民币元 项目 期初金额 本期公允 价值变动 损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 其中：1.以公允价值 计量且其变动计入当 期损益的金融资产 — — — — — 其中：衍生金 融资产 — — — — — 2.贷款和应收款 — — — — — 3.可供出售金融资产 4,651,939,331.84 — 3,867,586,656.31 181,285,996.33 5,256,147,510.53 4.持有至到期投资 — — — — — 金融资产小计 4,651,939,331.84 — 3,867,586,656.31 181,285,996.33 5,256,147,510.53 金融负债 1. 借款 2,256,053,361.31 — — — 1,684,937,444.33 金融负债小计 2,256,053,361.31 — — — 1,684,937,444.33 （五）核心竞争力分析 公司坚持以市场为导向，以效益为中心，以安全为基础，不断培育和强化公司在电站运 行、维护、调度、市场营销和资本运营等五个方面的核心能力，通过高标准、严要求地强化 安全生产、优化管理手段、创新管理方法，实现管理规范化、信息化、流程化，最大程度地 挖掘内部潜力，降低运营成本，提高企业效率。 1、流域水资源综合利用和梯级联合调度能力 长江水资源是公司的核心资源。通过积累各阶段的调度经验和基础资料，不断探索蓄水 后长江中上游的水文预报规律；扩大水雨情信息自动采集的范围，提高短期预报精确率及优 化水资源利用方案，建立稳定成熟的调度业务系统。形成了基于水文和气象知识的长江来水 预测能力；调度水资源充分发挥长江防洪、发电、航运等综合效益的能力；适应电力市场需 求，科学经济安排生产运行的能力。 2、大型水电站的运行管理能力 大型水电站的运行管理能力是保障电站机组安全、可靠、经济、环保运行的能力，直接 关系到公司的正常生产和成本效益，是创建国际一流电厂的核心内容。公司目前管理三峡和 葛洲坝两大电站，机组群管理技术复杂，安全运行责任重大。加强成本管理，不断提高效益， 是公司提升装机规模，参与市场竞争的基本要求。 经过不断地总结和创新，公司已掌握了机组在水位大幅度变化条件下的全工况运行能 力、不同水位下机组安全运行的规律，为安全稳定生产奠定了坚实的基础。 3、大型水电站的检修维护能力 三峡—葛洲坝枢纽及其庞大发电机组群需要灵活、高效的检修能力来保障安全稳定运 行。通过整合机修、电气、水工、监测和公用五大部门的力量，公司已建立了在线状态监测 系统，适时获取设备健康状态信息；建立了故障诊断和预测系统，提高故障诊断和预测能力； 采用了以可靠性为中心的精益维修策略；加强检修项目管理能力，落实检修项目管理的责任， 提高检修的效率。 4、跨大区的水电营销能力 跨大区、大电量、多目标市场的营销能力是长江电力面向电力市场的核心能力。公司需 要立足三峡—葛洲坝电能营销工作，加强国家产业政策研究，把握电力市场的发展趋势，与 电能消纳各方共同构建长期合作、诚信共赢的和谐关系，实现公司整体利益和长远利益的最 大化。 目前，公司已初步建立适应市场化新规则的营销能力。形成了市场化导向的经营理念； 具有较强的市场交易能力，能够利用多种交易工具和交易方式以及市场组合方式，提高销售 收入；具备了深入分析研究市场规则的能力。 5、资产并购整合和融资能力 为了保证快速稳定发展，公司需要把握资本市场深化改革带来的机遇，通过不断的大规 模融资和投资收购实现装机容量的快速增长，壮大公司规模。不断根据资本市场发展情况， 探索新的融资工具和渠道，制定中长期融资规划，优化公司债务结构，降低公司运营成本。 为了适应这一要求，公司已基本掌握国内和海外资本市场的运行特点，建立大规模融资 能力，持续优化公司资本债务结构；建立收购对象的动态数据库，积极寻找收购机会，并不 断提高并购后的管理能力。 （六）投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 截至2012年底，公司共持有20家公司的参股股权，累计原始投资余额96.7亿元。 公司报告期内新增对外投资13.03亿元，处置收回投资0.26亿元，处置收益1.06亿元， 2012年末可供出售金融资产账面浮盈37.92亿元，较2011年增加16.57%。 （1）持有其他上市公司股权情况 金额单位：人民币元 证券 代码 证券 简称 最初投资成本 占该公 司股权 比例 （%） 期末账面 价值 报告期 损益 报告期所有者 权益变动 会计核 算科目 股份 来源 000883 湖北 能源 2,569,396,223.31 32.91 4,097,743,342.81 235,245,508.88 -15,528,328.41 长期股 权投资 现金出 资后借 壳上市、 定向增 发 600098 广州 发展 1,616,225,520.13 11.81 1,621,275,960.94 62,472,533.58 -148,686,186.53 长期股 权投资 协议受 让、定向 增发 600021 上海 电力 734,174,132.58 9.50 720,317,849.54 83,899,660.44 28,380,649.52 长期股 权投资 协议受 让 00939.hk 建设 银行 1,199,160,641.05 0.420 5,122,230,962.54 240,192,474.50 494,725,150.66 可供出 售金融 资产 作为发 起人参 股 601398 工商 银行 365,092,164.45 0.0336 486,492,278.25 23,797,092.17 -7,912,826.21 可供出 售金融 资产 作为战 略投资 者参股 601328 交通 银行 5,654,262.50 0.007 19,944,000.18 403,724.70 1,392,850.20 可供出 售金融 资产 直接投 资后上 市 601998 中信 银行 104,369,860.51 0.041 83,095,584.00 2,808,592.00 19,587,507.41 可供出 售金融 资产 作为战 略投资 者参股 601179 中国 西电 122,864,631.35 0.449 68,018,235.60 — 37,909,794.20 可供出 售金融 资产 二级市 场购入 股票 01798.hk 大唐 新能 源 324,018,963.77 2.29 133,916,547.99 5,863,613.11 105,044,946.51 可供出 售金融 资产 作为战 略投资 者参股 合计 7,040,956,399.65 — 12,353,034,761.85 654,683,199.38 514,913,557.35 — — （2）持有非上市金融企业股权情况 所持对象 名称 最初投资金 额（元） 持有数量 （股） 占该公司 股权比例 （%） 期末账面价值 （元） 报告期损益 （元） 报告期所有 者权益变动 （元） 会计核 算科目 股份 来源 三峡财务有 限责任公司 437,300,000 — 22.08 711,195,691.05 79,732,599.12 9,150,529.89 长期股 权投资 直接 投资 三峡保险经 纪（北京） 有限责任公 司 10,500,000 — 21.00 10,375,448.31 -124,551.69 — 长期股 权投资 直接 投资 合计 447,800,000 — — 721,571,139.36 79,608,047.43 9,150,529.89 — — （3）买卖其他上市公司股份的情况 股份名称 期初股份数量 （股） 报告期买入股份 数量（股） 使用的资金数 量（元） 报告期卖出 股份数量 （股） 期末股份数 量（股） 产生的投资收益 （元） 湖北能源 760,090,017 120,000,000 624,000,000 — 880,090,017 — 广州发展 230,398,284 93,400,000 599,628,000 — 323,798,284 — 长江证券 11,621,996 — — 11,621,996 0 90,935,493.92 （4）非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 长电创投委托中国建设银行股份有限公司三峡分行向清能置业有限公司发放委托贷款 年初余额1亿元，本年已全部收回。 长电创投委托三峡财务公司向清能置业有限公司发放委托贷款年初余额2.7亿元，本年 已全部收回。 2、募集资金使用情况 报告期内公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、主要子公司分析 金额单位：人民币万元 名称 持股比例 (%) 注册资本 总资产 净资产 净利润 经营范围 中国长电国际（香 港）有限公司 100 5,200万美元 14,981.55 14,479.62 -18,297.60 境外电力及能源项目的开 发投资运营和管理 北京长电创新投 资管理有限公司 100 150,000.00 207,212.40 201,310.79 5,672.25 高新技术、实业、证券投 资；投资管理与咨询 长江三峡实业有 限公司 100 10,774.19 26,952.65 18,566.85 1,549.87 物业管理、绿化、广告等 长江三峡设备物 资有限公司 100 5,000.00 11,058.02 10,240.61 2,254.23 工程设备租赁等 长江三峡水电工 程有限公司 100 5,000.00 21,648.97 15,272.12 916.89 工程、设备安装、供水 三峡国际招标有 限责任公司 95 1,500.00 17,176.51 10,723.00 1,017.51 国际招标 三峡高科信息技 术有限责任公司 90 1,000.00 2,536.78 2,105.67 149.85 工程咨询、软件开发 4、主要参股公司分析 金额单位：人民币万元 名称 持股比例 (%) 注册资本 总资产 净资产 净利润 经营范围 湖北能源集团 股份有限公司 32.91 267,437.48 3,210,405.18 1,359,849.36 70,924.95 能源投资、开发与管理国 家政策允许范围内的其 他经营业务。 湖北清能地产 集团有限公司 43.19 294,042.91 870,243.01 250,272.83 21,970.99 资产的收购、管理和处 置，资产重组，接受委托 管理和处置资产，酒店投 资、酒店经营管理，以及 国家法律法规允许的其 他业务。 三峡财务有限 责任公司 22.08 240,000.00 1,336,050.29 323,848.50 36,089.78 单位存款、贷款、委托贷 款、委托投资、债券承销、 担保、内部结算及财务顾 问等金融服务。 广州发展集团 股份有限公司 11.81 274,222.18 3,269,182.28 1,591,604.17 117,123.68 电力、煤炭、油品、天然 气等综合能源业务的投 资、建设、生产管理和经 营业务。 上海电力股份 有限公司 9.50 213,973.93 3,156,724.37 1,004,752.04 115,098.45 电力、热力的生产、建设、 经营。 中诚信财务股 份有限公司 25.00 5,000.00 6,501.06 5,296.97 129.84 财务顾问及咨询业务、投 资增值服务业务、投资业 务等。 建银国际医疗 产业股权投资 有限公司 19.08 261,997.03 296,422.07 278,265.89 4,266.49 运用公司资产对医疗保 健产业及其他产业中的 企业进行股权投资；进行 法律法规许可的其他经 营活动。 建银国际医疗 保健投资管理 （天津）有限 公司 20.00 8,000.00 30,551.78 17,035.64 3,637.25 医疗保健行业股权投资 基金管理；发起设立医疗 保健行业股权投资基金； 自有资金投资；投资咨询 及主管机关批准的其他 业务。 湖北新能源创 业投资基金有 限公司 25.64 27,300.00 27,495.17 27,432.49 132.49 从事非证券类股权投资 活动及相关咨询服务业 务（不含国家法律法规、 国务院决定限制和禁止 的项目；不得以任何方式 公开募集和发行基金）。 湖北新能源投 资管理有限公 司 40.00 1,000.00 1,299.80 1,201.44 238.33 发起设立、管理股权投资 基金；为所管理的股权投 资基金投资的企业提供 咨询服务；为股权投资基 金提供咨询服务；中国法 律法规允许的其他业务。 注：1、公司持有湖北能源比例增加的原因是，2012年湖北能源非公开发行A股股票6.07亿股，总 股本由20.68亿股增加到26.74亿股；公司出资6.2亿元认购湖北能源1.2亿股。 2、公司持有广州发展比例增加的原因是，2012年广州发展非公开发行A股股票6.83亿股，总 股本由20.59亿股增加到27.42亿股；公司出资近6亿元认购广州发展0.93亿股。 5、非募集资金项目情况 继2011年收购三峡地下电站第一批资产后，公司于2012年9月18日，完成了三峡地 下电站第二批资产收购，收购价格37.32亿元。 （七）公司控制的特殊目的主体情况 报告期内公司无控制的特殊目的主体。 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业竞争格局和发展趋势 面对持续增长的能源需求和减排压力，我国把水电开发作为能源发展的优先领域。根据 国务院发布的《能源发展“十二五”规划》，“十二五”时期，我国开工建设常规水电1.2亿 千瓦，到2015年，全国常规水电装机达到2.6亿千瓦，因此水电行业将保持快速发展态势。 此外，《能源发展“十二五”规划》提出“改进水电、核电及可再生能源发电定价机制”，国 务院常务会议提出“完善水电、核电及可再生能源电价定价机制”，可见在水电开发进入新 阶段的背景下，水电电价改革有望逐步推进，行业盈利能力也有望随之进一步提高。 2013年，我国将继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，经济增长预期目标为7.5% 左右。受经济稳中求进、产业结构调整以及房地产调控不放松等因素影响，高耗能行业用电 增速不会大幅提高；第三产业和居民生活用电将继续保持较快增长势头，全国电力需求增速 将比2012年有所提高。据中电联预测，2013年全国全社会用电量将达到5.33万亿千瓦时左 右，同比增长7.5%左右4。 公司是国内最大的水电类上市公司，装机容量和发电量占全国水电的比例为10.16%和 13.28%，主要受电区域为我国经济较为活跃的地区。公司目前执行的电价相对同期火电较低， 具有一定的竞争优势。2013年，预计全国电力供需总体平衡，公司目标市场的电力供需形 势较2012年缓和。 4 资料来源于中国电力企业联合会《2013年全国电力供需形势分析预测报告》。 （二）公司发展战略 关于公司发展战略的情况详见第四节董事会报告“一、董事会关于公司报告期内经营情 况的讨论与分析”中的相关内容。 （三）经营计划 公司2013年预计发电量1,040亿千瓦时，其中三峡电站发电量880亿千瓦时，葛洲坝 电站发电量160亿千瓦时。 （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司在目前的经营状态下，2013年经营活动现金支出约110.67亿元，融资活动支出约 644.82亿元，投资活动支出约18.98亿元。其中，重大资本性支出包括对外投资支出10亿 元，技改等支出约8.36亿元。虽然公司的现金支出较大，但公司经营现金流充沛，市场资 信较高，通过经营收入、债务融资、发行短期融资券和短期性债务等途径完全满足公司的资 金需求。2013年，公司将利用良好的信誉使公司综合融资成本低于一年期银行贷款利率。 （五）可能面对的风险及对策 1、长江来水风险 公司目前拥有的电站全部为水力发电站，电源结构单一，发电生产与长江来水密切相关， 公司主营业务收入主要来自于公司所属的三峡—葛洲坝梯级电站发电收入，三峡—葛洲坝梯 级电站的发电量直接决定公司年度盈利能力。其中，葛洲坝电站属径流式电站；三峡电站为 季调节电站，在满足国家防洪、抗旱要求，保障航运条件，充分利用水能资源的情况下，调 节能力较弱。长江来水的不确定性及季节性波动和差异对公司电力生产及经营业绩均会产生 重要影响。 公司将密切关注气象气候变化对水情雨情的影响，加强和改进长江上游流域水库信息共 享机制；优化和完善水库调度系统和发电生产调度系统，统一水电联合调度管理；加强与相 关方的技术交流和沟通，争取有利的政策支持，争取早蓄水、迟消落，减少不必要弃水，努 力提高水能利用率，以减少长江来水波动对公司经营业绩的不利影响。 2、安全生产风险 三峡电站全面投产后，水库调度需求多，运行条件复杂，电力系统安全稳定运行责任更 加突出，安全生产风险因素增加、风险增大；葛洲坝电站已投产30年，设备逐步老化，改 造压力大。 2013年，三峡、葛洲坝电站将继续巩固安全生产标准化达标成果，持续整改提升，以 “零人身伤亡事故、零设备质量事故、零非计划强迫停运”的“三零”为目标，强化设备诊 断运行与趋势分析，完善“零非停”目标实施方案，创建本质安全型电站。 3、电费回收风险 公司主营业务收入主要来源于所属电站的售电收入，公司生产经营及短期债务的偿还对 电费资金的依赖程度较大，并且公司电费资金总额规模大，客户集中度较高，对公司电费回 收带来一定影响。 公司上下高度重视电费回收工作，充分发挥电费回收团队优势，积极应对，对内加强电 费回收的组织领导力度，严格执行事前、事中和事后的风险防范体系，有效形成电费回收突 发事件紧急应对体系和运行机制；对外不断拓宽电费回收渠道，积极寻求创新电费回收模式， 加强客户关系管理，对内梳理电费回收工作的各个关键节点，加强关键点控制，努力控制电 费回收风险。2012年电费做到了应收尽收。 4、水电站库区移民、生态环保等政策调整风险 随着和谐社会和以人为本理念的不断深化，国家越来越关注水电站库区经济的发展和移 民诉求，同时，与水库相关的生态、环保等问题也日益被重视，国家或将出台有关惠及水库 移民、长江流域生态环保等方面的政策，将可能增加公司成本。 公司将积极跟踪政策研究制定有关情况，合理反映公司股东利益诉求，努力减少对公司 的不利影响。同时，在水库调度中注重生态调度，创造有利于库区鱼类等生物繁衍生长的条 件。 三、利润分配或资本公积金转增预案 （一）现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据《公司章程》第一百七十八条的规定，公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 股东有权要求公司采取以现金分红为主的股利分配政策，每年现金分红原则上不低于母公司 当年实现可供股东分配利润的百分之五十。公司利润分配方案由股东大会审议批准。 公司利润分配符合《公司章程》的规定和股东大会决议的要求，分红标准和比例明确清 晰，相关决策程序和机制完备，独立董事尽职尽责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表 达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。 公司2012年度利润分配预案是： 2012年度母公司共实现税后利润10,520,922,796.28元，根据《公司法》、《公司章程》 和公司《会计政策与会计估计》的规定，公司税后利润按法定顺序进行分配。公司2012年 利润分配预案为： 1、提取法定盈余公积金 按当年实现税后利润的10%提取法定盈余公积金1,052,092,279.63 元。 2、提取任意盈余公积金 按当年实现税后利润的10%提取任意盈余公积金1,052,092,279.63元。 3、向股东分派股利 提取公积金后，2012年度实现可供股东分配利润为8,416,738,237.02元。根据公司章程 规定，现拟按65%的分红比例，以2012年末总股本16,500,000,000股为基数，每10股派发 现金股利3.3157元（含税），共分派现金股利5,470,905,000.00元。 4、未分配利润2,945,833,237.02元，留待以后年度分配 5、2012年度不进行资本公积金转增股本 该利润分配预案需经公司2013年第一次临时股东大会审议。 （二）公司近三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况 金额单位：人民币元 分红年度 每10股送红 股数（股） 每10股派息 数(元)（含 税） 每10股转增 数（股） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2012年 0 3.3157 0 5,470,905,000.00 10,352,010,961.29 52.85 2011年 0 2.5462 0 4,201,230,000.00 7,699,904,934.17 54.56 2010年 0 2.5579 0 4,220,535,000.00 8,225,073,922.08 51.31 四、积极履行社会责任的工作情况 （一）社会责任工作情况 详见公司社会责任报告。 （二）属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 不适用。 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 报告期内公司无重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项。 二、报告期内非经营性资金被占用情况及清欠进展情况 报告期内控股股东及其他关联方未发生占用上市公司非经营性资金的情况。 三、破产重整相关事项 报告期内公司无破产重整相关事项。 四、资产交易、企业合并事项 2012年公司与控股股东中国长江三峡集团公司实施了三峡地下电站第二批资产交易， 包括地下电站于2012年投产的27号、28号、29号共三台发电机组及相关资产。交易价格 为人民币373,161.59万元。公司以承接债务与支付现金相结合的方式一次性支付，公司承接 中国长江三峡集团公司金融借款本金人民币10亿元，现金支付273,161.59万元。详见公司 于2012年8月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《中国三峡工程报》 以及上海证券交易所网站的《中国长江电力股份有限公司关于三峡地下电站第二批资产收购 的关联交易公告》。 2012年9月18日，公司与中国长江三峡集团公司签署《中国长江三峡集团公司与中国 长江电力股份有限公司关于地下电站第二批资产的交割确认书》，确定2012年9月18日为 三峡地下电站第二批资产的资产交割日，并确认自交割日零时起公司开始享有三峡地下电站 第二批资产的相关权利、权益和利益，承担三峡地下电站第二批资产的风险（三峡地下电站 第二批资产的建设风险除外）及其相关的一切责任和义务。详见公司于2012年9月20日刊 登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《中国三峡工程报》以及上海证券交易所 网站的《中国长江电力股份有限公司关于三峡地下电站第二批资产交割情况的公告》。 2012年9月18日，公司按计划完成了三峡地下电站第二批资产收购，本次收购对公司 业务的连续性、管理层稳定性无影响，减少了关联交易，提升了三峡电站整体运营质量和运 营效率，符合公司发展战略，有利于公司长远发展。公司已按证券监管机构和交易所有关规 定对该事项进行了披露。 五、公司股权激励情况及其影响 报告期内公司无股权激励情况。 六、重大关联交易 （一）与日常经营相关的关联交易 根据公司正常经营的需要，每年均与控股股东中国长江三峡集团公司和中国长江三峡集 团公司内部其他相关单位发生一系列关联交易。主要分为向关联方提供劳务、受托管理资产 和业务、租入或者租出资产等，按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《中 国长江电力股份有限公司关联交易制度》等规定要求，现将2012年度公司经常性关联交易 情况说明如下： 1、关联交易的价格，按下列原则确定： （1）该交易事项有政府定价的，直接适用此价格； （2）如该交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （3）如该交易事项无政府定价或政府指导价，但有可比的市场价格或收费标准的，优 先参考该价格或标准确定交易价格； （4）如交易事项无可比的市场价格或收费标准的，交易定价参考关联人与独立于关联 人的第三方发生的非关联交易价格确定； （5）既无市场价格、也无独立的非关联交易价格可供参考的，则以合理的成本费用加 合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）作为定价的依据。 2、向关联方提供劳务 主要是五家专业化公司向中国长江三峡集团公司提供物业管理、绿地养护等专业化服 务。公司与中国长江三峡集团公司确定的关联交易定价方式为成本加成法，结算方式包括按 季支付、年度结算，及合同签订后一个月内预付60%、余款年终结算。2012年度公司向关 联方提供劳务的实际收入总金额为13,576.61万元。 3、受托管理资产和业务 主要是公司及五家专业化公司向中国长江三峡集团公司提供资产委托管理、设备仓储等 专业化服务。公司与中国长江三峡集团公司确定的关联交易定价方式为成本加成法，结算方 式包括按季、半年、年度结算。2012年度公司受托管理资产和业务的实际收入总金额为 36,260.35万元。 4、租入和租出资产 主要指公司租赁中国长江三峡集团公司三峡坝区和葛洲坝区域的生产用地，该关联交易 定价方式为政府指导价，结算方式为年度结算，2012年度公司支付土地使用权租金6,360.7 万元；公司下属实业公司将成都天府名居裙楼1-3层商业用房租赁给中国长江三峡集团公司 金沙江筹建处，租期为半年，该关联交易定价方式为参照市场价，结算方式为年度结算，2012 年度公司获得租金为424万元。 公司作为我国最大的水电上市企业，从事电力生产，拥有大型水电站运行管理的能力与 丰富经验；水电公司、实业公司等作为公司全资子公司，能够为水电工程建设和电力生产提 供专业化供水、供电、物业仓储委托管理及其他设备、设施的维护管理服务。伴随中国长江 三峡集团公司金沙江水电开发业务的不断拓展，加之水电站建设期与运营期的管理需求，关 联交易是必要的，交易价格公允。 公司的主营业务为电力生产，关联交易占公司总收入的比重很低。公司对关联方的依赖 程度小，关联交易对公司独立性无影响。 （二）资产收购、出售发生的关联交易 1、详见本节“四、资产交易、企业合并事项”。 2、公司于2012年7月出资近6亿元参与认购广州发展非公开发行股票0.93亿股。由 于公司一名高级管理人员担任广州发展董事，因此此次认购行为构成了公司的关联交易。公 司根据相关法律法规要求，已及时将相关事项进行公告，详见公司于2012年6月16日刊登 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《中国三峡工程报》以及上海证券交易所网 站的《中国长江电力股份有限公司关于参与认购广州发展实业控股集团股份有限公司非公开 发行股票的关联交易公告》。 3、公司于2012年9月出资约6.2亿元参与认购湖北能源非公开发行股票1.2亿股。由 于公司一名高级管理人员担任湖北能源董事，因此此次认购行为构成了公司的关联交易。公 司根据相关法律法规要求，已及时将相关事项进行公告，详见公司于2012年9月13日刊登 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《中国三峡工程报》以及上海证券交易所网 站的《中国长江电力股份有限公司关于参与认购湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票 的关联交易公告》。 （三）共同对外投资的重大关联交易 2012年，公司全资子公司长电创投与三峡财务公司、中水电国际、三峡新能源、中水 电公司、招标公司，共同出资发起设立三峡保险经纪（北京）有限责任公司。 三峡保险经纪（北京）有限责任公司注册资本5,000万元，其中长电创投出资900万元， 占比18%。三峡保险经纪（北京）有限责任公司主营业务为：为投保人拟定投保方案、选择 保险公司、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提 供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保险监督管理委员会批准的其他业务。 截至2012年年底，三峡保险经纪（北京）有限责任公司总资产为49,447,342.30元，净 资产为49,406,896.73元，净利润为-593,103.27元。 （四）关联债权债务往来 详见2012年度公司财务报表附注。 七、重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁事项 报告期内公司无重大托管、承包、租赁事项。 （二）担保情况 报告期内公司无新增担保事项，无逾期担保。 （三）其他重大合同 2012年12月25日，公司与国家电网公司签订三峡水电站《2012年度三峡水电站购售 电合同》；2012年12月25日，公司与中国南方电网有限责任公司、国家电网公司签订三峡 水电站《2012年度三峡水电站购售及输电合同》。 2012年8月27日，公司与华中电网有限公司签订了葛洲坝电站（1～21F）《2012年度 葛洲坝水电站购售电合同》。 本年度，上述合同执行良好，各方按合同履约。 八、公司及控股股东、实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 1、为避免可能产生的同业竞争问题，公司发行上市前，控股股东中国长江三峡集团公 司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺中国长江三峡集团公司在作为公司控股股东期间不 直接或间接在中国境内或境外从事与公司营业执照载明的主营业务构成竞争或可能构成竞 争的业务，并促使其附属企业在中国境内或境外不经营导致或可能导致与公司主营业务直接 或间接产生竞争的业务。 2、中国长江三峡集团公司和公司在2005年第二次临时股东大会通过的股权分置改革方 案中承诺： 在2015年之前，中国长江三峡集团公司持有的公司股份占公司总股本的比例将不低于 55%，但在公司股权分置改革方案实施后增加持有的公司股份的上市交易或转让不受上述限 制；通过证券交易所挂牌交易出售获得流通权的股份数量，达到公司股份总数百分之一的， 将自该事实发生之日起2个工作日内做出公告。 3、中国长江三峡集团公司和公司在《中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联 交易报告书》中的相关约定及承诺： （1）鉴于三峡发展公司部分土地相关处置手续尚未办理完毕，中国长江三峡集团公司（未完）  |