[年报]ST北生：2012年年度报告
广西北生药业股份有限公司 600556 2012年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段或其他事项段的无 保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅 读。 四、 公司负责人何京云、主管会计工作负责人何京云及会计机构负责人（会计主管人员） 姚金岩声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：报告期内公司无利润分 配预案或公积金转增股本预案。 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 7 第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 9 第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 12 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 17 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 24 第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 28 第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 31 第十节 财务会计报告 .................................................................................................................. 32 第十一节 备查文件目录............................................................................................................... 88 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司、公司、上市公司、北生 药业、ST北生 指 广西北生药业股份有限公司 北生集团 指 广西北生集团有限责任公司 报告期 指 2012年1月1日至2012年12月 31日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 郡原地产 指 浙江郡原地产股份有限公司 德勤股份 指 德勤集团股份有限公司 杭州物业 指 杭州郡原物业服务有限公司 北海腾辉 指 北海腾辉商贸有限公司 瑞尔德嘉 指 北京瑞尔德嘉创业投资管理有限 公司 公司章程 指 广西北生药业股份有限公司章程 二、 重大风险提示： 1、公司目前主要经营性资产为物业资产，需通过资产重组来加强公司的可持续经营能力； 2、公司与德勤股份的重大资产重组实施后，将有效改善公司盈利能力，消除对公司持续 经营的不利影响。目前，该重组方案经公司股东大会的审议通过后还需取得中国证券监督管 理委员会的核准，存在一定的不确定性。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 广西北生药业股份有限公司 公司的中文名称简称 北生药业 公司的外文名称 Guangxi Beisheng Pharmaceutical Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 GBP 公司的法定代表人 何京云 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 何京云 联系地址 广西壮族自治区北海市北海大道西16号海富大 厦17层D座 电话 0779-2228937 传真 0779-2228936 电子信箱 bsyy_bh@163.net 三、 基本情况简介 公司注册地址 广西壮族自治区北海市北海大道168号 公司注册地址的邮政编码 536000 公司办公地址 广西壮族自治区北海市北海大道西16号海富大 厦17层D座 公司办公地址的邮政编码 536000 公司网址 http://www.bsyy.com.cn 电子信箱 bsyy_bh@163.net 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 bsyy_bh@163.net 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 ST北生 600556 北生药业 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 2002年，公司的经营范围为：化学药品、抗生素，中药材、中药饮片、中成药，生化药品、 生物制品、血液制品（以上药品，公司自身不经营，仅供其具备条件的分支机构生产经营用）， 保健药品，国内贸易（国家有专项规定的除外），房地产开发、经营按外经贸部门核定范围的自 营进出口业务（以上项目涉及到许可证的，领取许可证后方能经营）。 2003，公司经营范围是：化学药品、抗生素、中药材、中药饮片、中成药，生化药品、生物 制品、血液制品（仅供其具备条件的分支机构生产经营用）；中药材、中成药（合剂、片剂、颗 粒剂、胶囊剂、酊剂）、保健品；国内贸易（国家有专项规定的除外），房地产开发（取得许可 证后方能开展经营活动）；经营按外经贸部门核定范围的自营进出口业务。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市以来,控股股东未发生变更。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 大信会计师事务所（特殊普通 合伙） 办公地址 北京市海淀区知春路一号学院 国际大厦15层 签字会计师姓名 王忠保 杨彦东 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 广发证券股份有限公司 办公地址 广州市天河北路183号大都会 广场 签字的保荐代表人 姓名 朱煜起 持续督导的期间 2006-03-15起 至 －－－ 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012年 2011年 本期比上年同 期增减(%) 2010年 营业收入 6,465,272.92 2,106,278.27 206.95 63,110.53 归属于上市公司股东的净利 润 10,714,162.50 17,742,120.87 -39.61 4,850,950.69 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 -1,926,537.42 -2,602,361.60 不适用 -4,752,284.97 经营活动产生的现金流量净 额 1,263,640.65 -2,220,025.38 不适用 -53,406,311.81 2012年末 2011年末 本期末比上年 同期末增减(%) 2010年末 归属于上市公司股东的净资 产 -30,469,608.63 -41,183,771.13 不适用 -58,925,892.00 总资产 51,462,837.62 31,720,709.98 62.24 34,059,709.25 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2012年 2011年 本期比上年同 期增减(%) 2010年 基本每股收益（元／股） 0.027 0.045 -40.00 0.012 稀释每股收益（元／股） 0.027 0.045 -40.00 0.012 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） -0.005 -0.007 不适用 -0.012 加权平均净资产收益率（%） 不适用 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 不适用 二、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股 东的净资产差异情况 单位：元 币种:人民币 净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 10,714,162.50 17,742,120.87 -30,469,608.63 -41,183,771.13 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东 的净资产差异情况 单位：元 币种：人民币 净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 10,714,162.50 17,742,120.87 -30,469,608.63 -41,183,771.13 三、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 非流动资产处置损益 12,973,147.20 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 1,000,000.00 债务重组损益 17,643,594.88 520,000.00 企业重组费用，如安置 职工的支出、整合费用 等 -3,560,000.00 受托经营取得的托管费 收入 2,623,325.71 1,735,887.59 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 10,017,374.21 -35,000.00 -329,911.54 合计 12,640,699.92 20,344,482.47 9,603,235.66 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012年度，公司的盈利主要来源于接受资产捐赠和托管股权收入。 公司在《重整计划》实施完毕后，已无任何经营性资产，公司的各项生产经营处于全面停顿 状态,公司目前正在通过重大资产重组方式注入优良资产以恢复公司的持续经营能力。 2010年12月15日，经公司第六届董事会第十五会议审议通过，受托管理浙江郡原房地产投 资有限公司全资子公司杭州郡原物业服务有限公司100%股权，托管期限为2010年12月10日 至2013年12月31日止，托管费用：杭州郡原物业服务有限公司年度净利润的80%。 2012年12月5日，经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，同意公司与浙江郡原地产 股份有限公司、浙江郡原控股有限公司三方签定的《终止股权托管协议之协议书》；接受浙江郡 原地产股份有限公司不附加任何条件的无偿赠予其持有的杭州郡原物业服务有限公司100%股 权。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 6,465,272.92 2,106,278.27 206.95 营业成本 2,871,827.27 252,439.10 1,037.63 管理费用 2,678,225.04 2,443,724.68 9.60 财务费用 -115,785.80 -92,812.61 经营活动产生的现金流量净额 1,263,640.65 -2,220,025.38 投资活动产生的现金流量净额 18,081,500.84 3,200,000.00 465.05 筹资活动产生的现金流量净额 400,000.00 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 服务行业 3,102,690.36 2,510,624.41 19.08 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 货币资金 41,630,561.95 80.89 21,885,420.46 68.99 90.22 应收账款 2,854,275.56 5.55 0.00 预付款项 597,856.50 1.16 0.00 其他应收款 5,585,339.83 10.85 4,602,149.52 14.51 21.36 存货 235,939.25 0.46 0.00 固定资产 531,643.56 1.03 0.00 在建工程 5,233,140.00 16.50 货币资金：主要是本期接受浙江郡原地产股份有限公司不附加任何条件的无偿赠予其持有的杭 州郡原物业服务有限公司100%股权，合并杭州郡原物业服务有限公司报表而增加的资产 应收账款：主要是本期接受浙江郡原地产股份有限公司不附加任何条件的无偿赠予其持有的杭 州郡原物业服务有限公司100%股权，合并杭州郡原物业服务有限公司报表而增加的资产 预付款项：主要是2012年末恢复上市和重组而预付的聘请证券服务机构服务费 其他应收款：主要是本期接受浙江郡原地产股份有限公司不附加任何条件的无偿赠予其持有的 杭州郡原物业服务有限公司100%股权，合并杭州郡原物业服务有限公司报表而增加的资产 存货：主要是本期接受浙江郡原地产股份有限公司不附加任何条件的无偿赠予其持有的杭州郡 原物业服务有限公司100%股权，合并杭州郡原物业服务有限公司报表而增加的资产 固定资产：主要是本期接受浙江郡原地产股份有限公司不附加任何条件的无偿赠予其持有的杭 州郡原物业服务有限公司100%股权，合并杭州郡原物业服务有限公司报表而增加的资产 在建工程：2012年度处置在建工程而减少 (四) 投资状况分析 1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 公司发展战略 2013年4月8日，公司第七届二十一次董事会会会议审议通过了《重大资产置换及发行股份 购买资产协议》和《收购债权协议》。公司拟以拥有的杭州物业100%股权与德勤股份全体31 名股东持有德勤股份100%股权等值部分进行资产置换，拟置出资产由德勤股份全体股东或其指 定的第三方承接；公司向德勤股份全体31名股东发行股份购买其持有的德勤股份100%股权超 出拟置出资产价值的差额部分；同时公司拟向债权人郡原地产发行股份，收购其在北生药业破 产重整过程中向北生药业提供资金而形成的债权。 公司本次重大资产重组实施后，将有效改善公司盈利能力，消除对持续经营的不利影响。目 前，方案尚须公司股东大会的审议通过并取得中国证券监督管理委员会的核准，存在一定的不 确定性。 (二) 可能面对的风险 公司本次重大资产重组实施后，将有效改善公司盈利能力，消除对持续经营的不利影响。目 前，方案尚须公司股东大会的审议通过并取得中国证券监督管理委员会的核准，存在一定的不 确定性。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年度财务报表进行了审计并出具了带强调事 项段的无保留意见的审计报告（大信审字【2013】第1-00799号），公司董事会认为本次审计报 告中的强调事项段充分说明了公司的或有风险。 截至2012年12月31日止，公司净资产为-30,469,608.63元，持续经营能力不强。郡原地产 对公司的支持能够保证公司主营业务的正常开展，亦能保证公司缓解债务压力。公司本次资产 重组一旦有效实施，将能有效改善公司盈利能力，消除对持续经营的不利影响。目前该方案的 尚须公司股东大会的审议通过并取得中国证券监督管理委员会的核准。 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 经公司公司第七届董事会第十一次会议审议通过，并经公司2013年第一次临时股东大会审议通 过，公司根据中国证券监督管理委员会证监发[2012]37号《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》及中国证券监督管理委员会广西监管局桂证监发[2012]23号《关于强化回报 股东意识完善分红机制的通知》文件精神，对公司《章程》相关条款进行修订。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现 金红利分配预案的原因 未分配利润的用途和使用计划 弥补以前年度亏损 弥补以前年度亏损 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数（股） 每10股派 息数(元)（含 税） 每10股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合 并报表中归 属于上市公 司股东的净 利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2012年 0 0 0 0 10,714,162.50 0 2011年 0 0 0 0 17,742,120.87 0 2010年 0 0 0 0 4,850,950.69 0 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 √ 不适用 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 单位:元 币种:人民币 委托 方名 称 受托 方名 称 托管 资产 情况 托管资产涉 及金额 托管 起始 日 托管 终止 日 托管收益 托管 收益 确定 依据 托管收 益对公 司影响 是否关 联交易 关联 关系 浙江 郡原 房地 产投 资有 限公 司 广西 北生 药业 股份 有限 公司 杭州 郡原 物业 服务 有限 公司 100% 股权 18,645,602.79 2010 年12 月10 日 2012 年12 月5 日 2,623,325.71 每年 按托 管资 产净 利润 的 80% 计算 占公司 本期净 利润的 24.48% 是 其他 关联 人 2010年12月15日，经公司第六届董事会第十五会议审议通过，受托管理浙江郡原房地产投 资有限公司全资子公司杭州郡原物业服务有限公司100%股权，托管期限为2010年12月10日 至2013年12月31日止，托管费用：杭州郡原物业服务有限公司年度净利润的80%。 2012年12月5日，经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，同意公司与浙江郡原地产 股份有限公司、浙江郡原控股有限公司三方签定的《终止股权托管协议之协议书》；接受浙江郡 原地产股份有限公司不附加任何条件的无偿赠予其持有的杭州郡原物业服务有限公司100%股 权。 2、 承包情况 本年度公司无承包事项。 3、 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 (二) 担保情况 √ 不适用 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承诺背 景 承诺类 型 承诺方 承诺内 容 承诺时 间及期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能及时履行应说 明未完成履行的具体 原因 如未能及时 履行应说明 下一步计划 与股改 相关的 承诺 股份限 售 北生集 团 公司持 股5% 以上股 东承诺 股改完 成后三 十六个 月内不 通过上 海证券 交易所 出售所 持有的 股份,在 前期规 定期满 后,在交 易所出 售数量 占公司 股份总 数的比 例在十 二个月 内不超 过5%。 承诺时 间： 2006年 3月 是 是 其他承 诺 盈利预 测及补 郡原 地产 1、浙江郡原 地产股份有 承诺 时间： 是 是 偿 限公司（以下 简称“郡原地 产”）承诺， 保证无偿赠 予公司的杭 州郡原物业 服务有限公 司（以下简称 “杭州物 业”）2012年、 2013年、2014 年经审计后 的合并报表 归属于母公 司所有者的 净利润分别 不低于人民 币440万元、 460万元、530 万元；若杭州 物业在2012 年、2013年、 2014年任一 年度结束后 的经审计后 的合并报表 归属于母公 司所有者的 净利润低于 前述的业绩， 郡原地产将 以现金方式 向公司补足 杭州物业当 年度实际盈 利数与前述 承诺业绩数 之间的差额 部分；2、郡 原地产承诺， 郡原地产未 来新开发的 房地产项目 如需第三方 提供物业管 理服务，在同 等条件下，杭 2012 年12 月17 日；承 诺期 限： 2012 年、 2013 年、 2014 年三 年 州物业及其 子公司可以 优先获得前 述物业管理 服务等相关 业务；3、郡 原地产承诺， 在公司与重 组方签署重 大资产重组 正式协议之 前或筹划非 公开发行股 份募集资金 等事宜之前， 暂不要求公 司偿付对公 司享有的 70,372,521.73 元债务；如果 前述重大资 产重组或非 公开发行股 份募集资金 未能实施，郡 原地产将采 取包括但不 局限于再次 注入资产等 方式确保公 司2013年经 审计的期末 净资产为正 值。 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 是 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 中磊会计师事务所有限责任公 司 大信会计师事务所（特殊普通合 伙） 境内会计师事务所报酬 30 30 境内会计师事务所审计年限 4 1 公司收到中磊会计师事务所有限责任公司《协商函》，因该公司工作协调安排问题，无法保证 完成本公司2012年年报审计工作。经双方协商一致,公司决定中磊会计师事务所有限责任公司 不再续任公司2012年度审计机构。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 2013年3月27日，经公司第七届董事会第二十次会议审议通过《关于变更公司2012年年 度审计机构的议案》 ，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、 规范性文件及《公司章程》等相关规定，经研究，认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具 有证券期货相关业务审计从业资格,且拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，近三年 没有因违法执业受到注册会计师监管机构的行政处罚，能够满足公司财务审计工作要求，提议 聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012年度审计机构，聘期一年。 2013年4月12日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过《关于变更公司2012年年度 审计机构的议案》。 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 1、公司于2007年7月30日被中国证监会广西监管局立案稽查[（2007）桂证监立通001 号]，目前尚未结案； 2、公司于2008年10月31日被上海证券交易所公开谴责[上证上字（2008）108号]； 3、公司于2009年2月16日被上海证券交易所公开谴责[上证公字（2009）6号]； 报告期内公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股 份 150,295,543 38.07 150,295,543 38.07 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 150,295,543 38.07 150,295,543 38.07 其中： 境内非国有 法人持股 138,589,259 35.10 138,589,259 35.10 境内自然人 持股 11,706,284 2.97 11,706,284 2.97 ４、外资持股 其中： 境外法人持 股 境外自然人 持股 二、无限售条件流 通股份 244,498,165 61.93 244,498,165 61.93 1、人民币普通股 244,498,165 61.93 244,498,165 61.93 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 394,793,708 100 394,793,708 100 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近3年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 35,972 年度报告披露日前第5个交 易日末股东总数 29,377 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比 例(%) 持股总数 报告 期内 增减 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股 份数量 中国工商银行股 份有限公司广西 壮族自治区分行 境内 非国 有法 人 9.028 35,643,106 35,643,106 无 广西北生集团有 限责任公司 境内 非国 有法 人 7.096 28,016,800 28,016,800 质 押 28,016,800 冻 结 28,016,800 北京瑞尔德嘉创 业投资管理有限 公司 境内 非国 有法 人 6.997 27,625,743 27,625,743 无 北海腾辉商贸有 限公司 境内 非国 有法 人 4.112 16,233,960 16,233,960 质 押 16,233,960 冻 结 16,233,960 吴鸣霄 境内 自然 人 3.546 14,000,000 8,938,543 无 中国农业银行股 份有限公司广西 壮族自治区分行 境内 非国 有法 人 2.898 9,802,070 9,802,070 无 广西北生药业股 份有限公司破产 企业财产处置专 户 境内 非国 有法 人 2.483 6,160,248 6,160,248 冻结 3,107,772 北京桀亚莱福生 物技术有限责任 公司 境内 非国 有法 人 1.115 4,403,700 4,403,700 无 周仁瑀 境内 自然 人 0.695 2,744,570 无 范文涛 境内 自然 人 0.658 2,600,000 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股 份的数量 股份种类及数量 吴鸣霄 5,061,457 人民币普通股 5,061,457 周仁瑀 2,744,570 人民币普通股 2,744,570 范文涛 2,600,000 人民币普通股 2,600,000 桂冬生 1,781,542 人民币普通股 1,781,542 林群伟 1,680,957 人民币普通股 1,680,957 冼干全 1,385,600 人民币普通股 1,385,600 陈平 1,247,615 人民币普通股 1,247,615 李臣栋 1,030,000 人民币普通股 1,030,000 叶建军 1,000,000 人民币普通股 1,000,000 郑中 838,383 人民币普通股 838,383 上述股东关联关系或一致行动 的说明 公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系及是否存 在一致行动的情况。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件股东 名称 持有的有限售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时 间 新增可上市交易 股份数量 1 中国工商银行股 份有限公司广西 壮族自治区分行? 35,643,106 2 广西北生集团有 限责任公司? 28,016,800 2010年3月15 日 28,016,800 公司持股 5%以上股 东承诺股 改完成后 三十六个 月内不通 过上海证 券交易所 出售所持 有的股份, 在前期规 定期满后, 在交易所 出售数量 占公司股 份总数的 比例在十 二个月内 不超过 5%。 3 北京瑞尔德嘉创 业投资管理有限 公司 27,625,743 2010年3月15 日 6,000,000 公司持股 5%以上股 东承诺股 改完成后 三十六个 月内不通 过上海证 券交易所 出售所持 有的股份, 在前期规 定期满后, 在交易所 出售数量 占公司股 份总数的 比例在十 二个月内 不超过 5%。 4 北海腾辉商贸有 限公司 16,233,960 2010年3月15 日 16,233,960 公司持股 5%以上股 东承诺股 改完成后 三十六个 月内不通 过上海证 券交易所 出售所持 有的股份, 在前期规 定期满后, 在交易所 出售数量 占公司股 份总数的 比例在十 二个月内 不超过 5%。 5 吴鸣霄 8,938,543 2010年3月15 日 8,938,543 公司持股 5%以上股 东承诺股 改完成后 三十六个 月内不通 过上海证 券交易所 出售所持 有的股份, 在前期规 定期满后, 在交易所 出售数量 占公司股 份总数的 比例在十 二个月内 不超过 5%。 6 中国农业银行股 份有限公司广西 壮族自治区分行 9,802,070 7 广西北生药业股 份有限公司破产 企业财产处置专 户 6,160,248 8 北京桀亚莱福生 物技术有限责任 公司 4,403,700 9 交通银行股份有 限公司广西壮族 自治区分行 1,769,906 10 浙江华新影视有 限责任公司 1,319,147 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名有限售条件股东之间是否存在关 联关系及是否存在一致行动的情况。 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 单位：元 币种：人民币 名称 广西北生集团有限责任公司 单位负责人或法定代表人 何京云 成立日期 1993年1月6日 组织机构代码 74205923-9 注册资本 150,000,000 主要经营业务 高新技术产业及产品的研究及开发，电子产品及 通讯设备、高新建筑材料的开发、生产，房地产 开发、经营，国内贸易（以上涉及国家法律、法 规专营项目的，须凭经营许可证经营） (二) 实际控制人情况 1、 法人 单位：元 币种：人民币 名称 广西北生集团有限责任公司 单位负责人或法定代表人 何京云 成立日期 1993年1月6日 组织机构代码 74205923-9 注册资本 150,000,000 主要经营业务 高新技术产业及产品的研究及开发，电子产品及 通讯设备、高新建筑材料的开发、生产，房地产 开发、经营，国内贸易（以上涉及国家法律、法 规专营项目的，须凭经营许可证经营） 2、 自然人 姓名 何玉良（已故） 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近5年内的职业及职务 公司原董事长何玉良先生去世前是公司的实际控 制人，他通过持有广西北海汇金贸易有限责任公 司53.75%的股份（其余43.25%股份由何京云持 有），通过广西北海汇金贸易有限责任公司间接持 有广西北生集团有限责任公司38.34%股份（何玉 良直接持有广西北生集团有限责任公司35.33%股 份，陈巧仙持有26.33%股份），间接持有上市公司 28,016,800股股份，是公司第二大股东。在相关遗 产继承法律手续办理完毕前公司实际控制人为 （何玉良）的妻子陈巧仙女士、女儿何京云女士。 3、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初持 股数 年末持 股数 年度内 股份增 减变动 量 增减变 动原因 报告期 内从公 司领取 的应付 报酬总 额（万 元）（税 前） 报告 期从 股东 单位 获得 的应 付报 酬总 额 （万 元） 何京云 董事、 董事长 女 30 2011年 6月27 日 2014年 6月26 日 0 0 16.23 胡钢 董事、 总经理 男 41 2011年 6月27 日 2012年 5月10 日 0 0 3.96 张法荣 董事 男 49 2011年 6月27 日 2014年 6月26 日 0 0 赵文劼 董事 男 50 2011年 6月27 日 2014年 6月26 日 0 0 王若晨 独立董 事 男 51 2011年 6月27 日 2014年 6月26 日 0 0 5 张革 独立董 事 男 45 2011年 6月27 日 2014年 6月26 日 0 0 5 李骅 独立董 事 男 41 2011年 6月27 日 2014年 6月26 日 0 0 5 张志伟 监事会 主席 男 35 2011年 6月27 日 2014年 6月26 日 0 0 董云衍 监事 女 35 2011年 6月27 日 2014年 6月26 日 0 0 周北 监事 男 59 2011年 6月27 日 2014年 6月26 日 0 0 2.92 合计 / / / / / 0 0 / 38.11 何京云：广西北生集团有限公司董事长、北生药业董事长 胡钢：北生药业董事 张法荣：浙江郡原地产股份有限公司董事长、北生药业董事 赵文劼：浙江郡原地产股份有限公司董事副总裁、北生药业董事 王若晨：桂林工学院管理学院培训中心主任、国际教育系主任、北生药业独立董事 张革：桂林五和律师事务所主任律师、北生药业独立董事 李骅：广西天华会计师事务所有限责任公司主任会计师、北生药业独立董事 张志伟：浙江郡原地产股份有限公司副总裁、北生药业监事会主席 董云衍：浙江郡原地产股份有限公司监事、北生药业监事 周北：广西北生药业股份有限公司行政管理办公室职员、北生药业职工监事 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的 职务 任期起始日期 任期终止日期 何京云 广西北生集团有 限责任公司 董事长 2008年5月20日 (二) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的 职务 任期起始日期 任期终止日期 王若晨 桂林工学院管 理学院 培训中心主任、国 际教育系主任 张革 桂林五和律师 事务所主任律 师 主任律师 李骅 广西天华会计 师事务所有限 责任公司 主任会计师 张法荣 浙江郡原地产 股份有限公司 董事、董事长 赵文劼 浙江郡原地产 股份有限公司 董事、副总裁 张志伟 浙江郡原地产 股份有限公司 副总裁 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 公司董事、监事的报酬由公司股东大会决定，高 级管理人员报酬由公司董事会决定。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 根据公司实际情况及绩效考核办法执行。 董事、监事和高级管理人 员报酬的应付报酬情况 按规定支付。 报告期末全体董事、监事 和高级管理人员实际获得 的报酬合计 38.11万元 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 胡钢 董事、总经理 离任 辞职 五、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 15 主要子公司在职员工的数量 522 在职员工的数量合计 537 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 427 技术人员 35 财务人员 19 行政人员 56 合计 537 教育程度 教育程度类别 数量（人） 大专以上 110 其它 427 合计 537 (二) 薪酬政策 公司的薪酬政策是在国家法律法规框架内基于公司发展战略和公司组织结构特点而制定，为 了保证公司战略及人才战略实施，公司实行宽幅薪酬，以员工对组织绩效的支持为最主要的衡 量标准，结合员工个人素质确定其薪酬标准，保证薪酬酬的牵引性和浮动性。 (三) 专业构成统计图： (四) 教育程度统计图： 第八节 公司治理 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、上海 证券交易所有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司经营运作。公司现存 的股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的治理架构，形成了权力机构、决策机构、 监督机构和管理层之间权责分明、运作规范的相互直辖市和制衡机制。公司的法人治理结构符 合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。 1、股东与股东大会 公司能够按照《公司章程》、《股东大会议事规则》规定召集、召开股东大会，尊重中小股 东的意见，保护各方股东的合法权益，依法审议、表决议案，确保股东享有平等权利。公司股 东大会对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合公 开、公平、公正、合理的原则。 2、控股股东和上市公司 公司控股股东依法行使权利，承担义务，公司未发生为控股股东担保或控股股东占用上市 公司资金的情况，不存在控股股东利用其控股地位损害公司和中小股东利益的现象。 3、董事与董事会 董事会能够按照《公司章程》和《议事规则》的要求召集、召开，能够充分发挥专门委员 会的作用，独立董事严格认真、勤勉尽责，审议报告期内发生的关联交易事项，并发表独立意 见。 4、监事与监事会 公司监事会由三人组成，其中职工监事一人。报告期内，监事会全体成员均列席了全部董 事会会议，并对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，努 力维护公司和股东合法权益。 5、利益相关者 公司能够尊重和维护相关利益者的合法权益，积极推动公司稳健发展，努力实现股东、员 工、社会各方面利益的协调平衡。 6、信息披露与透明度 公司董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，指定《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》为公司信息披露报刊。公司的信息披露严格按照中国证监会有关规定和上 海证券交易所《上市规则》的要求，确保信息披露的真实、准确、及时、完整以及所有股东能 够平等获取信息的权利。 二、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 决议刊登的指 定网站的查询 索引 决议刊登的披 露日期 2012年第一次 临时股东大会 2012年4月6 日 1、《关于续聘 年度审计机构 的议案》。 审议通过了全 部议案 www.cs.com.cn 2012年4月7 日 2011年度股东 大会 2012年6月27 日 1、《2011年度 董事会工作报 告》；2、《2011 年度监事会工 作报告》；3、 《2011年度独 立董事述职报 审议通过了全 部议案 www.cs.com.cn 2012年6月28 日 告》；4、《2011 年度财务决算 报告》；5、 《2011年度利 润分配预案》； 6、《2011年度 报告正文及摘 要》；7、《关于 对非标准无保 留审计意见涉 及事项的专项 说明》。 2012年第二次 临时股东大会 2012年10月 26日 1、《关于投资 设立北海罗益 医药市场营销 有限公司的议 案》。 审议通过了全 部议案 www.cs.com.cn 2012年10月27 日 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓 名 是否独 立董事 参加董事会情况 参加股 东大会 情况 本年应 参加董 事会次 数 亲自出 席次数 以通讯 方式参 加次数 委托出 席次数 缺席次 数 是否连 续两次 未亲自 参加会 议 出席股 东大会 的次数 何京云 否 13 13 8 0 0 否 1 胡钢 否 3 3 2 0 0 否 1 张法荣 否 13 13 8 0 0 否 1 赵文劼 否 13 13 8 0 0 否 3 王若晨 是 13 13 8 0 0 否 3 李骅 是 13 13 8 0 0 否 3 张革 是 13 13 8 0 0 否 3 年内召开董事会会议次数 13 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 8 现场结合通讯方式召开会议次数 0 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 四、 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。 五、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 公司董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，并根据工作业绩决定年度 薪酬。 第九节 内部控制 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 公司第七届董事会第六次会议审议通过《广西北生药业股份有限公司内部控制规范实施工作 方案》，并于2012年3月17日进行披露。 第十节 财务会计报告 公司年度财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师王忠保、杨彦东审计， 并出具了有带强调事项段或其他事项段的无保留意见的审计报告。 一、 审计报告 审计报告 大信审字【2013】第1-00799号 广西北生药业股份有限公司： 我们审计了后附的广西北生药业股份有限公司（以下简称“贵公司”或“北生药业”）财务 报表，包括2012年12月31日的合并及母公司资产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、 合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重 大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计 划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的 并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出（未完）  |