[年报]长江通信：2012年年度报告
武汉长江通信产业集团股份有限公司 600345 2012年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 众环海华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计 报告。 四、 公司负责人童国华、主管会计工作负责人赖智敏及会计机构负责人（会计 主管人员）熊作成声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 六、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目 录 第一节 释义及重大风险提示 ................................................................................................. 3 第二节 公司简介 ........................................................................................................................ 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ........................................................................................ 6 第四节 董事会报告 .................................................................................................................... 8 第五节 重要事项 ...................................................................................................................... 18 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................... 20 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ........................................................... 24 第八节 公司治理 ...................................................................................................................... 29 第九节 内部控制 ...................................................................................................................... 33 第十节 财务会计报告 ............................................................................................................. 34 第十一节 备查文件目录 ...................................................................................................... 132 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司 指 武汉长江通信产业集团股份有限公司 经发投集团 指 武汉经济发展投资（集团）有限公司 武汉邮科院 指 武汉邮电科学研究院 烽火科技 指 武汉烽火科技有限公司 武汉高科 指 武汉高科国有控股集团有限公司 长光公司 指 武汉长江光通信产业有限公司 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节董事会报 告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 武汉长江通信产业集团股份有限公司 公司的中文名称简称 长江通信 公司的外文名称 WuHan Yangtze Communication Industry Group Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 YCIG 公司的法定代表人 童国华 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 梅勇 谢萍 联系地址 武汉市东湖开发区关东工业园 文华路2号 武汉市东湖开发区关东工业园 文华路2号 电话 027-67840308 027-67840279 传真 027-67840308 027-67840274 电子信箱 sh600345@ycig.com sh600345@ycig.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 武汉市东湖开发区关东工业园文华路2号 公司注册地址的邮政编码 430074 公司办公地址 武汉市东湖开发区关东工业园文华路2号 公司办公地址的邮政编码 430074 公司网址 www.ycig.com 电子信箱 sh600345@ycig.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证劵报》、《上海证劵报》、《证劵时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证劵交易所 长江通信 600345 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况及其他有关资料。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来主营业务基本没有变化，主要从事通信电子及相关设备的研发、生产及销售。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 2010年12月，经国务院国有资产监督管理委员会批复（国资产权[2010]1321 号），原第一 大股东武汉长江光通信产业有限公司将其所持本公司5681.4万股股份（占总股本的28.69%）无 偿划转给武汉经济发展投资（集团）有限公司，经发投集团成为本公司第一大股东，长光公司 不再持有本公司股份。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 众环海华会计师事务所有限公司 办公地址 武汉市武昌区东湖路169号众环大厦 2-9层 签字会计师姓名 肖峰 陈刚 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012年 2011年 本期比上年同 期增减(%) 2010年 营业收入 1,077,046,295.12 1,064,710,775.16 1.16 790,697,143.64 归属于上市公司股东的净 利润 101,068,173.77 99,524,317.34 1.55 91,440,328.08 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 润 11,369,864.28 36,551,812.15 -68.89 27,381,844.98 经营活动产生的现金流量 净额 -28,917,155.10 -174,265,770.99 不适用 -37,803,578.47 2012年末 2011年末 本期末比上年 同期末增减 (%) 2010年末 归属于上市公司股东的净 资产 1,192,673,221.64 1,132,715,119.47 5.29 1,070,317,233.64 总资产 1,995,253,254.09 2,006,192,903.09 -0.55 2,037,548,132.69 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2012年 2011年 本期比上年同 期增减(%) 2010年 基本每股收益（元／股） 0.51 0.50 2.00 0.46 稀释每股收益（元／股） 0.51 0.50 2.00 0.46 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.06 0.18 -66.67 0.14 加权平均净资产收益率（%） 8.67 9.12 减少0.45个百 分点 8.80 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 0.98 3.35 减少2.37个百 分点 2.63 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额 非流动资产处置损益 88,390,106.33 45,630,553.43 61,506,870.80 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 6,045,003.00 7,370,987.80 1,973,000.00 受的政府补助除外 企业取得子公司、联营 企业及合营企业的投资 成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认 净资产公允价值产生的 收益 228,261.62 除同公司正常经营业务 相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产 取得的投资收益 720,487.43 737,565.98 3,084,457.83 单独进行减值测试的应 收款项减值准备转回 219,781.99 5,881,188.59 174,795.29 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 2,066,250.30 -93,525.67 -601,908.03 其他符合非经常性损益 定义的损益项目 18,719,440.14 少数股东权益影响额 -2,851,807.51 -5,201,809.69 -1,729,287.72 所得税影响额 -4,891,512.05 -10,071,895.39 -577,706.69 合计 89,698,309.49 62,972,505.19 64,058,483.10 三、 采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 长期股权投资-长 飞（武汉）光系统 股份有限公司 39,231,919.15 36,586,662.77 -2,645,256.38 931,216.88 合计 39,231,919.15 36,586,662.77 -2,645,256.38 931,216.88 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012年，宏观经济形势依然严峻，随着"宽带中国战略"的全面启动，国家大力推进"三网融 合"建设，为通信设备制造业提供了市场机遇，但电信设备投资放缓，竞争仍然激烈，成本压力 有所增加。公司管理层按照董事会确定的经营方针，继续按照战略发展规划要求，外抓市场， 内抓管理，克服种种困难，努力提升核心竞争力，促进公司经营效益有所提升。2012年公司实 现营业收入10.77亿元、归属于母公司所有者净利润1.01亿元，分别较上年同期增长1.16%、 1.55%。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,077,046,295.12 1,064,710,775.16 1.16 营业成本 928,466,594.47 900,874,262.55 3.06 销售费用 37,472,364.44 38,745,841.03 -3.29 管理费用 156,066,618.19 152,231,090.48 2.52 财务费用 11,165,247.37 7,997,292.84 39.61 经营活动产生的现金流量净额 -28,917,155.10 -174,265,770.99 投资活动产生的现金流量净额 132,974,927.45 -57,257,138.89 筹资活动产生的现金流量净额 -14,648,095.01 -131,508,955.45 研发支出 20,290,444.48 17,256,532.67 17.58 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 本报告期营业收入与上年同期相比没有重大变化 (2) 订单分析 公司2012年初尚未完成的订单为1.45亿元，2012年新增订单11.75亿元，2012年全年完 成订单12.17亿元。以前年度订单完成率为89%，新增订单完成率为93%。 (3) 新产品及新服务的影响分析 本报告期没有可能对经营产生重大影响的新产品及新服务。 (4) 主要销售客户的情况 本报告期公司对前五名客户实现营业收入56,830万元，占营业收入总额的52.76%。 3、成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 通信产品 制造业 直接材料 544,381,935.73 95.78 548,558,416.57 95.27 -0.76 通信产品 制造业 直接人工 9,264,382.49 1.63 8,924,798.42 1.55 3.80 通信产品 制造业 制造费用 14,720,705.93 2.59 18,310,231.60 3.18 -19.60 通信产品 制造业 小计 568,367,024.15 100.00 575,793,446.59 100.00 -1.29 电子产品 业 直接材料 22,002,110.62 77.13 29,389,418.94 81.66 -25.14 电子产品 业 直接人工 847,222.46 2.97 806,175.59 2.24 5.09 电子产品 业 制造费用 5,676,675.76 19.90 5,794,387.03 16.10 -2.03 电子产品 业 小计 28,526,008.84 100.00 35,989,981.56 100.00 -20.74 商业批发 业 商品成本 53,049,270.03 100.00 56,232,580.12 100.00 -5.66 其他行业 商品成本 266,425,141.06 100.00 203,353,933.51 100.00 31.02 (2) 主要供应商情况 本报告期内，公司向前五名供应商的采购金额为14,534万元，占采购总额的18.27%。 4、 费用 项目 2012年 2011年 同比增减 销售费用 37,472,364.44 38,745,841.03 -3.29% 管理费用 156,066,618.19 152,231,090.48 2.52% 财务费用 11,165,247.37 7,997,292.84 39.61% 所得税 11,052,376.65 16,197,310.42 -31.76% 资产减值损失 19,103,028.83 2,811,733.97 579.40% 财务费用同比增加39.61%，主要系银行借款增加，利息支出增加所致。 所得税同比减少31.76%，主要系应纳税所得额减少所致。 资产减值损失同比增加579.40%，主要系商誉和库存商品计提减值准备所致。 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 13,251,121.46 本期资本化研发支出 7,039,323.02 研发支出合计 20,290,444.48 研发支出总额占净资产比例（%） 1.43 研发支出总额占营业收入比例（%） 1.88 (2)情况说明 2012年，依靠内部的研发共享平台和技术交流合作机制，围绕为市场服务的中心任务，公 司积极开展项目研发、科技项目申报等工作。在光接入网、广电网络双向改造、三网融合等传 统领域投入研发资源外，在光传输网、电力通信网及满足交通运输部JT794标准的车载导航系 统等新领域加大了研发投入，大力开发具有自主知识产权的关键技术及产品，努力提升自主创 新能力。全年新申报各类知识产权32项，取得正式授权证书25项。 6、 现金流 项目 2012年 2011年 经营活动产生的现金流量净额 -28,917,155.10 -174,265,770.99 投资活动产生的现金流量净额 132,974,927.45 -57,257,138.89 筹资活动产生的现金流量净额 -14,648,095.01 -131,508,955.45 现金及现金等价物净增加额 89,509,088.07 -363,159,271.87 经营活动产生的现金流量净额为-2,892万元，流出额同比减少，主要是销售回款增长所致。。 投资活动产生的现金流量净额为13,297万元，流入额同比大幅增加，主要是对外投资减少 且收回投资收到的现金增加所致。 筹资活动产生的现金流量净额为-1,465万元,流出额同比大幅减少，主要是子公司银行借 款增加、子公司支付给少数股东股利减少所致。 经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异原因见审计报告附注中第五项合并会计报表 主要项目附注第47条现金流量表补充资料。 (二)行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 通信产品 制造业 690,758,139.38 568,367,024.15 17.72 -4.34 -1.29 减少2.54 个百分点 电子产品 业 33,925,525.43 28,526,008.84 15.92 -14.93 -20.74 增加6.16 个百分点 商业批发 业 57,134,547.89 53,049,270.03 7.15 -7.10 -5.66 减少1.41 个百分点 其他行业 272,452,369.46 266,425,141.06 2.21 30.86 31.02 减少0.12 个百分点 本报告期公司实现主营业务收入105,427万元，其中通信产品制造业、电子产品业、商业批 发业及其他行业主营业务收入占主营业务收入总额的比例分别为65.52%、3.22%、5.42%、25.84%。 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 1,023,509,315.74 2.83 国外 30,761,266.42 -15.38 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 货币资金 427,430,555.43 21.42 337,921,467.36 16.84 26.49 应收账款 317,677,098.48 15.92 337,064,602.13 16.80 -5.75 存货 261,937,967.86 13.13 306,012,242.38 15.25 -14.40 长期股权投 资 649,317,091.18 32.54 623,370,161.52 31.07 4.16 固定资产 130,774,099.55 6.55 132,133,546.83 6.59 -1.03 短期借款 230,197,473.22 11.54 187,690,670.00 9.36 22.65 应付票据 25,425,660.50 1.27 19,786,077.16 0.99 28.50 应付账款 155,222,582.27 7.78 246,413,319.54 12.28 -37.01 预收款项 32,553,985.27 1.63 72,614,899.35 3.62 -55.17 应付职工薪 酬 57,140,262.66 2.86 42,932,388.48 2.14 33.09 应付账款：应付账款同比减少37.01%，主要是上年余额因相关业务在本年正常开展而支付 货款所致。 预收款项：预收账款同比减少55.17%，主要是上年余额因相关业务在本年正常开展而结转 收入所致。 应付职工薪酬：应付职工薪酬同比增加33.09%，主要是人工成本增加及应付未付的职工薪 酬增加所致。 2、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 公司持有的长飞（武汉）光系统股份有限公司30%股权，以公允价值计量，期初账面价值 为3,923.19万元，本期公司转让了所持3%的股权，期末账面价值为3,658.67万元。 (四) 核心竞争力分析 1、公司是国家光电子信息产业基地"武汉·中国光谷"的骨干企业之一，具有多年与全球优 秀通信企业合作的成功经历和经验，在光通信方面具有一定的科技实力和综合优势，一直以来 公司坚持以光通信为支柱产业，在通信产业细分市场领域精耕细作，努力扩大市场，推动新业 务，做大做强。 2、公司在巩固原有产品市场规模的同时，按照细分市场差异化战略要求，在光通信传输设 备、接入网产品的电力、广电等细分市场努力开拓，是国内光传输设备、光纤到户设备的重要 供应商，也是国内通信设备精密结构产品的的重要供应商之一；公司拥有完全自主知识产权LED 集成光源技术，在国内处于领先水平；公司参股的长飞光纤光缆有限公司是全球规模和技术领 先的光纤光缆产品制造商之一。 3、在技术研发及自主创新方面，公司重点投入组建了研发中心并设立了国家级企业"博士 后科研工作站"和"院士工作室 "，为企业技术创新和产品开发提供了良好平台。公司引进了大 量高素质研发人才，目前有研发人员171人，其中博士、硕士以上学历者占65%。公司依靠内 部的研发共享平台和技术交流合作机制，大力开发具有自主知识产权的关键技术。至2012年公 司累计获得知识产权正式授权证书116项。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 本报告期末，公司长期股权投资余额为64,932万元，同比变化增加2,595万元，较上年末 增加4.16%，主要系被投资公司在报告期内权益变动所致，报告期内无重大新增对外股权投资。 (1)证券投资情况 序 号 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资 金额（元） 持有数 量 （股） 期末账 面价值 （元） 占期末 证券总 投资比 例（％） 报告期损 益 （元） 报告期已出售证券投资损益 / / / / 720,487.43 合计 / 720,487.43 (2) 持有其他上市公司股权情况 单位：万元 证券代码 证券简 称 最初投资 成本 占该公司 股权比例 （％） 期末账 面价值 报告期 损益 报告期 所有者 权益变 动 会计核 算科目 股份来 源 600133 东湖高 新 12,062 5.92 8,514 146 -1,396 长期股 权投资 购入 000693 聚友网 络 252 0.86 252 长期股 权投资 购入 合计 12,314 / 8,766 146 -1,396 / / (3) 买卖其他上市公司股份的情况 股份名称 期初股份数 量（股） 报告期买入 股份数量 （股） 使用的资金 数量（元） 报告期卖出 股份数量 （股） 期末股份数 量（股） 产生的投资 收益（元） 东湖高新 50,034,604 14,990,687 35,043,917 88,975,248.55 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额-24,091.04元。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财产品。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 单位：万元 币种：人民币 子公司全称 子公司类型 所处行业 主要产品或服务 注册资 本 总资产 净资产 净利润 武汉日电光通信工业有 限公司 控股子公司 通信产品 制造业 数字信号复接器和光纤传 输设备及相关产品的技术 服务 8,474 22,569 15,803 -200 武汉长江光网通信有限 责任公司 控股子公司 通信产品 制造业 通信、电子、计算机技术 及产品及相关产品技术服 务 6,076 21,942 15,592 554 武汉长光科技有限公司 控股子公司 通信产品 制造业 光纤接入网设备及相关产 品的技术服务 15,460 19,761 13,642 676 深圳市联亨技术有限公 司 控股子公司 通信产品 制造业 交换机配线架、电池架、 电池框、机箱机柜、小五 金件、钣金件、电子组装 件、机电设备 9,505 39,939 8,342 -1,493 武汉长江半导体照明科 技股份有限公司 控股子公司 电子产品 业 半导体照明产业光电技术 及产品；半导体照明工程 及相关技术服务 21,000 9,922 9,330 -377 武汉长通光电存储技术 有限公司 全资子公司 电子产品 业 可录类光盘、光电和显示 技术及产品及相关技术 8,900 4,314 3,009 -205 武汉长盈科技投资发展 有限公司 控股子公司 其他行业 高新技术产品及相关服 务；对高新技术产业、证 券业的投资；（国家有专 项规定除外）企业管理咨 询、投资咨询、中介服务 8,000 10,355 9,034 205 武汉长通产业园资产管 理有限责任公司 全资子公司 其他行业 本集团内产业园区的资产 管理咨询、物业管理 1,500 1,499 1,499 -1 投资收益对公司净利润影响达到10%以上的参股公司 公司全称 营业收 入 营业利 润 净利润 长飞光纤光缆有限公司 485,521 40,205 38,278 5、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无重大非募集资金投资项目。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 在通信产品领域，随着3G网络优化、4G网络商用部署、三网融合的推进，将在中国再一 次迎来基础网络建设和光通信产业的发展机遇。但由于主运营商通信设备市场已被少数大型企 业占据主要份额，通信技术服务逐渐由一体化多区域服务型企业垄断，人工物料成本提高，行 业竞争进一步加剧。在半导体照明产品领域，随着上游芯片技术的快速进步以及成本的大幅下 降，规模化生产和成本控制将成为企业竞争力的核心；在产业中下游的封装和应用产品领域竞 争激烈，将面临新的行业整合。 (二) 公司发展战略 公司实行以“夯实现有产业，扩大经营规模，提升经济效益“三步走的经营战略，以通信 产业为基础和支柱，沿着产业链细分市场做强、做大，积极发展半导体照明及显示产业，并在 风险投资领域进行有力拓展。以细分市场领先的差异化战略，充分利用资本资源、产业基础， 采用现有产业自主拓展和对外合作的经营模式，走产业经营与资本经营相结合的可持续发展道 路，进一步增强盈利能力，扩大企业规模，进行战略转型，把公司逐步打造成专业网领域基于 物联网信息化解决方案的领先提供商。 (三) 经营计划 公司2013年将按照董事会的要求，抓住机遇，迎难而上，推动企业持续、稳定、快速发展。 努力实现营业收入稳步增长，严控成本费用，力争经营效益有所提升。重点做好以下几个方面 的工作： 1、研究调整、贯彻落实经营发展战略和规划。 2、突出聚焦主营业务，努力提升集团公司核心竞争力。 3、加强总部职能建设，整合各公司相关业务，盘活存量资产。 4、深化制度改革，完善经营机制。 5、积极借鉴股东的管理模式和产业优势，争取获得股东的最大支持。 6、加强队伍建设，保障企业可持续发展。 7、以稳定为核心，以人为本，不断提高员工的素质和战斗力。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司采取多种方式筹集经营所需资金，由于经营工作需要，自2013年4月至2014年4月 期间，公司总部计划向银行申请综合授信额度5亿元，申请经营用流动资金贷款总额不超过2 亿元。 (五) 可能面对的风险 1、行业竞争风险。公司在通信行业中经营规模较小，处于相对弱势地位，凭借目前的生产 能力和研发实力较难在通信设备集采投标中取得较大份额。公司所处的光存储和半导体照明行 业准入壁垒低、中下游厂商竞争压力较大。 2、技术革新风险。公司虽然每年有较大的研发投入，但投入较为分散，与国内行业领导者 相比存在一定的差距。 3、市场营销风险。公司产品销路较窄对企业造成一定的不利影响，通信产品在销售客户采 购总额中份额较小且无定价权；电子产品面临着销售成本较高、销售方式单一以及海外市场面 临萎缩的问题。 4、经营管理风险。公司在战略规划的实施、绩效考核机制的完善、控股公司的管控和经营 成本的控制等方面仍需进一步加强。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、新的分红政策的制定情况 为进一步提高对股东的合理投资回报，按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》的要求，2012年8月13日，公司召开第六届四次董事会审议通过了《关 于修改公司章程的议案》，对现金分红的具体条件和比例、利润分配方案的审议程序、利润分配 的决策程序以及独立董事应当行使的权力等进行了明确的表述，为中小股东提供了表达意见和 诉求的机会，中小股东的合法权益得到维护。该项修订已于2012年度第二次临时股东大会审议 通过后实施（详见公司于2012年12月7日发布在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时 报》的相关公告）。 2、报告期内现金分红政策执行情况 经2012年5月16日召开的年度股东大会审议通过，公司以2011年12月31日总股本19,800 万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），合计39,600,000.00元，剩余未分 配利润结转至以后年度分配。该方案已于2012年7月4日实施。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报 表中归属 于上市公 司股东的 净利润的 比率(%) 2012年 2 39,600,000.00 101,068,173.77 39.18 2011年 2 39,600,000.00 99,524,317.34 39.79 2010年 2 39,600,000.00 91,440,328.08 43.31 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 公司明确了从董事会、管理层到各职能部门、子公司在社会责任履行和管理上的职责，形 成了一体化的社会责任组织协作架构，并不断在实践中落实细化。公司与外部各利益相关方的 协调由相关业务部门负责实施，无论是投资者、客户、供应商、员工还是社会团体，公司都要 求与其保持良好的沟通，及时获取需求、对需求做出回应，并收集反馈，通过互动实现公司整 体价值最大化。 公司已与各级政府、投资者、员工、客户、供应商、公众及非政府组织间建立了较完善的 沟通机制，充分尊重和维护利益相关方的合法权益，并努力让各方积极参与到推动公司各项事 业的发展中。 (二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 报告期内，公司不存在重大环保问题。 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 √ 不适用 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 11,800 报告期末对子公司担保余额合计（B） 11,800 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 11,800 担保总额占公司净资产的比例(%) 9.89 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供 的债务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50％部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 √不适用 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 众环海华会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 55 境内会计师事务所审计年限 13年 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 众环海华会计师事务所有限公司 25 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 2012年2月5日，公司接控股股东武汉经发投的通知函，获悉本公司实际控制人武汉市国 资委正在筹划本公司股权转让事宜。12月28日，公司接武汉经发投和武汉高科的通知，武汉 经发投及武汉高科已与烽火科技及武汉邮科院签署框架协议（方案），武汉经发投、武汉高科拟 以其分别持有的本公司18.08%和10.55%股权对武汉邮科院旗下全资子公司烽火科技进行增资， 交易完成后，烽火科技持有本公司28.63%股权成为第一大股东，武汉经发投持有本公司10.61% 股权，武汉高科持有本公司6.20%股权。本次股份转让及增资相关的评估报告尚需履行国有资 产监督管理委员会备案程序；本次股份转让及增资尚需取得湖北省人民政府、国务院国有资产 监督管理委员会等有权审批机关的核准或备案。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：万股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新 股 送 股 公积金转 股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法人 持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股 份 19,800 100 19,800 100 1、人民币普通股 19,800 100 19,800 100 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 19,800 100 19,800 100 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近3年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 20,323 年度报告披露日前第5个交易日末 股东总数 20,333 前十名股东持股情况 股东名称 股 东 性 质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的 股份数量 武汉经济发 展投资（集 团）有限公 司 国 家 28.69 56,814,000 无 武汉高科国 有控股集团 有限公司 国 家 16.75 33,157,900 无 武汉新能实 业发展有限 公司 国 有 法 人 1.25 2,480,200 -1,100,000 无 武汉长江经 济联合发展 股份有限公 司 国 有 法 人 0.77 1,519,800 无 葛品利 未 知 0.57 1,128,000 118,000 未知 海通证券股 份有限公司 约定购回式 证券交易专 用证券账户 未 知 0.56 1,100,000 1,100,000 未知 武汉和润合 医院管理股 份有限公司 未 知 0.53 1,056,500 609,700 未知 韩常乐 未 知 0.48 924,883 924,883 未知 龙成 未 知 0.35 686,000 974 未知 李四平 未 知 0.31 611,467 253,144 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 武汉经济发展投资（集 团）有限公司 56,814,000 人民币普通股 武汉高科国有控股集 团有限公司 33,157,900 人民币普通股 武汉新能实业发展有 限公司 2,480,200 人民币普通股 武汉长江经济联合发 展股份有限公司 1,519,800 人民币普通股 葛品利 1,128,000 人民币普通股 海通证券股份有限公 司约定购回式证券交 易专用证券账户 1,100,000 人民币普通股 武汉和润合医院管理 股份有限公司 1,056,500 人民币普通股 韩常乐 924,883 人民币普通股 龙成 686,000 人民币普通股 李四平 611,467 人民币普通股 上述股东关联关系或 一致行动的说明 公司前十名股东中的武汉经济发展投资(集团)有限公司是武汉新能实业发 展有限公司和长江经济联合发展（集团）股份有限公司武汉公司的控股股 东。公司未知其它股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股 变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 单位：亿元 币种：人民币 名称 武汉经济发展投资（集团）有限公司 单位负责人或法定代表人 马小援 成立日期 2005年8月8日 组织机构代码 77816444-4 注册资本 40 主要经营业务 主要从事以战略新兴产业、高科技产业为主的实 业投资经营及以银行、保险、基金、担保等为主 的金融资产投资管理。 经营成果 2012年实现利润总额6.66亿元（未经审计）。 财务状况 截至2012年12月31日，资产总额175.01亿元， 净资产60.85亿元（未经审计）。 现金流和未来发展战略 现金流正常。公司致力于打造金融服务业与实业 并重，全国一流的投资集团。 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股 权情况 无。 (二) 实际控制人情况 1、 法人 单位：元 币种：人民币 名称 武汉市国有资产监督管理委员会 单位负责人或法定代表人 曾晟 主要经营业务 武汉市人民政府国有资产监督管理委员会，为市 政府直属特设机构。市政府授权市国资委代表市 政府履行出资人职责，负责监管市属国有资产。 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:亿元 币种:人民币 法人股东名称 单位负责人或 法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或 管理活动等情况 武汉高科国有 控股集团有限 公司 赵家新 2001年1月15 日 68884244-0 15 对高新技术产业、 城市基础设施、环 保、生态农业、商 贸、旅游等领域的 投资；物业管理 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年 初 持 股 数 年末 持股 数 年度内 股份增 减变动 量 增减变 动原因 报告期 内从公 司领取 的应付 报酬总 额（万 元）（税 前） 报告 期从 股东 单位 获得 的应 付报 酬总 额 （万 元） 熊瑞忠 董事长 男 60 2012年4 月16日 2013年3 月25日 0 0 0 85.33 0 冯列毅 副董事 长（离 任） 男 59 2009年2 月5日 2012年4 月16日 0 0 0 0 0 刘守根 副董事 长 男 59 2012年4 月16日 0 0 0 0 22.00 冯鹏熙 董事 男 38 2012年4 月16日 0 0 0 0 36.76 任伟林 董事 男 50 2012年4 月16日 0 0 0 0 22.53 樊园莹 董事 女 54 2012年4 月16日 0 0 0 41.78 0 明华 董事 女 45 2012年4 月16日 0 0 0 0 17.53 朱荣 独立董 事（离 任） 男 49 2009年2 月5日 2012年4 月16日 0 0 0 2.08 0 罗飞 独立董 事 男 60 2012年4 月16日 0 0 0 6.25 0 张奋勤 独立董 事 男 55 2012年4 月16日 0 0 0 6.25 0 金乃辉 独立董 事 男 73 2012年4 月16日 0 0 0 4.17 0 黄笑声 监事会 主席 男 58 2012年4 月16日 0 0 0 50.03 0 高自强 监事 男 51 2012年4 月16日 0 0 0 0 0 李雪飞 监事 男 42 2012年4 月16日 0 0 0 0 0 杨战兵 总裁 男 43 2012年4 月16日 2013年4 月12日 0 0 0 70.5 0 刘福安 副总裁 （离 男 61 2012年4 月16日 2012年5 月17日 0 0 0 16.77 0 任） 曾林 副总裁 （离 任） 男 49 2012年4 月16日 2012年 11月16 日 0 0 0 40.43 0 许捷 副总裁 男 58 2012年4 月16日 0 0 0 50.03 0 董全元 副总裁 男 48 2012年4 月16日 0 0 0 43.06 0 李醒群 总监 男 46 2012年4 月16日 0 0 0 35.21 0 梅勇 董事会 秘书 （未完）  |