[年报]百利电气：2012年年度报告
天津百利特精电气股份有限公司 600468 2012年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人张文利、主管会计工作负责人李军及会计机构负责人（会计主管人员）李 军声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经立信会计师事务所（特 殊普通合伙）《审计报告》确认，截止2012年12月31日，公司合并报表实现利润总额 47,398,167.11元，归属于母公司的净利润29,234,447.23元；母公司报表实现利润总额 27,310,378.26元，实现净利润 27,310,970.97元，根据《公司法》《公司章程》的规定，提 取10%法定盈余公积金，加上以前年度未分配利润，2012年末可供股东分配的利润为 10,048,442.40元。 公司董事会建议2012年度利润分配预案为：以2012年12月31日总股本456,192,000股为 基数，每10股派发现金红利0.2元（含税），共计派发现金9,123,840.00元。 六、 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 7 第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 9 第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 23 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 26 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 30 第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 35 第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 38 第十节 财务会计报告 .................................................................................................................. 40 第十一节 备查文件目录............................................................................................................. 147 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 液压集团、公司控股股东 指 天津液压机械（集团）有限公司 百利机电、公司实际控制人 指 天津百利机电控股集团有限公司 鑫皓投资 指 天津市鑫皓投资发展有限公司 本公司、公司、百利电气 指 天津百利特精电气股份有限公司 报告期 指 2012年度 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述了存在的风险事项，敬请查阅董事会报告中关于公司未来发展的 讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 天津百利特精电气股份有限公司 公司的中文名称简称 百利电气 公司的外文名称 TIANJIN BENEFO TEJING ELECTRIC CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 BENEFO 公司的法定代表人 张文利 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘敏 孙文志 联系地址 天津市西青经济开发区民和道 12号 天津市西青经济开发区民和道 12号 电话 022-23979181 022-23979181 传真 022-83963876 022-83963876 电子信箱 benefo600468@126.com benefo600468@126.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 天津市和平区南京路235号河川大厦第一座6D 公司注册地址的邮政编码 300052 公司办公地址 天津市西青经济开发区民和道12号 公司办公地址的邮政编码 300385 公司网址 http://www.benefo.tj.cn 电子信箱 benefo600468@126.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 天津市西青经济开发区民和道12号 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 百利电气 600468 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 1999年至2005年，公司主营业务为液压组件、钨钼制品； 2006年至今，公司主营业务为输配电及控制设备、泵、钨钼制品。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司在上交所上市以来，控股股东始终为天津液压机械（集团）有限公司，无发生变更的情形。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 立信会计师事务所（特殊普通 合伙） 办公地址 上海市黄浦区南京东路61号四 楼 签字会计师姓名 顾雪峰 李洪斌 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012年 2011年 本期比上年同 期增减(%) 2010年 营业收入 698,377,512.30 763,973,554.24 -8.59 799,473,800.61 归属于上市公司股东的净利 润 29,234,447.23 49,770,436.60 -41.26 48,318,285.73 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 12,545,665.93 8,271,691.53 51.67 5,015,887.52 经营活动产生的现金流量净 额 41,154,620.79 43,582,871.11 -5.57 95,778,571.29 2012年末 2011年末 本期末比上年 同期末增减 (%) 2010年末 归属于上市公司股东的净资 产 568,635,273.74 533,989,517.67 6.49 589,873,345.61 总资产 1,203,380,693.23 1,254,909,567.98 -4.11 1,182,738,510.72 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2012年 2011年 本期比上年同 期增减(%) 2010年 基本每股收益（元／股） 0.0641 0.1091 -41.25 0.1059 稀释每股收益（元／股） 0.0641 0.1091 -41.25 0.1059 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.0275 0.0181 51.93 0.0110 加权平均净资产收益率（%） 5.30 9.56 减少4.26个百 分点 8.55 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 2.28 1.59 增加0.69个百 分点 0.99 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项 目 2012年金额 附注（如适用） 2011年金额 2010年金额 非流动资产处置 损益 5,255,149.99 处置子公司百利四方 智能电网科技有限公 司股权收益及固定资 产处置 36,383,311.67 6,449,237.27 计入当期损益的 政府补助，但与 公司正常经营业 务密切相关，符 12,653,015.97 科技扶持基金等 9,464,278.83 7,678,600.00 合国家政策规 定、按照一定标 准定额或定量持 续享受的政府补 助除外 债务重组损益 183,053.20 7,793.40 461,580.67 同一控制下企业 合并产生的子公 司期初至合并日 的当期净损益 20,312,901.56 除同公司正常经 营业务相关的有 效套期保值业务 外，持有交易性 金融资产、交易 性金融负债产生 的公允价值变动 损益，以及处置 交易性金融资 产、交易性金融 负债和可供出售 金融资产取得的 投资收益 24,382,177.20 单独进行减值测 试的应收款项减 值准备转回 422,301.85 除上述各项之外 的其他营业外收 入和支出 2,831,139.30 无法支付的应付款项等 4,530,827.91 -135,601.74 少数股东权益影 响额 -1,653,410.27 -435,226.47 -8,231,544.10 所得税影响额 -3,002,468.74 -8,452,240.27 -7,614,952.65 合计 16,688,781.30 41,498,745.07 43,302,398.21 三、 采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 可供出售金融资 产 10,808,123.38 12,665,655.92 1,857,532.54 合计 10,808,123.38 12,665,655.92 1,857,532.54 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012年是百利电气产业结构调整、做强主营业务、推进企业可持续发展的一年。公司在董事会 的领导下，积极克服整体经济放缓，市场竞争加剧的不利环境，以做强主业为目标，以科技创 新为利润增长点，以完善内部控制为制度保障，在全体员工的共同努力下，公司各项业务稳步 提升，并在以下方面获得较大突破： 第一、促进各大产业健康有序发展 输配电业务：输配电业务是公司核心业务，产品涵盖高、中、低压系列产品，主要产品包括塑 壳式断路器、万能式断路器、高低压开关设备、互感器。报告期内，公司输配电业务保持良好 发展势头，产品在新疆圣雄电厂、重庆双槐电厂、江门水电站、天津临港工业港区码头、沈阳 全运会、合肥新桥机场等多项重大项目中标。全资子公司天津市百利电气有限公司成为中国酒 泉卫星发射中心综合电气供应商，并在酒泉卫星发射基地成立了"百利电气东风检测中心"，负 责专业检测基地电气元件运行情况。公司输配电产品在扩大国内市场销售的同时，进一步提升 产品技术指标及特殊环境适用性能，积极开拓国际市场，其中TW30、TW40系列产品在原有体 积小、零飞弧、保护性齐全等优势基础上，通过技术改造，通过了高温80℃，低温-40℃的测试 试验及防霉、防潮、防烟雾三防考验，赢得了赤道几内亚总统府、巴塔市电网改扩建20kv箱式 变电站、MONGMIYEN市城网供电系统、中基罗安达电厂、印度尼西亚电厂等多个标志性工程。 泵制造业务：公司控股子公司天津泵业机械集团有限公司主业生产螺杆泵，船用离心泵及齿轮 泵，该公司具备武器装备承制资格，在单、双、三、五螺杆泵和船用离心泵技术上具有较强技 术优势。报告期内，该公司继续保持了在军工领域的产品优势，并进一步加强了产品研发，全 年确立了20项重点研发项目，完成16项，结转4项，其中多项单螺杆泵、双螺杆泵、三螺杆 泵均系国家重点领域配套产品。 稀有金属加工业务：赣州特精钨钼业有限公司为公司全资子公司，主营加工钨粉、碳化钨粉。 钨产品需求体现在基础经济建设的多个领域，包括采掘业、机械加工、铁路建设等。2012年受 欧债危机和国内需求放缓的影响，钨价低靡，产品销量下滑。在不利的市场条件下，为提升企 业抗风险能力和产品竞争力，公司加快开展超细超粗颗粒粉末研发，提升产品附加价值。同时， 退城进园及技改扩能项目基础建设工作也在紧锣密鼓的开展，新厂区建筑面积43100平方米， 目前基建项目主体基本完工，下一步将进行电网施工、设备安装工作。退城进园及技改扩能项 目将有利于企业装备水平和产品质量水平的提升。 第二、持续加强技术创新 报告期内，公司控股子公司天津市百利电气有限公司、天津市百利纽泰克电气科技有限公司、 天津泵业机械集团有限公司作为天津市高新技术企业继续享受相关优惠政策。 报告期内，公司新产品研发工作取得丰硕成果，2012年公司共申请专利53项，其中发明专利 11项；获得授权专利52项，其中发明专利8项。"多功能综合寿命试验台及其控制方法"项目获 得"天津市专利奖"金奖，"生产工艺优化和调度集成系统的研究与开发"项目获得"天津市科技进 步奖"二等奖。 第三、落实质量管理体系，关注过程控制，提升产品质量 报告期内，严控产品质量继续作为企业的一号工程得以落实，各子公司对质量管理体系进行了 进一步梳理。首先在年初开展了大规模的质量体系培训，参训人员包括各部门主管领导、普通 管理人员及生产一线员工，为提升质量管理水平奠定了广泛的群众基础。年度中期，各企业进 行了质量管理内审，查找问题，填补漏洞，对制度文件进行修订、补充。 与此同时，各生产企业大力推动工艺流程优化工作，完善了工艺检查考核制度，各子公司总经 理作为工艺流程优化工作带头人，逐项查验工艺流程检查中发现问题的整改落实情况，使持续 优化工艺流程成为日常工作的一部分。工艺流程优化工作进一步规范了生产操作，培养了员工 自检和互检意识，促进员工质量意识的提升，同时，也促使技术、质量管理人员深入到车间一 线，发现问题、解决问题，提高了工艺执行率。 通过多项过程控制措施，公司产品质量进一步提高，质量损失率及损失金额较去年均有所下降。 第四、加强市场开发力度 2012年整体经济增速放缓，市场需求趋冷，行业竞争进一步加剧。面对不利局面，公司进一步 转变市场观念，制定了全方位的市场保障措施：通过在本地市场采取"区域覆盖，重点突破，战 略合作，以点带面"的策略；在全国市场采取立足自营销售，扩大代理销售的策略；在国际市场 上采取提升产品性能，争取海外标志性工程的策略。同时，公司进一步加强重点客户的维护， 为重点客户提供专业技术支持，在沟通中发现问题、解决问题，研发重点客户适用性强的新产 品。通过对市场结构、营销渠道和销售策略的系列调整，公司市场营销工作取得长足进步，在 电力系统内外市场竞争力均有所提升。 第五、加强企业内部控制，提升企业风险防范能力 为了加强和规范企业内部控制，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关要求， 结合自身业务特点和内部控制体系建设的实际情况，公司稳步推进了实施企业内控工作。公司 已编制完成《内部控制手册》，依据手册持续对各部门及控股子公司进行日常监督和专项检查。 按照《内部控制评价指引》完成了内部控制自我评价工作及《内部控制自我评价报告》的编制 工作。 同时，报告期内公司继续通过聘请独立审计机构对重点控股子公司、重点项目进行内部审计的 方式，进一步提升控股子公司企业经营管理水平和风险防范能力。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 698,377,512.30 763,973,554.24 -8.59 营业成本 500,960,811.04 573,465,519.67 -12.64 销售费用 61,694,014.65 58,497,534.71 5.46 管理费用 106,666,246.43 108,394,564.58 -1.59 财务费用 7,268,937.03 9,556,199.35 -23.93 经营活动产生的现金流量净额 41,154,620.79 43,582,871.11 -5.57 投资活动产生的现金流量净额 12,091,887.96 -38,503,365.21 131.40 筹资活动产生的现金流量净额 -26,137,189.07 4,709,296.58 -655.01 研发支出 22,712,654.01 21,381,534.43 6.23 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 本报告期，公司实现主营业务收入684,354,089.03元，较上年下降62,936,889.13元，下降幅度 为8.42%，主要原因是受国内有色金属市场低迷，公司钨钼产品收入较上年下降91,562,844.91 元。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 本报告期，公司主营产品收入同比减少62,936,889.13元，下降幅度为8.42%。其中高低压输配 电元器件制造促使营业收入增长26,248,691.50元，增幅为12.79%；受下游客户产品减少原因， 电梯配套产品销量下降，使得收入下降14,936,567.23元，幅度为25.59%；泵类产品销售保持平 稳，收入略增5,290,064.19元，增幅为2.2%；受国际、国内有色金属市场低迷影响，钨钼制品 收入减少91,562,844.91元，下降幅度为39.78%；由于公司退出智能电网软件应用领域，变电站 综合自动化系统收入下降7,252,122.19元，幅度为54.9%。同时，公司新增贸易业务，报告期内 实现业务收入19,275,889.51元。 (3) 订单分析 公司输配电元器件及泵类产品销售均为短周期业务，订单和销售基本保持一致。 (4) 新产品及新服务的影响分析 本报告期，在国内市场整体低迷，公司主营业务收入下降情况下，中低压电器元件依然实现 12.79%增长，主要是该类产品保持销售稳定基础上，受益于KYN28紧凑开关柜、低压电容补 偿柜等产品投放市场；公司泵类产品对现有生产加工技术进行了提升和改进，巩固了产品在同 类市场领先地位；公司与上海电器科学研究所、常熟开关厂共同研发的W60新一代系列智能化 断路器代表我国低压电器水平的新产品，其性能指标达到国际先进水平，该类产品公司准备在 近期量产；公司正通过自主研发和资本收购等多渠道方式进入中、高压元器件制造领域，这一 影响将在2013年及未来期间业务中得到充分体现。 (5) 主要销售客户的情况 报告期内，公司前五名客户实现销售111,235,367.55元，占公司年度销售总额比例为15.93%。 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 制造业 原材料 389,819,032.79 78.98 477,926,971.26 84.52 -18.44 人工成本 23,230,167.68 4.71 24,633,601.80 4.36 -5.70 折旧 11,820,835.04 2.40 11,833,645.58 2.09 -0.11 贸易业 库存商品 19,238,205.14 3.90 0.00 0.00 分产品情况 分产品 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 钨钼制品 原材料 107,557,869.46 21.79 188,207,401.80 33.28 -42.85 人工成本 2,044,991.64 0.41 2,087,545.54 0.37 -2.04 折旧 2,354,905.70 0.48 2,563,933.57 0.45 -8.15 高、低压电 器 原材料 134,890,677.57 27.33 128,702,330.68 22.76 4.81 人工成本 11,052,100.40 2.24 12,010,251.87 2.12 -7.98 折旧 3,497,226.02 0.71 3,580,731.97 0.63 -2.33 观光梯及 配套产品 原材料 27,632,989.15 5.60 38,083,175.45 6.74 -27.44 人工成本 2,603,782.28 0.53 3,135,115.61 0.55 -16.95 折旧 1,504,932.10 0.30 1,606,673.89 0.28 -6.33 泵类产品 原材料 116,894,239.55 23.68 112,598,109.48 19.91 3.82 人工成本 7,329,235.47 1.48 6,518,679.78 1.15 12.43 折旧 4,408,838.66 0.89 3,938,465.18 0.70 11.94 变电站综 合自动化 系统 原材料 2,843,257.06 0.58 10,335,953.85 1.83 -72.49 人工成本 200,057.89 0.04 882,009.00 0.16 -77.32 折旧 54,932.56 0.01 143,840.97 0.03 -61.81 铁精粉 库存商品 19,238,205.14 3.90 0.00 0.00 (2) 主要供应商情况 本报告期，公司向前5名供应商采购额为105,716,346.76元，占年度采购总额比例为22.77%。 4、 费用 单位:元 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 变动原因 销售费用 61,694,014.65 58,497,534.71 5.46% 人工成本、市场开发投入上升 管理费用 106,666,246.43 108,394,564.58 -1.59% 管理成本得到好的控制,保持平稳 财务费用 7,268,937.03 9,556,199.35 -23.93% 期间贷款金额下降，固定资产项目资本化利 息支出增加 所得税费 用 8,310,121.82 17,052,531.08 -51.27% 利润总额下降导致 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 15,523,918.36 本期资本化研发支出 7,188,735.65 研发支出合计 22,712,654.01 研发支出总额占净资产比例（%） 3.47 研发支出总额占营业收入比例（%） 3.25 (2)情况说明 单位：元 项目名称 新增金额 研发目的 目标 进展情况 对未来的影响 TM40D-400 1,015,000.00 开发出满足国家电力部门需 要的新产品 扩大系列产品的功能 已完成技术研究和部分 “3C”试验 增加公司的产品品种，满 足用户需要 DWH-型智能脱扣器 1,600,000.00 开发出满足国家电力部门需 要的新产品 完成技术研究和产品样机 试制，实现产业化生产 已开始进行关键技术研究 增加公司的产品品种，满 足用户需要 TR40-1000电子式过继 电器 2,364,596.66 开发配套产品，实现产品系 列化。 完成技术研究和产品样机 试制，实现产业化生产 已经研发结束，完成了试 验，取得“3C”证书，已 结项 促进控制电器行业的发 展，提升社会的生产效率 TW40-4000 1,680,000.00 丰富产品功能，提高产品指 标 提高分断能力 现正进行小批试制，准备 摸底试验 扩宽产品的种类，提高性 能 126kV气体绝缘金属封 闭开关设备 440,480.32 缓解市场供需矛盾，完善公 司产品系列。 掌握核心技术，实现产业 化生产 已取得型式试验报告，并 实现销售 提升产品技术等级，增加 技术储备，为更高电压等 级产品的研发奠定基础 基于电子式互感器设计 839,921.72 技术升级，产品更新换代， 适应智能电网发展需求 完成关键技术研究和样机 生产 已完成样机装配；下一步 完成型式试验 适应电力系统数字化发展 支持式电流互感器的研 究 988,841.97 优化工艺流程，提高产品电 气性能及质量 完成工艺改进并实现产业 化生产。 已完成工艺改进及产品的 初步成果转化； 促进公司技术的不断进 步，保持公司技术的领先 性 电压互感器研究 570,704.13 产品优化升级，满足市场需 要 完成自主研发并实现产业 化生产。 已完成设计,并进行批量 试制； 增加公司的产品品种，满 足客户需要 减振降噪专项 2,275,782.33 提升产品价值及经济效益 满足产品振动噪声指标 批量供货 满足配套船舶关键设备振 动噪声指标，对支持国防 建设意义重大。 货燃料油双螺杆泵组 2,039,618.80 提升产品价值及经济效益 满足大型配套补给船舶的 需求 完成并投产 开拓双螺杆泵在燃料油输 送领域的市场，特别适用 于大型配套补给船舶。 2GAW双螺杆泵 1,302,048.67 提高低端产品竞争力 完成技术研究和产品样机 完成并投产 系列用于输送润滑油行 试制，并投产 业、拓宽双螺杆泵产品的 系统范围，提高公司双螺 杆泵产品在低端产品市场 的竞争力。 一体化磁驱泵 1,675,341.80 前瞻性地开发出振动噪声远 低于目前市场上各种泵的先 进无泄漏泵产品 完成技术研究和产品样机 试制，并投产 完成样机零部件制造 为产学合作的科研项目， 开拓配套产品市场。 磁力驱动三螺杆泵 745,946.80 解决工业系统中易散性物料 的泵送问题 完成技术研究和产品样机 试制 完成评审和样机零部件制 造 产品可广泛应用于输送易 挥发、有毒害、对环境有 污染等，对泄漏控制要求 严格的领域。 船陆用大排量双螺杆泵 3,000,315.93 建立船陆用大排量双螺杆泵 开发与应用产学研联合开发 平台 完成技术研究和产品样机 试制 完成样机零部件制造 完成船陆用大排量双螺杆 泵的研发，实现批量生产， 建立船陆用大排量双螺杆 泵产业化基地。 EVF消防总用离心泵 668,577.89 提升产品价值及经济效益 完成技术研究和产品样机 试制，并投产 完成并投产 该泵能够满足消防、压载 或舱底使用的不同工况， 节约船舶机舱安装空间。 EVC离心泵 506,169.84 增强离心泵产品的市场竞争 力 完成技术研究和产品样机 试制，并投产 完成并投产 提高了泵的承载能力，增 强离心泵的市场竞争力， 提升公司整船配套的能 力。 其他 999,307.15 合 计 22,712,654.01 本期研发支出合计占期末净资产比例为3.47% ；占本期营业收入比例为3.25%。 6、 现金流 本报告期投资活动产生的现金流量净额为12,091,887.96元，较上期增加50,595,253.17元，主要 是本报告期于2013年5月和2013年12月分别处置了子公司百利四方智能电网科技有限公司 30%和20%的股权，公司收到股权转让款49,313,000.00元，分别在收回投资收到的现金和处置 子公司及其他营业单位收到的现金净额中列报。 本报告年度筹资活动产生的现金流量净额为-26,137,189.07元，较上期减少655.01%，主要是本 期借款较上期减少，表现为偿还债务资金大于筹借资金总额，筹资活动现金净流出。 7、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 本期公司实现净利润39,088,045.29元，较上年度54,464,712.35元下降15,376,667.06元，下降 幅度为28.23%。主要是因为上年度转让天津百利资产管理有限公司55%股权，取得转让收益 30,602,735.90元。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 1、制造业 665,078,199.52 474,323,444.97 28.68 -11.00 -16.11 增加4.35 个百分点 2、贸易业 19,275,889.51 19,238,205.14 0.20 增加0.20 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 钨钼制品 138,631,447.88 134,090,599.64 3.28 -39.78 -36.70 减少4.70 个百分点 高、低压电 器 231,547,268.41 157,297,685.40 32.07 12.79 4.91 增加5.10 个百分点 观光梯及 配套产品 43,433,720.65 36,249,548.10 16.54 -25.59 -23.32 减少2.47 个百分点 泵类产品 245,508,668.61 143,415,879.36 41.58 2.20 -0.78 增加1.76 个百分点 变电站综 合自动化 系统 5,957,093.97 3,269,732.47 45.11 -54.90 -72.42 增加34.85 个百分点 铁精粉 19,275,889.51 19,238,205.14 0.20 0.00 0.00 减少0.20 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 665,020,661.43 -9.65 国外 19,333,427.60 72.18 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 其他应收款 6,982,392.43 0.58 12,225,640.22 0.97 -42.89 在建工程 56,631,302.25 4.71 21,459,495.93 1.71 163.90 无形资产 70,245,482.68 5.84 107,046,501.91 8.53 -34.38 长期待摊费 用 34,713.33 0.00 3,774,364.12 0.30 -99.08 应付股利 13,052,319.19 1.08 6,833,654.38 0.54 91.00 一年内到期 的非流动负 债 4,000,000.00 0.33 8,000,000.00 0.64 -50.00 长期借款 18,000,000.00 1.50 4,000,000.00 0.32 350.00 长期应付款 0.00 0.00 2,743,536.98 0.22 -100.00 其他非流动 负债 8,206,236.11 0.68 21,302,993.52 1.70 -61.48 未分配利润 63,094,606.78 5.24 34,976,653.15 2.79 80.39 少数股东权 益 85,382,900.80 7.10 124,494,439.48 9.92 -31.42 其他应收款：本期收回 在建工程：子公司赣州百利（天津）钨钼固定资产项目投资增加 无形资产：主要为处置百利四方股权，本期不再纳入合并范围所致 长期待摊费用：转让百利四方股权，不再纳入合并范围，减少该公司长期待摊费用 应付股利：本期子公司利润分配造成 一年内到期的非流动负债：本期归还 长期借款：子公司赣州百利（天津）钨钼新增建设项目贷款 长期应付款：全部偿还 其他非流动负债：主要为子公司收到拨款的项目已完工并转入固定资产 未分配利润：本会计期间实现净利润所致 少数股东权益：出售子公司百利四方所致 (四) 核心竞争力分析 第一、技术优势: 百利电气具有较强的技术研发和产品创新优势，公司自设立伊始就确立了以 科技为先导的企业方针。截至报告期末，公司共计申请专利509项，其中发明专利98项；获得 授权专利396项，其中发明专利30项。天津市百利电气有限公司、天津市百利纽泰克电气科技 有限公司、天津泵业机械集团有限公司被评为天津市高新技术企业；天津市百利电气有限公司、 天津市百利纽泰克科技有限公司为天津市企业技术中心。公司同时拥有多项国家级重点新产品、 部级、市级技术创新产品。优秀的技术研发和产品创新能力为企业可持续健康发展提供了技术 的保障。 第二、品牌优势：公司在各项主营业务经营中积累了长期的研发、生产、销售经验，公司拥有 的"百利"、"BENEFO"、"低字"、"CTP"牌商标均为天津市著名商标。"低字牌、百利、BENEFO" 塑壳式断路器、万能式断路器，"纽泰克（图形）"牌互感器，"CTP"牌螺杆泵均为天津市名牌产 品。公司品牌享有较高的声誉和社会知名度，获得了业内广泛好评，奠定了领先的行业地位。 第三、质量优势:可靠的产品质量是企业发展的基石，公司始终坚持质量第一的企业方针。天津 市百利电气有限公司、天津市百利开关设备有限公司凭借可靠的产品质量，先进的技术优势， 成为酒泉发射中心电气产品供应商；天津泵业集团有限公司成为中国人民解放军总装备部认定 的装备承制单位。 第四、人才优势：企业的技术优势、品牌优势、质量优势等核心竞争力归根结底是人才优势， 公司重视人才队伍建设，不断完善激励与约束机制，吸纳了大批具有专业知识水平和丰富实践 经验的技术、营销、生产、管理人才，为公司快速发展提供了人才保障。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 单位:元 币种：人民币 报告期内投资额 210,639,365.18 投资额增减变动数 9,495,295.31 上年同期投资额 201,144,069.87 投资额增减幅度(%) 4.72 单位：元 被投资单位 期初投资额 本期新增 期末余额 主要业务 持股比例 百利四方智能 电网科技有限 公司 50,000,000.00 -50,000,000.00 0.00 智能箱式变电站设备及 系统、变电站综合自动化 系统的研发、制造和销售 0.00% 天津市百利纽 泰克科技有限 公司 12,756,577.73 10,000,000.00 22,756,577.73 变压器、互感器制造 98.92% 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 (1)主要控股子公司 单位：万元 公司名称 主要产品服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 净利润 天津市百利电气有限 公司 电器设备元件 4,330.00 21,199.97 7,347.34 10,425.72 1,355.33 天津市百利开关设备 有限公司 开关设备制造、高低 压电器成套设备、高 压电器元件 8,318.44 12,515.87 8,606.94 7,413.66 83.98 天津市百利高压电气 有限公司 高压开关设备、控制 设备及其配件 1,000.00 1,618.27 209.01 3,271.23 -14.67 天津市百利纽泰克电 气科技有限公司 互感器 1,799.60 6,516.45 3,445.34 5,914.46 7.40 天津泵业机械集团有 限公司 泵制造 8,137.93 27,200.35 14,437.39 24,697.70 2,750.58 赣州特精钨钼业有限 公司 钨钼加工；矿产品 5,131.65 16,216.53 8,318.41 13,976.90 -378.99 百利康诚机电设备(天 津)有限公司 电梯、自动扶梯、自 动人行道、立体车库 及相关产品 港币 1,763.69 8,102.72 3,182.77 4,369.85 -124.47 赣州百利(天津）钨钼 有限公司 钨酸纳、仲钨酸铵、 蓝钨、黄钨等 2,000.00 7,751.96 2,417.77 0.00 533.34 天津百利超导设备有 限公司 超导设备制造、研发、 销售 1,000.00 1,021.30 1,000.97 0.00 0.97 其中天津市百利电气有限公司、天津泵业机械集团有限公司、赣州特精钨钼业有限公司、赣州 百利(天津）钨钼有限公司对公司净利润影响达到10%。 (2)主要参股子公司 单位：万元 公司名称 主要产品服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 净利润 天津市特变电工变压 器有限公司 变压器 24,350.00 64,477.32 36,740.41 45,087.88 1,935.16 天津百利资产管理有 限公司 资产管理、投资管理、投资 咨询 1,052.23 6,287.65 984.21 380.00 452.65 天津岛津液压有限公 司 液压齿轮泵、比例、伺服液 压阀及其相关的液压产品 419.6万美 元 6,416.20 4,380.81 7,135.05 91.17 其中天津市特变电工变压器有限公司对公司净利润影响达到10%。 (3)公司处置子公司情况 单位：元 公司名称 处置目的 处置方式 出让产生的损益 百利四方智能电网科技 有限公司 退出软件设计领域 股权转让 4,992,463.29 (4)经营业绩与上一年度报告期内相比变动在30%以上 单位：万元 控股子公司 公司名称 营业收入 净利润 波动原因 赣州特精钨钼业有限公司 13,976.90 -378.99 国际、国内有色金属市场低迷，销售收入下降，开 工率不足，导致单位产品的固定成本上升，公司产 品毛利率下降 天津市百利纽泰克电气科技有限 公司 5,914.46 7.40 市场竞争加剧，销售收入降低，公司正在更新设备、 研发引进新产品，导致产品成本上升，影响产品毛 利率 百利康诚机电设备(天津)有限公 司 4,369.85 -124.47 受下游产品客户销售下降影响，公司销售收入下 降；产品成本上升，毛利率受到挤压，净利润出现 亏损 赣州百利(天津）钨钼有限公司 0.00 533.34 公司当期收到当地政府入住工业园区奖励补助 天津市百利开关设备有限公司 7,413.66 83.98 提升内部管理，加强市场开拓，实现扭亏为盈 参股子公司 天津市特变电工变压器有限公司 45,087.88 1,935.16 加强了内部管理，降低了管理费用、销售费用 天津百利资产管理有限公司 380.00 452.65 在资产投资管理方面把握了市场脉搏，实现了良好 投资收益 5、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 2013年初召开的十八届中央政治局会议对2013年的经济工作特别强调，"2013年是深入贯彻党 的十八大精神的开局之年，是实施"十二五"规划承前启后的关键一年，是为全面建成小康社会 奠定坚实基础的重要一年，做好经济工作意义十分重大"。同时提出"加快推进产业转型升级"、 "积极稳妥推进城镇化"、"保持价格总水平基本稳定，进一步降低流通成本，规范市场价格和收 费秩序"等要求。由此预计2013年的宏观经济环境将较为有利于制造业发展，具体到公司主要 涉及的产业： 1、输配电业务：输配电业务是公司核心业务，随着我国大力推进城镇化建设、农网改造工程及 特高压建设，电力需求不断增加，为输配电行业的持续发展提供了广阔的市场空间。 2、泵制造：公司子公司天津泵业机械集团有限公司产品为泵制造，属于机械制造中的通用机械。 2012年机械行业增速下行，2013年全球经济处于危机后的调整期，机械行业稳中有升，但形势 依然偏紧，但公司凭借有利的技术优势和军工配套优势将在行业竞争中占据较为有利地位。 3、稀有金属加工：公司子公司赣州特精钨钼业有限公司主营稀有金属加工，主要产品为钨粉和 碳化钨粉，2012年受欧债危机及中国经济增速趋缓的影响，钨产品出口下滑，国内市场需求低 迷，钨价格持续下降，2013年从整体来看应该是市场情况由低迷到稳定或增长的过渡阶段，市 场竞争仍较为激烈。 (二) 公司发展战略 以科技创新为先导，质量稳定为基石，人才建设为保障，品牌价值为导向，立足输配电产业， 充分利用资源整合平台，优化产业结构，完善产业链条，做强主营业务，成为坚强智能电网可 靠电气供应商。 (三) 经营计划 1、非公开发行：鉴于本次非公开发行项目对公司产业结构调整具有至关重要的战略意义，公司 决定继续推进非公开发行工作。目前，非公开发行的基本工作已经完成，公司将尽快推进项目 按期完成。 2、进一步做强主业，完善产品系列：2013年2月，公司收购了戴顿（重庆）高压开关有限公 司，该公司立足于中压配电行业，是重庆市高新技术企业，具备中压元件系列产品和中压开关 成套系列产品。本次收购增强了公司中压配电产品的研发和制造能力，引进了核心技术和销售 队伍。截至本报告披露日，已完成股权转让的工商变更工作，公司将通过集团内资产、业务、 机构的整合，进一步提升该公司管理能力和企业效益。 与此同时，公司将在2013年继续加强科技创新和新产品研发工作，巩固技术优势，提升企业价 值；继续加强输配电产品在电网采购中的推广工作，努力提高市场占有率；继续加大国际市场 的开拓力度，积极开拓海外业务市场；继续加强高端管理、技术和市场人员的培养与招聘工作， 为企业规模扩大提供人员储备。 (四) 可能面对的风险 1、市场竞争风险：公司主营业务输配电业务，属于充分市场竞争行业，行业企业参与市场竞争 过程中普遍实行价格战，并且存在一定的非理性竞争甚至恶性竞争，挤压了利润空间。为应对 充分竞争市场的风险，公司将积极采取以科技创新为利润增长点，以重点客户为利润突破口， 通过产业整合升级加速企业发展的方式扩大产品市场占有率。 2、原材料价格波动风险：公司生产所需原材料主要包括铜、银、钢材，原材料价格的波动将直 接影响到公司经营成本和经济效益。为应对原材料价格波动风险，公司将努力采用与用户签订 开口合同的方式，尽可能降低原材料波动带来的损失，达到供应商与客户的双赢。 3、规模扩张导致的管理风险：公司正处于规模扩张，产业升级的加速期，子公司尤其是异地子 公司的增加，对公司现有的管理控制水平提出了更高要求。为应对管理风险的增加，公司将通 过积极引入、培养高端管理人才，优化人才的约束与激励机制，强化控股子公司高级管理人员 委派制度，贯彻落实子公司重大事项内部报告制度，增强企业文化整合，持续内部审计制度等 途径降低管理风险。 4、应收账款风险：公司控股子公司天津市百利开关设备有限公司期末应收账款金额较大，原因 为该公司主营开关柜业务，由于电力用户单位的强势地位，造成付款周期较长，变现能力较弱 的行业特点。为应对上述风险，该公司将通过加强合同管理与应收账款催收力度，开发新产品 带动产业升级的方式减少应收账款金额，降低坏账风险。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号） 和天津证监局《关于推动辖区上市公司落实现金分红有关工作的通知》（津证监上市【2012】62 号）相关文件的精神和要求，公司于2012年8月7日发出了《关于贯彻落实现金分红政策征求 投资者意见的公告》，就本公司现金分红政策向广大投资者征求意见。公司于2012年8月31日 召开的2012年第二次临时股东大会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，就公司章程中利 润分配政策相关内容作如下修改： 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）利润分配政策调整事项； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月 内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配政策为： （一）基本原则： 公司充分考虑对投资者的回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，在满足正常生产经营资金 需求的情况下，优先采用现金分红的利润分配方式；同时兼顾公司长远利益及全体股东的整体 利益，利润分配不超过累计可供分配利润的范围，不损害公司可持续发展。 （二）利润分配的形式： 公司采用现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利。在有条件的情 况下，公司可以进行中期利润分配。 （三）公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，在现金流满足公司正常生产经营和未来发展，公司当年盈利且累计未分配利润 为正的情况下，应采取现金方式分配股利；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该 三年实现的年均可分配利润的30%。 上述特殊情况是指：公司未来十二个月内的对外投资、收购资产或进行固定资产投资的累计支 出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。 （四）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有 利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （五）公司利润分配方案的审议程序： 1、公司的利润分配方案由经理层拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性 进行充分讨论，并听取独立董事意见，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润 分配方案时，公司应通过多种渠道切实保障全体股东特别是中小股东参加公司股东大会的权利， 公司股东大会应依法对利润分配预案实施表决；公司可以提供网络投票；董事会、独立董事和 符合条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。 2、公司当年盈利而不进行现金分红的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的 用途及使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指 定媒体上予以披露。 （六）公司调整或变更《公司章程》确定的现金分红政策的决策程序： 因公司生产经营情况和长期发展的要求，公司经过详细论证后，认为确有必要的，可以对《公 司章程》确定的现金分红政策进行调整或变更。董事会就调整或变更利润分配方案的合理性进 行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议时，应经出席股东大会的股东 所持表决权的2/3以上通过。 同时，会议审议通过《未来三年（2012-2014年度）股东回报规划》。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数（股） 每10股派 息数(元)（含 税） 每10股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合 并报表中归 属于上市公 司股东的净 利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2012年 0 0.2 0 9,123,840.00 29,234,447.23 31.21 2011年 2 0.23 0 8,743,680.00 49,770,436.60 17.57 2010年 0 0 0 0 48,318,285.73 0 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 详见公司同时披露的《天津百利特精电气股份有限公司2012年度社会责任报告》。 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 公司董事会五届十一次会议审议通过《关于转让 岛津液压公司20%股权的议案》，同意公司向株式 会社岛津制作所转让公司参股子公司天津岛津液 压有限公司20%股权，转让对价为经具有证券从 业资格资产评估机构出具的评估价值的20%、日 本岛津支付的股权溢价及岛津液压2012年5-9月 财务报表之净利润之和的20%三项相加累计之 和。本次股权转让完成后，本公司不再持有岛津 液压股权。2013年3月11日，本次股权转让已 完成工商登记变更。 详见公司于2012年11月14日在上海证券交易所 网站www.sse.com.cn披露的公告。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的情况 1、 出售资产情况 单位:万元 币种:人民币 交易对 方 被出售 资产 出售 日 出售价 格 本年初起 至出售日 该资产为 上市公司 贡献的净 利润 出售产 生的损 益 是否为 关联交 易（如 是，说 明定价 原则） 资产出 售定价 原则 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 资产出售 为上市公 司贡献的 净利润占 利润总额 的比例 (%) 关 联 关 系 天津液 压机械 （集 团）有 限公司 百利四 方智能 电网科 技有限 公司 50%股 权 2012 年12 月26 日 4,931.30 -174.59 499.25 是 经具有 证券从 业资格 的评估 机构评 估并经 天津市 国资委 备案的 价格为 是 是 17.08 控 股 股 东 交易价 格 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司董事会五届二次会议审议通过了《关于控股 子公司百利纽泰克关联交易的议案》，同意公司控 股子公司天津市百利纽泰克电气科技有限公司以 市场销售价格向天津市互感器厂出售部分互感器 商品，合计352万元人民币（含税）。 详见公司于2012年3月22日在上海证券交易所 网站www.sse.com.cn披露的公告。 天津百利机电研究院有限公司因日常生产经营需 要原因，向本公司全资子公司天津市百利电气有 限公司、天津市百利高压电气有限公司购买部分 商品和服务，交易价格以市场价格为依据，合计 人民币14,830,630.53元。公司董事会五届七次会 议审议通过上述交易。 详见公司于2012年8月15日在上海证券交易所 网站www.sse.com.cn披露的公告。 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 经公司董事会五届二次、五届十一次会议审议通 过，并经公司2012年第四次临时股东大会批准， 公司向大股东天津液压机械（集团）有限公司出 让公司控股子公司百利四方智能电网科技有限公 司50%股权，以经具有证券从业资格的评估机构 评估并经天津市国资委备案的价格为交易价格。 本次股权转让已完成，本公司不再持有百利四方 公司股权。 详见公司于2012年3月22日、2012年11月14 日、2012年12月5日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的公告。 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担 保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 3,300 报告期末对子公司担保余额合计（B） 5,500 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 5,500 担保总额占公司净资产的比例(%) 9.67 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提 供的债务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50％部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 √不适用 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 75 境内会计师事务所审计年限 2 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 立信会计师事务所（特殊普通合 伙） 40 鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司进行2011年度审计工作中认真履行审计职责， 能够及时准确地完成年度审计工作，审计报告客观、公允地反映公司年度财务状况和经营成果， 公司于2012年4月16日召开董事会五届三次会议、2012年5月22日召开的2011年年度股东 大会分别审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司提供2012年度审计服务，审计服务费为人民币柒拾伍万元，公司不承担会计师事务所的 差旅费等费用。 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均 未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有（未完）  |