[董事会]中航重机：第四届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号： 2013-023 中航重机股份有限公司 第四届董事会第十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月15日书面发出关于召开第四 届董事会第十四次会议的通知，2013年4月25日公司第四届董事会第十四次会议在北京艾 维克大厦16层公司总部会议室以现场方式召开。会议应到董事11名，实到董事11名。会议 由董事长赵桂斌先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公 司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定。 会议以书面表决方式审议通过如下事项： 一、审议通过了《2013年第一季度报告全文及正文》； 表决情况：11票同意、0票反对、0票弃权。 表决结果：通过。 二、审议通过了《关于提名孟祥凯先生等11人为公司第五届董事会董事候选人的议 案》； 截至2013年2月1日，公司第四届董事会已经任期届满，董事会需进行换届选举。根据 《公司法》和《公司章程》的相关规定，经实际控制人中国航空工业集团公司推荐并经公 司董事会提名委员会审核，同意提名孟祥凯先生、李宗顺先生、江超先生、费斌军先生、 倪先平先生、王智林先生、罗霖斯先生等7人为公司第五届董事会非独立董事候选人；经 公司董事会提名委员会审核，同意提名邱洪生先生、周立先生、马荣凯先生、金锦萍女士 等4人为公司第五届董事会独立董事候选人（非独立董事候选人简历详见附件一；独立董 事候选人简历详见附件二；独立董事候选人声明详见附件三；独立董事提名人声明见附件 四）。 公司独立董事就本项议案发表了独立意见，认为上述人员不存在《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）第147条规定的不得担任公司董事的情形，亦未有被 中国证监会认定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形，上述人员的任职资格符合《公 司法》、《中航重机股份有限公司章程》规定的担任公司董事的条件；由公司董事会提名 孟祥凯先生等11人为公司第四届董事会董事候选人，提名程序合法有效。鉴于以上原因， 我们同意公司董事会提名孟祥凯先生等11人为公司第四届董事会董事候选人，并提交股 东大会选举。 该议案需提交股东大会审议批准。 表决情况：11票同意、0票反对、0票弃权。 表决结果：通过。 三、审议通过了《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》。 鉴于公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于提名孟祥凯先生等11人为公 司第五届董事会董事候选人的议案》，第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于提名 曹怀根先生等2人为公司第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》，公司拟定于2013 年5月14日召开2013年第二次临时股东大会，审议上述议案。 表决情况：11票同意、0票反对、0票弃权。 表决结果：通过。 特此公告。 中航重机股份有限公司董事会 2013年4月25日 附件一：非独立董事候选人简历 孟祥凯，男，1961年4月出生，汉族，陕西省人，1982年7月毕业于西北工业大学航空 电气工程专业，1996年3月取得北京航空航天大学工学硕士学位，在读西安交通大学管理 学博士。1982年7月参加工作，曾任西飞公司副董事长、总裁，西飞国际董事长，中航飞 机公司副总经理，中航通用飞机有限责任公司总经理、董事长。现任中航工业集团公司副 总经济师、中航通用飞机有限责任公司董事长。曾获中航工业“总经理特别奖”、中航工 业年度“十大风云人物”奖、全国优秀企业家、中航工业“航空报国杰出贡献奖”等荣誉。 李宗顺，男，汉族，1961年8月出生，河南省人，长江商学院EMBA，西北工业大学机 械设计学士。1982年参加工作，曾任红林机械厂副厂长，红林机械有限公司董事、副总经 理、董事长、总经理，中国贵州航空工业（集团）有限公司副总经理，中国南方航空工业 （集团）有限公司董事长、总经理, 中航动力控制股份有限公司董事长，现任中航重机股 份有限公司董事、总经理。曾获中航工业优秀领导干部、新中国航空工业创建六十周年突 出贡献奖，中航工业航空报国金奖二等奖等称号。 江超，男，1962年7月生，湖南省人。1985年8月毕业于贵阳医学院医学系，2009 年12月取得北京航空航天大学经济管理学院航空工程专业博士学历。1985年9月参加工 作，曾任贵州云马制造厂团支部书记、厂办副主任、主任、党委副书记兼纪委书记、党委 书记，贵州航空工业集团公司副董事长、党委书记、纪委书记。现任中航重机股份有限公 司董事、副总经理。曾获中航工业十大风云人物。 费斌军，男，1954年8月生，浙江省人。1982年1月毕业于太原重型机械学院，1986 年6月取得法国高等材料与结构学院博士学位。1970年7月参加工作，曾任北京航天大学教 授、副校长、中航工业二集团副总工程师, 中航通用飞机有限责任公司副总经理，现任中 国航空工业集团公司特级专务、中航重机股份有限公司董事。曾获国家技术科技进步一等 奖2项、部级突出贡献的青年专家。 倪先平，男，汉族，1956年3月生，湖南省人。1982年1月毕业于南京航空学院飞机系 直升机设计专业，1987年3月取得南京航空学院飞行器设计专业工学硕士，2002年9月取得 南京航空航天大学航空宇航学院飞行器设计工学博士。1982年2月参加工作，曾任602所副 所长、所长，中航二集团副总师、直升机部部长，中航工业防务公司副总经理。现任中国 航空工业集团公司特级专务、中航工业发动机公司监事会主席。曾获高新工程一期研制突 出贡献奖、中航工业“航空报国杰出贡献奖”、中航工业“航空报国金江”二等奖等荣誉。 王智林，男，1956年2月生，陕西省人。1982年7月大学本科毕业于西北工业大学飞行 器制造工程系机械制造工程专业，1998年4月工商管理硕士毕业于西北工业大学管理学院。 1982年7月参加工作，曾任国营115厂八分厂副厂长，115厂副总工程师兼11号办公室主任， 115厂厂长、董事长、总经理、党委副书记，125厂党委书记兼副厂长。现任中国航空工业 集团公司高级专务、中航重机股份有限公司董事。 罗霖斯，男，汉族，1963年6月出生，广西陆川人，湖南大学工商管理学院EMBA，南 昌航空工业学院机械设计与制造学士。1984年参加工作，曾任中南传动机械厂副厂长、厂 长、党委副书记，中国航空工业第二集团公司战略研究部副部长，中国南方航空工业（集 团）有限公司董事长、总经理、党委副书记，中国航空工业经济技术研究院分党组成员、 副院长；现任中国航空工业集团公司高级专务、中航工业直升机有限责任公司董事、中航 工业规划建设有限责任公司董事、中航重机股份有限公司董事。曾获中国航空工业第二集 团公司总经理鼓励奖、国防科工委主辅分离实施二等奖、中航工业效能监察实施一等奖。 附件二：独立董事候选人简历 邱洪生，男，1965年2月生，河南省人，哈尔滨工业大学自动控制专业学士，哈尔 滨工业大学管理学院管理工程硕士。1989年参加工作，曾任航天工业部710所工程师， 中华财务会计咨询公司工项目经理、部门总经理、业务总监、副总经理。现任中华财务咨 询有限公司执行董事、执行总经理，凌云股份独立董事、天坛生物独立董事、中国软件独 立董事、中国电子集团控股有限公司独立董事。曾出版《并购决胜战—整合创造价值》等 专著。 周立，男，1966年11月生，江苏省人，东南大学自动化系工业自动化专业硕士，清华 大学经管学院会计学博士。1991年参加工作，曾任东南大学热能工程研究所讲师、副教授， 清华大学科技处副教授、副处长，清华大学军工办公室主任，清华大学科技开发部主任、 清华大学与企业合作委员会副主任、清华大学国家技术转移中心主任、清华大学企业集团 董事、清华北方公司董事长、北京市海淀区政府顾问、清华大学会计研究所研究员(正高 级)、河北清华发展研究院院长、清华大学副秘书长、河北清华科技园发展有限公司董事 长等。现任清华大学经济管理学院会计系教授，北京国家会计学院兼职教授，中金黄金独 立董事、三元股份独立董事、北方国际独立董事。课题“未来十年我国经济发展的关键技 术”曾获得国家发改委科技进步一等奖。 马荣凯，男，1957年11月生，福建省人，西安建筑科技大学冶金系硅酸盐工程专业 学士,在职MBA。1985年参加工作，曾任任冶金部建筑研究总院材料研究所工程师，国家 计委生产调度局原材料处主任科员，国务院生产办生产调度局冶金处主任科员，国家经贸 委经济政策协调司综合处副处长，产业政策司综合处长、副司长，国家发展与改革委员会 产业政策司助理巡视员，太平人寿保险有限公司北京分公司副总经理，紫金国际矿业有限 公司董事长、党支部书记，中国紧急救援促进中心副总干事。现任中国瑞林工程技术有限 公司副总经理。 金锦萍，女，1972年7月生，浙江省人，北京大学法学院民商法学学士、硕士、博士。 1994年参加工作，曾任中国社会科学院法学所博士后、美国UMKC大学访问学者、美国耶鲁 大学法学院访问学者、美国密歇根法学院访问学者。现任北京大学法学院副教授，院长助 理。曾发表《非营利法人治理结构研究》等专著。 附件三： 独立董事候选人声明 本人【】，已充分了解并同意由提名人中航重机股份有限公司提名为中航重机股份有 限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证 不存在任何影响本人担任中航重机股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范 性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证 书。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上 市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高 校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、本人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲 属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹 的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务 的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担 任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事 或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会 议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括中航重机股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过 五家；本人在中航重机股份有限公司连续任职未超过六年。 本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指 引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈 述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声 明确认本人的任职资格和独立性。 本人承诺：在担任中航重机股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监 会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的 监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制 人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情 形之日起30日内辞去独立董事职务。 特此声明。 声明人： 2013 年4 月22日 附件四： 独立董事提名人声明 提名人中航重机股份有限公司董事会，现提名【】为中航重机股份有限公司第五届董 事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务 等情况。被提名人已书面同意出任中航重机股份有限公司第五届董事会独立董事候选人 （参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中航 重机股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其 他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需 的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事 资格证书。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上 市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高 校领导班子成员兼任职务的规定； （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、被提名人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲 属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹 的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务 的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担 任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事 或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、独立董事候选人无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会 议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 五、包括中航重机股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未 超过五家，被提名人在中航重机股份有限公司连续任职未超过六年。 本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训 工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名 人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 特此声明。 提名人：中航重机股份有限公司（盖章） 2013年4月19日 中财网
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