[年报]ST明科：2012年年度报告
包头明天科技股份有限公司 600091 2012年年度报告 重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、中瑞岳华会计师事务所为本公司出具了带强调事项段或其他事项段的无保留意见的 审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。 四、公司负责人李国春、主管会计工作负责人高大林及会计机构负责人（会计主管人员） 刘建林声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度共实现净利润为 1,184.88 万元，加上年初未分配利润-107,176.97万元，本年度可供股东分配利润为-105,992.09万 元。 鉴于公司可供股东分配利润为负值，公司董事会决定：2012年度不进行利润分配和不 进行资本公积金转增股本。 此预案需提交2012年度股东大会审议批准。 六、本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承 诺，敬请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目 录 第一节 释义及重大风险提示 .................................................................................................. 4 第二节 公司简介 ........................................................................................................................ 5 第三节 会计数据和财务指标摘要......................................................................................... 7 第四节 董事会报告 .................................................................................................................... 9 第五节 重要事项 ...................................................................................................................... 17 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................................ 22 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ........................................................... 26 第八节 公司治理 ...................................................................................................................... 30 第九节 内部控制 ...................................................................................................................... 34 第十节 财务会计报告 ............................................................................................................. 35 第十一节 备查文件目录 ....................................................................................................... 114 第一节 释义及重大风险提示 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司、本公司、明天科技 指 包头明天科技股份有限公司 明天控股 指 明天控股有限公司 正元投资 指 正元投资有限公司 荣联、荣联公司 指 内蒙古荣联投资发展有限责任公司 泰能、泰能公司 指 山东泰山能源有限责任公司 丽江德润 指 丽江德润房地产开发有限责任公司 报告期 指 2012年1月1日至2012年12月31日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国法定 流通货币单位 二、重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅董事会报告中关于公司未来 发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 第二节 公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 包头明天科技股份有限公司 公司的中文名称简称 明天科技 公司的外文名称 BAOTOU TOMORROW TECHNOLOGY CO,.LTD 公司的外文名称缩写 BTTT 公司的法定代表人 李国春 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 关 明 徐彦锋 联系地址 包头明天科技股份有限公司证 券部 包头明天科技股份有限公司证 券部 电话 0472-2207068 0472-2207058 传真 0472-2207059 0472-2207059 电子信箱 guanming@tomotech.com 600091@sina.com..cn 三、基本情况简介 公司注册地址 包头稀土高新技术产业开发区曙光路22号 公司注册地址的邮政编码 041030 公司办公地址 包头稀土高新技术产业开发区曙光路22号 公司办公地址的邮政编码 014030 公司网址 http://www.tomotech.com 电子信箱 600091@sina.com.cn 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 包头明天科技股份有限公司证券部 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 Ａ股 上海证券交易所 ST明科 600091 六、公司报告期内注册变更情况 （一）基本情况 注册登记日期 2002年6月6日 注册登记地点 内蒙古工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 150000000005080 税务登记号码 150240114124810 组织机构代码 11412481-0 （二）公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册登记日期: 1997年6月26日 公司首次注册登记地点: 内蒙古呼和浩特市 （三）公司上市以来，主营业务的变化情况 1999年11月16日、12月18日，经公司一届36次董事会、99年度第5次临时股东大 会审议通过，主营业务增加远程教育、网络工程、信息产业及环保设备的生产和销售。 （四）公司上市以来,历次控股股东的变更情况 期间 控股股东 1997年7月-2003年1月 包头化工集团有限公司 2003年1月-2008年9月 包头市北普实业有限公司 2008年10月-至今 正元投资有限公司 七、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称 （境内） 名称 中瑞岳华会计师事务所（特殊 普通合伙） 办公地址 北京市东城区永定门西滨河路 8号院7号楼中海地产广场西 塔3-9层 签字会计师姓名 栾国保 陆海浪 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012年 2011年 本期比上年同期 增减(%) 2010年 营业收入 31,735,876.82 5,477,467.81 479.39 8,363,425.18 归属于上市公司股东的净利 润 11,848,819.27 -145,296,628.44 不适用 14,124,887.32 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 -120,977,876.70 -137,546,675.35 不适用 -65,185,029.10 经营活动产生的现金流量净额 -85,926,983.36 -106,570,674.99 不适用 -178,935,767.50 2012年末 2011年末 本期末比上年同 期末增减(%) 2010年末 归属于上市公司股东的净资产 558,953,624.32 556,854,397.40 0.38 720,257,555.42 总资产 1,336,295,463.97 1,354,047,563.46 -1.31 1,537,591,937.25 （二）主要财务数据 主要财务指标 2012年 2011年 本期比上年同期 增减(%) 2010年 基本每股收益（元／股） 0.04 -0.43 不适用 0.04 稀释每股收益（元／股） 0.04 -0.43 不适用 0.04 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元／股） -0.36 -0.41 不适用 -0.19 加权平均净资产收益率（%） 2.11 -22.44 增加24.55个 百分点 2.00 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） -21.50 -21.24 减少0.26个 百分点 -9.24 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012年金额 附注（如适用） 2011年金额 2010年金额 非流动资产处臵损益 126,154,756.45 长期股权投资和固定 资产处臵损益 -7,472,756.02 81,289,911.90 计入当期损益的政府 补助，但与公司正常 经营业务密切相关， 符合国家政策规定、 按照一定标准定额或 定量持续享受的政府 补助除外 4,500,000.00 本年收到的政府补助 债务重组损益 1,687,483.50 对外委托贷款取得的 损益 462,000.00 本年委托贷款收到的 利息收入 除上述各项之外的其 他营业外收入和支出 1,709,939.52 其他营业外收支净额 -277,197.07 -3,667,478.98 合计 132,826,695.97 -7,749,953.09 79,309,916.42 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 本报告期，为贯彻落实包头市政府《关于包头市主城区“三片两线”环境综合整治工作 方案》精神，公司淘汰落后产能，剥离化工产业，进行产业结构调整，实施产业转型，处于 战略转型期。 本报告期，公司实现营业收入3,173.59万元，比2011年同期增加479.39%，净利 润 1,184.88 万元，比2011年同期增加108.15%。 （一）主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 31,735,876.82 5,477,467.81 479.39 营业成本 27,137,992.71 2,829,212.66 859.21 销售费用 84,340.00 100.00 管理费用 72,302,181.00 67,470,180.22 7.16 财务费用 80,048,501.78 63,957,230.25 25.16 经营活动产生的现金流量净额 -85,926,983.36 -106,570,674.99 19.37 投资活动产生的现金流量净额 212,707,915.00 25,305,902.22 740.55 筹资活动产生的现金流量净额 -120,151,400.02 11,766,341.44 -1,121.14 2、收入 （1）驱动业务收入变化的因素分析 报告期内，公司营业收入同比增长479.39%，主要是销售化工产品实现收入增加所致。 （2）主要销售客户的情况 报告期内，公司前五名客户的营业收入为26,436,507.71元，占公司全部营业收入的 83.30%。 3、成本 （1）成本分析表 单位:元币种：人民币 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成 本比例(%) 上年同期金额 上年同期占 总成本比例 (%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 化工原料及 化学制品 采购成本 24,848,133.67 91.56 合 计 24,848,133.67 91.56 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成 本比例(%) 上年同期 金额 上年同期占 总成本比例 (%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 烧碱 采购成本 11,960,127.87 44.06 苯酚 采购成本 9,108,905.94 33.57 树脂 采购成本 1,714,529.91 6.32 片碱 采购成本 1,698,803.40 6.26 其他 采购成本 365,766.55 1.35 合 计 24,848,133.67 91.56 （2）主要供应商情况 报告期内，公司前五名供货采购金额为25,930,788.23元，占公司全部采购的93.80%。 4、 费用 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上年 同期数 变动比例(%) 原因说明 销售费用 84,340.00 100.00 本期较上年同期增加的主要原因 是本年度公司拓展销售业务增加 所致。 财务费用 80,048,501.78 63,957,230.25 25.16 本期较上年同期增加的主要原因 是本年度借款利息增加所致。 5、 现金流 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上年 同期数 变动比例 (%) 原因说明 经营活动产生的现 金流量净额 -85,926,983.36 -106,570,674.99 19.37 本期较上年同期增加的主要原因是 本年度收到商品销售收入、政府补助 增加所致。 投资活动产生的现 金流量净额 212,707,915.00 25,305,902.22 740.55 本期较上年同期增加主要原因是本 年度出售荣联公司部分股权取得收 益增加所致。 筹资活动产生的现 金流量净额 -120,151,400.02 11,766,341.44 -1121.14 本期较上年同期减少的主要原因是 本年度偿还前期借款及利息所致。 6、 其它 （1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 原因说明 营业收入 31,735,876.82 5,477,467.81 479.39 本期较上年同期增加的主要 原因是本年度销售化工产品 增加所致。 营业成本 27,137,992.71 2,829,212.66 859.21 本期较上年同期增加的主要 原因是本年度销售化工产品 增加所致。 资产减值损失 3,677,945.83 47,460,833.07 -92.25 本期较上年同期减少的主要 原因是上年度公司计提固定 资产减值准备所致。 投资收益 151,771,829.57 38,974,937.01 289.41 本期较上年同期增加的主要 原因是本年度出售持有荣联 公司部分股权取得的收益所 致。 营业外收入 12,042,766.22 1,086,446.50 1008.45 本期较上年同期增加的主要 原因是本年度收到政府拆迁 补偿款及淘汰落后产能奖励 款所致。 营业外支出 116,891.18 8,836,399.59 -98.68 本期较上年同期减少主要原 因是上年度公司处臵部分固 定资产产生损失所致。 （2）发展战略和经营计划进展说明 a、公司转型工作进展情况 一是积极贯彻落实包头市政府《关于包头市主城区“三片两线”环境综合整治工作方案》 精神，淘汰落后产能，剥离化工产业。经过努力和大量的工作，收购了公司原生产经营用地 的使用权，为公司实现可持续发展储备必要的资源，保障公司健康、稳定发展奠定了基础。 二是公司产业转型成功与否，直接关系到公司提升盈利能力和长远可持续发展之目标， 因此，董事会以及经营班子本着对股东、公司高度负责的态度，对此慎之又慎，严格筛选、 考察论证具备可持续发展能力的项目，以确保公司产业转型目标的实现。为实现公司、广大 投资者获取利益最大化，创造股东价值，公司根据国家和地方相关政策，结合公司自身情况， 加大加快产业转型工作力度和步伐。目前，公司正在筛选项目并进行进一步论证。 b、公司员工安置工作进展情况 公司一方面根据国家相关政策、法规规定，继续采取与职工协商的方式，解除劳动关系 以及按特殊工种政策退休；另一方面，盘活存量资产，积极寻找新的途径和合作伙伴开发新 项目，增加就业岗位解决部分待岗职工上岗。目前公司已完成大部分员工分流安置，剩余员 工将在公司产业转型方案确定实施后进行安置。 （二）行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（％） 营业收入比 上年增减(%) 营业成本比 上年增减(%) 毛利率比上 年增减（%） 化工原料及 化学制品 25,525,954.48 24,848,133.67 2.66 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（％） 营业收入比 上年增减(%) 营业成本比 上年增减(%) 毛利率比上 年增减（%） 烧碱 12,058,846.16 11,960,127.87 0.82 苯酚 9,199,883.77 9,108,905.94 0.99 树脂 2,150,427.28 1,714,529.91 20.27 片碱 1,727,777.78 1,698,803.40 1.68 其他 389,019.49 365,766.55 5.98 合计 25,525,954.48 24,848,133.67 2.66 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 西北 21,258,729.93 华北 2,044,017.09 内蒙古 2,223,207.46 合计 25,525,954.48 （三）资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 单位:元币种:人民币 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资 产的比例（%） 上期期末数 上期期末数占 总资产的比例 （%） 本期期末金额 较上期期末变 动比例（%） 应收账款 15,260,914.29 1.14 2,468,317.3 0.18 518.27 预付款项 495,347.36 0.04 1,342,876.25 0.10 -63.11 长期待摊费用 166,674.00 0.01 100.00 无形资产 122,437,609.5 9.16 17,317,603.62 1.28 607.01 应付账款 38,177,820.85 2.86 28,012,260.18 2.07 36.29 预收款项 2,037,258.94 0.15 3,171,419.65 0.23 -35.76 应交税费 2,582,627.92 0.19 -2,551,857.67 -0.19 201.21 应付利息 7,672,372.34 0.57 30,214,752.13 2.23 -74.61 其他应付款 95,631,250.99 7.16 63,613,658.26 4.70 50.33 专项储备 37,712.62 0 9,787,304.97 0.72 -99.61 应收账款：年末较期初增加的主要原因是本年度销售化工产品，期末应收信用货款增加 所致。 预付款项：年末较期初减少的主要原因是本年度公司业务结算所致。 长期待摊费用：年末较期初增加的主要原因子公司租入房屋改良支出增加所致。 无形资产：年末较期初增加的主要原因是本年度公司缴纳土地出让金所致。 应付账款：年末较期初增加的主要原因是本年度公司购进化工产品，从而增加的采购货 款所致。 预收款项：年末较期初减少的主要原因是本年度业务结算所致。 应交税费：年末较期初增加的主要原因是本年度计提税金业务所致。 应付利息：年末较期初减少的主要原因是本年度归还前期欠付的借款利息所致。 其他应付款：年末较期初增加的主要原因是本年度公司尚未支付的部分土地出让金挂账 所致。 专项储备：年末较期初减少的主要原因是本年度公司根据被投资单位泰能公司专项储备 的变动情况，按权益法核算相应减少确认的专项储备所致。 （四）核心竞争力分析 报告期，公司收购了916040.25平方米原生产经营工业土地使用权，为公司实现可持续 发展储备了必要的资源，保障公司健康、稳定发展。 （五）投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 （1）.本报告期公司无对外股权投资的情况。 （2）公司无持有其他上市公司股权情况。 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 （1）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （2）委托贷款情况 委托贷款项目情况 单位:万元 币种:人民币 借款方名 称 委托贷款 金额 贷款 期限 贷款 利率 （%） 是否 逾期 是否 关联交易 是否展期 是否涉诉 资金来源并 说明是否为 募集资金 预期 收益 时代胜恒 科技有限 公司 5,000.00 90天 5.60 否 否 否 否 否 46.20 3、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、主要子公司、参股公司分析 （1）山东泰山能源有限责任公司：截止报告期末，本公司持有山东泰山能源有限责任 公司34%的股权。该公司注册资本为32,998.96万元。经营范围：煤炭的开采、洗选、加工、 汽车运输、销售；洁净能源的开发；化工产品（不含化学危险品）和建筑材料的销售。2012 年底，该公司总资产271,820.73万元，实现营业收入211,985.49万元，实现净利润 10,031.69万元，为公司实现投资收益3,233.36万元。 （2）内蒙古荣联投资发展有限责任公司：截止报告期末，本公司持有内蒙古荣联投资 发展有限责任公司31.80%股权，该公司注册资本为10,000万元。经营范围：对能源产业的 投资：钢材、木材、建材、机电产品销售：矿产资源的勘查。2012年底，该公司总资产 105,113.78万元，实现净利润-314.20万元，为公司实现投资收益-146.26万元。 （3）控股子公司丽江德润房地产开发有限责任公司：该公司注册资本为1,000万，经 营范围：房地产开发，销售商品房，接受委托从事物业管理，房地产信息咨询（不含中介服 务），专业承包：旅游项目经营管理：酒店管理，会议服务，信息咨询(不含中介服务)：承 办展览、展示。销售建筑材料、五金。 5、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 （六）公司控制的特殊目的主体情况 √ 不适用 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 （一）公司发展战略 随着公司产业结构的战略调整，充分利用现有优质资源，依托资本市场，通过资本运营， 引入战略合作者，采取资产重组方式，以收购、兼并、控股、参股等方式，置入优良资产， 以资本为纽带，实现主业转型，促进产品调整和产业升级，加快本公司更快、更好地发展， 提升公司盈利能力，实现公司的可持续发展。 （二）可能面对的风险 公司本着对公司以及广大投资者高度负责的态度，对产业转型高度谨慎，严格筛选、考 察论证具备可持续发展能力的项目，以确保公司产业转型目标的实现。公司产业转型事宜正 在进行项目筛选并进一步论证中，产业转型方案确定实施的时间存在一定的不确定性。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 （一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 本公司2012年年度财务报告已经‘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具带强 调事项段的无保留意见的审计报告〔中瑞岳华审字[2013]第3852号〕，针对审计意见中的强 调事项，本公司董事会特作如下说明： 1、积极贯彻落实包头市政府《关于包头市主城区“三片两线”环境综合整治工作方案》 精神，淘汰落后产能，剥离化工产业。经过努力和大量的工作，收购了公司原生产经营用地 的使用权，为公司实现可持续发展储备必要的资源，保障公司健康、稳定发展奠定了基础。 2、公司产业转型成功与否，直接关系到公司提升盈利能力和长远可持续发展之目标， 因此，董事会以及经营班子本着对股东、公司高度负责的态度，对此慎之又慎，严格筛选、 考察论证具备可持续发展能力的项目，以确保公司产业转型目标的实现。为实现公司、广大 投资者获取利益最大化，创造股东价值，公司根据国家和地方相关政策，结合公司自身情况， 加大加快产业转型工作力度和步伐。目前，公司正在筛选项目并进行进一步论证。 3、公司一方面根据国家相关政策、法规规定，继续采取与职工协商的方式，解除劳动 关系以及按特殊工种政策退休；另一方面，盘活存量资产，积极寻找新的途径和合作伙伴开 发新项目，增加就业岗位解决部分待岗职工上岗。目前公司已完成大部分员工分流安置，剩 余员工将在公司产业转型方案确定实施后进行安置。 随着公司实现产业结构调整、产业转型的战略，公司将促进产品调整和产业升级，加快 本公司更快、更好地发展，提升公司盈利能力，实现公司的可持续发展。 （二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 （三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 （一）现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 (证监发【2012 】37号) 、内蒙古证监局“关于《关于落实上市公司现金分红有关事项的通 知》的通知（内证监函[2012]105号）”等文件要求，经公司第六届董事会第六次会议、2013 年第一次临时股东大会审议通过，对《公司章程》分红政策条款进行了修改，对利润分配政 策的调整程序等方面内容作了规定，独立董事发表了意见。未来公司将结合自身情况，积极 落实现金分红政策，给予投资者以合理回报，充分保护中小投资者的合法权益。 （二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当 详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 （三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送红 股数（股） 每10股派息 数(元)（含税） 每10股转增 数（股） 现金分红 的数额 （含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2012年 0 0 0 0 11,848,819.27 0 2011年 0 0 0 0 -145,296,628.44 0 2010年 0 0 0 0 14,124,887.32 0 五、积极履行社会责任的工作情况 （一）社会责任工作情况 公司充分尊重和维护公司股东、银行及其他债权人、职工等利益相关者的合法权益，认 真接待投资者来访，能够与利益相关者积极合作，共同推动公司健康、稳定发展。 此外，公司在保护环境等方面积极贯彻落实包头市政府《关于包头市主城区“三片两线” 环境综合整治工作方案》精神，剥离化工产业，实现企业与社会、环境的和谐统一。彻底解 决了环境污染问题，社会效益显著。 （二）属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 报告期内，公司不存在重大环保问题。 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 √ 不适用 四、 资产交易、企业合并事项 （一）公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 经公司第五届董事会第二十一次会议、2012年第二次临时股 东大会审议通过，将持有的内蒙古荣联投资发展有限责任公司 17.60%股权，以贰亿柒仟肆佰柒拾柒万陆仟玖佰玖拾元肆角整（小 写；￥274,776,990.40元）的价格，转让给上海爱使股份有限公 司。实现投资收益120，438，820.93元，占利润总额的比例为 1016.46%。目前，工商登记变更已办理完成。 2012年7月11日、7月27日上 交所网站临2012—014、临2012—016公告。 （二）临时公告未披露或有后续进展的情况 √ 不适用 五、公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、重大关联交易 （一）与日常经营相关的关联交易 1、临时公告未披露的事项 单位:元 币种:人民币 关联交 易方 关联 关系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联 交易 价格 关联交易 金额 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易结算 方式 市 场 价 格 交易价格 与市场参 考价格差 异较大的 原因 包头西水 水泥有限 责任公司 其他关 联人 提供劳务 租赁土地 市场价格 3,450,000.00 100.00 货币资金（其 中394,031元 是用固定资产 抵账） 包头西水 水泥有限 责任公司 其他关 联人 提供劳务 通勤费 市场价格 360,000.00 100.00 货币 资 金 （二）关联债权债务往来 1、临时公告未披露的事项 单位：元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供 资金 期初余额 发生额 期末余额 期初 余额 发生 额 期末 余额 包头黄河高新塑材 股份有限公司 参股股东 2,250,000.00 2,250,000.00 包头西水水泥有限 责任公司 其他关联人 1,330,969.00 1,330,969.00 关于包头明天科技股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 的专项审核报告 中瑞岳华专审字[2013]第1171号 包头明天科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，在审计了包头明天科技股份有限公司（以下简称“贵公司”） 及其子公司（以下简称“贵集团”）2012年12月31日合并及公司的资产负债 表，2012年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的 所有者权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的《上市公司2012年度 非经营性资金占用及其他关联资金往来的情况汇总表》（以下简称“汇总表”）进 行了专项审核。按照中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会 印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》（证监发[2003]56号）的规定，编制和披露汇总表、提供真实、合法、完整 的审核证据是贵公司管理层的责任，我们的责任是在执行审核工作的基础上对汇 总表发表专项审核意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定执行了审核工作。中国注册会 计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作 以对汇总表是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括 检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们 的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。 我们认为，后附汇总表所载资料与我们审计贵集团2012年度财务报表时所 复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容，在所有重大方面没有发现不一 致。 为了更好地理解贵集团2012年度关联方占用上市公司资金情况，后附汇总 表应当与已审的财务报表一并阅读。 本审核报告仅供包头明天科技股份有限公司2012年度年报披露之目的使 用，不得用作任何其他目的。 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 栾国保 中国·北京 中国注册会计师： 陆海浪 2013年4月24日 2012年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 编制单位：包头明天科技股份有限公司 单位:万元币种:人民币 非经营性资金占用 资金占用方 名称 占用方与上 市公司的关 联关系 上市公司核 算的会计科 目 期初占用资 金余额 报告期内占用累 计发生金额(不 含利息) 报告期内占 用资金的利 息(如有) 报告期内偿 还累计发生 金额 期末占用 资金余额 占用形成原 因 占用性质 现大股东及其附属企 业 - 非经营性 占用 - - 小计 - - - - - 前大股东及其附属企 业 - 非经营性 占用 - - 小计 - - - - - 总计 - - - - - 其他关联资金往来 资金往来方 名称 往来方与上 市公司的关 联关系 上市公司核 算的会计科 目 期初往来资 金余额 报告期内往来累 计发生金额(不 含利息) 报告期内往 来资金的利 息(如有) 报告期内偿 还累计发生 金额 期末往来 资金余额 往来形成原 因 往来性质 大股东及其附属企业 包头西水水 泥有限责任 公司 同一实际 控制人 其他应收 款 375.00 241.90 133.10 土地使用 权租赁费及 通勤费 经营性往 来 小计 375.00 241.90 133.10 上市公司的子公司及 其附属企业 丽江德润房 地产开发有 限公司 控股子公司 及其控制的 法人 其他 应收款 5846.19 75.03 5921.22 资金拆借 非经营性 往来 小计 5846.19 75.03 5921.22 关联自然人及其控制 的法人 非经营性 往来 小计 其他关联人及其附属 企业 包头黄河高 新塑材有限 公司 参股 公司 其他 应收款 225.00 225.00 资金拆借 非经营性 往来 小计 225.00 225.00 总计 6071.19 450.03 241.90 6279.32 法定代表人：李国春 主管会计工作负责人：高大林 会计机构负责人：刘建林 七、重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁事项 √ 不适用 （二）担保情况 √ 不适用 （三）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 √不适用 九、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 是 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 利安达会计师事务所有限责任公司 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 55 55 境内会计师事务所审计年限 4 1 报告期内，鉴于原公司聘请的利安达会计师事务所有限责任公司北京总所、深圳分所、 珠海分所等部分团队和业务已合并至中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）的事实。为保 持公司外部审计工作的连续性和稳定性，保证公司财务报表的审计质量，原由利安达负责的 我公司2012年审计工作，改由中瑞岳华继续履行。该议案经公司第六届董事会第六次会议、 2013年第一次临时股东大会审议通过。相关公告分别于2012年12月25日和2013年1月 12日刊登在上海证券报和证券日报上。 2012年，公司支付给利安达会计师事务所有限责任公司审计费共计人民币55万元；截 止报告披露日，公司支付给中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）年报审计费共计人民币 55万元。 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收 购人处罚及整改情况 本报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人、收购人未 发生受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国 证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、通报批评、认定为不适当人选、被其他 行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况 十一、其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积 金转 股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法 人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通 股份 1、人民币普通股 336,526,000 100.00 336,526,000 100.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 336,526,000 100.00 336,526,000 100.00 （二）限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、证券发行与上市情况 （一）截至报告期末近3年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 （二）公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 （三）现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 29,790 年度报告披露日前第5个交易日末 股东总数 28820 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期 内增减 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的股份数量 正元投资有限公司 境内非国 有法人 15.00 50,478,900 0 0 冻结 50,478,900 包头北大明天资源科 技有限公司 国有法人 7.46 25,112,466 0 0 无 0 浙江恒际实业发展有 限公司 境内非国 有法人 1.24 4,163,817 0 0 无 0 李 强 其他 0.86 2,899,213 0 未知 谢爱林 其他 0.52 1,750,000 0 未知 深圳市德强贸易发展 有限公司 其他 0.47 1,582,079 0 未知 丁金香 其他 0.47 1,574,745 0 未知 陈尚军 其他 0.45 1,520,000 0 未知 赵海玲 其他 0.45 1,500,000 0 未知 钟胜兰 其他 0.44 1,491,754 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 正元投资有限公司 50,478,900 人民币普通股 包头北大明天资源科技有 限公司 25,112,466 人民币普通股 浙江恒际实业发展有限公 司 4,163,817 人民币普通股 李 强 2,899,213 人民币普通股 谢爱林 1,750,000 人民币普通股 深圳市德强贸易发展有限 公司 1,582,079 人民币普通股 丁金香 1,574,745 人民币普通股 陈尚军 1,520,000 人民币普通股 赵海玲 1,500,000 人民币普通股 钟胜兰 1,491,754 人民币普通股 上述股东关联关系或一致 行动的说明 公司法人股股东之间、公司法人股股东与前10名社会公众股股东之间均不存在关 联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 公司未知前10名社会公众股股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公 司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 四、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东情况 1、法人 单位：元 币种：人民币 名称 正元投资有限公司 单位负责人或法定代表人 于占鸿 成立日期 2008年3月28日 组织机构代码 67069222-9 注册资本 3,000,000,000.00 主要经营业务 许可经营项目：无；一般经营项目：企业资金管理、企业收购策划、运作，引进资 金投资开发项目，房地产投资。（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得经营） （法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营） 经营成果 2012年度正元投资通过投资活动取得收入11740万元。 财务状况 截止到2012年正元投资总资产达到23.75亿元，实现净利润1627.64万元。（财务 报表未经审计） 现金流和未来发展战略 正元投资2012年实现的经营活动产生的现金流量净额为-11073万元，投资活动产 生的现金流量净额为11740万元。正元投资是一家投资性公司，是明天控股在内蒙 古地区重点打造的投资平台，核心发展战略就是利用内蒙古地区的西部政策以及巨 大的煤炭、矿山等资源优势，进行科学整合。 报告期内控股和参股的其他 境内外上市公司的股权情况 现持有内蒙古西水创业股份有限公司23.34%的股权。 （二）实际控制人情况 1、法人 单位：元 币种：人民币 名称 明天控股有限公司 单位负责人或法定代表人 肖卫华 成立日期 1999年9月20日 组织机构代码 70023352-6 注册资本 500,000,000.00 主要经营业务 对电子、计算机、高新技术产业、化工、农业、房地产、建筑工程、汽车工业、 交通运输项目的投资管理 经营成果 明天控股主要从事在内蒙古自治区的投资，2012年完成投资额度达到5亿元，已 签署协议待投资项目超过10亿元，预计2013年可完成。 财务状况 截止到2012年明天控股总资产达到19.89亿元，实现净利润-756万元。（财务报 表未经审计） 现金流和未来发展战略 明天控股2012年实现的经营活动产生的现金流量净额为148,268万元，投资活动 产生的现金流量净额为-148,242万元。明天控股作为一家投资性公司，核心目标 是整合优质资源，发挥资源的最大效用，为整个社会的发展创造新价值。近几年 的发展战略是利用内蒙古地区的西部政策以及巨大的煤炭、矿山等资源优势，结 合上市公司优良资产，做好相关的实业投资。按照明天控股发展战略，计划13年 完成投资额不少于10亿元人民币，未来三年将根据市场情况逐步加大对外投资的 力度。 报告期内控股和参股的其他境 内外上市公司的股权情况 现控制内蒙古西水创业股份有限公司23.34%的股权；通过包头市实创经济技术开 发有限公司和包头市北普实业有限公司共计持有包头华资实业股份有限公司 22.84%的股份。 2、报告期内实际控制人变更情况索引及日期 新实际控制人名称 明天控股有限公司 新实际控制人变更日期 2012年6月18日 新实际控制人变更情况刊登日期 2012年6月20日 新实际控制人变更情况刊登报刊 《中国证券报》、《上海证券报》、上交所网站 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 五、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 持股变动及报酬情况 （一）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持 股数 年末 持股 数 年度 内股 份增 减变 动量 增 减 变 动 原 因 报告期 内从公 司领取 的应付 报酬总 额（万 元）（税 前） 报告期从 股东单位 获得的应 付报酬总 额（万元） 李国春 董事长、总裁 男 49 2012年8月12日 2015年8月11日 0 0 0 无 6.40 0 董 琦 原董事长 男 43 2009年7月17日 2012年8月12日 0 0 0 无 0 李靖波 副董事长 女 45 2012年8月12日 2015年8月11日 0 0 0 无 6.40 0 侯 琦 原董事 男 53 2009年7月17日 2012年8月12日 0 0 0 无 0 关 明 董事、董事会 秘书、副总裁 男 54 2012年8月12日 2015年8月11日 6,200 6,200 0 无 6.20 0 高大林 董事、财务总 监 男 42 2012年8月12日 2015年8月11日 0 0 0 无 6.20 0 吴振清 董事 女 39 2012年8月12日 2015年8月11日 0 0 0 无 （未完）  |