[关联交易]S*ST聚友：关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）
君合new logo2 北京总部 北京市建国门北大街8号 华润大厦20层 电话: (86-10) 8519-1300 Email: junhebj@junhe.com 上海分所 上海市南京西路1515号 嘉里中心32 层 电话: (86-21) 5298-5488 Email: junhesh@junhe.com 深圳分所 深圳市深南东路5047号 深圳发展银行大厦20楼C 室 电话: (86-755) 2587-0765 Email: junhesz@junhe.com 广州分所 广州市珠江新城珠江东路13 号 高德置地广场E座1301室 电话: (86-20) 2805-9088 Email: junhegz@junhe.com 大连分所 大连市中山区人民路15号 国际金融大厦16层F室 电话: (86-411) 8250-7578 Email: junhedl@junhe.com 海口分所 海口市滨海大道 南洋大厦1107室 电话: (86-898) 6851-2544 Email: junhehn@junhe.com 香港分所 香港中环康乐广场1号 怡和大厦20楼2008室 电话: (852) 2167-0000 Email: junhehk@junhe.com 纽约分所 美国纽约市 第五大道630号2320室 电话: (1-212) 703-8702 Email: junheny@junhe.com 硅谷分所 美国加州帕拉阿图 湾岸东路2275号101室 电话: (1-888) 886-8168 Email: junhesv@junhe.com 君合律師事務所 JUN HE LAW OFFICES 关于成都聚友网络股份有限公司 重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产 暨关联交易之补充法律意见书（二） 致：成都聚友网络股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并 依法执业的律师事务所。 本所受成都聚友网络股份有限公司（以下简称“聚友网络”）的委托，担任 聚友网络与陕西华泽镍钴金属有限公司（以下简称“陕西华泽”）实施重大资产 出售及发行股份购买资产项目（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问，依据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收 购管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管 理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳 证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关中华人 民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和 台湾地区，以下简称“中国”）法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次重 组相关法律问题于2012年7月20日出具了《关于成都聚友网络股份有限公司 重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以 下简称“《法律意见书》”）以及于2012 年8月27 日出具了《关于成都聚友 网络股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易 之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》” 本所现根据中国证监会出具的《关于成都聚友网络股份有限公司重大资产 出售及发行股份购买资产申请的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）之要 求出具补充法律意见书。 为出具本补充法律意见书，本所律师对与出具本补充法律意见书有关事项 进行了审查，查阅了本所认为出具本补充法律意见书所需查阅的文件，以及有 关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要 的讨论。 为确保本补充法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已 经对与出具本补充法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于聚友网络、 陕西华泽及其他相关方的如下保证：聚友网络、陕西华泽已向本所提供了出具法 律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不 存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符； 提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已 获得恰当、有效的授权。 对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、聚友网络、陕 西华泽及其他相关方出具的有关证明、说明文件。 本补充法律意见书仅供聚友网络为本次重组之目的而使用，不得用作任何其 他目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为聚友网络申请本次重组必备的法 定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会审核。本所律师同意聚友网络部分 或全部在本次重组报告书中引用或按照中国证监会审核要求引用及披露本补充 法律意见书的内容，但聚友网络作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对 本补充法律意见书的理解产生错误和偏差。 除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的术语和定义与《法律意 见书》中使用的术语和定义具有相同的含义。本所律师为出具《法律意见书》所 作出的声明同样适用于本补充法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 进行充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应法律责任。 基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下。 一、 反馈问题1：请申请人结合《证券期货法律适用意见第1号》等法律法规， 详细说明近3年标的资产的实际控制人情况及标的资产近3年实际控制人是 否发生过变更。请独立财务顾问和律师核查并谨慎发表专业意见。 (一) 陕西华泽最近三年的股权结构及控制结构 1、 陕西华泽设立至2008年底的股权结构 根据星王集团与西安银湖镍业有限公司（“西安银湖”）于2004年10月28 日签署的《陕西星王镍钴金属有限公司章程》，星王集团和西安银湖共同出资设 立了陕西华泽，陕西华泽设立时的注册资本为6000万元，其中星王集团以5400 万元出资，占注册资本的90%，西安银湖以600万元出资，占注册资本的10%。 根据陕西中庆有限责任会计师事务所于2004年12月24日出具的陕中庆验 字（2004）1602号《验资报告》，截至2004年12月24日，陕西华泽公司设立 时的注册资本6000万元已经缴足。 根据陕西省工商局于2004年12月31日向陕西华泽核发的《企业法人营业 执照》，陕西华泽于2004年12月31日成立。陕西华泽设立时的股权结构如下： 股东名称 持股比例 1 星王集团 90% 2 西安银湖 10% 合计 100% 陕西华泽自设立至2008年共进行3次增资和2次股权转让（详见《法律意 见书》“六、本次重组涉及的资产（三）陕西华泽的设立和历史沿革”，截至2008 年末陕西华泽股权结构如下。 股东名称 持股比例 1 王辉 54.7826% 2 王涛 11.7392% 3 陕西飞达 5.4348% 4 上海家饰佳控股（集团）有限公司 10% 5 北京百庚泛太科技有限公司 10.8695% 6 上海彤源投资发展有限公司 5% 7 浙江鹏凯投资股份有限公司 2.1739% 合计 100% 截至2008年末，王辉、王涛合计持有陕西飞达70%的股权，因此，王辉、 王涛直接和间接合计持有陕西华泽70.32616%股权。2008年末至2010年11月， 陕西华泽股权未发生变化。 2、 2010年11月，股权变更 上海家饰佳、上海彤源、北京百庚和浙江鹏凯于2009年就退出陕西华泽问 题与王辉、王涛、陕西飞达发生争议。根据上述各方达成的相关协议及调解书、 陕西华泽于2010年11月18日就上海家饰佳、上海彤源、北京百庚和浙江鹏凯 退出作出的股东会决议，以及王涛分别和上海家饰佳、上海彤源、北京百庚和浙 江鹏凯签署的股权转让协议，上海家饰佳向王涛转让陕西华泽10%的股权，北京 百庚向王涛转让陕西华泽10.8695%的股权，上海彤源向王涛转让陕西华泽5%的 股权，浙江鹏凯向王涛转让陕西华泽2.1739%的股权。本次变更后，陕西华泽的 股权结构如下： 股东名称 持股比例 1 王辉 54. 7826% 2 王涛 39.7826% 3 陕西飞达 5.4348% 合计 100% 本次变更后，王辉、王涛合计持有陕西飞达14.29%的股权，因此，王辉、 王涛直接和间接合计持有陕西华泽95.3418%股权。 3、 2010年11月，股权变更 根据陕西华泽、王应虎、王辉、王涛、陕西飞达与鲁证投资于2010年10月 19日签署的《股权转让协议》，王辉、王涛、陕西飞达将其持有的陕西华泽6.67% 的股权转让给鲁证投资。根据陕西华泽、王辉、王涛、陕西飞达于2010年11月 25日分别与三角洲投资、西证股权、伟创富通、杨宝国、杨永兴、洪金城签署 的《股权转让协议》，王辉、王涛、陕西飞达将其持有的陕西华泽6.67%、6.67%、 6.0386%、6.0386%、4.8309%、3.0193%的股权转让给三角洲投资、西证股权、 伟创富通、杨宝国、杨永兴、洪金城。陕西华泽据此于2010年11月25日通过 了股东会决议，并于同日签署了公司章程修正案。本次变更后，陕西华泽的股权 结构如下： 股东名称 持股比例 1 王辉 54.6278% 2 陕西飞达 5.4348% 3 鲁证投资 6.67% 4 三角洲投资 6.67% 5 西证股权 6.67% 6 伟创富通 6.0386% 7 杨宝国 6.0386% 8 杨永兴 4.8309% 9 洪金城 3.0193% 合计 100% 本次变更后，王辉、王涛合计持有陕西飞达14.29%的股权，因此，王辉、 王涛直接和间接合计持有陕西华泽55.4044%股权。 4、 2010年11月，股权变更 根据陕西华泽于2010年11月27日的股东会决议，王辉和王涛签署的股权 转让协议，王辉向王涛转让1839.9984万元的出资。陕西华泽全体股东就上述变 更事宜于同日签署了公司章程修正案。 本次变更后，陕西华泽的股权结构如下： 股东名称 持股比例 1 王辉 30.6278% 2 王涛 24% 3 陕西飞达 5.4348% 4 鲁证投资 6.67% 5 三角洲投资 6.67% 6 西证股权 6.67% 7 伟创富通 6.0386% 8 杨宝国 6.0386% 9 杨永兴 4.8309% 10 洪金城 3.0193% 合计 100% 本次变更后，王辉、王涛合计持有陕西飞达14.29%的股权，因此，王辉、 王涛直接和间接合计持有陕西华泽55.4044%股权。 本次变更后，陕西华泽的股权结构未发生变更。 2011年4月，陕西飞达发生股权变更，变更后王辉、王涛合计持有陕西飞 达100%的股权，因此，本次变更后，王辉、王涛直接和间接合计持有陕西华泽 60.0626%股权。2011年9月，陕西飞达发生股权变更，变更后王辉、王涛不再 持有陕西飞达股权，因此，本次变更后，王辉、王涛直接和间接合计持有陕西华 泽54.6278%股权。 根据王应虎、王辉、王涛签署的《陕西华泽镍钴金属有限公司实际控制人确 认函》，王应虎、王辉、王涛为陕西华泽实际控制人，陕西华泽股东会就公司的 相关事项作出决议/决策时，王应虎、王辉、王涛以一致的意见作为共同的决策 意见，以保持一致行动，如王应虎、王辉、王涛就上述事项意见不一致时，以王 应虎的意见为最终意见为准形成共同决策。 根据陕西华泽最新公司章程，股东会表决事项时，以下事项必须经代表三分 之二以上表决权的股东表决通过：（1）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （2）审议批准公司上市方案，包括但不限于上市的时点、方式、价格、规模、 中介团队（包括保荐人、律师以及会计师团队）等；（3）对公司合并、分立、 变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（4）修改公司章程。除上述事项 外，其他事项均由代表过半数表决权的股东通过，陕西华泽公司章程未规定少数 股东否决权。 基于上述，王辉近最三年直接持有陕西华泽的股权；除上述2010年第二次 股权变更至第三次股权变更期间以外，王涛最近三年直接持有陕西华泽的股权； 王辉、王涛最近三年单独及/或直接和间接合计持有陕西华泽50%以上股权，其 持股比例未发生重大变化；王应虎为王辉、王涛之父，其最近三年间接支配公司 股权的表决权；陕西华泽章程中关于公司股东会决策机制符合《公司法》规定， 无少数股东否决权的规定。因此，陕西华泽最近三年的股权结构及控制结构没有 发生重大变化。 (二) 共同控制协议及股份锁定承诺 王应虎、王辉、王涛于2011年12月25日签署《陕西华泽镍钴金属有限公 司实际控制人确认函》，确认： 1、 王应虎、王辉、王涛为陕西华泽实际控制人，陕西华泽股东会就公司的 相关事项作出决议/决策时，王应虎、王辉、王涛将以一致的意见作为共 同的决策意见，以保持一致行动。 2、 王辉、王涛成为上市公司的股东后，王应虎、王辉、王涛将成为上市公 司实际控制人，在上市公司每届董事会任期届满后，王应虎、王辉、王 涛将一致同意推荐并在相关股东大会上选举王应虎担任上市公司的董 事/董事长，并一致同意推荐相同人选担任公司的相关职务（包括董事、 高级管理职务等）。如王涛、王辉担任上市公司董事，也将在董事会上 就公司的经营管理事项与王应虎保持一致行动。 3、 如王应虎、王辉、王涛就上述事项意见不一致时，应以王应虎的意见为 最终意见为准形成共同决策。 王辉、王涛于2011年12月25日签署《陕西华泽镍钴金属有限公司实际控 制人确认函》，确认： 1、 自承诺人认购的上市公司本次非公开发行的股票上市之日起三十六个 月（“锁定期”）内，承诺人均不转让其持有的上市公司股份； 2、 上述锁定期满后，将按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有 关规定执行。 (三) 结论 基于上述，本所律师认为，陕西华泽的实际控制人为王应虎、王辉、王涛， 陕西华泽最近三年的实际控制权没有发生变化。 二、 反馈问题3：请独立财务顾问和律师全面核查标的资产的规范运 作情况（包括但不限于管理层情况、日常经营情况、资金使用制 度、财务会计制度），并对其合规性及置入上市公司后对上市公 司规范运作的影响发表意见。 (一) 标的资产规范运作情况 本所律师通过与陕西华泽董事、监事、高级管理人员及员工谈话、查阅有关 材料并调取公司章程、公司治理相关制度及“三会”会议记录、纪要，核查了解陕 西华泽内部组织结构、三会实际运行情况等，现就有关事项发表法律意见如下： 1、 陕西华泽已经依法建立股东大会、董事会、监事会相关制度，陕西华泽 设立了办公室、经营部、财务部、证券部、冶炼厂、生产运营部、设备 管理部、技术环保部、项目发展部、企业运行部、审计部、行政部、信 息中心等职能部门，具有较为规范的法人治理结构及较完善的内部管理 制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行 职责，陕西华泽的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和部 门规章规定的任职资格；我们审阅了公司历次股东会及董事会决议，除 《法律意见书》已经说明的情形外，上述股东会及董事会决议内容没有 违反公司法的规定； 2、 根据中瑞岳华出具的“中瑞岳华审字[2011]第03350号”、“中瑞岳华审字 [2011]第06407号”、 “中瑞岳华审字[2012]第0735号”、 “中瑞岳华审 字[2012]第6750号”《审计报告》、《独立财务顾问报告》并经本所律 师合理核查，陕西华泽已建立资金使用制度、财务会计制度等相关制度， 其内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、 生产经营的合法性、营运的效率与效果； 3、 根据陕西省工商行政管理局、海东地区平安县工商行政管理局、西安高 新技术产业开发区国家税务局、西安市地方税务局高新技术产业开发区 分局、平安县国家税务局、平安县地方税务局、西安市国土资源局、平 安县国土资源局、西安市环境保护局莲湖分局、海东地区环境保护局、 西安市莲湖区安全生产监督管理局、平安县安全生产监督管理局、西安 高新区社会保险基金管理中心、平安县社会保险事业管理局等政府有关 部门出具的证明文件、陕西华泽的确认及本所律师的核查，陕西华泽在 生产经营活动中能够在重大方面遵守工商、税务、国土、环保、安全、 劳动、社保等相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在因违反上述 相关方面法律、法规和规范性文件而受到政府主管部门处罚的情形。 4、 根据《审计报告》、陕西华泽及其实际控制人的书面说明，截至本补充 法律意见书出具之日，陕西华泽不存在为控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业进行违规担保的情况，亦不存在资金被控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占 用的情形； 5、 根据陕西华泽的书面说明及其实际控制人王应虎、王辉、王涛出具的《确 认函》，陕西华泽与其控制的星王集团、陕西华江矿业有限公司及其他 企业租赁同一层办公楼的不同区间，其对办公区域进行了区分和物理隔 离，并将确保陕西华泽在重组上市获证监会批准前，不再与上述企业在 同一楼层办公，也不存在机构混同或人员兼职情形；陕西华泽持有的商 标存在被星王集团控股的陕西星王锌业股份有限公司、陕西华江矿业有 限公司使用的情形；根据星王集团、陕西星王锌业股份有限公司及陕西 华江矿业有限公司出具的《承诺函》，其承诺将不再使用陕西华泽拥有 的任何注册商标及其他知识产权。除上述情形外，陕西华泽具有完整的 业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产完整，人员、财务、机 构、业务独立，在独立性方面不存在严重缺陷。 (二) 标的资产置入上市公司后对上市公司规范运作的影响 根据聚友网络的书面说明及本所律师的核查，本次重组前，上市公司已经按 照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《深圳证券交易所股票上 市规则》的相关要求，规范运作，建立了较完善的法人治理制度。 本次重组完成后，上市公司的股权结构发生变化，上市公司与其原有的关联 方之间的关联交易将因本次重组的实施而终止，陕西华泽实际控制人成为上市公 司的实际控制人。 根据陕西华泽实际控制人出具的承诺函，陕西华泽实际控制人承诺，在本次 重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联人将保持独立，并将保证上市公司依法建立和完善法人治理结构， 保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事 会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 综上，标的资产置入上市公司后，若陕西华泽实际控制人在本次交易完成后 能够严格履行承诺，将有利于增强上市公司的独立性，保持上市公司法人治理结 构规范，有利于完善上市公司的治理机制。 三、 反馈问题5：请申请人补充披露重组完成后，上市公司是否仍有 被原债权人追偿的风险。如有，请说明解决措施。请独立财务顾 问及律师核查并发表明确意见。 1、 根据《债务重组协议》以及聚友网络、星王集团、康博恒智与首控聚友 签署的《债务处理协议》，金融债务与或有债务中，相关债权人已全部 签署债务重组协议，同意聚友网络将该等债务全部转移给康博恒智； 2、 根据《债务处理协议》及聚友网络相关非金融债务债权人盖章确认的《债 务转移通知书》，该等债权人同意聚友网络非金融债务中的98,780,836.74 元转移至康博恒智，聚友网络不再作为上述债务的债务人； 3、 根据《债务处理协议》，未取得债权人同意转移至康博恒智的债务，星 王集团应根据该等债权人的要求于交割日前代为清偿或提供相应担保， 对于星王集团于交割日前代为清偿的非金融债务，星王集团承诺放弃对 聚友网络的追偿权，但有权对康博恒智和首控聚友进行追偿；首控聚友 承诺，星王集团对其进行追偿后，首控聚友放弃对聚友网络和康博恒智 的追偿权；康博恒智应于交割日后负责依法妥善解决并清偿被担保债 务，星王集团同意就该等负债提供担保，担保的范围包括被担保债务本 金及其利息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用；康博恒智若在 交割日之后，未按时清偿完毕被担保债务，则由星王集团在担保范围内 代为清偿。星王集团承担担保责任后，承诺放弃对聚友网络的追偿权， 但有权对康博恒智和首控聚友方进行追偿；首控聚友方承诺，星王集团 方对其进行追偿后，首控聚友方放弃对聚友网络和康博恒智的追偿权。 4、 根据聚友网络的书面说明，截至2012年10月31日，聚友网络尚未获 得债权人同意转移的非金融债务金额为7,459,415.75元。 5、 根据康博恒智股东刘康健、王萌于2009年11月20日出具的《承诺函》， 其承诺将按照聚友企业银行业金融机构债权人委员会的书面指示，依法 处置康博恒智所获的股票和资产，并将所获变现资金全部存入债委会指 定的帐户，并将前述所列帐户中的资金全部用于清偿所承接的债务；根 据本次重组方案，本次重组完成后，康博恒智将持有聚友网络53,654,164 股股份，占本次重组后聚友网络总股本的比例为9.8721%； 6、 根据陕西兴华会计师事务所有限责任公司于2012年2月6日出具的《审 计报告》（陕兴审字（2012)第038号），截至2011年12月31日，星 王集团所有者权益合计为1,066,488,764.93元。 综上，本次重组完成后，上述聚友网络金融债务与或有债务以及已取得债权 人同意转移至康博恒智的非金融债务的债权人将不会向上市公司进行追偿；对于 未取得债权人同意转移至康博恒智的债务，重组完成后，债权人仍有可能向上市 公司要求偿还，如债权人向上市公司要求偿还上述债务，康博恒智应清偿该等债 务，星王集团对此提供担保，截至2012年10月31日，该等债务数额为7,459,415.75 元，康博恒智和星王集团对上述债务具有偿债能力。 四、 反馈问题10：请申请人补充披露近三年及一期陕西华泽及其子公 司平安鑫海前五名客户及供应商是否与标的资产及其大股东存 在关联关系。请独立财务顾问及律师核查并发表意见。 (一) 陕西华泽前五名客户的基本情况 根据陕西华泽提供的文件及说明， 2009年1月至2012年6月，陕西华泽 前五名客户及销售金额与占比情况如下： 年份 客户名称 销售金额（元） 占同期营业 收入的比例 2012年 1-6月 上海青山矿业投资有限公司 218,029,879.78 70.83% 陕西盛华有色金属公司 76,308,209.38 24.79% 太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司 18,428,347.24 5.99% 山西太钢不锈钢股份有限公司 17,372,498.43 5.64% 杭州永强金属制品有限公司 17,327,678.69 5.63% 2011年 酒泉钢铁（集团）有限责任公司 403,479,388.99 45.17% 上海青山矿产品有限公司 137,875,203.11 15.44% 太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司 123,243,851.70 13.80% 山西太钢不锈钢股份有限公司 92,924,793.37 10.40% 咸阳长庆鑫源工程技术有限公司 33,879,390.00 3.79% 2010年 酒泉钢铁（集团）有限责任公司 558,147,857.29 61.63% 上海青山矿产品有限公司 74,967,499.56 8.28% 咸阳长庆鑫源工程技术有限公司工贸分公司 24,848,565.56 2.74% 陕西全信物资贸易有限公司 15,859,541.19 1.75% 陕西星王进出口有限公司 15,032,358.79 1.66% 2009年 四川大洋贸易有限责任公司 37,058,435.93 22.26% 陕西臻泰融佳工贸有限公司 33,707,136.07 20.25% 咸阳长庆鑫源工程技术有限公司工贸分公司 19,532,819.25 11.73% 中国有色金属工业华北供销公司 14,232,012.81 8.55% 宝鸡亿源化工有限公司 8,547,008.55 5.13% 陕西华泽前五名客户中，陕西星王进出口有限公司为陕西华泽的关联公司， 其他13名客户基本情况分别如下： 1、 上海青山矿业投资有限公司 （1） 上海青山矿业投资有限公司的基本情况 根据陕西华泽提供的上海青山矿业投资有限公司的工商查询信息，上海青山 矿业投资有限公司的基本情况如下： 企业名称 上海青山矿业投资有限公司 住所 浦东新区东陆路1960号2层F室内 法定代表人 江新芳 注册资本 5000万元 实收资本 5000万元 企业类型 有限责任公司（国内合资） 注册号 310115001759896 经营范围 矿业投资，实业投资，投资咨询，投资管理，资产管理，金属材 料及制品、矿产品（除专控）、建材、机械设备及配件、机电产 品的销售，从事货物及技术的进出口业务，货物运输代理，第三 方物流服务（不得从事运输），及以上业务的咨询服务（除经纪）。 （企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营） 成立日期 2010年11月11日 营业期限 2010年11月11日至2040年11月10日 年检情况 已通过2011年工商年检 （2） 上海青山矿业投资有限公司的股东及股权情况 根据陕西华泽提供的上海青山矿业投资有限公司的工商查询信息，上海青山 矿业投资有限公司的股权结构为：上海鼎信投资（集团）有限公司持有80%股权， 江新芳持有20%股权。 根据陕西华泽提供的上海鼎信投资（集团）有限公司的工商查询信息，上海 鼎信投资（集团）有限公司的股权结构为：黄卫峰持有3%股权，江新芳持有1% 股权，吕申持有1.5%股权，孙建芬持有1%股权，王海军持有1.5%股权，项光 达持有68%股权，项光通持有16%股权，张积敏持有8%股权。 2、 陕西盛华有色金属有限公司 （1） 陕西盛华有色金属有限公司的基本情况 根据陕西华泽提供的陕西盛华有色金属有限公司的工商查询信息，陕西盛华 有色金属有限公司的基本情况如下： 企业名称 陕西盛华有色金属有限公司 住所 西安市未央区凤城一路6号利君大厦Ⅴ时代21205号 法定代表人 王勇 注册资本 600万元 实收资本 600万元 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 注册号 610000100239220 经营范围 金属材料及制品、有色金属、矿产品(专控产品除外)、机电产品、 仪器仪表的销售及售后服务;自营和代理各类商品及技术的进出 口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外)。(以上经 营范围中许可经营项目除外) 成立日期 2009年9月11日 营业期限 / （2） 陕西盛华有色金属有限公司的股东及股权情况 根据陕西华泽提供的陕西盛华有色金属有限公司的工商查询信息，陕西盛华 有色金属有限公司的股权结构为：王勇持有60%股权，王佩持有40%股权。 3、 太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司 （1） 太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司的基本情况 根据陕西华泽提供的太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司的工商查询信 息，太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司的基本情况如下： 企业名称 太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司 住所 太原市尖草坪2号 法定代表人 高祥明 注册资本 50000万元 实收资本 50000万元 企业类型 有限责任公司（国有独资） 注册号 140000100004337 经营范围 本企业生产所需原辅材料、设备、技术、所产产品相关技术的进 出口（以批准的进出口商品目录为准）；出口与本企业自产产品 配套的相关或同类的商品（仅限钢铁产品、生产、化工机电、焦 炭）；承办本企业中外合资经营、合作生产、来料来样加工机补 偿贸易业务；对东欧及原苏联的易货贸易；主营项目的国内批发 零售；钢材进口；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加 工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易；可从事利用国 内资金采购机电产品的国际招标业务（凭资质证经营）。 成立日期 1986年6月24日 营业期限 长期 年检情况 已通过2011年工商年检 （2） 太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司的股东及股权情况 根据陕西华泽提供的太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司的工商查询信 息，太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司的股东为太原钢铁（集团）有限公 司，其持有太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司100%股权。 根据本所律师核查，太原钢铁（集团）有限公司为国有独资企业，其股东为 山西省人民政府国有资产监督管理委员会，持有其100%股权。 根据陕西华泽提供的文件及本所律师的核查，陕西飞达的股东为太原钢铁 （集团）有限公司下属子公司山西太钢创业投资有限公司，太原钢铁（集团）国 际经济贸易有限公司亦为太原钢铁（集团）有限公司的下属子公司。根据陕西华 泽及陕西飞达的书面说明，太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司对陕西飞达 行使陕西华泽股东权利未施加影响。本次重组完成后，陕西飞达持有上市公司的 股份未达到5%。基于上述，太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司与陕西华 泽不构成关联关系。 4、 山西太钢不锈钢股份有限公司 根据本所律师通过深圳证券交易所官方网站（www.szse.cn）的查询，山西 太钢不锈钢股份有限公司为上市公司（股票代码：000825），其股票已于深圳证 券交易所上市，其控股股东为太原钢铁（集团）有限公司，截至2012年6月30 日，太原钢铁（集团）有限公司持有山西太钢不锈钢股份有限公司64.24%股份。 根据本所律师核查，太原钢铁（集团）有限公司为国有独资企业，其股东为 山西省人民政府国有资产监督管理委员会，持有其100%股权。 根据陕西华泽提供的文件及本所律师的核查，陕西飞达的股东为太原钢铁 （集团）有限公司下属子公司山西太钢创业投资有限公司，山西太钢不锈钢股份 有限公司亦为太原钢铁（集团）有限公司的下属子公司。根据陕西华泽及陕西飞 达的书面说明，山西太钢不锈钢股份有限公司对陕西飞达行使陕西华泽股东权利 未施加影响。本次重组完成后，陕西飞达持有上市公司的股份未达到5%。基于 上述，山西太钢不锈钢股份有限公司与陕西华泽不构成关联关系。 5、 杭州永强金属制品有限公司 （1） 杭州永强金属制品有限公司的基本情况 根据陕西华泽提供的杭州永强金属制品有限公司的工商查询信息，杭州永强 金属制品有限公司的基本情况如下： 企业名称 杭州永强金属制品有限公司 住所 桐庐县桐庐经济开发区天鹤路1398号 法定代表人 马淳通 注册资本 1000万元 实收资本 1000万元 企业类型 有限责任公司 注册号 330I220ooo29871 经营范围 生产、销售:新型镍-钼-铬合金轧辊:销售:金属制品。 成立日期 2009年11月12日 营业期限 2009年11月12日至2019年11月11日 年检情况 已通过2011年工商年检 （2） 杭州永强金属制品有限公司的股东及股权情况 根据陕西华泽提供的杭州永强金属制品有限公司的工商查询信息，杭州永强 金属制品有限公司的股权结构为：马淳通持有70%股权，王永平持有30%股权。 6、 酒泉钢铁（集团）有限责任公司 （1） 酒泉钢铁（集团）有限责任公司的基本情况 根据陕西华泽提供的酒泉钢铁（集团）有限责任公司的工商查询信息，酒泉 钢铁（集团）有限责任公司的基本情况如下： 企业名称 酒泉钢铁（集团）有限责任公司 住所 嘉峪关市雄关东路12号 法定代表人 冯杰 注册资本 973932万元 实收资本 973932万元 企业类型 有限责任公司 注册号 620200000000232 经营范围 制造业，采矿业、农、林、牧、渔业、电力、燃气及水的生产和 供应业，建筑业，交通运输、仓储，信息传输、计算机服务和软 件业，批发与零售业，住宿和餐饮业，房地产业，租赁与商务服 务业，科学研究、技术服务与地质勘探业，水利、环境和公共设 施管理业，居民服务和其他服务业，教育、卫生、文化、体育与 娱乐业。 成立日期 1998年5月26日 营业期限 1998年5月26日至2048年05月26日 年检情况 已通过2011年工商年检 （2） 酒泉钢铁（集团）有限公司的股东及股权情况 根据陕西华泽提供的酒泉钢铁（集团）有限公司的工商查询信息，酒泉钢铁 （集团）有限公司的股东为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会，其持有酒 泉钢铁（集团）有限公司100%股权。 7、 上海青山矿产品有限公司 （1） 上海青山矿产品有限公司的基本情况 根据陕西华泽提供的上海青山矿产品有限公司的工商查询信息，上海青山矿 产品有限公司的基本情况如下： 企业名称 上海青山矿产品有限公司 住所 浦东新区金桥镇东陆路1996号1层 法定代表人 江新芳 注册资本 2000万元 实收资本 2000万元 企业类型 有限责任公司 注册号 310115001044173 经营范围 矿产品（除专项审批）、钢铁、金属材料、机械设备、机电产品 的销售，从事货物与技术的进出口业务及以上相关业务的咨询服 务（除经纪），实业投资，货运代理，物流服务 成立日期 2007年11月16日 营业期限 2007年11月16日至2027年11月15日 年检情况 已通过2011年工商年检 （2） 上海青山矿产品有限公司的股东及股权情况 根据陕西华泽提供的上海青山矿产品有限公司的工商查询信息，上海青山矿 产品有限公司的股权结构为：上海青山矿业投资有限公司持有85%股权，曹志强 持有10%股权，孙绪东持有3%股权，陈维娜持有2%股权。 上海青山矿业投资有限公司股权结构请见上文“（一）陕西华泽前五名客户 的基本情况1、上海青山矿业投资有限公司”。 8、 咸阳长庆鑫源工程技术有限公司（已更名为咸阳川庆鑫源工程技术有限 公司） （1） 咸阳长庆鑫源工程技术有限公司的基本情况 根据陕西华泽提供的咸阳长庆鑫源工程技术有限公司的工商查询信息，咸阳 长庆鑫源工程技术有限公司已更名为咸阳川庆鑫源工程技术有限公司，其基本情 况如下： 企业名称 咸阳川庆鑫源工程技术有限公司 住所 咸阳市渭城区朝阳二路 法定代表人 李宗豪 注册资本 300万元 实收资本 300万元 企业类型 一人有限责任公司分公司 注册号 610404200002000 经营范围 机械加工、野营房制造；汽车配件、钻采配件、化工材料（政策 允许范围内）、压裂砂、日杂百货、办公用品、劳保用品、计算 机、五金家电、建材、油套管、钢材的批发、零售：石油钻采设 备、钻进泥浆材料、矿山机械设备、矿粉、仪表仪器、化玻试剂、 橡胶制品、防爆电器、有色金属及金属材料、废旧金属、炉料及 耐火材料、农副产品（食用农产品除外）的批发、零售（需要前 置审批的除外） 成立日期 2011年7月19日 营业期限 2011年7月19日至2015年7月17日 （2） 咸阳川庆鑫源工程技术有限公司的股东及股权情况 根据陕西华泽提供的咸阳川庆鑫源工程技术有限公司的工商查询信息，咸阳 川庆鑫源工程技术有限公司的股东为四川越盛实业开发总公司，其持有咸阳川庆 鑫源工程技术有限公司100%股权。 根据陕西华泽提供的四川越盛实业开发总公司的工商查询信息及章程，四川 越盛实业开发总公司为集体所有制企业，其主管部门为中国石油集团川庆钻探工 程有限公司。 9、 陕西全信物资贸易有限公司 （1） 陕西全信物资贸易有限公司的基本情况 根据陕西华泽提供的陕西全信物资贸易有限公司的工商查询信息，陕西全信 物资贸易有限公司的基本情况如下： 企业名称 陕西全信物资贸易有限公司 住所 西安市环城北路187号 法定代表人 马旋 注册资本 1000万元 实收资本 1000万元 企业类型 有限责任公司 注册号 610000100225860 经营范围 金属材料、机电产品、通讯设备、汽车（小轿车除外）、化工材 料（危险易制品化学品除外）、五矿产品、五金交电、电子仪器、 汽车配件、工程机械及配件、建筑材料、装饰材料的销售；工程 信息咨询服务；运输中介咨询 成立日期 2002年2月4日 营业期限 / （2） 陕西全信物资贸易有限公司的股东及股权情况 根据陕西华泽提供的陕西全信物资贸易有限公司的工商查询信息，陕西全信 物资贸易有限公司的股权结构为：马旋持有70%股权，陈建树持有20%股权， 吴同森持有7.5%股权，曹小东持有2.5%股权。 10、 四川大洋贸易有限责任公司 （1） 四川大洋贸易有限责任公司的基本情况 根据陕西华泽提供的四川大洋贸易有限责任公司的工商查询信息，四川大洋 贸易有限责任公司的基本情况如下： 企业名称 四川大洋贸易有限责任公司 住所 四川省广汉市长沙路东四段 法定代表人 尹怀波 注册资本 36000万元 实收资本 36000万元 企业类型 其他有限责任公司 注册号 510681000002594 经营范围 自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品和技术除外；收购生产性废旧金属 成立日期 1996年12月12日 营业期限 1996年12月12日至2999年12月31日 年检情况 （2） 四川大洋贸易有限责任公司的股东及股权情况 根据陕西华泽提供的大洋贸易有限责任公司的工商查询信息，大洋贸易有限 责任公司的股权结构为：峨边白杨电力开发有限责任公司持有92%股权，广汉仁 通商贸有限公司持有8%股权。 根据陕西华泽提供的峨边白杨电力开发有限责任公司的工商查询信息，峨边 白杨电力开发有限责任公司的股东为四川金广实业（集团）股份有限公司，其持 有峨边白杨电力开发有限责任公司100%股权。根据陕西华泽提供的四川金广实 业（集团）股份有限公司的工商查询信息，四川金广实业（集团）股份有限公司 的股权结构为：陈陆文持有55.9765%股份，尹怀波持有6.9413%股份，曾生义 持有2.8727%股份，张华贵持有2.853%股份，黄明述持有2.8197%股份，叶秀成 持有1.3133%股份，向花亮持有1.2028%股份，陈兴德持有1.1092%股份，毛继 才持有1.0941%股份，赵碧友持有0.7658%股份，谭成君持有0.7655%股份，许 长成持有0.5464%股份，黎俊持有0.5464%股份，何国洪持有0.3828%股份，李 六一持有0.2732%股份，陈玉泽持有0.2186%股份，张先伦持有0.1972%股份， 邹霞持有0.1749%股份，王友谊持有0.1749%股份，官鸿波持有0.1311%股份， 毛明书持有0.0656%股份，马用俊持有0.0034%股份，唐真碧持有0.0029%股份， 其他自然人持有1.1279%股份。 根据陕西华泽提供的广汉仁通商贸有限公司的工商查询信息，广汉仁通商贸 有限公司的股权结构为：张先伦持有91.93%股权，毛明书持有4.41%股权，周 华荣持有2.36%股权，李六一持有0.86%股权，付磊持有0.44%股权。 11、 陕西臻泰融佳工贸有限公司 （1） 陕西臻泰融佳工贸有限公司的基本情况 根据陕西华泽提供的陕西臻泰融佳工贸有限公司的工商查询信息，陕西臻泰 融佳工贸有限公司的基本情况如下： 企业名称 陕西臻泰融佳工贸有限公司 住所 西安市高新区枫叶苑高层区2号楼1幢10407号 法定代表人 陈向东 注册资本 100万元 实收资本 100万元 企业类型 有限责任公司 注册号 610000100043861 经营范围 玻璃产品、化工产品（危险品除外）、工业电气自动化设备的销 售 成立日期 2007年11月30日 营业期限 / 年检情况 已通过2011年工商年检 （2） 陕西臻泰融佳工贸有限公司的股东及股权情况 根据陕西华泽提供的陕西臻泰融佳工贸有限公司的工商查询信息，陕西臻泰 融佳工贸有限公司的股权结构为：陈向东持有80%股权，陈金凤持有20%股权。 12、 中国有色金属工业华北供销公司 （1） 中国有色金属工业华北供销公司的基本情况 根据陕西华泽提供的中国有色金属工业华北供销公司的工商查询信息，中国 有色金属工业华北供销公司的基本情况如下： 企业名称 中国有色金属工业华北供销公司 住所 河西区绍兴道253号 法定代表人 李航 注册资本 14099万元 经济性质 全民所有制 注册号 120000000005208 经营范围 有色金属产品及其副产品、矿产品、化工产品及其合金材料的销 售，钢材、水泥、冶金产品及运输设备制造，再生金属的回收、 加工、销售，与上述范围有关的咨询服务，自营和代理各类商品 的及技术的进出口业务，经营进料加工及三来一补业务，经营对 销贸易和转口贸易，自有房屋租赁 成立日期 1985年1月7日 营业期限 / （2） 中国有色金属工业华北供销公司的股东及股权情况 根据陕西华泽提供的中国有色金属工业华北供销公司的工商查询信息，中国 有色金属工业华北供销公司为全民所有制企业。 13、 宝鸡亿源化工有限公司 （1） 宝鸡亿源化工有限公司的基本情况 根据陕西华泽提供的宝鸡亿源化工有限公司的工商查询信息，宝鸡亿源化工 有限公司的基本情况如下： 企业名称 宝鸡亿源化工有限公司 住所 眉县营头镇和平村 法定代表人 张安科 注册资本 100万元 实收资本 100万元 企业类型 有限责任公司（自然人独资） 注册号 610326100000645 经营范围 矿产品、镍、锌、铁废料加工、销售（以上经营范围凡涉及国家 有关专项专营规定的从其规定） 成立日期 2008年8月11日 营业期限 2008年8月11日至2058年8月10日 年检情况 已注销 （2） 宝鸡亿源化工有限公司的股东及股权情况 根据陕西华泽提供的宝鸡亿源化工有限公司的工商查询信息，宝鸡亿源化工 有限公司的股东为张安科，其持有宝鸡亿源化工有限公司100%股权。 宝鸡亿源化工有限公司已于2011年12月26日办理工商注销。 (二) 陕西华泽前五名供应商的基本情况 根据陕西华泽提供的文件及说明， 2009年1月至2012年6月，陕西华泽 前五名供应商及采购金额与占比情况如下： 年份 供应商名称 采购产品名称 采购金额（元） 占当年采购 金额百分比 2012年 1-6月 五矿有色金属股份有限公司 硫化镍 109,596,012.09 42.39% 太原钢铁（集团）国际经济贸易 有限公司 氢氧化镍 51,190,299.62 19.8% 必和必拓有限公司 高冰镍 45,001,117.42 17.4% 长江国际货物运输代理公司连 云港分公司 进口代理 14,620,377.35 5.65% 内蒙古镶黄旗北方冶金有限公 司 镍铁 6,646,560.00 2.57% 2011年 五矿有色金属股份有限公司 硫化镍 307,257,261.28 26.04% 陕西青润和工贸有限责任公司 镍料 240,488,024.60 20.38% 必和必拓有限公司 高冰镍 180,824,759.01 15.32% 桐庐永飞金属利用有限公司 高冰镍 56,979,913.78 4.83% 长江国际货物运输代理公司连 云港分公司 进口代理 24,432,954.55 2.07% 2010年 五矿有色金属股份有限公司 硫化镍 228,082,807.37 56.08% 必和必拓有限公司 高冰镍 90,604,578.00 22.28% 桐庐永飞金属利用有限公司 高冰镍 39,256,856.71 9.65% 西安友联化工有限公司 烧碱、纯碱等 7,517,052.22 1.85% 西安鑫海化工原料有限公司 烧碱、纯碱等 6,519,329.00 1.60% 2009年 五矿有色金属股份有限公司 硫化镍 105,918,099.42 34.31% 甘肃省徽县恒源工贸有限责任 公司 氢氧化镍 14,046,661.01 5.32% 旬阳县五联中天矿业有限公司 氢氧化镍 10,666,684.52 4.04% 吉林鑫宇矿业发展有限公司 氢氧化镍 9,820,490.00 3.72% 云南华润矿业有限公司 碳酸镍 9,054,248.79 3.43% 陕西华泽前五名供应商中，必和必拓（BHP Billiton Marketing AG）为外国 公司，旬阳县五联中天矿业有限公司、吉林鑫宇矿业发展有限公司、云南华润矿 业有限公司三家公司目前无法查询到任何工商信息，其他9名供应商基本情况分 别如下： 1、 五矿有色金属股份有限公司 （1） 五矿有色金属股份有限公司的基本情况 根据陕西华泽提供的五矿有色金属股份有限公司的工商查询信息，五矿有色 金属股份有限公司的基本情况如下： 企业名称 五矿有色金属股份有限公司 住所 海淀区三里河路五号 法定代表人 周中枢 注册资本 146500万元 实收资本 / 企业类型 股份有限公司 注册号 100000000036132 经营范围 许可经营项目：邬及钨制品、锑及锑制品和白银的出口；从事经 核准的境外期货业务（有效期至2013.08.18）。一般经营项目： 有色金属 成立日期 2001-12-27 营业期限 / （2） 五矿有色金属股份有限公司的股东及股权情况 根据陕西华泽提供的五矿有色金属股份有限公司的工商查询信息，五矿有色 金属股份有限公司的的股权结构为：中国五金矿产进出口总公司、自贡硬质合金 有限责任公司、上海工业投资（集团）有限公司、中国粮油食品进出口（集团） 有限公司、宜兴新威集团有限公司、广西成源矿冶有限公司分别出资42,479.51 万元、260.43万元、6,510.86万元、520.86万元、1,627.71万元、1,700.63万元。 根据本所律师的核查，中国五金矿产进出口总公司已更名为中国五矿集团公 司，其股东为国务院国有资产监督管理委员会，持有其100%股权。 根据陕西华泽提供的自贡硬质合金有限责任公司的工商查询信息，自贡硬质 合金有限责任公司的股权结构为：湖南有色金属股份有限公司持有80%股权，自 贡市国有资产投资有限责任公司持有20%股权。根据本所律师的核查，湖南有色 金属股份有限公司为上市公司（股票代码：HK.2626），其股票已于香港联合交 易所交易所上市；自贡市国有资产投资有限责任公司为国有独资公司，自贡市人 民政府国有资产监督管理委员会持有其100%股权。 根据本所律师的核查，上海工业投资（集团）有限公司股东为上海市国有资 产监督管理委员会，持有其100%股权。 根据本所律师的核查，中国粮油食品进出口（集团）有限公司已更名为中粮 集团有限公司，其股东为国务院国有资产监督管理委员会，持有其100%股权。 根据陕西华泽提供的宜兴新威集团有限公司的工商查询信息，宜兴新威集团 有限公司的股权结构为：蒋泉龙持有90%股权，蒋磊持有10%股权。 根据陕西华泽提供的广西成源矿冶有限公司的工商查询信息，广西成源矿冶 有限公司的股权结构为：河池市铁达有限责任公司持有69.95%股权，周圣铁持 有30.05%股权。根据陕西华泽提供的河池市铁达有限责任公司的工商查询信息， 河池市铁达有限责任公司的股权结构为：周圣铁持有99.51%股权，周圣锡持有 0.49%股权。 2、 太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司 请见上文“（一）陕西华泽前五名客户的基本情况3、太原钢铁（集团）国 际经济贸易有限公司” 3、 长江国际货物运输代理公司连云港分公司 （1） 长江国际货物运输代理公司连云港分公司的基本情况 根据陕西华泽提供的长江国际货物运输代理公司连云港分公司的工商查询 信息，长江国际货物运输代理公司连云港分公司的基本情况如下： 企业名称 长江国际货物运输代理公司连云港分公司 住所 连云港开发区泰山北路15-2号 法定代表人 秦建红 注册资本 100万元 实收资本 100万元 企业类型 全民所有制 注册号 320791000003743 经营范围 承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括揽货、订 舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、保险、 相关短途运输服务及运输咨询服务；接受长江国际货物运输代理 公司委托，为其代办国内沿海货物运输代理。 成立日期 2005年12月12日 营业期限 / 年检情况 已通过2011年工商年检 （2） 长江国际货物运输代理公司连云港分公司的股东及股权情况 根据陕西华泽提供的长江国际货物运输代理公司连云港分公司的工商查询 信息，长江国际货物运输代理公司连云港分公司为全民所有制企业。 4、 内蒙古镶黄旗北方冶金有限公司 （1） 内蒙古镶黄旗北方冶金有限公司的基本情况 根据陕西华泽提供的内蒙古镶黄旗北方冶金有限公司的工商查询信息，内蒙 古镶黄旗北方冶金有限公司的基本情况如下： 企业名称 内蒙古镶黄旗北方冶金有限公司 住所 新宝拉格镇工业园区 法定代表人 杨少平 注册资本 100万元 实收资本 100万元 企业类型 有限责任公司（自然人独资） 注册号 152528000001141 经营范围 镍铁冶炼、加工、销售。 成立日期 2004年4月22日 营业期限 2004年4月22日至2014年4月21日 （2） 内蒙古镶黄旗北方冶金有限公司的股东及股权情况 根据陕西华泽提供的内蒙古镶黄旗北方冶金有限公司的工商查询信息，内蒙 古镶黄旗北方冶金有限公司的股东为杨少平，其持有内蒙古镶黄旗北方冶金有限 公司100%股权。 5、 陕西青润和工贸有限责任公司 （1） 陕西青润和工贸有限责任公司的基本情况 根据陕西华泽提供的陕西青润和工贸有限责任公司的工商查询信息，陕西青 润和工贸有限责任公司的基本情况如下： 企业名称 陕西青润和工贸有限责任公司 住所 西安市经济技术开发区凤城五路赛高国际街区1-32103室 法定代表人 何文光 注册资本 2850万元 实收资本 2850万元 企业类型 有限责任公司 注册号 610000100299592 经营范围 有色金属、金属材料的销售；机电设备（专控除外）、油田设备 “钻进设备及配件配料、输变电设备、仪器仪表、矿山设备、电 线电缆的销售与租赁；化工产品（危险品除外）、建材、计算机 设备及耗材、家用电器、五金交电、电子器材及设备的租赁与销 售。（上述经营范围中许可经营项目除外） 成立日期 2010年4月12日 营业期限 / （2） 陕西青润和工贸有限责任公司的股东及股权情况 根据陕西华泽提供的陕西青润和工贸有限责任公司的工商查询信息，陕西青 润和工贸有限责任公司的股权结构为：何文光持有12.28%股权，王培毅持有 10.53%股权, 薛守奎持有10.52%股权，杨博岗持有10.53%股权，翟本思持有 10.53%股权，宋秀玲持有10.53%股权，罗航持有10.53%股权，蔚建玲持有10.53% 股权，梁崇虎持有10.53%股权，叶红持有1.75%股权，孔钢持有1.75%股权。 6、 桐庐永飞金属利用有限公司 （1） 桐庐永飞金属利用有限公司的基本情况 根据陕西华泽提供的桐庐永飞金属利用有限公司的工商查询信息，桐庐永飞 金属利用有限公司的基本情况如下： 企业名称 桐庐永飞金属利用有限公司 住所 桐庐江南镇金茂村姚家 法定代表人 王永平 注册资本 50万元 实收资本 50万元 企业类型 有限责任公司 注册号 3301222001802 经营范围 回收、销售：废金属镍、废金属铜、非金属钒、废金属锡、非金 属钼、非金属钛、非金属铝 成立日期 2005年3月1日 营业期限 2005年3月1日至2015年2月28日 年检情况 已通过2011年工商年检 （2） 桐庐永飞金属利用有限公司的股东及股权情况 根据陕西华泽提供的桐庐永飞金属利用有限公司的工商查询信息，桐庐永飞 金属利用有限公司的股权结构为：王永平持有60%股权，俞六中持有10%股权， 申屠永平持有10%股权，郑芳弟持有10%股权，王永福持有10%股权。 7、 西安友联化工有限公司 （1） 西安友联化工有限公司的基本情况 根据陕西华泽提供的西安友联化工有限公司的工商查询信息，西安友联化工 有限公司的基本情况如下： 企业名称 西安友联化工有限公司 住所 西安市互助路18号 法定代表人 任民安 注册资本 160万元 实收资本 160万元 企业类型 有限责任公司 注册号 610100100352256 经营范围 化工产品（除专控及易燃易爆危险品）、金属材料（不含专营）、 机电产品（不含汽车）、建筑材料、五金交电、水暖器材、装饰 材料的批发、零售：化工产品（除易燃易爆专控品）的生产、销 售（限分支机构经营）。 成立日期 1997年5月29日 营业期限 / 年检情况 已通过2011年工商年检 （2） 西安友联化工有限公司的股东及股权情况 根据陕西华泽提供的西安友联化工有限公司的工商查询信息，西安友联化工 有限公司的股权结构为：任民安持有93.8%股权，任吴安持有3.1%股权，王春 龙持有3.1%股权。 8、 西安鑫海化工原料有限公司（已更名为西安云盛化工原料有限公司） （1） 西安鑫海化工原料有限公司的基本情况 根据陕西华泽提供的西安鑫海化工原料有限公司的工商查询信息，西安鑫海 化工原料有限公司已更名为西安云盛化工原料有限公司，其基本情况如下： 企业名称 西安云盛化工原料有限公司 住所 西安市贺家村大庆西路西段888号205室 法定代表人 张金玲 注册资本 50万元 实收资本 50万元 企业类型 有限责任公司 注册号 610104100005022 经营范围 甲苯、甲醇、乙醇、烧碱、硫酸、二甲苯、醋酸丁酯、乙酯、丙 酮、将甲基异丁基甲酮、异丙醇、硝酸，化工原料、化学试剂、 涂料、染料、粘合剂、五金水暖器材、橡胶制品、钢材、建筑材 料、机电产品的销售。 成立日期 2007年1月1日 营业期限 / 年检情况 已通过2011年工商年检 （2） 西安云盛化工原料有限公司的股东及股权情况 根据陕西华泽提供的西安云盛化工原料有限公司的工商查询信息，西安云盛 化工原料有限公司的股权结构为：张金玲持有70%股权，张凤玲持有30%股权。 9、 甘肃徽县恒源工贸有限公司（已更名为甘肃省新恒源工贸有限公司） （1） 甘肃徽县恒源工贸有限公司的基本情况 根据陕西华泽提供的甘肃徽县恒源工贸公司的工商查询信息，甘肃徽县恒源 工贸公司已更名为甘肃省新恒源工贸有限公司，其基本情况如下： 企业名称 甘肃省新恒源工贸有限公司 住所 甘肃省陇南市徽县城关镇河西工业区 法定代表人 雒西兰 注册资本 600万元 实收资本 600万元 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册号 621227200000712 经营范围 铅锌加工（凭许可证经营）、购销；农副土特产品、香精、香料、 中药材加工、销售；建筑材料、家用电器、矿山机械、配件销售 （许可证项目贫有效证件经营） 成立日期 1996年6月6日 营业期限 1996年6月6日至2020年6月6日 年检情况 已通过2011年工商年检 （2） 甘肃省新恒源工贸有限公司的股东及股权情况 根据陕西华泽提供的甘肃省新恒源工贸有限公司的工商查询信息，甘肃省新 恒源工贸有限公司的股权结构为：雒西兰持有78%股权，周爱云持有22%股权。 (三) 平安鑫海前五名客户的基本情况 根据陕西华泽及平安鑫海提供的文件及说明， 2009年1月至2012年6月， 平安鑫海前五名客户及销售金额与占比情况如下： 年份 客户名称 销售金额（元） 占同期营业 收入的比例 2012年 1-6月 太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司 185,197,335.70 85.26% 宁夏吉元冶金有限公司 17,348,687.01 7.99% 平罗县恒信冶金有限公司 17,102,564.07 7.87% 宁夏永亨合金有限公司 15,994,615.40 7.36% 西宁荣祥商贸有限公司 602,583.75 0.28% 2011年 陕西天港工贸有限责任公司 98,108,675.19 25.92% 太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司 85,160,752.25 22.50% 咸阳秦翔金属贸易有限公司 66,055,433.65 17.46% 陕西臻泰融佳工贸有限公司 38,898,350.43 10.28% 宁夏吉元冶金有限公司 38,059,760.76 10.06% 2010年 陕西臻泰融佳工贸有限公司 90,978,134.93 67.98% 咸阳长庆鑫源工程技术有限公司工贸分公司 34,188,034.14 25.55% 吉林市弗兰达科技股份有限公司 3,227,350.43 2.41% 新乡超能电源公司 2,291,239.32 1.71% 株洲大山金属材料有限公司 1,267,094.01 0.95% 2009年 宝鸡亿源化工有限公司 29,739,530.98 65.68% 陕西臻泰融佳工贸有限公司 14,114,102.56 31.17% 新乡超能电源有限公司 1,049,145.30 2.32% 新乡市华丰电源公司 376,068.38 0.83% 平安鑫海前五名客户基本情况分别如下： 1、 太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司 请见上文“（一）陕西华泽前五名客户的基本情况3、太原钢铁（集团）国 际经济贸易有限公司”。 2、 宁夏吉元冶金有限公司（已更名为宁夏吉元冶金集团有限公司） （1） 宁夏吉元冶金集团有限公司的基本情况 根据陕西华泽及平安鑫海提供的宁夏吉元冶金集团有限公司的工商查询信 息，宁夏吉元冶金有限公司已更名为宁夏吉元冶金集团有限公司，其基本情况如 下： 企业名称 宁夏吉元冶金集团有限公司 住所 平罗县太西镇太沙工业小区 法定代表人 莫军红 注册资本 8000万元 实收资本 8000万元 企业类型 有限责任公司 注册号 640221200010727 经营范围 镍铁、钢屑生产、销售、冶金炉料、有色金属（不含贵重金属）、 碳化硅销售、经营本企业生产产品及技术的出口业务；经营本企 业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进出口业务， 但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外 成立日期 2003年1月3日 营业期限 2003年1月3日至2013年1月2日 年检情况 已通过2011年工商年检 （2） 宁夏吉元冶金集团有限公司的股东及股权情况 根据陕西华泽提供的宁夏吉元冶金集团有限公司的工商查询信息，宁夏吉元 冶金集团有限公司的股权结构为：莫军红持有50%股权，莫良宗持有25%股权， 莫军宁持有25%股权。 3、 平罗县恒信冶金有限公司 （1） 平罗县恒信冶金有限公司的基本情况 根据陕西华泽及平安鑫海提供的平罗县恒信冶金有限公司的工商查询信息， 平罗县恒信冶金有限公司的基本情况如下： 企业名称 平罗县恒信冶金有限公司 住所 平罗县太沙工业区 法定代表人 李军明 注册资本 1500万元 实收资本 1500万元 企业类型 有限责任公司 注册号 640221200005690 经营范围 硅铁、铬铁、硅锰、镍铁合金、高钛渣、钛生铁生产、销售；镍、 铬、钛矿石、白灰、兰炭销售 成立日期 2004年9月28日 营业期限 2004年9月28日至2014年9月27日 年检情况 已通过2011年工商年检 （2） 平罗县恒信冶金有限公司的股东及股权情况 根据陕西华泽提供的平罗县恒信冶金有限公司的工商查询信息，平罗县恒信 冶金有限公司的股权结构为：李君霞持有4.23%股权，李军治持有12.7%股权， 李军恒持有23.07%股权，李军明持有55.77%股权，李军平持有4.23%股权。 4、 宁夏永亨合金有限公司 （1） 宁夏永亨合金有限公司的基本情况 根据陕西华泽及平安鑫海提供的宁夏永亨合金有限公司的工商查询信息，宁 夏永亨合金有限公司的基本情况如下： 企业名称 宁夏永亨合金有限公司 住所 平罗县太西镇太沙工业小区 法定代表人 王振清 注册资本 700万元 实收资本 700万元 企业类型 有限责任公司 注册号 640221200005807 经营范围 硅铁、电极糊生产、销售：镍铁、硅锰、铬铁合金销售；出口业 务经营。 成立日期 2002年8月31日 营业期限 2003年4月25日至2013年4月24日 年检情况 已通过2011年工商年检 （2） 宁夏永亨合金有限公司的股东及股权情况 根据陕西华泽提供的宁夏永亨合金有限公司的工商查询信息，宁夏永亨合金 有限公司的股权结构为：王振清持有96.07%股权，王磊持有1.96%股权，王晶 持有1.96%股权。 5、 西宁荣祥商贸有限公司 （1） 西宁荣祥商贸有限公司的基本情况 根据陕西华泽及平安鑫海提供的西宁荣祥商贸有限公司的工商查询信息，西 宁荣祥商贸有限公司的基本情况如下： 企业名称 西宁荣祥商贸有限公司 住所 西宁市城西区西川南路3号4号 法定代表人 崔训法 注册资本 30万元 实收资本 30万元 企业类型 有限责任公司 注册号 630104100010879 经营范围 一般经营项目：矿产品、矿山设备、机电设备、包围耐火材料销 售；土石方工程、混凝土工程、园林工程（以上项目国家专有许 可证的除外） 成立日期 2009年9月18日 营业期限 / 年检情况 已通过2011年工商年检 （2） 西宁荣祥商贸有限公司的股东及股权情况 根据陕西华泽提供的西宁荣祥商贸有限公司的工商查询信息，西宁荣祥商贸 有限公司的股权结构为：张全祥持有30%股权，王艳萍持有30%股权，崔训法 持有40%股权。 6、 陕西天港工贸有限责任公司 （1） 陕西天港工贸有限责任公司的基本情况 根据陕西华泽及平安鑫海提供的陕西天港工贸有限责任公司的工商查询信 息，陕西天港工贸有限责任公司的基本情况如下： 企业名称 陕西天港工贸有限责任公司 住所 西安市经济开发区泾河工业园区泾渭5号8号 法定代表人 何文光 注册资本 560万元 实收资本 560万元 企业类型 有限责任公司 注册号 610000100454626 经营范围 金属材料（专控除外）、机电设备（小轿车除外）、油田设备、 钻采设备及配件、化工产品（危险、易制毒、监控化学品除外）、 输变电设备、仪器仪表、建材、五金交电、水暖器材、机床设备 及附件、电线电缆、计算机设备及耗材、炊事机具、厨房用品、 家用电器的销售。 成立日期 2003年5月13日 营业期限 / 年检情况 已通过2011年工商年检 （2） 陕西天港工贸有限责任公司的股东及股权情况 根据陕西华泽提供的陕西天港工贸有限责任公司的工商查询信息，陕西天港 工贸有限责任公司的股权结构为：何文光持有80%股权，何向东持有10%股权， 张银安持有10%股权。 7、 咸阳秦翔金属贸易有限公司 （1） 咸阳秦翔金属贸易有限公司的基本情况 根据陕西华泽及平安鑫海提供的咸阳秦翔金属贸易有限公司的工商查询信 息，咸阳秦翔金属贸易有限公司的基本情况如下： 企业名称 咸阳秦翔金属贸易有限公司 住所 咸阳市秦都区渭阳西路48号内招待所114室 法定代表人 齐军科 注册资本 200万元 实收资本 200万元 企业类型 有限责任公司 注册号 610400100044842 经营范围 有色金属、机械设备及配件、电子产品、化工产品及原料（不含 危险品）的销售 成立日期 2011年3月14日 营业期限 2011年3月14日至2016年3月13日 （未完）  |