[关联交易]S*ST聚友：国信证券股份有限公司关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之专项核查意见
国信证券股份有限公司 关于 成都聚友网络股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易 之 专项核查意见 二零一二年十二月 国信证券股份有限公司-中文全称-无边距 释 义 在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 聚友网络/上市公司/公司/本公司 指 成都聚友网络股份有限公司 聚友网投/控股股东 指 深圳市聚友网络投资有限公司，聚友网络控 股股东 首控聚友 指 首控聚友集团有限公司，持有聚友网投95%的 股权 债务人 指 聚友网络 债权人 指 对聚友网络享有直接和/或或有债权关系的银 行及非银行机构 债委会 指 聚友企业银行业金融机构债权人委员会，该 委员会于2006年1月在中国银行业监督管理 委员会的认可及指导下成立，主要工作为对 聚友网络及其关联公司进行债务重组 出售资产交易对方/康博恒智∕承 债公司/承债人 指 北京康博恒智科技有限责任公司，债委会为 本次重组专门设立的承接出售资产的壳公司 出售资产/拟出售资产 指 上市公司全部资产和负债（包括直接负债和 或有负债） 重大资产出售 指 聚友网络将出售资产以0元的价格出售给康 博恒智的行为 债务重组 指 作为重大资产出售的对价，上市公司全体非 流通股股东统一让渡其所各自持有的上市公 司股权的40%予康博恒智；康博恒智同意对其 所承接聚友网络的资产和负债及所获得的对 价股票，在债委会的主导下依法进行处置， 所得全部变现收入用于偿还上市公司债务的 行为 星王集团 指 陕西星王企业集团有限公司，陕西华泽关联 方 陕西华泽/标的公司 指 陕西华泽镍钴金属有限公司 购买资产/拟购买资产 指 陕西华泽100%股权 平安鑫海 指 平安鑫海资源开发有限公司，陕西华泽全资 子公司 元石山铁镍矿/元石山镍铁矿 指 平安鑫海拥有的平安县古城乡石壁村元石山 铁镍矿采矿权 上海华泽 指 华泽镍钴金属（上海）有限公司，陕西华泽 全资子公司 陕西华泽实际控制人 指 王应虎（王辉、王涛之父）、王辉和王涛， 直接持有陕西华泽54.6278%的股权 收购人/收购方/王辉及其一致行 动人 指 王辉、王涛 陕西飞达 指 陕西飞达科技发展有限责任公司 鲁证投资 指 鲁证创业投资有限公司 三角洲投资 指 东营市黄河三角洲投资中心（有限合伙） 西证股权 指 西证股权投资有限公司 伟创富通 指 新疆伟创富通投资股权有限合伙企业 陕西华泽全体股东/重组方/发行 股份购买资产交易对方 指 王辉、王涛、陕西飞达、鲁证投资、三角洲 投资、西证股权、伟创富通、杨宝国、杨永 兴、洪金城 非公开发行股份购买资产/发行股 份购买资产/非公开发行/定向发 行 指 上市公司向重组方非公开发行股份购买其持 有的陕西华泽100%股权的行为 交易对方 指 出售资产交易对方和发行股份购买资产交易 对方的总称 本次交易/本次重大资产重组/本 次重组/本次重大资产出售及发行 股份购买资产 指 重大资产出售和发行股份购买资产的总称 《资产重组协议》 指 聚友网络、康博恒智及重组方签订的《成都 聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行 股份购买资产协议》 《资产重组协议之补充协议》 指 聚友网络、康博恒智及重组方签订的《成都 聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行 股份购买资产协议之补充协议》 《盈利预测补偿协议》 指 聚友网络和收购人签订的《成都聚友网络股 份有限公司发行股份购买资产盈利预测补偿 协议》 《盈利预测补偿协议之补充协 议》 指 聚友网络和收购人签订的《成都聚友网络股 份有限公司发行股份购买资产盈利预测补偿 协议之补充协议》 《债务重组协议》 指 聚友网络与相关债权人、康博恒智、收购方 以及其他相关方签订的《成都聚友网络股份 有限公司债务重组协议》 《债务处理协议》 指 聚友网络、星王集团、康博恒智及首控聚友 签订的《债务处理协议》 重组报告书 指 《成都聚友网络股份有限公司重大资产出售 及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修 订稿）》 本报告书/本核查意见 指 《国信证券股份有限公司关于成都聚友网络 股份有限公司重大资产出售及发行股份购买 资产暨关联交易之专项核查意见》 独立财务顾问/国信证券 指 国信证券股份有限公司 法律顾问/律师 指 北京市君合律师事务所 中瑞岳华/会计师 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华/评估师 指 北京中企华资产评估有限责任公司 鹏城 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所∕交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国登记结算有限责任公司深圳分公司 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 发行办法 指 《上市公司证券发行管理办法》（中国证监 会令第30号） 重组办法 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国 证监会令第53号） 收购办法 指 《上市公司收购管理办法》（中国证监会令 第35号） 元、万元、亿元 指 如无特指，为人民币元、万元、亿元 目 录 释 义 ............................................................................................................................. 1 核查事项1（反馈意见1）： ....................................................................................... 7 核查事项2（反馈意见2）： ..................................................................................... 15 核查事项3（反馈意见3）： ..................................................................................... 21 核查事项4（反馈意见4）： ..................................................................................... 25 核查事项5（反馈意见5）： ..................................................................................... 32 核查事项6（反馈意见6）： ..................................................................................... 35 核查事项7（反馈意见7）： ..................................................................................... 39 核查事项8（反馈意见8）： ..................................................................................... 49 核查事项9（反馈意见9）： ..................................................................................... 57 核查事项10（反馈意见10）： ................................................................................. 64 核查事项11（反馈意见11）： ................................................................................. 96 核查事项12（反馈意见12）： ............................................................................... 105 核查事项13（反馈意见13）： ............................................................................... 107 核查事项14（反馈意见14）： ............................................................................... 113 核查事项15（反馈意见15）： ............................................................................... 115 核查事项16（反馈意见16）： ............................................................................... 122 核查事项17（反馈意见17）： ............................................................................... 128 核查事项18（反馈意见19）： ............................................................................... 131 核查事项19（反馈意见20）： ............................................................................... 135 核查事项20（反馈意见24）： ............................................................................... 139 中国证券监督管理委员会： 国信证券接受聚友网络董事会的委托，担任聚友网络重大资产出售及发行股 份购买资产暨关联交易事项的独立财务顾问。现就贵会于2012年9月24日下发 的第121363号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称 “反馈意见”）及附件提及的需独立财务顾问核实的相关事项进行了核查，发表 专项核查意见如下： 核查事项1（反馈意见1）： 请申请人结合《证券期货法律适用意见第1号》等法律法规，详细说明近3 年标的资产的实际控制人情况及标的资产近3年实际控制人是否发生过变更。请 独立财务顾问和律师核查并谨慎发表专业意见。 回复： 一、陕西华泽设立以来的实际控制人情况 （一）陕西华泽设立时的实际控制人 陕西华泽成立于2004年12月31日，成立时注册资本为6,000万元，由星王 集团和西安银湖镍业有限公司共同出资设立，其中星王集团出资5,400万元，西 安银湖镍业有限公司出资600万元。 陕西华泽设立时的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 星王集团 5,400 90% 西安银湖镍业有限公司 600 10% 合计 6,000 100% 陕西华泽设立时，星王集团的股东为王应虎和王涛，分别持有星王集团出资 额的76%和24%。王涛为王应虎之子，因此陕西华泽设立时的实际控制人为王应 虎家族（王应虎、王涛）。 （二）王辉、王涛首次直接持股陕西华泽（2006年7月股权转让） 2006年7月，王辉、王涛首次直接持股陕西华泽。2006年7月9日，陕西华 泽召开股东会，全体股东一致同意星王集团将其持有的5,400万元出资转让，其 中4,200万元出资转让给自然人王辉，900万元出资转让给自然人王涛，300万元 出资转让给陕西飞达；西安鑫海资源开发有限公司（原西安银湖镍业有限公司） 将其持有的600万元出资转让给陕西飞达。 2006年7月10日，西安鑫海资源开发有限公司与陕西飞达签订了相关的《股 权转让协议》；星王集团与自然人王辉、王涛以及陕西飞达分别签订了相关的《股 权转让协议》。 2006年8月11日，陕西华泽完成工商变更。变更后股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 王辉 4,200 70% 王涛 900 15% 陕西飞达 900 15% 合计 6,000 100% 王辉为王应虎之女，且为陕西飞达的控股股东，持有陕西飞达85%的出资， 因此，本次股权转让完成后，陕西华泽的实际控制人仍为王应虎家族（王应虎、 王涛、王辉）。 （三）陕西华泽最近三年的实际控制人情况 2006年7月至2010年11月之间，陕西华泽共进行了3次增资和2次股权转 让（详见重组报告书之“第五节 拟购买资产”之“一、陕西华泽概况”之“（二） 历史沿革”），陕西华泽的实际控制人仍为王应虎家族（王应虎、王涛、王辉）。 最近三年陕西华泽的股权结构及实际控制人情况如下： 1、2010年11月16日股权转让 2010年11月18日，陕西华泽召开股东会，全体股东一致同意上海家饰佳控 股（集团）有限公司（以下简称“上海家饰佳”）将持有的陕西华泽10%的股权 （即766.66万元出资）、北京百庚泛太科技有限公司（以下简称“北京百庚”） 将持有的陕西华泽10.8695%的股权（即833.33万元出资）、浙江鹏凯投资股份 有限公司（以下简称“浙江鹏凯”）将持有的陕西华泽2.1739%的股权（即166.67 万元出资）、上海彤源投资发展有限公司（以下简称“上海彤源”）将其持有的 陕西华泽5%的股权（即383.33万元出资）全部转让给王涛。 依据相关转让协议及和解书，浙江鹏凯所持2.1739%股权的转让价格为6,000 万元，上海家饰佳所持10%股权的转让价格为21,000万元，上海彤源所持5%股 权的转让价格为13,500万元，北京百庚所持10.8695%股权的转让价格为33,000 万元。根据受让方提供的支付凭证，上述价款已全部支付完毕。 2010年11月26日，陕西华泽完成相关的工商变更。变更后，陕西华泽的股 权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 王辉 4,200.00 54.7826% 王涛 3,049.99 39.7826% 陕西飞达 416.67 5.4348% 合计 7,666.66 100% 本次股权转让完成后，陕西华泽的实际控制人仍为王应虎家族（王应虎、王 涛、王辉）。 2、2010年12月1日股权转让 2010年11月25日，陕西华泽召开股东会，全体股东一致同意王涛分别向鲁 证投资管理有限公司、三角洲投资、西证股权、深圳市伟创富通投资有限公司、 杨宝国、杨永兴、洪金城转让其在陕西华泽中的出资511.3662万元、511.3662万 元、499.4982万元、462.9589万元、462.9589万元、370.3687万元、231.4795万 元，王辉向西证股权转让其在陕西华泽中的出资11.868万元。 本次股权转让，鲁证投资管理有限公司出资1.104亿元，三角洲投资出资1.104 亿元，西证股权出资1.104亿元，深圳市伟创富通投资有限公司出资1亿元，杨 宝国出资1亿元，杨永兴出资0.8亿元，洪金城出资0.5亿元。股权转让完成后， 鲁证投资管理有限公司、三角洲投资、西证股权分别出资持有陕西华泽6.67%的 股权，深圳市伟创富通投资有限公司、杨宝国分别持有陕西华泽6.0386%的股权， 杨永兴持有陕西华泽4.8309%的股权、洪金城持有陕西华泽3.0193%的股权。 2010年12月1日，陕西华泽完成相关的工商变更。变更后，陕西华泽的股 权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 王辉 4,188.1320 54.6278% 鲁证投资管理有限公司 511.3662 6.6700% 三角洲投资 511.3662 6.6700% 西证股权 511.3662 6.6700% 深圳市伟创富通投资有限公司 462.9589 6.0386% 杨宝国 462.9589 6.0386% 陕西飞达 416.6700 5.4348% 杨永兴 370.3687 4.8309% 洪金城 231.4795 3.0193% 合计 7,666.66 100% 本次股权转让完成后，陕西华泽的实际控制人仍为王应虎家族（王应虎、王 涛、王辉）。 3、2010年12月3日股权转让 2010年11月27日，陕西华泽召开股东会，全体股东一致同意王辉将其持有 陕西华泽的股权24%（即1,839.9984万元出资）转给王涛。 同日，双方签订了《股权转让协议》，上述股权转让的价格为每1元注册资 本为1元人民币。 2010年12月3日，陕西华泽完成相关的工商变更。变更后，陕西华泽的股 权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 王辉 2,348.1270 30.6278% 王涛 1,839.9984 24.0000% 鲁证投资管理有限公司 511.3662 6.6700% 三角洲投资 511.3662 6.6700% 西证股权 511.3662 6.6700% 深圳市伟创富通投资有限公司 462.9589 6.0386% 杨宝国 462.9589 6.0386% 陕西飞达 416.6700 5.4348% 杨永兴 370.3687 4.8309% 洪金城 231.4795 3.0193% 合计 7,666.66 100% 本次股权转让完成后，陕西华泽的实际控制人仍为王应虎家族（王应虎、王 涛、王辉）。 4、2010年12月13日注册资本的增加 2010年12月2日，陕西华泽召开股东会，全体股东一致同意公司以资本公 积金转增资本，注册资本由原来的7,666.66万元增加至40,000万元。 2010年12月2日，陕西兴华会计师事务所有限责任公司对上述增资事项进 行审验，并出具了编号为陕兴验字（2010）第608号的《验资报告》。 2010年12月13日，陕西华泽完成相关的工商变更。变更后，陕西华泽的股 权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 王辉 12,251.12 30.6278% 王涛 9,600.00 24.0000% 鲁证投资管理有限公司 （鲁证投资） 2,668.00 6.6700% 三角洲投资 2,668.00 6.6700% 西证股权 2,668.00 6.6700% 深圳市伟创富通投资有限公司 （伟创富通） 2,415.44 6.0386% 杨宝国 2,415.44 6.0386% 陕西飞达 2,173.92 5.4348% 杨永兴 1,932.36 4.8309% 洪金城 1,207.72 3.0193% 合计 40,000 100% 本次股权转让完成后，陕西华泽的实际控制人仍为王应虎家族（王应虎、王 涛、王辉）。 二、陕西华泽认定为王应虎、王辉、王涛共同实际控制及依据 结合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发 生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第三条的规定，本次 交易标的资产陕西华泽认定为由王应虎、王辉、王涛共同实际控制的依据主要有： （一）关于“每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决 权”的认定依据 1、王辉、王涛最近三年直接持有公司股份 从陕西华泽历史沿革可以看出，最近三年王辉均直接持有陕西华泽股份，截 止本专项核查意见签署日，王辉持有陕西华泽30.6278%股份；王涛仅在2010年 12月1日至2010年12月3日期间未直接持有陕西华泽股份，除上述期间外均直 接持有陕西华泽股份。截止本专项核查意见签署日，王涛持有陕西华泽24%股份。 2、王应虎间接支配公司股份的表决权 王应虎最近三年虽未直接持有陕西华泽股份，但能够通过间接支配陕西华泽 股份的表决权而对陕西华泽实施控制。 首先，从公司治理的角度，王应虎能够控制陕西华泽的经营决策。王应虎为 陕西华泽的创始人，自陕西华泽2004年设立以来一直担任陕西华泽董事长，全面 负责陕西华泽的生产经营、战略规划、投资计划等重大事项。在董事会决策过程 中，王应虎参加了陕西华泽历次董事会，并对董事会做出的关于公司发展战略、 重大经营决策等决策具有重要影响；在股东会决策过程中，王辉、王涛在行使股 份表决权、作出经营决策前均充分听取王应虎意见，并确认所作出的经营决策与 王应虎保持一致。 其次，王应虎对陕西华泽的经营管理和未来发展具有重要作用。王应虎从事 冶炼行业多年，积累了大量的行业经验和社会资源，自2004年创立陕西华泽以来， 王应虎主导了陕西华泽的战略规划、投资项目、市场开拓、团队建设以及引进战 略投资者、资本运作等多方面工作，使得陕西华泽业务从无到有，经营业绩逐年 提升，并在行业中占有重要地位。因此，王应虎的行业经验、经营管理水平、社 会资源确立了王应虎在陕西华泽的影响力和领军人物的地位，对陕西华泽的经营 管理和未来发展具有重要作用。 因此，自陕西华泽2004年12月设立以来，王应虎家族（王应虎、王涛、王 辉）共同实际支配陕西华泽50%以上表决权的股份，共同为陕西华泽的实际控制 人。 （二）关于“发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制 权的情况不影响发行人的规范运作”的认定依据 目前王应虎担任陕西华泽董事长，王涛担任陕西华泽董事、副总经理，王辉 担任陕西华泽的董事。在董事会决策层面，王应虎、王涛、王辉均参加了陕西华 泽历次董事会，三人对公司发展战略、重大经营决策等事项的投票均保持一致； 在股东会决策层面，王辉、王涛在股东会召开前均与王应虎事先商议，并按照商 定的结果行使表决权，且二人在历次股东会的投票均保持一致。陕西华泽历史上 未出现因王应虎、王涛、王辉意见分歧而影响公司经营决策和公司治理的情况。 陕西华泽建立并保持了良好的公司治理结构，组织机构健全、清晰，其设置 体现分工明确，相互制约的公司治理原则。近三年陕西华泽经营决策科学、高效， 管理团队稳定，经营业绩逐年提升。陕西华泽稳定的治理结构和经营业绩表明共 同控制的情况未影响公司治理结构的有效性和公司规范运作情况。 （三）关于“多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协 议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、 责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的， 共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更”的认定依据 从陕西华泽的历史沿革和经营情况看出，王应虎家族（王应虎、王涛、王辉） 自公司设立以来即从事实上构成对公司的共同实际控制。为进一步明确王应虎、 王辉、王涛一致行动的意愿及建立明确、稳定的一致行动关系，王辉、王涛于2011 年12月23日签订《一致行动协议》，双方一致同意，在任陕西华泽股东或上市 公司股东期间，参与陕西华泽、上市公司决策时采取一致行动；王应虎、王辉、 王涛于2011年12月25日签署了《陕西华泽镍钴金属有限公司实际控制人确认 函》，王应虎对王辉、王涛通过如下方式确认控制及一致行动关系： （1）本次重组前，王辉、王涛合计持有陕西华泽54.6278%的股权。陕西华 泽股东会就公司的相关事项作出决议/决策时，王应虎、王辉、王涛以一致的意见 作为共同的决策意见，以保持一致行动； （2）王辉、王涛成为上市公司的股东后，在上市公司每届董事会任期届满后， 王辉、王涛将一致同意推荐并在相关股东大会上选举王应虎担任上市公司的董事/ 董事长，并一致同意推荐相同人选担任公司的相关职务（包括董事、高级管理职 务等）。如王涛、王辉担任上市公司董事，也将在董事会上就公司的经营管理事 项与王应虎保持一致行动； （3）如王应虎、王辉、王涛就上述事项意见不一致时，王辉、王涛应以王应 虎的意见为最终意见，并形成共同决策。 综上所述，结合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控 制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》相关规定， 王应虎、王涛、王辉作为陕西华泽的实际控制人、共同拥有陕西华泽控制权是真 实、合理、稳定的，在最近三年内且在未来可预期期限内是稳定、有效存在的， 共同拥有控制权的多人没有出现变更，符合共同控制的条件。 三、独立财务顾问核查意见 经审慎核查，独立财务顾问认为，陕西华泽由王应虎、王辉、王涛共同实际 控制，该等共同控制关系是稳定、有效存在的，且近3年未发生过变更，共同控 制事项符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有 发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》相关规定。 核查事项2（反馈意见2）： 请申请人披露登记在陕西华泽名下的，属于星王集团的三处房产登记错误的 真实原因。请独立财务顾问发表明确意见。 回复： 经核查，登记在陕西华泽名下实际属于星王集团的三处房产登记错误的原因 是：首先，三处房产归属于星王集团，由星王集团出资建造；其次，2008年星王 集团土地分割时，三处房产占用范围内的土地本应分割至星王集团，由于经办人 员的失误，该部分土地分割至陕西华泽名下；再次，由于房屋权属登记遵循房地 合一的原则，三处房产占用范围内的土地分割至陕西华泽名下导致地上建筑物（即 三处房产）亦办理至陕西华泽名下。 一、三处房产登记错误的原因 （一）项目建设和转让的背景 2001年6月，星王集团根据陕西省发展计划委员会《关于陕西星王集团有限 公司年产三万吨电解锌工程项目建议书的批复》（陕计工经[2001]594号）投建三 万吨电解锌项目，该项目位于西安市莲湖区昆明路8号星王集团所在地。星王集 团拥有位于西安市莲湖区昆明路8号西莲国用（2004出）第356号土地使用权， 该宗土地由星王集团出让取得，面积129,971.9平方米。三万吨电解锌项目相关的 资产负债均在星王集团核算，资产中包含误登记在陕西华泽名下的三处房产。 2002年10月，星王集团根据西安市经济委员会《关于陕西星王企业集团有 限公司年产5000吨电解镍改建工程项目建议书的批复》（市经发[2002]117号） 投建5,000吨电解镍项目，该项目同样位于西安市莲湖区昆明路8号星王集团所 在地。该项目在物理上以围墙与三万吨电解锌项目进行了分割，内部管理上以星 王集团电解镍总厂单独核算。2006年8月，陕西华泽与星王集团签署《电解镍项 目转让协议》，陕西华泽从星王集团受让其电解镍总厂5,000吨电解镍项目整体 净资产，其中包含电解镍项目全部在用的房产（但并未包含不属于电解镍总厂资 产的其南门外的三处房产）。西安市经济委员会2008年3月10日下发《关于变 更5000吨/年电解镍改建工程项目承担单位的通知》（市经发[2008]18号），同 意5,000吨电解镍项目承担单位由星王集团变更为陕西华泽。 2006年星王集团向陕西华泽转让5,000吨电解镍项目净资产时并未包含该项 目占用的土地，该项目共占用土地48,092.4平方米，由陕西华泽向星王集团租赁 使用。 （二）2008年土地分割 2008年10月，星王集团将位于西安市莲湖区昆明路8号西莲国用（2004出） 第356号土地分割成两块，分割后的两宗土地仍在星王集团名下，其中一块为陕 西华泽向其租赁的48,092.4平方米土地。2008年10月10日，西安市国土资源局 为星王集团核发了西莲国用（2008出）第568号和西莲国用（2008出）第569 号土地使用权证。土地分割后，星王集团将西莲国用（2008出）第569号土地 （48,092.4平方米）继续租赁给陕西华泽使用。该两宗土地基本情况如下： 土地使用证号 土地使 用权人 宗地位置 地号 土地 用途 使用 权类 型 使用面积 （平方米） 终止日 期 西莲国用（2008 出）第568号 星王 集团 西安市莲湖 区昆明路8号 LH9- 8-59- 4 工业 出让 80,466.6 2051年4 月3日 西莲国用（2008 出）第569号 星王 集团 西安市莲湖 区昆明路8号 LH9- 8-59- 3 工业 出让 48,092.4 2051年4 月3日 星王集团在办理此次土地分割时，按昆明路以北、陕西华泽冶炼厂与星王集 团围墙以西作为分割标准进行分割。实际上，陕西华泽冶炼厂与星王集团之间的 围墙在陕西华泽冶炼厂南门处向西延伸约50米左右后再向南延伸至昆明路，但实 际操作中，由于经办人员的失误，土地分割时以围墙一线直接延伸至昆明路，并 未在陕西华泽南门处向西转弯，因此，导致陕西华泽围墙外与星王集团南门之间 的一小部分土地被分割至西莲国用（2008出）第569号土地。该部分土地（以下 简称“三处房产占用土地”）上坐落三处房产，由南向北依次是门房、变电室、 机修车间，该三处房产位于陕西华泽围墙外，属于星王集团三万吨电解锌项目。 因此，该次分割并未按陕西华泽实际围墙分割土地，而将陕西华泽围墙外的 “三处房产占用土地”分割至西莲国用（2008出）第569号土地，是导致2011 年陕西华泽受让土地仍包含“三处房产占用土地”的根源，亦是2011年三处房产 办理至陕西华泽名下的根源。 陕西华泽土地使用权及上述三处房产图示如下： 注：鉴于西莲国用（2008出）第569号土地使用权范围与西莲国用（2011出）第338 号一致，且西莲国用（2008出）第569号土地证已注销，本示意图在西莲国用（2011出）第 338号土地证上做出。 （三）2011年土地使用权转让及房产证办理 为规范陕西华泽独立性，星王集团于2011年9月将西莲国用（2008出）第 569号土地使用权转让给陕西华泽。陕西华地房地产估价咨询有限公司以2011年 1月5日为估价基准日出具了陕华地【2011】估字第075号《土地估价报告》， 该宗土地使用权估价结果为30,394,397元。2011年9月13日，陕西华泽与星王 集团签订《国有土地使用权转让合同》，约定星王集团将西莲国用（2008出）第 569号土地使用权转让给陕西华泽，转让价格为3,000万元。2011年9月26日， 西安市国土资源局为陕西华泽核发了西莲国用（2011出）第338号土地使用权， 具体情况如下： 土地使用证号 土地使 用人 宗地位置 地号 土地 用途 使用权 类型 使用面积 （平方 米） 终止日期 西莲国用（2011 出）第338号 陕西华 泽 西安市莲湖 区昆明路8号 LH9- 8-59- 3 工业 出让 48,092.4 2051年4 月3日 该次土地使用权转让并未改变原先西莲国用（2008出）第569号土地的范围， 只是将土地使用人变更为陕西华泽，因此土地范围仍包含“三处房产占用土地”。 由于房屋权属登记遵循房地合一的原则，陕西华泽在2011年办理房产证时，将坐 落在西莲国用（2011出）第338号土地上的全部房产均办理至陕西华泽名下，其 中包含陕西华泽围墙外的三处房产。 三处房产的登记情况如下： 房产证号 房屋所有权人 使用面积 设计用途 坐落 西安市房权证莲湖区字第 1025108004-1-26~1 陕西华泽 500.93平方米 厂房 西安市莲湖区 昆明路8号 西安市房权证莲湖区字第 1025108004-1-24~1 陕西华泽 808.74平方米 厂房 西安市莲湖区 昆明路8号 西安市房权证莲湖区字第 1025108004-1-1~1 陕西华泽 148.26平方米 厂房 西安市莲湖区 昆明路8号 综上所述，陕西华泽房产登记错误的原因是历史上陕西华泽和星王集团土地 分割时，由于经办人员的失误造成土地分割不准确，进而导致地上建筑物办理房 产证时亦发生错误。实际上，陕西华泽资产中并未包含该三处房产，本次交易资 产评估中亦未包含该三处房产，该三处房产由星王集团出资建造，归属星王集团 所有。 二、解决措施 为解决上述房产登记错误的问题，陕西华泽与星王集团于2012年10月18 签署了《房屋转让协议》、《房屋租赁协议》，陕西华泽拟向星王集团受让上述 三处房产并将其租赁给星王集团使用。 （一）房屋转让协议 陕西华泽和星王集团经协商一致，就星王集团所有的陕西华泽土地上的三处 房屋（以下简称“标的房屋”）的转让事宜，签订协议如下：星王集团将协议约 定的标的房屋转让给陕西华泽，陕西华泽同意受让该标的房屋。陕西华泽和星王 集团一致同意，标的房屋转让价格为人民币117.88万元。陕西华泽和星王集团确 认，于签订协议时，标的房屋已办至陕西华泽名下。星王集团承诺，标的房屋在 转让时不存在抵押、留置及其他任何第三方权益及权利负担，并不存在本次转让 的实质性障碍。 （二）房屋租赁协议 陕西华泽和星王集团经协商一致，就陕西华泽所有的三处房屋（以下简称“标 的房屋”）的租赁事宜，签订协议如下： 陕西华泽和星王集团一致同意，陕西华泽将协议约定的标的房屋租赁给星王 集团，星王集团同意租赁该等标的房屋，租赁该等标的房屋的用途为机修车间、 配电室。 标的房屋租赁期自2012年10月18日起至2014年10月17日止。租赁期满， 陕西华泽有权收回出租房屋，星王集团应如期交还。星王集团需继续承租的，应 于租赁期满前三个月，向陕西华泽提出书面要求，经陕西华泽同意后重新签订租 赁合同。 房屋租金为14,000元/月，租金每六个月支付一次，陕西华泽收款后应提供 给星王集团有效的收款凭证。 （三）房屋转让和租赁不会对本次交易及陕西华泽独立性造成影响 为解决陕西华泽房产登记问题，陕西华泽与星王集团签署了《房屋转让协议》 和《房屋租赁协议》，陕西华泽拟受让标的房屋并将其租赁给星王集团使用。 本次房屋转让价格为117.88万元，并经西安恒达房地产价格评估公司评估， 交易价格公允，未损害交易双方的利益，不会对本次交易产生影响。房屋租赁价 格参照当地工业厂房租赁水平确定，为16.8万元/年，交易价格公允，该关联交 易不会对陕西华泽的生产经营和独立性造成影响。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，登记在陕西华泽名下、属于星王集团的三处房 产登记错误的原因是历史上陕西华泽和星王集团土地分割时，由于经办人员的失 误造成土地分割不准确，进而导致地上建筑物办理房产证时亦发生错误。陕西华 泽与星王集团签署的《房屋转让协议》、《房屋租赁协议》能够解决上述房产登 记错误的问题，房屋转让及租赁价格公允，金额较小，不会对陕西华泽的生产经 营和独立性造成影响。 核查事项3（反馈意见3）： 请独立财务顾问和律师全面核查标的资产的规范运作情况（包括但不限于管 理层情况、日常经营情况、资金使用制度、财务会计制度），并对其合规性及置 入上市公司后对上市公司规范运作的影响发表意见。 回复： 一、标的资产的规范运作情况 （一）标的资产三会及管理层情况 1、股东会、董事会、监事会情况 通过核查陕西华泽的《公司章程》、最近三年及一期三会的议案、通过的决 议及会议记录等，并对陕西华泽相关人员进行访谈，独立财务顾问认为，陕西华 泽的《公司章程》对股东会、董事会、监事会的相关规定符合《公司法》等有关 规定。最近三年及一期，陕西华泽共召开16次股东会（主要对《公司章程》的修 订、董事与监事的任免、股权转让、增资、本次重大资产重组相关事项等进行审 议）、共召开10次董事会（主要对年度财务报告、生产经营重大事项等进行审议）、 共召开3次监事会，三会的召开程序、决议内容真实、合法、有效，三会及相关 人员均能依法履行职责。 2、管理层情况 陕西华泽目前的高级管理人员情况如下： 陈胜利，男，中国国籍，无境外居留权，1967年生，冶金高级工程师，中南 大学冶金科学与工程学院博士。曾任金川集团股份有限公司冶炼厂镍电解车间技 术生产副主任、冶炼厂生产科科长、精炼厂镍系统主任、精炼厂熔铸系统党支部 书记兼副主任。2008年4月至今担任陕西华泽总经理。 朱若甫，男，中国国籍，无境外居留权，1972年生，管理学硕士，高级经济 师。曾在国家经贸委企业司工作，曾任秦川机械发展股份有限公司证券部经理、 西安总部总经理，陕西宝迪型材有限公司总经理、董事长。2008年至今担任陕西 华泽副总经理兼董事会秘书。 王涛，男，中国国籍，无境外居留权，1981年生，英国格拉斯哥大学商务管 理硕士。2005年至今担任陕西华泽副总经理。 任广政，男，中国国籍，无境外居留权，1971年生，西北大学经济学硕士。 曾任西安南风日化有限责任公司财务科科长，西安明威（集团）经济技术发展有 限公司财务经理兼总经理助理、资金运营部经理，陕西环宇易信软件股份有限公 司监事会主席，陕西龙鑫企业集团有限公司财务总监兼副总经理，西安莲湖基础 设施建设投资有限公司财务总监、工会主席。2010年11月至今担任陕西华泽副 总经理兼财务总监。 金涛，男，中国国籍，无境外居留权，1969年生，高级工程师，西安建筑科 技大学冶金工程专业工程硕士。曾任金川集团股份有限公司化工厂副主任、生产 科长、红土矿项目组经理、钛冶金项目组经理。2008年至今担任陕西华泽副总经 理。 最近三年及一期，除担任财务总监人员发生变化之外（2009年1月至2010 年10月，于嵘担任陕西华泽财务总监；2010年11月至今，任广政担任陕西华泽 财务总监），管理层其他任职人员未发生变化。 通过核查陕西华泽关于人事任职的决议文件、陕西华泽目前的高级管理人员 的简历情况、重要的总经理办公室决议等，并对高级管理人员进行访谈，独立财 务顾问认为，陕西华泽高层管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格， 专业能力符合相应职务的任职要求；最近三年核心管理团队稳定，高级管理人员 未发生重大变化；管理层能够按照《公司法》和《公司章程》的规定履行职责。 （二）标的资产日常经营情况 通过核查陕西华泽各项资产产权权属资料结合现场实地考察，独立财务顾问 认为，陕西华泽资产完整，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配 套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非 专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。 针对所处行业特点，陕西华泽建立健全内部管理制度，陕西华泽设立了办公 室、经营部、财务部、证券部、冶炼厂、生产运营部、设备管理部、技术环保部、 项目发展部、企业运行部、审计部、行政部、信息中心等职能部门，且在全面加 强管理的基础上，对日常经营中的产供销环节进行重点控制，制定了采购管理制 度、工厂车间管理制度（其中包括安全生产的相关规定）、环保管理制度、经营 部管理制度等必要的制度，并在日常经营中加以执行。通过核查陕西华泽日产经 营中各项控制制度及实际执行情况，并对相关人员进行访谈，独立财务顾问认为， 陕西华泽内控制度健全并能够在日常经营中加以执行，保证生产经营的合法性、 营运的效率与效果。 根据工商、税务、土地、环保、安全生产等相关监管部门出具的证明并经独 立财务顾问核查，陕西华泽最近三年不存在违反工商、税务、土地、环保、安全 生产以及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形。 （三）标的资产财务会计制度和资金使用制度情况 1、财务会计制度 陕西华泽制定了《财务管理制度》，包括财务基础工作、预算管理、资金管 理、现金流量管理、会计要素管理、财务报告和评价、财务部管理程序等方面。 通过核查陕西华泽相关的财务会计制度和会计师出具的关于标的资产的《审 计报告》，并对相关人员访谈等，独立财务顾问认为，陕西华泽现行的财务会计 制度符合企业会计准则及相关规定，并能够加以执行，合理保证财务报告的可靠 性。 2、资金使用制度 陕西华泽的资金使用制度如下：①陕西华泽制定的《现金管理办法》对现金 开支范围、交存提取现金、收取现金、签发支票等作了明确规定。②陕西华泽制 定的《财务管理审批权限》对资金使用范围、因公借用款项、资产购置、费用开 支的审批授权、程序作了明确规定。③陕西华泽制定的《财务管理制度》中的“资 金管理和现金流量管理”对对外借款、对外担保、资金使用等的审批授权、程序 作了明确规定。 通过核查陕西华泽的资金使用的相关制度，并对相关人员访谈等，独立财务 顾问认为，陕西华泽现行的关于资金使用的制度规范、可行，并能够加以执行。 截止本核查意见签署日，标的资产不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 二、标的资产置入上市公司后对上市公司规范运作的影响 本次交易完成后，上市公司的主营业务发生根本变化，上市公司将在维持现 有制度持续性和稳定性的基础上，结合标的资产作为本次交易完成后上市公司的 经营实体的特点，对公司章程等相关制度进行修改完善，对上市公司组织机构进 行调整，进一步规范、完善公司法人治理结构，具体内容见《重组报告书》之“第 十四节 本次交易对上市公司治理机制的影响”之“一、本次交易对上市公司治理 结构的影响”。 本次交易前，标的资产运作规范。本次交易完成后，上市公司将与控股股东、 实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立， 具备直接面向市场经营的能力，具体见《重组报告书》之“第十四节 本次交易对 上市公司治理机制的影响”之“一、本次交易对上市公司治理结构的影响”和“三、 本次交易对上市公司独立性的影响”。 经核查，独立财务顾问认为，标的资产置入上市公司后，作为上市公司的经 营实体，标的资产将继续保持规范运作，本次交易后拟采取的完善上市公司治理 结构的措施及实际控制人对上市公司独立性的承诺切实可行，本次交易有利于上 市公司形成或保持健全的法人治理结构。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，标的资产运作规范，置入上市公司后，作为上 市公司的经营实体，标的资产将继续保持规范运作；本次交易后拟采取的完善上 市公司治理结构的措施及实际控制人对上市公司独立性的承诺切实可行，本次交 易有利于上市公司形成或保持健全的法人治理结构。 核查事项4（反馈意见4）： 请申请人补充披露10.35%未签署债务转移通知书的非金融债务，目前有无新 的进展，星王集团清偿（或提供担保）上述债务的进展情况。请独立财务顾问核 查并发表意见。 回复： 一、债权人同意债务转移的情况 本次交易中，上市公司拟将全部资产及负债（包括直接负债和或有负债）以 零（0）元价格出售给康博恒智；同时，作为本次交易的条件之一，上市公司全体 非流通股股东统一让渡其所持有本公司非流通股份的40%（共合计53,654,164股） 予康博恒智。 根据鹏城出具的深鹏所股审字[2011]0143号《审计报告》，截止2011年6 月30日，上市公司债务分类情况如下： 序号 分类 2011年6月30日（元） 1 直接负债 金融债务 209,853,059.43 非金融债务 112,628,029.48 合计 322,481,088.91 2 或有负债合计 285,740,000.00 （一）金融债务同意转移的情况 为解决上市公司的金融债务及或有负债问题，2006年1月，经中国银行业监督 管理委员会认可并在其指导下成立了聚友企业银行业金融机构债权人委员会。在 聚友债委会的主导下，债权人委员会各成员已就上市公司涉及金融债权人的金融 债务及或有负债处理原则达成一致意见，并于2010年9月30日签署完毕《债务重组 协议》。 金融债务同意转移明细如下： 债权人/贷款人名称 上市公司会计核算科目 2011年6月30日（元） 中国长城资产管理公司成都办事处 短期借款 35,300,000.00 一年到期的非流动负债 22,500,000.00 应付利息 1,799,135.00 预计负债 6,502,171.00 合计 66,101,306.00 交通银行股份有限公司 短期借款 15,500,000.00 一年到期的非流动负债 19,999,906.00 应付利息 1,256,621.48 合计 36,756,527.48 招商银行股份有限公司 短期借款 28,553,700.06 应付利息 1,173,525.89 合计 29,727,225.95 中国农业银行股份有限公司 短期借款 60,000,000.00 应付利息 2,268,000.00 合计 62,268,000.00 西昌市楠华房地产有限责任公司 其他应付款 15,000,000.00 合计 209,853,059.43 （二）非金融同意转移的情况 截至本核查意见签署日，聚友网络的9家主要非金融债权人已签署债务转移通 知书回执，同意配合上市公司重组进行债务转移。上市公司将对其尚未履行的全 部直接负债、或有负债及其他义务转让予康博恒智，由康博恒智作为债务人向相 关债权人承担相关义务，上市公司不再作为义务相对方。该部分债权人名单及金 额如下： 序号 债权人 2011年6月30日债务金额（元） 1 上海聚友宽频网络投资有限公司 83,421,149.60 2 北京大众聚友网络信息服务有限公司 1,427,459.49 3 北京聚友西恩西网络技术有限责任公司 9,562,619.01 4 大连大众聚友网络科技有限公司 994,998.00 5 深圳市鹏举实业有限公司 1,396,108.79 6 北京盈科伟业投资有限公司 229,344.28 7 南京聚友宽带网络技术有限公司 177,727.43 8 成都泰康化纤有限公司 96,000.00 9 首控聚友集团有限公司 1,475,430.14 合计 98,780,836.74 综上所述，截止本次交易审计评估基准日2011年6月30日，聚友网络母公司负 债总额为322,481,088.91元，其中获得债权人同意转移的债务金额308,633,896.17 元，占债务总额的95.71%；尚未获得债权人同意转移的债务金额13,847,192.74元， 占债务总额的4.29%。 （三）债务转移总体情况及进展 本次交易审计评估基准日后，上市公司清偿了部分债务，截止2012年10月 31日，聚友网络母公司负债总额为303,558,568.93元，其中获得债权人同意转移 的债务金额296,099,153.18元，占债务总额的97.54%；尚未获得债权人同意转移 的债务金额7,459,415.75元，占债务总额的2.46%。 债权人同意债务转移的总体情况见下表： 项目 2012年10月31日（元） 2011年6月30日（元） 同意债务转移的方式 账面余额（元） 同意债务转移的 金额（元） 未同意债务转移 的金额（元） 账面余额（元） 同意债务转移的 金额（元） 未同意债务转移 的金额（元） 流动负债： 短期借款 119,741,018.56 119,741,018.56 0.00 139,353,700.06 139,353,700.06 0.00 签署债务重组协议 应付账款 0.00 0.00 0.00 1,763,741.00 0.00 1,763,741.00 预收账款 2,940.00 0.00 2,940.00 1,109,979.63 0.00 1,109,979.63 应付职工薪酬 0.00 0.00 0.00 1,540.69 0.00 1,540.69 应交税费 2,471,549.47 0.00 2,471,549.47 2,502,402.91 0.00 2,502,402.91 应付利息 18,919,156.81 18,919,156.81 0.00 6,497,282.37 6,497,282.37 0.00 签署债务重组协议 应付股利 1,101,133.24 0.00 1,101,133.24 1,101,133.24 0.00 1,101,133.24 其他应付款 109,998,792.29 108,436,900.81 1,561,891.48 115,898,589.69 113,780,836.74 2,117,752.95 签署债务重组协议或 债务转移同意文件 一年到期的非流 动负债 42,499,906.00 42,499,906.00 0.00 42,499,906.00 42,499,906.00 0.00 签署债务重组协议 其他流动负债 2,321,901.56 0.00 2,321,901.56 5,250,642.32 0.00 5,250,642.32 流动负债合计 297,056,397.93 289,596,982.18 7,459,415.75 315,978,917.91 302,131,725.17 13,847,192.74 非流动负债： 预计负债 6,502,171.00 6,502,171.00 0.00 6,502,171.00 6,502,171.00 0.00 签署债务重组协议 非流动负债合计 6,502,171.00 6,502,171.00 0.00 6,502,171.00 6,502,171.00 0.00 负债总计 303,558,568.93 296,099,153.18 7,459,415.75 322,481,088.91 308,633,896.17 13,847,192.74 截止2012年10月31日，聚友网络母公司负债总额为303,558,568.93元， 尚未获得债权人同意转移的债务金额7,459,415.75元，主要情况如下： 预收账款2,940元，是商业客户未摊销完的网络费，服务到期、摊销完将无 余额。 应付税费2,471,549.47元，主要是欠温江国、地税的税金，因应纳主体必须 是上市公司，所以此项负债不易转移，公司正在清理中。 应付股利1,101,133.24元，此为股东尚未支取的股利，股东较分散、不便联 系，公司正在清理。 其他应付款1,561,891.48元，主要是公司内部零星借款、备用金及小额单位 往来，债权人分散不易转移，公司尚在清理中。 其他流动负债2,321,901.56元，主要是公司尚未摊销完的递延收入，摊销完 将无余额。 二、对于未取得债权人同意转移的债务的处理 （一）相关方签署债务处理协议 2011年12月25日，聚友网络、星王集团、康博恒智、首控聚友四方共同 签署《债务处理协议》，就债务转移事宜作出约定。对于未取得债务转移通知书 的债务，由星王集团根据非金融债权人的要求在出售资产交割日之前清偿上述 债务或者为上述债务提供相应的担保。 （二）上市公司出具相关承诺 上市公司于2012年8月4日出具了《成都聚友网络股份有限公司关于非金 融债务的承诺函》，承诺如下： （1）就上述未取得相关债权人同意转移的非金融债务，本公司将尽最大努 力在本次重组交割日之前，就届时的全部非金融债务取得有关债权人出具的同意 在交割日将债务从本公司转移给康博恒智的书面文件； （2）本公司自基准日起至交割日期间与第三方签署产生支付义务或者负债 的任何协议、合同或类似具有法律约束力的文件时，将在与第三方签署的上述合 同内约定“（债权人）同意成都聚友网络股份有限公司将截至交割日（根据成都 聚友网络股份有限公司的另行通知）在本协议项下的全部负债于交割日转移给北 京康博恒智科技有限责任公司或其他资产接收公司”或有类似表述，且除规定本 次资产重组取得必要批准、同意外，该等第三方的同意不得设置其他额外的限制 条件。 （三）星王集团出具相关承诺 星王集团于2012年8月4日出具了《陕西星王企业集团有限公司关于成都 聚友网络股份有限公司非金融债务的承诺函》，承诺如下： （1）就上述未取得相关债权人同意转移的非金融债务，星王集团承诺将根 据该等债务的债权人要求于本次重大资产重组交割日（“交割日”）前代上市公 司向该等债权人进行清偿或向其提供相应担保（担保的范围包括被担保债务本金 及其利息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用。担保期间自《债务处理协 议》生效之日起至被担保债务履行期届满之日起六个月或本次重大资产重组完成 之日起的两（2）年（以两者时间较晚者为准））。对于星王集团于交割日前代 为清偿的上述非金融债务，星王集团放弃对上市公司的追偿权，但有权对康博恒 智和首控聚友进行追偿； （2）对于星王集团于交割日前提供担保的上述未取得相关债权人同意转移 的非金融债务，如康博恒智于交割日后未按时清偿完毕，星王集团承诺将在担保 范围内代为清偿。星王集团承担该等担保责任后，承诺将放弃对上市公司的追偿 权，但有权对康博恒智和首控聚友进行追偿； （3）星王集团将按照《债务处理协议》履行相关义务，《债务处理协议》 与本承诺函不一致的以本承诺函为准，本承诺函未尽事宜按照《债务处理协议》 处理。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，上市公司补充披露10.35%未签署债务转移通 知书的非金融债务情况及其进展情况（包括星王集团清偿（或提供担保）上述债 务的进展情况）真实、完整，上市公司对于未取得债权人同意转移的债务的处理 措施可行、有效。 核查事项5（反馈意见5）： 请申请人补充披露重组完成后，上市公司是否仍有被原债权人追偿的风险。 如有，请说明解决措施。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。 回复： 一、对于未取得债权人同意转移至康博恒智的非金融债务，重组完成后， 上市公司仍有被原债权人追偿的风险 根据《债务重组协议》以及聚友网络、星王集团、康博恒智与首控聚友签署 的《债务处理协议》，金融债务与或有债务中，相关债权人已全部签署债务重组 协议，同意聚友网络将该等债务全部转移给康博恒智。 根据《债务处理协议》及聚友网络相关非金融债务债权人盖章确认的《债务 转移通知书》，对于取得债权人同意转移至康博恒智的非金融债务，聚友网络不 再作为该等债务的债务人。 截止2011年6月30日，未签署债务转移通知书同意转移至康博恒智的非金 融债务金额为13,847,192.74元。截止2012年10月31日，该等债务金额为 7,459,415.75元。对于未取得债权人同意转移至康博恒智的非金融债务，重组完 成后，上市公司仍有被原债权人追偿的风险。 二、解决措施 （一）《债务处理协议》相关约定 《债务处理协议》对未取得债权人同意转移至康博恒智的债务的相关规定如 下：（1）对于未取得债权人同意转移至康博恒智的债务，星王集团应根据该等 债权人的要求于交割日前代为清偿或提供相应担保。对于星王集团于交割日前代 为清偿的非金融债务，星王集团承诺放弃对聚友网络的追偿权，但有权对康博恒 智和首控聚友进行追偿；首控聚友承诺，星王集团对其进行追偿后，首控聚友放 弃对聚友网络和康博恒智的追偿权。（2）康博恒智应于交割日后负责依法妥善 解决并清偿被担保债务，星王集团同意就该等负债提供担保，担保的范围包括被 担保债务本金及其利息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用。康博恒智若 在交割日之后，未按时清偿完毕被担保债务，则由星王集团在担保范围内代为清 偿。星王集团承担担保责任后，承诺放弃对聚友网络的追偿权，但有权对康博恒 智和首控聚友进行追偿；首控聚友承诺，星王集团对其进行追偿后，首控聚友放 弃对聚友网络和康博恒智的追偿权。 （二）相关承诺 上市公司出具了《成都聚友网络股份有限公司关于非金融债务的承诺函》， 星王集团出具了《陕西星王企业集团有限公司关于成都聚友网络股份有限公司非 金融债务的承诺函》，上述承诺函的具体内容见本专项核查意见中“核查意见4（反馈意见4）”中的相关内容。 （三）康博恒智和星王集团具备相应偿债能力 根据康博恒智股东刘康健、王萌于2009年11月20日出具的《承诺函》， 其承诺将按照聚友企业银行业金融机构债权人委员会的书面指示，依法处置康博 恒智所获的股票和资产，并将所获变现资金全部存入债委会指定的帐户，并将前 述所列帐户中的资金全部用于清偿所承接的债务；根据本次重组方案，本次重组 完成后，康博恒智将持有聚友网络53,654,164股股份，占本次重组后聚友网络总 股本的比例为9.8721%。 根据陕西兴华会计师事务所有限责任公司出具的“陕兴审字（2012）第038 号”《审计报告》，星王集团2011年底货币资金、2011年度盈利及现金流量情 况如下： 单位：元 星王集团 星王集团（合并） 货币资金 117,523,981.20 134,629,715.32 营业利润 134,900,930.64 201,092,261.46 净利润 122,990,574.69 133,721,970.19 经营活动产生的现金流量净额 42,874,743.82 52,253,670.20 星王集团具备对未签署债务转移通知书同意转移至康博恒智的非金融债务 的偿还能力。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，重组完成后，聚友网络金融债务与或有债务以 及同意债务转移的非金融债务的债权人将不会向上市公司进行追偿。对于未取得 债权人同意转移至康博恒智的非金融债务，重组完成后，债权人仍有可能向上市 公司要求偿还。如债权人向上市公司要求偿还上述债务，康博恒智应清偿该等债 务，康博恒智对该等债务具有偿债能力；星王集团对此提供担保，星王集团对该 等债务具备偿债和担保能力。 核查事项6（反馈意见6）： 评估中假设包含以下内容：（1）公司生产经营所消耗的主要原材料、辅料 的供应方式无重大变化；成本、费用控制能按相关计划实现；（2）公司未来投 资及产量计划能够如期实现，未来产销量一致；（3）公司提供的储量、生产经 营等数据真实、可信；（4）未来公司保持现有的收入取得方式和信用政策不变， 不会遇到重大的款项回收问题。请评估师结合标的资产生产经营风险、评估准则 补充披露前述假设前提的设置是否合理，如否，请予改正。请独立财务顾问核查 并出具专业意见。 回复： 中企华以2011年6月30日为评估基准日对标的资产进行了评估，并出具了 中企华评报字（2011）第1292号《资产评估报告》。该《资产评估报告》评估 假设包含以下内容：（1）公司生产经营所消耗的主要原材料、辅料的供应方式 无重大变化；成本、费用控制能按相关计划实现；（2）公司未来投资及产量计 划能够如期实现，未来产销量一致；（3）公司提供的储量、生产经营等数据真 实、可信；（4）未来公司保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到 重大的款项回收问题。 依据《资产评估准则-企业价值》、《企业国有资产评估报告指南》等，注 册资产评估师执行企业价值评估业务应当合理使用评估假设和限定条件。 资产评估实际上是一种模拟市场来判断资产价值的行为。面对不断变化的市 场，以及不断变化着的影响资产价值的种种因素，借助于适当的假设将市场条件 及影响资产价值的各种因素暂时“凝固”在某种状态下，以便注册资产评估师对 资产进行价值判断。资产评估所使用的假设包括评估前提假设、评估环境假设、 资产利用程度假设、资产使用范围假设、资产利用效果假设等。 一、假设“（1）公司生产经营所消耗的主要原材料、辅料的供应方式无重 大变化；成本、费用控制能按相关计划实现”设置的合理性分析 最近两年及一期陕西华泽（母公司）的前五大供应商情况如下表： 年份 供应商名称 采购产品名 称 采购金额（元） 占当年采购 金额百分比 2012年 1-6月 五矿有色金属股份有限公司 硫化镍 109,596,012.09 42.39% 太原钢铁（集团）国际经济贸易 有限公司 氢氧化镍 51,190,299.62 19.8% 必和必拓有限公司 高冰镍 45,001,117.42 17.4% 长江国际货物运输代理公司连云 港分公司 进口代理 14,620,377.35 5.65% 内蒙古镶黄旗北方冶金有限公司 镍铁 6,646,560.00 2.57% 2011年 五矿有色金属股份有限公司 硫化镍 307,257,261.28 26.04% 陕西青润和工贸有限责任公司 镍料 240,488,024.60 20.38% 必和必拓有限公司 高冰镍 180,824,759.01 15.32% 桐庐永飞金属利用有限公司 高冰镍 56,979,913.78 4.83% 长江国际货物运输代理公司连云 港分公司 进口代理 24,432,954.55 2.07% 2010年 五矿有色金属股份有限公司 硫化镍 228,082,807.37 56.08% 必和必拓有限公司 高冰镍 90,604,578.00 22.28% 桐庐永飞金属利用有限公司 高冰镍 39,256,856.71 9.65% 西安友联化工有限公司 烧碱、纯碱等 7,517,052.22 1.85% 西安鑫海化工原料有限公司 烧碱、纯碱等 6,519,329.00 1.60% 最近两年及一期平安鑫海前五大供应商情况如下表： 年份 供应商名称 采购产品名称 采购金额（元） 占当年采购 金额百分比 2012年 1-6月 广丰县社后建筑工程有限公司 采矿 17,288,892.87 33.00% 中十冶集团有限公司 采矿 12,051,920.85 23.00% 海东供电局 电力 3,711,713.93 7.00% 江西省鹏盛建设工程有限公司 采矿 3,000,000.00 6.00% 宁夏创业工贸有限责任公司 液氨、碳铵 2,327,192.00 5.00% 2011年 广丰县社后建筑工程有限公司 采矿 22,565,123.70 14.85% 中十冶集团有限公司 采矿 21,132,129.20 13.90% 韩城市瑞华矿产品销售有限责 任公司 煤 19,911,669.25 13.10% 德令哈市德信工贸有限公司 煤 16,226,562.93 10.68% 中卫市万佳通燃气销售有限公 司 液氨 11,917,178.08 7.84% 2010年 中十冶集团有限公司 采矿 15,355,722.19 36.70% 西宁洛源物资有限公司 备品备件 5,670,972.00 13.60% 兴平市丰惠工贸有限责任公司 液氨 4,451,597.21 10.60% 青海昆源煤矿 煤 4,351,807.60 10.40% 中卫市新合作农资物流有限责 任公司 碳铵 1,056,144.50 2.50% 以上供应商均为长期合作单位，且每年签订长短期不等的供应合同，在以往 合作中无特殊情况双方均未违约。基于此，评估假设“公司生产经营所消耗的主 要原材料、辅料的供应方式无重大变化”是合理的。 对于成本、费用的控制，从内部控制看，标的公司对于每年及每月的产量、 成本、费用均有详细的计划与安排，具体体现在年度及月度的《生产经营指标下 达表》中。在实际执行中，标的公司年初下达全年的指标，每月初下达当月指标， 并于下月末进行成本分析，找出实际与预算之间的差异，进行改进。另外，标的 公司原料供应有相对稳定的供应商，有效控制了采购价格，材料采购及费用报销 也有严格的审批手续。从标的公司盈利能力看，标的公司收入逐年增加，而历史 年度的成本略有增长但总体相对稳定。因此，标的公司现有的管理方式和经营方 式已采取实际措施对成本、费用进行合理有效控制，又因评估假设中已有“公司 在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致” 的内容，综上所述，可以删除评估假设“成本、费用控制能按相关计划实现”， 且删除该假设不影响评估结论。 二、假设“（2）公司未来投资及产量计划能够如期实现，未来产销量一致” 设置的合理性分析 根据标的公司实际生产经营情况，产品从生产到实现销售，大部分周期在一 年以内，产销基本平衡。基于会计分期的影响下，一个完整的生产销售循环可能 会被会计分期隔开，在年度会计报表上体现为存货，而该部分在下一个会计年度 很快实现销售，评估预测时将生产销售循环与会计期间匹配，不违背其产销平衡 的实际情况。标的公司与其购货商签订的半年至一年期不等的销售合同基本能保 证其产品销售的稳定性。 基于此，评估假设“公司未来投资及产量计划能够如期实现，未来产销量一 致”是合理的，且该假设属于常规性假设条件。 三、假设“（3）公司提供的储量、生产经营等数据真实、可信”设置的合 理性分析 评估人员实际调查并按照相关规定履行了评估程序，收集的资料不存在虚假 情况，且并未发现不利证据证明标的公司的储量和生产经营数据存在不真实、不 可信的风险。对此，陕西华泽也出具了书面承诺，说明其提供数据的真实性和可 信性。 同时，该假设与评估报告“注册资产评估师声明”中第二条（评估对象涉及 的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真 实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。）内 容重复，且具有同等效力。经核实，可在评估假设中删除“公司提供的储量、生 产经营等数据真实、可信”，且删除该假设不影响评估结论。 四、假设“（4）未来公司保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会 遇到重大的款项回收问题”设置的合理性分析 经核实，陕西华泽产品质量均按国标1#执行，由于质量好，服务优，赢得 了客户良好的信誉。陕西华泽主要客户有太原钢铁（集团）有限公司控制、酒泉 钢铁（集团）有限责任公司、青山控股集团有限公司等，客户在国内的市场排名 靠前、信誉良好、实力雄厚。陕西华泽回款情况良好，与客户合作稳定。 基于此，评估假设“未来公司保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不 会遇到重大的款项回收问题”是合理的。 五、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，以2011年6月30日为评估基准日的《资产评 估报告》（中企华评报字（2011）第1292号）中包含的上述假设内容，考虑到 评估假设之间或者评估假设与注册资产评估师声明内容的重复性，删除评估假设 （1）中“成本、费用控制能按相关计划实现”和评估假设（3）“公司提供的储 量、生产经营等数据真实、可信”，且删除该等假设不影响评估结论，评估报告 中已将上述内容涉及处做了相应修改。以2012年6月30日为评估基准日的《资 产评估报告》（中企华评报字（2012）第1301号）中已考虑上述问题的影响， 并在符合评估准则和行业惯例的前提下对评估假设进行了调整修改。修改后本次 评估报告已不涉及上述问题的内容，且也不影响以2011年6月30日为评估基准 日的《资产评估报告》（中企华评报字（2011）第1292号）的评估结论。 核查事项7（反馈意见7）： 评估机构对元石山铁镍矿采矿权评估时，按照相关产品近四年一期平均销售 价格确定，折现率取值为9.05%；在对标的资产整体采用收益法评估时，相关产 品按照2011年下半年价格下调3%，2013年同比增长8%，2014年后保持稳定， 折现率为12.58%。请评估机构补充披露在对元石山铁镍矿采矿权评估、标的资 产整体采用收益法评估时产品价格及依据、折现率差异的原因及合理性。请财务 顾问核查并出具专业意见。 回复： 根据中企华出具的中企华评报字（2011）第1292号《资产评估报告》（以 2011年6月30日为评估基准日），本次对标的资产整体采用收益法评估时，先 对陕西华泽本部（不包括下属子公司）采用收益法评估，再加上对平安鑫海长期 股权投资的评估结果（平安鑫海净资产收益法下的评估值）计算。其中，对标的 资产整体采用收益法评估时，相关产品（指的是陕西华泽本部产品：电解镍和氯 化钴）按照2011年下半年价格下调3%，2013年同比增长8%，2014年后保持 稳定，折现率为12.58%。 根据中企华出具的中企华矿评字[2011]第082号《元石山铁镍矿采矿权评估 报告书》（以2011年6月30日为评估基准日），元石山铁镍矿采矿权相关产品 （指的是平安鑫海产品：硫酸镍、铁精粉和硫化钴）价格按照近四年一期平均销 售价格确定，折现率取值为9.05%。 陕西华泽本部主要产品为电解镍板和氯化钴，平安鑫海主要产品为硫酸镍、 铁精粉和硫化钴，元石山铁镍矿采矿权对应的主要产品为硫酸镍、铁精粉和硫化 钴。由于标的资产产品与元石山铁镍矿采矿权对应的产品不同，无法对元石山铁 镍矿采矿权评估时的产品价格和标的资产整体收益法评估时的产品价格进行对 比分析，可以对元石山铁镍矿采矿权评估时的产品价格和平安鑫海收益法评估时 的产品价格进行对比分析。 一、元石山铁镍矿采矿权评估和平安鑫海收益法评估产品价格及折现率差 异分析 对平安鑫海收益法评估中的价格及折现率选取与平安鑫海所属的平安县元 石山铁镍矿采矿权评估中的价格及折现率选取进行分析，现将对比分析结果列示 如下： 参数 单位 采矿权 收益法 2011年7-11月销售单价 其中：硫酸镍 元/吨 34,000.00 30,898.02 铁精粉 元/吨 560.00 558.03 2012年销售单价 其中：硫酸镍 元/吨 34,000.00 30,898.02 铁精粉 元/吨 560.00 578.53 2013年的销售单价 其中：硫酸镍 元/吨 34,000.00 33,987.82 铁精粉 元/吨 560.00 749.95 硫化钴含钴 元/吨 221,000.00 201,276.92 2014年及以后年度销售单价 其中：硫酸镍 元/吨 34,000.00 37,386.60 铁精粉 元/吨 560.00 792.80 硫化钴含钴 元/吨 221,000.00 211,340.77 折现率 其中：2011年-2015年折现率 % 9.05 13.20 2015年以后折现率 % 9.05 12.76 销售价格及折现率差异的主要原因如下： （一）产品价格分析 （未完）  |