[关联交易]S*ST聚友：关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（三）
君合new logo2 北京总部 北京市建国门北大街8号 华润大厦20层 电话: (86-10) 8519-1300 Email: junhebj@junhe.com 上海分所 上海市南京西路1515号 嘉里中心32 层 电话: (86-21) 5298-5488 Email: junhesh@junhe.com 深圳分所 深圳市深南东路5047号 深圳发展银行大厦20楼C 室 电话: (86-755) 2587-0765 Email: junhesz@junhe.com 广州分所 广州市珠江新城珠江东路13 号 高德置地广场E座1301室 电话: (86-20) 2805-9088 Email: junhegz@junhe.com 大连分所 大连市中山区人民路15号 国际金融大厦16层F室 电话: (86-411) 8250-7578 Email: junhedl@junhe.com 海口分所 海口市滨海大道 南洋大厦1107室 电话: (86-898) 6851-2544 Email: junhehn@junhe.com 香港分所 香港中环康乐广场1号 怡和大厦20楼2008室 电话: (852) 2167-0000 Email: junhehk@junhe.com 纽约分所 美国纽约市 第五大道630号2320室 电话: (1-212) 703-8702 Email: junheny@junhe.com 硅谷分所 美国加州帕拉阿图 湾岸东路2275号101室 电话: (1-888) 886-8168 Email: junhesv@junhe.com 君合律師事務所 JUN HE LAW OFFICES 关于成都聚友网络股份有限公司 重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产 暨关联交易之补充法律意见书（三） 致：成都聚友网络股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并 依法执业的律师事务所。 本所受成都聚友网络股份有限公司（以下简称“聚友网络”）的委托，担任 聚友网络与陕西华泽镍钴金属有限公司（以下简称“陕西华泽”）实施重大资产 出售及发行股份购买资产项目（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问，依据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收 购管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管 理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳 证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关中华人 民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和 台湾地区，以下简称“中国”）法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次重 组相关法律问题于2012年7月20日出具了《关于成都聚友网络股份有限公司 重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以 下简称“《法律意见书》”）、于2012 年8月27 日出具了《关于成都聚友网 络股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之 补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）以及于 2012 年12月24 日出具了《关于成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简 称“《补充法律意见书（二）》”）。 本所现根据中国证监会出具的《关于成都聚友网络股份有限公司发行股份 购买资产方案并购重组委审核意见的函》（以下简称“《审核意见》”）之要求 出具补充法律意见书。 为出具本补充法律意见书，本所律师对与出具本补充法律意见书有关事项 进行了审查，查阅了本所认为出具本补充法律意见书所需查阅的文件，以及有 关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要 的讨论。本所在本补充法律意见书中对有关会计相关数据和结论的引述，并不 意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证， 本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。 为确保本补充法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已 经对与出具本补充法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于聚友网络、 陕西华泽及其他相关方的如下保证：聚友网络、陕西华泽已向本所提供了出具法 律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不 存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符； 提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已 获得恰当、有效的授权。 对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、聚友网络、陕 西华泽及其他相关方出具的有关证明、说明文件。 本补充法律意见书仅供聚友网络为本次重组之目的而使用，不得用作任何其 他目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为聚友网络申请本次重组必备的法 定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会审核。本所律师同意聚友网络部分 或全部在本次重组报告书中引用或按照中国证监会审核要求引用及披露本补充 法律意见书的内容，但聚友网络作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对 本补充法律意见书的理解产生错误和偏差。 除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的术语和定义与《法律意 见书》中使用的术语和定义具有相同的含义。本所律师为出具《法律意见书》所 作出的声明同样适用于本补充法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 进行充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应法律责任。 基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下。 审核意见问题1：请申请人根据并购重组委会议上的陈述，书面说明并补充披 露陕西华泽销售退回的原因，客户分类的原则，发生销售退回的交易对象的经营 业务范围、陕西华泽占其业务收入的比重、相关交易对标的资产2011年收入、利 润的影响。请独立财务顾问及律师补充披露核查的过程并出具核查意见。 一、 销售事项及销售退回原因 （一） 与酒泉钢铁（集团）有限责任公司的销售事项及销售退回原因 1、销售事项 根据陕西华泽与酒泉钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“酒钢集团”）签 订的2011年镍板长期供销合同以及销售合同、出库单、验收确认单、增值税发 票及会计凭证等，我们了解到，陕西华泽分别于2011年9月、10月、11月向酒 钢集团销售镍板180.01吨、198.2844吨、150.6356吨并经酒钢集团验收确认。 本所律师对酒钢集团主管人员的访谈，该主管人员确认，由于酒钢集团生产 计划调配错误，其将陕西华泽出售的408.93吨镍板（其中包括2011年9月发货 的180.01吨、10月和11月合计发货348.92吨中的228.92吨）调配用于军工用 特种钢的生产备料。后经酒钢集团技术部门确认，陕西华泽所供该批镍板不能用 于军工用特种钢生产使用，使得该批镍板超过酒钢集团采购计划。考虑到供需双 方长期合作关系，经双方友好协商，同意将陕西华泽所供408.93吨镍板做退货 处理，酒钢集团无需支付该批货物对应的货款。 根据陕西华泽提供的其与酒钢集团销售发生时的销售合同、《退货协议》等 文件，以及本所律师对酒钢集团主管人员进行的访谈和陕西华泽的确认，本所律 师认为，陕西华泽与酒钢集团相应的销售及退货事项真实有效。 （二） 与陕西天港工贸有限责任公司的销售事项及销售退回原因 根据平安鑫海与陕西天港工贸有限责任公司（以下简称“天港工贸公司”）签 订的销售合同、出库单、验收确认单、增值税发票及会计凭证等，我们了解到， 平安鑫海分别于2011年7月、8月、9月向天港工贸公司销售硫酸镍375.5吨、 31吨、403吨。 根据天港工贸公司的确认及本所律师对天港工贸公司主管人员的实地访谈， 该主管人员确认，上述销售事项真实有效，不存在其他协议或安排，由于市场行 情的原因，天港工贸公司并未将上述货物销售导致其资金链紧张，平安鑫海为了 避免坏账损失，基于供需双方长期合作关系，经双方协商同意天港工贸公司将上 述货物退回。 根据平安鑫海提供的其与天港工贸公司销售发生时的销售合同、《退货协议》 等文件，以及本所律师对天港工贸公司主管人员进行的访谈和平安鑫海的确认， 本所律师认为，平安鑫海与天港工贸公司相应的销售及退货事项真实有效。 二、 陕西华泽客户分类的原则 根据陕西华泽的客户信用等级管理相关制度，以及本所律师对陕西华泽主管 人员进行的访谈，我们了解到陕西华泽客户信用等级分A、B、C三级，相应代 表客户信用程度的高、中、低三等。 对于A级客户，可先货后款，客户付款期限为3-6个月。评为信用A级的客 户应同时符合以下条件： 1、合法经营，资金实力雄厚、偿债能力较强，经营情况良好； 2、双方业务合作半年或以上； 3、信守承诺，严格履约，与我方合同执行率较高，过去两年内与我方合作 没有发生任何逾期回款、退货及其他违约行为； 对于C级客户，预付全部货款后方可发货。出现以下任何情况的客户均评为 信用C级： 1、资金实力不足，偿债能力较低，生产、经营状况不良及其他影响其付款 能力的行为； 2、经常不兑现承诺等其他影响其信誉的行为； 3、过往与我方合作曾发生过不良欠款、与产品数量、质量等因素无关的退 货或其他严重违约行为（特殊情况报请主管领导批准）； 对于B级客户，可先预付30%货款后方可发货，剩余70%货款付款期限为 1-3个月。不符合A、C级评定条件的客户定为信用B级。 根据陕西华泽的确认，陕西华泽在其经营中对客户信用等级管理相关制度能 够加以执行。其中，天港工贸公司退货行为发生前信用等级为信用A级，退货行 为发生后陕西华泽将其信用等级下调为信用C级。酒钢集团信用等级为信用A 级，鉴于本次退货情况特殊，为保持以后良好合作关系，此次并未下调酒泉钢铁 （集团）有限责任公司信用等级。 三、 发生销售退回的交易对象的经营业务范围及陕西华泽、平安鑫海占其 业务收入的比重 （一） 酒泉钢铁（集团）有限责任公司的经营业务范围及陕西华泽占其业 务收入的比重 根据本所律师的核查，酒钢集团的基本情况如下： 企业名称 酒泉钢铁（集团）有限责任公司 住所 嘉峪关市雄关东路12号 法定代表人 冯杰 注册资本 973932万元 实收资本 973932万元 企业类型 有限责任公司 注册号 620200000000232 经营范围 制造业，采矿业、农、林、牧、渔业、电力、燃气及水的生产和 供应业，建筑业，交通运输、仓储，信息传输、计算机服务和软 件业，批发与零售业，住宿和餐饮业，房地产业，租赁与商务服 务业，科学研究、技术服务与地质勘探业，水利、环境和公共设 施管理业，居民服务和其他服务业，教育、卫生、文化、体育与 娱乐业。 成立日期 1998年5月26日 营业期限 1998年5月26日至2048年05月26日 年检情况 已通过2011年工商年检 根据酒钢集团的工商查询信息，酒钢集团的股东为甘肃省人民政府国有资产 监督管理委员会，其持有酒钢集团100%股权。 根据我们对酒钢集团主管人员的访谈，酒钢集团的经营业务范围与其营业执 照一致。自陕西华泽2010年与酒钢集团开展业务以来，酒钢集团历年平均从陕 西华泽采购金额占其总采购金额的比重不足1%，占其镍相关产品采购金额的比 重约为10%-20%。 根据酒钢集团的工商登记文件、陕西华泽出具的《确认函》、陕西华泽的实 际控制人、持有5%以上股权的股东、董事、监事和高级管理人员出具的《确认 函》及本所律师核查，酒钢集团与陕西华泽不存在关联关系。 （二） 陕西天港工贸有限责任公司的经营业务范围及平安鑫海占其业务收 入的比重 根据本所律师的核查，天港工贸公司的基本情况如下： 企业名称 陕西天港工贸有限责任公司 住所 西安市经济开发区泾河工业园区泾渭5号8号 法定代表人 何文光 注册资本 560万元 实收资本 560万元 企业类型 有限责任公司 注册号 610000100454626 经营范围 金属材料（专控除外）、机电设备（小轿车除外）、油田设备、 钻采设备及配件、化工产品（危险、易制毒、监控化学品除外）、 输变电设备、仪器仪表、建材、五金交电、水暖器材、机床设备 及附件、电线电缆、计算机设备及耗材、炊事机具、厨房用品、 家用电器的销售。 成立日期 2003年5月13日 营业期限 / 年检情况 已通过2011年工商年检 根据天港工贸公司的工商查询信息，天港工贸公司的股权结构为：何文光持 有80%股权，何向东持有10%股权，张银安持有10%股权。。 根据我们对天港工贸公司主管人员的访谈，天港工贸公司为贸易公司，2010 年之前主要从事油田油管和石油支撑剂（陶粒沙）等的销售，2010年之后主要从 事有色金属、黑色金属、油管等的销售。其主要客户为油田（包括中国石油长庆 油田公司，隶属于中国石油天然气股份有限公司）、钢铁厂等。2011年，天港工 贸公司从平安鑫海采购金额占其采购金额的比重约为10%（若扣除退货影响，比 重约为7%），对应采购货物实现的销售收入占其业务收入的比重约为7%。 根据天港工贸公司的工商登记文件、陕西华泽及平安鑫海出具的《确认函》、 陕西华泽的实际控制人、持有5%以上股权的股东、董事、监事和高级管理人员 出具的《确认函》及本所律师核查，天港工贸公司与陕西华泽及平安鑫海不存在 关联关系。 四、 相关交易对标的资产2011年收入、利润的影响 根据陕西华泽及平安鑫海的确认，上述销售退回冲减2012年收入，若本次 销售退回冲减2011年收入，将导致2011年收入减少81,780,739.87元，占2011 年收入的比重为6.45%；根据2011年产品的平均净利润率，净利润减少约1,116 万元，占2011年净利润的比重为6.67%。 本补充法律意见书正本三份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公 章后生效。 （以下无正文） 中财网
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