[股东会]湖南海利：2012年度股东大会会议资料
湖南海利化工股份有限公司 Hunan Haili Chemical Industry Co.,Ltd. 2012年度股东大会会议资料 湖南海利 2013年5月7日 目 录 会议日程安排表...............................................................................................................3 会议规则............................................................................................................................4 议案一：审议《公司2012年度董事会工作报告》..........................................................6 议案二：审议《公司2012年度监事会工作报告》................ ......................................23 议案三：审议《公司2012年年度报告及年报摘要》....................................................26 议案四：审议《公司2012年度财务决算报告》... ........... ...........................................27 议案五：审议《公司2012年度利润分配预案》............................................................29 议案六：审议《关于公司董事、监事薪酬的议案》. .....................................................30 议案七：审议《关于续聘会计师事务所及2012年度支付会计师事务所报酬的议 案》.......................................................................................................................31 议案八：审议《关于为子公司融资提供担保额度的议案》....................................32 附：《公司独立董事2012年度述职报告》................................................................….35 湖南海利化工股份有限公司 2012年度股东大会日程安排表（2013.05.07） 日期 时间 内容 主持 地点 2013年 5月6日 8:30-11:30 15:00-17:00 报到、登记 证券办 公司 本部 2013年 5月7日 8:30-12:00 1、湖南佳境律师事务所律师宣读股东大 会到会代表资格审查见证情况； 2、审议《公司2012年度董事会工作报 告》； 3、审议《公司2012年度监事会工作报 告》； 4、审议《公司2012年年度报告及年报摘 要》； 5、审议《公司2012年度财务决算报告》 及《公司2012年度利润分配预案》； 6、审议《关于公司董事、监事薪酬的议 案》； 7、审议《关于续聘会计师事务所及2012 年度支付会计师事务所报酬的议案》； 8、审议《关于为子公司融资提供担保额 度的议案》； 9、独立董事作《公司独立董事2012年 度述职报告》； 10、王晓光董事长主持对上述各项议案 进行审议、表决； 11、提名监票人并举手通过监票人名单； 12、监事会主席丁民宣读表决结果； 13、王晓光董事长宣读股东大会决议并 审议表决； 14、湖南佳境律师事务所律师宣读大会 之法律意见书； 15、董事审阅、签署会议记录、决议等； 16、王晓光董事长宣布会议结束。 王 晓 光 董 事 长 长 沙 市 金 源 大 酒 店 会 议 规 则 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股 东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司股东 大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本会议规则。 一、会议的组织方式： 1、本次会议由公司董事会依法召集。大会期间，全体出席人员应以维护股东的 合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 2、会议出席对象： （1）本次股东大会的股权登记日为2013年4月26日。截至2013年4月26 日下午3 时收市，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股 东均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （2）公司董事、监事及高级管理人员； （3）公司聘请的律师； （4）经公司董事会允许参会的有关人士。 二、会议表决方式： 1、股东或股东代理人应按照股东大会会议通知中规定的方式和时间办理登记手 续，未进行会议登记的股东可列席股东大会但没有发言权、质询权、表决权。出席 会议的股东或股东代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。 2、会议不对独立董事述职报告进行审议。本次会议共审议八项议题，均为股东 大会以普通决议通过的议案，需分别由出席大会的股东及股东代理人所持表决权的 过半数通过方为有效。 3、根据《公司章程》，本次股东大会所审议的议案采取记名投票方式表决。请 出席会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数 量。 4、股东及股东代理人对每一项议案可在：“同意”、“反对”或“弃权”格中 任选一项，以划“√”表示，多划或不划视同弃权。未填、错填、字迹无法辨认的 表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为 “弃权”。 5、股东或股东代理人可以在股东大会上发言，应于会议召开前进行登记并提交 书面发言材料，由主持人视情况酌情安排，主持人点名后按顺序发言。股东每次发 言、质询时间不得超过五分钟。 三、表决统计及表决结果的确认： 1、根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定， 本次股东大会监票小组由2 名股东代表、1 名监事和1 名律师组成，其中总监票人 1名，由公司监事担任；监票人2 名，由股东代表担任。总监票人、监票人和律师 负责表决情况的统计核实，并在议案表决结果上签字。议案表决结果由总监票人当 场宣布，出席会议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表 决结果后，立即要求重新点票。 2、会议主持人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。 四、其他事项： 公司董事会聘请的湖南佳境律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法 律意见书。 湖南海利化工股份有限公司董事会 2013年5月7日 湖南海利化工股份有限公司 2012年度董事会工作报告 各位股东及股东代理人： 我受董事会委托，向会议报告工作，请各位股东予以审议。 议案一 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012年是公司实施 “十二五”发展战略规划、实现跨越发展的承启之年，面对竞争压力 不断增大、资金压力相对紧张等不利因素和农化市场的新变化，公司在董事会的正确领导和全 体员工的共同努力下，认真贯彻落实科学发展观，紧密围绕“把海利做强做优”的总体目标， 坚持以营销为龙头、以科技为动力、以内控为基础，创新内部管理，狠抓安全生产，实现了产 销跨越、经营业绩跃升：品牌质量得到行业与客户认可，公司荣获“湖南省诚信建设示范单位”、 “湖南省质量信用AAA级企业”等荣誉称号；公司开发的“呋喃酚催化环合关键技术及产业 化”获中国石油和化工联合会科技进步二等奖，公司与湖南化工研究院共同申报的仿生农药工 程技术国家地方联合工程实验室已获国家发展与改革委员会的批复，公司技术优势持续显现； 公司内控建设、人才培养、全面预算、绩效考核、制度建设、文化建设等各项管理工作取得较 大提升，公司整体运行质量不断提高。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,189,064,106.59 872,246,387.80 36.32 营业成本 905,716,380.99 715,184,054.74 26.64 销售费用 54,992,998.72 46,879,373.88 17.31 管理费用 119,397,272.28 74,545,200.77 60.17 财务费用 55,762,692.18 44,568,549.73 25.12 经营活动产生的现金流量净额 125,943,597.19 63,765,612.39 97.51 投资活动产生的现金流量净额 -70,852,610.76 -61,389,793.98 15.41 筹资活动产生的现金流量净额 -121,825,468.56 12,434,743.35 -1,079.72 研发支出 35,930,263.79 25,164,017.61 42.78 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 行业名称 本期发生额 上期发生额 比上年增 长（%） 收入（元） 占主营业务收 入比例（%） 收入（元） 占主营业务收入 比例（%） 农业农药 1,185,150,456.72 99.94 860,347,577.31 99.96 37.75 建筑安装 666,830.19 0.06 310,896.77 0.04 114.49 本报告期内，按行业分类，公司农业农药行业（农药产品、精细化工产品）产量达到42848 吨（同比增长49%），实现营业收入118515.04万元，占公司主营业务收入99.94%，同比增加 32480.28万元，同比增长37.75%。发生以上变化的原因主要是：伴随公司万吨氨基甲酸酯类农 药技改项目投产，公司积极做好生产调度增加利润率相对较高产品的产量，同时公司积极开拓 国内、国际市场，农药产品和精细化工产品（主要是农药原药、烷基酚类农药中间体）的产销 量显著提高，销售收入大幅增加；建筑安装收入占公司主营业务收入份额小，对公司总体收入 增加影响有限。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 产品类别 年度 计量单位 生产 销售 年末库存 产销率 农药产品 2012 吨 29773.90 29847.94 6341.55 100.25 精细化工产品 2012 吨 15259.72 15528.94 827.80 101.76 公司主营是农药产品（以氨基甲酸酯类农药原药及复配制剂为主）、精细化工产品（以配 套农药原药生产所需的烷基酚类农药中间体为主）的研发、生产、销售。报告期内，公司上述 产品产量显著提高，产销率达100%以上，公司主营业务收入大幅增加。从公司产品结构分析， 影响公司未来业绩增长的主要因素仍然是农药原药产品和精细化工产品的生产销售，特别是农 药产品的去库存化。 (3) 订单分析 基于公司产品产业链比较完备（主要是氨基甲酸酯类农药原药及其农药中间体、制剂等）， 生产技术在国内外市场及相关产业领域处于领先地位，产品质量优良，能为稳定的客户群体提 供长期原料配套。同时，公司产业领域内技术开发能力较强，能根据公司科技进步发展规划或 用户要求，安排年度研发、生产计划，组织完成相关产品订单的开发、设计、生产和交付工作。 (4) 新产品及新服务的影响分析 公司以“十二五”发展战略为导向，紧紧围绕年度目标，狠抓技改投入和重点项目建设， 技术创新工作保持了良好的态势。一方面，着眼近期目标，推进新建和现有装置的技改工作， 加强了环保改造项目的建设。目前各项改造进展顺利。另一方面，公司继续深化与湖南化工研 究院和有关国际大公司的合作，开展24个科技项目计划，公司主要在新型杀虫剂、杀菌剂及其 关键中间体、碳酰氯衍生产品、有机化工新材料、环保治理等领域开展新技术研究，各类课题 研发进展顺利。公司2012年已完成新产品登记并获得农业部农药正式登记证的产品有三个：55% 甲基嘧啶磷EC、95%硫双威原药、96%抗蚜威原药。此外，根据市场需求，公司还开展了多个 新产品的登记试验工作。 (5) 主要销售客户的情况 单位:万元 币种:人民币 前五名客户营业收入合计 47,350.41 占同期营业收入的比例（%） 39.82 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 农业农药 927,584,467.66 99.94 742,311,274.35 99.97 24.96 建筑安装 551,007.29 0.06 249,169.46 0.03 121.14 分产品情况 分产品 成本构成 项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 农药产品 直接材料 599,183,857.48 75.50 413,165,028.85 74.33 45.02 直接人工 55,453,404.47 6.99 42,199,576.15 7.59 31.41 制造费用 138,956,845.82 17.51 100,504,294.81 18.08 38.26 小计 793,594,107.78 100.00 555,868,899.81 100.00 42.77 精细化工 产品 直接材料 111,629,432.53 83.31 154,449,975.87 82.84 -27.72 直接人工 5,916,926.55 4.42 6,579,176.78 3.53 -10.07 制造费用 16,444,000.81 12.27 25,413,221.89 13.63 -35.29 小计 133,990,359.88 100.00 186,442,374.54 100.00 -28.13 建筑安装 直接材料 470,674.86 85.42 208,605.25 83.72 125.63 直接人工 80,332.43 14.58 40,564.21 16.28 98.04 制造费用 0.00 0.00 小计 551,007.29 100.00 249,169.46 100.00 121.14 合计 直接材料 711,283,964.87 76.64 567,823,609.97 76.47 25.26 直接人工 61,450,663.45 6.62 48,819,317.14 6.57 25.87 制造费用 155,400,846.63 16.74 125,917,516.70 16.96 23.41 小计 928,135,474.95 100.00 742,560,443.81 100.00 24.99 直接材料：农药产品直接材料增加，主要系生产销售规模扩大。 直接人工：农药产品直接人工增加，主要系生产销售规模扩大。 制造费用：农药产品制造费用增加，主要系生产销售规模扩大。 制造费用：精细化工产品制造费用减少，主要系内部使用增加,对外销售减少。 (2) 主要供应商情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 31,892.07 占采购总额比重（%） 32.46 4、 费用 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 增减额 增减率 变动原因 销售费用 54,992,998.72 46,879,373.88 8,113,624.84 17.31% 管理费用 119,397,272.28 74,545,200.77 44,852,071.51 60.17% 主要系生产销售规 模扩大及研发投入 和人工费用增加 财务费用 55,762,692.18 44,568,549.73 11,194,142.45 25.12% 营业税金及附加 2,070,168.02 1,213,874.03 856,293.99 70.54% 营业收入增长 资产减值损失 19,974,293.41 11,285,657.01 8,688,636.40 76.99% 主要为计提的固定 资产减值准备增加 公允价值变动收益 2,250.00 2,250.00 主要系理财产品收 益 投资收益 75,000.00 27,479,869.28 -27,404,869.28 -99.73% 上年处置泵业公司 股权产生的投资收 益，本年无处置股权 投资产生的投资收 益 营业外收入 6,185,697.79 11,591,819.75 -5,406,121.96 -46.64% 直接计入当期损益 的政府补助减少 营业外支出 12,073,145.02 1,161,898.61 10,911,246.41 939.09% 固定资产处置损失 增加 所得税费用 8,169,154.88 5,640,502.83 2,528,652.05 44.83% 利润总额增加所致 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 35,930,263.79 本期资本化研发支出 0 研发支出合计 35,930,263.79 研发支出总额占净资产比例（%） 8.39 研发支出总额占营业收入比例（%） 3.02 6、 现金流 报告期内公司合并报表经营活动产生的现金流量净额与本年净利润差额为10,877.26万元， 重大差异产生的原因主要是：本期计提资产减值准备、计提固定资产折旧、固定资产报废损失 及将以前年度资本化的研发支出费用化。 现金流量表项目变动及说明 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 增减额 增减率 变动原因 销售商品、提供 劳务收到的现 金 1,263,351,768.27 957,725,352.41 305,626,415.86 31.91% 主要系公司销售 规模扩大，本期 收到货款增加 收到的税费返 还 25,748,051.50 19,920,053.97 5,827,997.53 29.26% 收到其他与经 营活动有关的 现金 34,118,104.15 31,090,192.00 3,027,912.15 9.74% 购买商品、接受 劳务支付的现 金 955,431,222.47 758,641,078.20 196,790,144.27 25.94% 支付给职工以 及为职工支付 的现金 111,606,560.81 85,205,007.46 26,401,553.35 30.99% 主要系职工工资 及五险一金基数 增加 支付的各项税 费 29,594,428.96 17,105,840.37 12,488,588.59 73.01% 主要系销售规模 扩大 支付其他与经 营活动有关的 现金 100,642,114.49 84,018,059.96 16,624,054.53 19.79% 取得投资收益 收到的现金 75,000.00 75,000.00 主要系收到长沙 银行分红 处置子公司及 其他营业单位 收到的现金净 额 4,079,100.00 19,734,592.68 -15,655,492.68 -79.33% 主要系本期收到 处置子公司股权 的款项比上期减 少所致 购建固定资产、 无形资产和其 他长期资产支 付的现金 75,078,694.02 81,173,891.66 -6,095,197.64 -7.51% 投资支付的现 金 500,000.00 500,000.00 主要系购买银行 理财产品 取得借款收到 的现金 820,322,901.48 799,871,441.18 20,451,460.30 2.56% 收到其他与筹 资活动有关的 现金 131,784,544.34 96,732,523.42 35,052,020.92 36.24% 主要系票据贴现 款增加 偿还债务支付 的现金 862,845,899.94 720,278,997.33 142,566,902.61 19.79% 分配股利、利润 或偿付利息支 付的现金 55,569,226.42 37,895,355.56 17,673,870.86 46.64% 主要系公司贷款 利息增加、一次 性支付短期融资 券利息及子公司 支付少数股东分 红增加 支付其他与筹 资活动有关的 现金 155,517,788.02 125,994,868.36 29,522,919.66 23.43% (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入比 上年增减 (%) 营业成本比 上年增减 (%) 毛利率比上 年增减（%） 农业农药 1,185,150,456.72 902,820,934.88 23.82 37.75 27.17 增加6.34个 百分点 建筑安装 666,830.19 593,768.60 10.96 114.49 113.54 增加0.40个 百分点 合计 1,185,817,286.91 903,414,703.48 23.82 37.78 27.20 增加6.34个 百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入比 上年增减 (%) 营业成本比 上年增减 (%) 毛利率比上 年增减（%） 农药产品 999,415,542.02 758,238,766.81 24.13 64.68 51.72 增加6.38个 百分点 精细化工产 品 185,734,914.70 144,582,168.07 22.16 -26.50 -31.21 增加5.33个 百分点 建筑安装 666,830.19 593,768.60 10.96 114.49 113.54 增加0.40个 百分点 合计 1,185,817,286.91 903,414,703.48 23.82 37.78 27.20 增加6.34个 百分点 说明： 分行业分析：从分行业来看，农业农药营业收入比上年增加37.75%，毛利率增加了6.34 个百分点；建筑安装行业收入比上年增加114.49%，毛利率增加了0.4个百分点，但建筑安装行 业收入仅占公司总营业收入的0.06%。 分产品分析：本年公司生产的农药产品、精细化工产品等的毛利率有所增长，但农药产品 的毛利率最高且毛利率增幅亦最高，公司通过精心组织生产，实现了农药原药营业收入大幅增 加，确保公司效益最优化。 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内： 国内：湖南地区 474,158,653.75 18.73 江西地区 105,576,056.34 -1.21 河北地区 64,146,997.53 15.93 国外： 国外：国外地区 541,935,579.29 81.19 合计 1,185,817,286.91 37.78 说明： 从数据来看，公司本年主营业务收入分地区情况变化较大，主要是公司在湖南地区相关产 品产能转移项目的投产，同时公司实施业务流程再造、集中营销管理、积极与国际大公司合作 加强产品出口，公司主营业务产品产能、产量，产品出口销售大幅增长，营业收入大幅增加。 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占 总资产的比例 （%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 货币资金 144,398,241.54 10.14 173,437,350.84 12.36 -16.74 应收票据 5,903,158.04 0.41 1,795,165.00 0.13 228.84 应收账款 153,977,354.74 10.81 106,970,545.89 7.62 43.94 预付款项 19,303,328.44 1.36 26,427,014.71 1.88 -26.96 存货 265,897,610.34 18.66 262,089,493.84 18.68 1.45 长期应收款 5,280,000.00 0.38 -100.00 固定资产 598,605,985.66 42.02 620,361,832.82 44.21 -3.51 在建工程 93,705,718.34 6.58 40,328,798.38 2.87 132.35 工程物资 8,569,999.03 0.60 2,593,939.37 0.18 230.39 开发支出 21,591,644.38 1.54 -100.00 其他非流动 资产 15,015,970.24 1.07 -100.00 短期借款 492,801,007.59 34.59 431,324,006.05 30.74 14.25 应付票据 194,900,000.00 13.68 117,000,000.00 8.34 66.58 预收款项 54,457,040.92 3.82 41,137,648.43 2.93 32.38 一年内到期 的非流动负 债 38,000,000.00 2.67 其他流动负 104,500,000.00 7.45 -100.00 债 专项储备 1,552,324.84 0.11 861,591.37 0.06 80.17 长期借款 48,000,000.00 3.37 90,000,000.00 6.41 -46.67 长期应付款 8,539,903.65 0.61 -100.00 其他非流动 负债 13,575,904.35 0.95 9,365,733.49 0.67 44.95 应收票据：主要系销售商品收到的承兑汇票增加。 应收账款：主要系销售收入增加。 长期应收款：系融资租赁保证金减少。 在建工程：主要系工程项目投入增加。 工程物资：主要系采购工程物资增加。 开发支出：主要系开发支出结转费用及转入无形资产。 其他非流动资产：系未实现售后租回损益转回。 应付票据：主要系购买商品支付的票据增加。 预收款项：主要系采取预收货款方式销售的货物增加。 一年内到期的非流动负债：一年内到期的长期借款重分类。 其他流动负债：主要系归还了短期融资劵。 专项储备：主要系已提取尚未发生的专项储备增加。 长期借款：一年内到期的长期借款重分类。 长期应付款：系支付了融资租赁租金。 其他非流动负债：主要系与资产相关的政府补助款增加。 (四) 核心竞争力分析 公司经过不断发展，已经成为一家集研究开发、推广应用、生产经营于一体的经国家科技 部认定的“国家火炬计划重点高新技术企业”，是目前亚洲最具实力的氨基甲酸酯类系列农药产 品的产业化基地之一。公司主要核心竞争优势有: 技术创新优势。公司具有较强研发力量与较高科研水平。公司控股股东海利集团(研究院) 是全国和湖南省化工领域的重点科研院所，具有60多年从事化工研究开发的技术积累，建有国 家农药创制工程技术研究中心，在农药原药、农药中间体、农药制剂和光气系列产品的研究、 生产上处于国内领先地位，在某些领域达到国际先进水平。公司自成立以来, 在新产品开发方 面长期坚持“生产一代，储备一代，开发一代”的方针，始终坚持依托海利集团（研究院）科 技研发优势,成功开发了系列氨基甲酸酯类农药及其重要中间体甲基异氰酸酯、呋喃酚、邻仲酚、 邻异酚等的成套核心生产工艺技术。其中甲基异氰酸酯制备技术曾获国家发明奖和湖南省十佳 实施专利，残杀威、呋喃酚、氧硫化碳生产技术获国家科技进步奖。呋喃酚生产技术打破了发 达国家的技术垄断，解决了氨基甲酸酯类农药克百威生产的瓶颈制约。报告期内,在新建氨基甲 酸酯类农药生产装置上引入新技术，优化生产工艺，提升装置本质安全，实现了装置清洁化、 连续化生产。同时，公司技术创新工作保持了良好的发展态势，创新农药开发有序推进，公司 获得了《羟基嘧啶类化合物的制备方法》、《碱式羧酸铝催化合成呋喃酚的方法》等专利授权。 资源优势。公司下属五家生产企业，其中两家具有光气资源。此外，公司氨基甲酸酯类农药产 业链相对完整，与上游企业联系紧密，原材料供给有保障。 品牌优势。公司产品质量高，深得广大用户欢迎。公司通过了ISO9002国际质量标准体系 国际国内双重认证，多次被国家和湖南省评为“质量先进企业”，“海利牌”为湖南国际知名品 牌，“海利牌”产品（氨基甲酸酯类农药、烷基酚、乐果等）为湖南省名牌产品，“海利牌”商 标是湖南省著名商标，有一定的品牌优势。 管理优势。公司持续多年推行安全、环保、质量三整合管理，报告期内以内部控制规范管 理为抓手，全面提升公司管理水平。公司成立营销事业部，整合销售资源，对销售工作实行流 程再造，推行营销服务，强化与客户的沟通与交流，树立了良好的公司形象。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 （单位：万元） 报告期内投资额 27.41 上年同期投资额 0 投资额增减变动数 27.41 投资额的增减幅度（%） / 被投资的公司名 称 主要产品或服务 投资金额（万元） 占被投资公司 权益的比例（%） 持有被投资公司 权益的比例合计 （%） 海利常德 氨基甲酸酯类产品、光 气产品、盐酸、农药及 农药加工制剂的生产 销售。（涉及行政许可 项目的凭许可证经营） 27.41 0.37 100 报告期内，公司第六届十八次董事会会议审议通过了《关于收购公司下属控股子公司股权 的议案》：同意公司以现金人民币274,079.68元收购受让湖南化工研究院所持“海利常德”股权 52万股（占总股本的0.37%），股权转让完成后，本公司持有“海利常德”100%的股权。详见 公司刊登在2012年8月14日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站相关公告。 (1) 持有非上市金融企业股权情况 所持对象名 称 最初投资金 额（元） 持有 数量 （股） 占该公 司股权 比例 （%） 期末账面价 值（元） 报告期 损益 （元） 报告期 所有者 权益变 动（元） 会计 核算 科目 股份来 源 长沙银行股 份有限公司 1,550,000.00 500,000 0.00 1,550,000.00 长期 股权 投资 配售股 份现金 购买 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 投资类型 资金 来源 签约 方 投资 份额 投资期限 产品类型 预计收 益 投资盈亏 是否涉诉 银行理财 产品 2012.11.16— 2013.3.1 2250.00 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 单位：万元 币种：人民币 子公司名 称 主要产品或服务 注册资本 公司持 股比例% 总资产 净资产 营业收入 营业利 润 净利润 海利株洲 精细化工产品、氯 碱、表面活性剂、 化工助剂制造、销 售 18013.61 99.42 38809.82 18578.10 39424.21 1079.22 377.74 海利常德 氨基甲酸酯类产 品、光气产品、盐 酸、农药及农药加 工制剂的生产销 售。（涉及行政许可 项目的凭许可证经 营） 14152.75 100 45023.48 10239.71 53405.33 2803.67 2703.46 海利贵溪 生产经营农药、氧 气、氮气、无机盐、 精细化学品等化工 产品，经营本企业 《中华人民共和国 进出口企业资格证 书》核定范围内的 进出口业务。（以上 项目，法律法规有 专项规定的，凭许 可证经营），经营进 料加工和“三来一 补”业务 6200.00 77.42 27255.43 15236.46 41798.29 3779.69 2906.70 海利涿州 各种系列种衣剂及 其主要原材料、配 套助剂的开发、生 1505.51 51.00 9132.89 3040.41 6415.33 557.49 379.10 产、经营 安装公司 化工石油设备管 道安装工程专业承 包等 500.00 97.77 713.73 578.15 1030.58 63.79 47.49 公司名称 总资产同比增 长（%） 净资产同比增 长 （%） 营业收入同比 增长（%） 净利润同比增 长（%） 简要情况说明 海利株洲 1.57 2.08 37.33 1180.74 生产和销售规模扩大，产品毛 利率上升，实现扭亏为赢 海利常德 48.56 37.27 155.81 490.78 生产和销售规模扩大 海利贵溪 -11.05 2.59 27.99 28.72 海利涿州 -2.02 7.83 15.95 32.90 产品毛利率上升 注： 报告期内，公司第六届十八次董事会会议审议通过了《关于收购公司下属控股子公司股权 的议案》：同意公司以现金人民币274,079.68元收购受让湖南化工研究院所持“海利常德”股权 52万股（占总股本的0.37%），股权转让完成后，本公司持有“海利常德”100%的股权。详见 公司刊登在2012年8月14日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站相关公告。 5、 非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投 入金额 累计实际 投入金额 项目收益情况 万吨农药环保技改项 目 100.00 1,230.57 14,086.18 本期实现收入 39,984万元 甲基硫菌灵技改项目 3,005.547 90.00 577.81 2,207.53 废水处理项目 529.79 98.00 63.83 615.62 4TBC综合技改工程 314.39 98.00 81.89 403.33 光气生产装置技改项 目 508.00 85.00 161.22 423.30 甲萘威生产装置 QSHE技改 333.3333 100.00 97.75 311.30 本期新增收入543 万元 原药及剂型包装项 目 1,250.00 95.00 469.16 1,065.71 OP技改项目 136.4186 99.00 187.73 187.73 综合楼 480.00 70.00 169.10 219.39 抗蚜威生产装置 2,558.00 85.00 1,964.19 2,020.20 新材料(中试)多功能 993.50 50.00 536.56 536.56 原药技术改造 1,115.22 95.00 1,014.23 1,014.23 丁硫整改 451.38 85.00 282.06 282.06 其他 609.49 960.94 合计 / 7,445.59 / (六) 公司控制的特殊目的主体情况 无 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 经过多年的发展，我国已形成了包括科研开发、原药生产、制剂加工、原材料及中间体配 套的较为完整的农药工业体系，农药的生产能力与产量已处于世界前列，产品质量稳步提高， 品种不断增加。根据中国农药工业协会统计数据，2012年我国农药生产企业有2000余家，其 中原药生产企业500多家，农药类上市公司20多家。产品结构趋向合理，除草剂产量增40%， 占比上升到46%，而杀虫剂占比下降到23%。 2013年我国农药行业将面临五方面严峻挑战：来自欧盟和WTO成员国的非贸易壁垒不断增加， 将对出口带来影响；国内企业受“创制”瓶颈制约，同质化产品竞争更为激烈；国外大公司新 专利产品近期大量进入国内，速度快且措施有力，将进一步压缩中小企业利润空间；国内假冒 伪劣产品屡禁不绝，影响市场规范成长；生物转基因技术对种子业带来巨大冲击，间接影响农 药市场。 “十二五”是我国农药行业加快产业转型升级的重要时期，既面临着难得的发展机遇，也 面临着严峻的挑战。从国际看，随着经济全球化的深入发展，发达国家的原药及制剂生产能力 逐步向发展中国家转移，国内企业可以利用国外先进技术和管理经验，不断提升技术、管理和 国际化水平，提高农药品种的质量档次与环保标准。发达国家继续保持在农药创制领域的优势 地位，产品、技术、市场竞争更趋激烈。随着《斯德哥尔摩公约》、《鹿特丹公约》等国际公约 的推进实施，安全环保标准越来越高，对我国农药生产企业提出了更高的要求。从国内看，农 药的需求受宏观经济影响小于普通化工产品，主要与气候、耕作方式影响下发生的病虫害直接 相关。随着国家粮食安全战略的实施，农业将持续发展，农业的投入将进一步增加，农药的刚 性需求态势将会持续。同时，随着全社会环境保护和食品安全意识的不断增强，农药的生产和 使用对环境的负面影响日益引起人们的关注，环保法规将日益严格，农产品中农药残留限量标 准门槛将不断提高，农药生产将面临着越来越严峻的挑战。 (二) 公司发展战略 根据国家《农药工业“十二五”发展规划》，公司结合自身实际，制订了公司“十二五”发 展规划： 坚持以人为本，走全面、协调、可持续发展的道路，紧紧围绕“以市场为导向、以效益为 中心”的经营方针，以提高人均劳动生产率和生产经营质量为主线，以技术进步和观念进步为 动力，加快产业结构和产品结构调整步伐，实现生产规范、安全环保优先，销售拓展，保持公 司持续发展。 通过加强公司内部控制制度建设，不断完善法人治理结构，提高资源控制能力和运营管理 水平；坚持科技领先战略，稳步发展现有农化产业，大幅提高现有优势产品生产能力与市场份 额，建立市场主导地位；充分依托和利用海利集团的化工研究开发优势，加大产业拓展力度， 实现公司产业结构优化与经营的跨越式发展。 (三) 经营计划 2013年乃至今后一段时间，公司面临的形势将比较严峻：一是国际环境更加艰难。世界经 济复苏一波三折，发展的不确定性、不稳定性增大，人民币对美元、欧元持续升值，针对中国 的国际贸易壁垒战此起彼伏，海外市场开拓的难度进一步加大，这有可能对公司造成收入减少、 出口成本增加的双重困难。二是市场竞争更趋激烈。从国内看，生产型企业大部份进入转型升 级初期，农药行业产能过剩仍在加剧，导致国内市场的争夺趋于白热化。随着国内其它生产企 业克百威、呋喃酚、丁硫克百威等项目的新建和扩产，公司将直接面临竞争加剧、相互压价的 不利局面，这可能直接影响到公司产品毛利率和营业利润。三是经营压力不断加大。国内原材 料价格呈上涨趋势，加上资金使用成本增加、劳动力刚性成本增长等因素影响，企业成本费用 定将上升，利润空间将继续受到大幅挤压。同时，公司2013年技改项目资金需求较大，资产负 债率持续高位，上述因素均对公司资金链构成影响。 2013年要重点抓好以下六个方面工作： 1、稳定生产经营环境，确保存量有增 2013年是公司稳扎稳打、精细管理的一年，在稳定生产、扩大市场、维护发展环境等方面 具体要做好以下四个“必须”：必须保证设备的正常高效运行，必须做好存量市场的稳定和增量 市场的开发，必须强化生产成本控制，必须牢筑安全、环保生命线。 2、创新产品技术机制，构筑增量驱动 进一步夯实“技术领先型”发展战略，大力推进技改和新产品开发，增强创新驱动力，坚 持全公司一盘棋，统筹规划，科学布局，做好技改项目质量、进度、投资过程管理。提升生产 工艺水平和工程化能力；加强公司专有技术和专利技术的保护，开展公司产品的境内外登记， 将知识产权保护工作融入到日常经营管理中，构筑公司知识产权保护网。 3、规范体系内控监督，全面提升管理 以推行内部控制管理为契机，按照现代企业制度的要求，全面建立和完善公司的各项管理 规章制度，要采取多种灵活的管理监督检查方法和措施，对内控制度执行情况进行督促检查和 评价，确保有效实施和不断完善；切实推进内控规范管理工作。 4、落实全面预算考核，提升效率效益 进一步完善下属生产单位考核方案。对供应工作统筹管理，推进供应链信息化工作，借鉴 营销部门信息管理的有效模式，将供应信息纳入到进销存系统中。要根据市场形势变化，以保 证资金链为前提，定期组织考核和分析，监控战略目标和经营目标的实施进度，确保公司年度 预算的实现。 5、促进工作作风转变，厉行勤俭节约 要认真贯彻落实中央、湖南省关于改进工作作风的精神。在全公司大力推行改进工作作风 活动。各职能部门要真正将“转作风、抓落实、促服务”主题实践活动落到实处，明确服务职 责，遇事不推诿应付，要做到工作严谨细致，讲求效率。 6、加速特色文化建设，助推企业发展 公司将进一步挖掘提炼文化积淀，从创新经营理念、规范员工行为、培育企业精神和塑造 企业形象四个方面全面加速企业文化建设，将企业文化打造成全员参与并普遍认同和遵循的使 命与准则，形成统一意志的文化理念。公司上下要充分创新企业内外文化载体，宣传企业文化 建设，做到“墙上有理念、橱窗有图片、报刊有版面、网站有页面”。通过全员学习、将企业文 化根植于海利每一位员工和每一批产品之中，增强企业凝聚力，使海利文化成为助推企业发展 的又一核心竞争力。 (四) 可能面对的风险 ①市场秩序风险 我国农药市场竞争激烈，市场秩序混乱，生产厂家多而分散，农药生产“三证”不全、制 假售假的现象仍然大量存在。市场秩序的混乱对本公司的产品销售增加了难度，也导致了市场 秩序风险。 对策：公司有坚实的科研基础，在农药研究与开发方面具有明显的技术优势与产品优势。 主导产品质量好、纯度高，生产成本相对较低，市场竞争力较强。针对农药市场秩序风险，公 司采取积极应对措施，强化营销管理力度，充分利用品牌效益，提高市场占有率，努力开拓国 际市场，扩大产品出口。 ②原材料供应风险 本公司生产所需的主要原材料有苯酚、邻苯二酚、α-萘酚、灭多肟、甲胺、液氯等40多 种，除邻苯二酚部分依靠进口外，其它均来源于国内和湖南省内的供应商。但亦存在国家产业 政策调整和市场环境变化，特别是随着国际石油价格的异动，所造成原材料价格异常的风险， 从而对本公司产品成本产生一定影响。 对策：针对原材料供应的风险，本公司将大力推进供应商管理，加大对重要供应商的评价、 培养新的供应商、与供应商之间开展战略合作。同时，依靠集约经营、规模生产的优势和良好 的信誉，利用好国内外市场，进行多渠道采购，形成较为稳定的原材料供应渠道，实现经济批 量采购，根据生产计划合理安排原材料库存，使原材料供应和采购价格保持相对稳定。 ③环境保护因素限制 本公司属于对环境保护影响较大的化工企业，农药产品的生产、销售、运输、使用均受到 国家有关环保政策的严格限制，特别是随着我国经济增长和可持续发展战略的全面实施，国家 和地方各级政府部门可能颁布和采用更新、更严的环保法规、环保标准。因此本公司将会增加 在环保方面的支出，这给本公司生产经营和产品销售带来一定的影响。 对策：本公司对目前所有生产项目都有一整套环保措施。本公司拟投资进行的项目，均已 制定严格的环保计划，以保证环保达标。 ④其它风险 外汇风险：我国目前实行的是由市场供求决定的、统一的、有管理的浮动汇率制，其浮动 情况受市场因素影响较大。随着公司产品结构的优化和国际化进程加快，公司对国际市场的依 赖度将逐步提高，而国际市场竞争激烈，加之人民币持续升值，将给公司带来一定风险。 本公司将加强对外汇市场信息的收集与分析，及时掌握外汇市场动态，适时调整结算货币 币种及结算方式，以尽量减少因汇率变化而给公司带来风险。 政策性风险：本公司系获准进入国家级高新技术产业开发区的重点高新技术企业，本公司 及海利贵溪公司、海利株洲公司、海利常德公司均通过了高新技术企业复审，企业所得税按15% 计缴。如果国家这一税收政策发生变化，公司的盈利水平将会受到较大影响。同时出口退税政 策如果发生变化，无疑将影响我们参与世界市场竞争力。 本公司将充分利用并积极争取优惠政策，以促进公司快速发展，进一步巩固公司产品市场 地位，积极调整产品结构和产业结构，大力发展新产品，在不断扩大经营规模的同时，努力提 升公司整体盈利水平以增强抗政策风险的能力。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 经公司第六届十八次董事会会议、公司2012年第二次临时股东大会审议通过，公司对《公 司章程》第一百五十五条进行了修订，修改后的公司利润分配政策如下： 1、公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；在满足公司正常经营和 中长期发展战略资金需求的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利；经公司董事会提议， 股东大会批准也可以进行中期现金分红。 2、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司 的远期战略发展目标。在公司当年盈利且累计未分配利润为正同时现金流满足公司持续经营、 中长期发展和投资计划的前提下, 公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近 三年实现的年均可分配利润的百分之三十；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不 得损害公司持续经营能力。 3、在公司盈利的情况下,公司董事会未做出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中 披露未分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其 占用的资金。 5、公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定。 6、交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： A、弥补上一年度的亏损； B、提取法定公积金百分之十； C、提取任意公积金； D、支付股东股利。 报告期内，公司未进行现金分红。 经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本报告期内母公司实现净利润 -23,273,616.03元；2012年末公司资本公积为220,911,605.01元。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司 应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或 预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送红 股数（股） 每10股派息 数(元)（含 税） 每10股转增 数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合 并报表中归 属于上市公 司股东的净 利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2012年 0 0 0 0 8,615,283.04 0 2011年 0 0 0 0 4,331,588.94 0 2010年 0 0 0 0 4,201,763.09 0 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 公司遵循以人为本、安全发展、科学发展的生产经营理念；坚持市场为导向、顾客为中心、 技术为支撑、人才为根本的生产经营方针，认真遵守法律法规要求和履行社会责任。主导产品 氨基甲酸酯类农药连续16年保持湖南省名牌产品称号；主导产品烷基酚、乐果连续6年保持湖 南省名牌产品称号；公司连续四年被省委省政府评为安全生产先进单位；特别是株洲公司连续 11年获得株洲市安全生产先进单位。全公司近10多年来未发生轻伤以上事故、无社会影响的 环境污染事故发生。公司社会责任工作简况如下： 1、加强组织建设、实行科学决策 公司及下属子公司成立了安全、环保、质量委员会，设立了专门职能部门并按要求配备了 安全、环保、质量专干；重大问题提交委员会进行讨论和决策。建立了社会责任的组织保障体 系。 2、落实各级责任、建立长效机制 明确各级单位行政一把手对安全、环保、质量负总责，公司各级每年层层签订了安全、环 保、质量目标责任书，考核实行一票否决制度；公司自2000年建立和通过ISO9001质量体系认 证；自2005年建立和通过职业健康安全、环境管理体系认证，2008年湖南首个获得危险化学 品行业安全标准化达标认证企业,达标经验在全省危险化学品行业进行推广，2011年通过省二级 安全标准化达标考核，下属生产经营企业和海利公司全部换发安全生产许可证；安全、环保、 质量管理实行PDCA闭环管理，实现持续改进。建立了安全、环保、质量社会责任长效保证机 制。 3、完善制度建设，夯实责任基础 公司各级建立健全了公司以安全、环保、质量责任制为核心的管理制度体系；明确各级安 全环保质量社会责任。 4、重视技术支撑，加大研发投入 公司不断通过新工艺开发、技术改造，依托技术进步提高产品收率和产品质量，以满足市 场和客户需求；降低产品消耗，提高清洁生产水平，同时通过对废水中的废物进行回收处理、 溶剂套用等技术措施，以减少废水中污染因子排放量，实现达标排放；公司加大环保与安全资 金投入不断完善安全、环保设施和质量改进；为履行社会责任提供了资金和技术保障。 5、立足合法经营，严格控制经营风险 公司及下属生产单位都已取得危险化学品安全生产许可证、生产许可证、排污许可证，危 险工艺按国家总局要求进行了升级改造，实现了本质安全；认真贯彻“安全第一，预防为主、 综合治理”的安全生产方针，重大危险源实行了实时监测监控，严格控制重大风险；环保实现 达标排放、合法排放，建立了废水检测系统，做到实时监控，严格控制突发风险； 新、改、扩 建项目严格按照“三同时”要求做到同时设计、同时施工、同时投入使用，确保项目风险得到 有效控制。工作场所加强劳动防护，员工进行岗前培训，岗前和离岗及定期体检，全面覆盖， 预防工伤和职业病发生。突出社会履责中心，确保一方平安。 6、积极开展预案演练，防止风险放大 各生产单位都建立健全了生产安全事故和环境事故应急预案体系，建造了应急废水收集池， 每年开展事故应急救援预案演练，以防止非正常状态下发生生产安全和污染事故的扩大。 以上报告，请予审议。 湖南海利化工股份有限公司董事会 2013年5月7日 湖南海利化工股份有限公司 2012年度监事会工作报告 各位股东及股东代理人： 2012年，公司监事会按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，重点着眼 于在公司依法运作、董事及高管人员履责、公司财务检查等方面行使监督职能。 一、会议情况 报告期内，公司监事会共召开了七次监事会会议，主要内容如下： 1、公司第六届十次监事会会议于2012年4月6日上午在长沙市公司本部会议 室召开，应到监事5名，实到监事5名。会议审议并一致通过了《公司2011年度监 事会工作报告》、《公司2011年度财务决算报告》、《公司2011年度利润分配预案》、 《公司2011年年度报告及年报摘要》。决议公告刊登于2012年4月10日《中国证 券报》和《上海证券报》。 2、公司第六届十一次监事会会议于2012年4月23日以通讯方式召开，应到监 事5名，实到监事5名。会议审议并一致通过了《公司2012年第一季度报告全文》、 《公司2012年第一季度报告正文》。 3、公司第六届十二次监事会会议于2012年8月10日上午在长沙市公司本部会 议室召开，应到监事5名，实到监事5名。会议审议并一致通过了《公司2012年半 年度报告全文及半年度报告摘要》。 4、公司第六届十三次监事会会议于2012年10月26日以传真方式召开，应到 监事5名，实到监事5名。会议审议并一致通过了《公司2012年第三季度报告全文》、 《公司2012年第三季度报告正文》。 5、公司第六届十四次监事会会议于2012年11月12日以传真方式召开，应到 监事5名，实到监事5名。会议审议并一致通过了《关于监事会换届选举并征集监 事候选人的议案》。决议公告刊登于2012年11月13日《中国证券报》和《上海证 券报》。 议案二 6、公司第六届十五次监事会会议于2012年11月26日上午在长沙市公司本部 会议室召开，应到监事5名，实到监事5名。会议审议并一致通过了《关于监事会 换届选举的议案》。决议公告刊登于2012年11月27日《中国证券报》和《上海证 券报》。 7、公司第七届一次监事会会议于2012年12月21日在长沙市公司本部会议室 召开，应到监事5名，实到监事5名。会议以记名投票表决方式选举丁民先生为公 司第七届监事会主席。决议公告刊登于2012年12月22日《中国证券报》和《上海 证券报》。 二、履责情况 2012年，公司监事会继续坚持以财务监督为核心，充分发挥审计部门的作用， 认真依法履行监督职责。一年来，主要做了以下方面的工作： 1、公司监事会列席了2012年度所有董事会现场会议，认真审阅了公司2011 年年度报告、财务决算报告及利润分配预案、公司2012年第一季度报告和半年度报 告、公司2012年第三季度报告等议案及公司2011年度监事会工作报告，并分别就 公司有关事项及工作出具了书面审核意见。通过列席会议，了解了公司经营情况及 有关重大决策的过程。 2、充分发挥审计部门的作用，坚持以财务监督为核心，先后组织审计部门完成 了对公司及其下属企业的财务内控制度完善及执行情况的抽查评价。通过这些工作， 进一步规范公司管理，较好地防范了公司经营风险，杜绝了损害公司及股东利益的 行为发生。 3、检查了公司董事及管理层履责守法情况。检查结果表明：公司运作规范，企 业内部较好地形成了“决策——执行——监督”相互制衡的法人治理结构，全体董 事及管理层均能较好地履行诚信勤勉义务，自觉地遵纪守法，为公司发展务实工作。 三、独立意见 1、对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，监事会对公司股东大会、董事会的召集、召开程序、决策事项，董 事会执行股东大会决议、管理层执行董事会决议等方面进行了监督，监事会认为， 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律、法规等相关规 定规范运作，公司内部管理和内部控制制度健全，公司法人治理结构更加完善。公 司董事会决策程序合法，能认真执行股东大会的各项决议，按上市公司的规范程序 运作。公司董事及高管人员在执行公司职务过程中，均能履行诚信勤勉义务，未发 现公司董事及高管人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公 司利益的行为。 2、对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会通过对公司及其下属企业的财务内控制度和财务状况检查， 通过审核公司定期财务报表，及时了解公司财务信息，监事会认为：公司财务内控 制度较完善，财务运作规范。 3、对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司参照2011年度经审计的湖南海利常德农药化工有限公司账面净 资产值收购受让湖南化工研究院所持湖南海利常德农药化工有限公司52万股（占总 股本的0.37%）的股权之关联交易，交易价格公允，在交易活动中，未发现内幕交 易。 4、对公司日常关联交易情况的独立意见 公司与控股股东及其子公司等关联方之间发生的各项日常关联交易是公司经营 发展所需，均采取市场公允原则，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则， 充分利用关联方的优势资源，不会对上市公司的独立性构成影响。 5、对会计师事务所非标意见的独立意见 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2012年度财务报告出具的标 准无保留意见的审计报告是客观的，如实地反映了公司的财务状况、经营管理成果 和现金流量。 6、对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见 公司根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，内部控制的 基本原则，按照公司的实际情况，建立了覆盖公司各主要环节的内部控制制度，保 证了公司业务活动的顺利进行；公司内部控制组织机构初步建成，内部审计部门及 人员已经到位，保证了公司内部控制重点活动的执行。 以上报告，请予审议！ 湖南海利化工股份有限公司监事会 2013年5月7日 湖南海利化工股份有限公司董事会 关于审议公司2012年年度报告与年报摘要的议案 各位股东及股东代理人： 公司2012年年度报告与年报摘要已按《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第2号＜年度报告的内容与格式＞（2012年修订）》和《上海证券交易所 股票上市规则》的规定及中国证券监督管理委员会公告.2012.22号、上海证券交 易所《关于做好上市公司2012年年度报告工作的通知》要求，结合公司具体经营活 动特点编制完成，并按相关规定要求，在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证 券交易所网站(www.sse.com.cn)公开披露。 现提请公司2012年度股东大会审议。 湖南海利化工股份有限公司董事会 2013年5月7日 议案三 湖南海利化工股份有限公司 2012年度财务决算报告 各位股东及股东代理人： 受总经理委托，我代表公司将2012年度财务决算情况报告如下： 一、公司2012年度主要财务指标与上年度对比情况 （单位：人民币元） 议案四 项目 本年数 上年数 增减额 增减幅度% 营业收入 1,189,064,106.59 872,246,387.80 316,817,718.79 36.32 营业利润 31,227,550.99 6,049,546.92 25,178,004.07 416.20 利润总额 25,340,103.76 16,479,468.06 8,860,635.70 53.77 净 利 润 17,170,948.88 10,838,965.23 6,331,983.65 58.42 归属于母公司所 有者的净利润 8,615,283.04 4,331,588.94 4,283,694.10 98.89 每股收益（元） 0.034 0.017 0.017 98.89 二、公司2012年末主要财务结构指标与上年末对比情况 （单位：人民币元） 项目 本年数 上年数 增减额 增减幅度% 流动资产合计 601,297,809.45 586,073,043.67 15,224,765.78 2.60 非流动资产合计 823,289,822.12 817,254,015.83 6,035,806.29 0.74 资产总计 1,424,587,631.57 1,403,327,059.50 21,260,572.07 1.52 流动负债合计 934,068,738.85 877,619,675.67 56,449,063.18 6.43 非流动负债合计 62,359,804.35 108,663,887.14 -46,304,082.79 -42.61 负债合计 996,428,543.20 986,283,562.81 10,144,980.39 1.03 股东权益合计 428,159,088.37 417,043,496.69 11,115,591.68 2.67 三、公司2012年度现金流量情况 （单位：人民币万元） 项 目 报 告 期 经营活动产生的现金流量 现金流入量 132321 现金流出量 119727 现金净流量 12595 筹资活动产生的现金流量 现金流入量 95211 现金流出量 107393 现金净流量 -12182 投资活动产生的现金流量 现金流入量 473 现金流出量 7558 （未完）  |