[关联交易]S*ST聚友：关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）
君合new logo2 北京总部 北京市建国门北大街8号 华润大厦20层 电话: (86-10) 8519-1300 Email: junhebj@junhe.com 上海分所 上海市南京西路1515号 嘉里中心32 层 电话: (86-21) 5298-5488 Email: junhesh@junhe.com 深圳分所 深圳市深南东路5047号 深圳发展银行大厦20楼C 室 电话: (86-755) 2587-0765 Email: junhesz@junhe.com 广州分所 广州市珠江新城珠江东路13 号 高德置地广场E座1301室 电话: (86-20) 2805-9088 Email: junhegz@junhe.com 大连分所 大连市中山区人民路15号 国际金融大厦16层F室 电话: (86-411) 8250-7578 Email: junhedl@junhe.com 海口分所 海口市滨海大道 南洋大厦1107室 电话: (86-898) 6851-2544 Email: junhehn@junhe.com 香港分所 香港中环康乐广场1号 怡和大厦20楼2008室 电话: (852) 2167-0000 Email: junhehk@junhe.com 纽约分所 美国纽约市 第五大道630号2320室 电话: (1-212) 703-8702 Email: junheny@junhe.com 硅谷分所 美国加州帕拉阿图 湾岸东路2275号101室 电话: (1-888) 886-8168 Email: junhesv@junhe.com 君合律師事務所 JUN HE LAW OFFICES 关于成都聚友网络股份有限公司 重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产 暨关联交易之补充法律意见书（一） 致：成都聚友网络股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并 依法执业的律师事务所。 本所受成都聚友网络股份有限公司（以下简称“聚友网络”）的委托，担任 聚友网络与陕西华泽镍钴金属有限公司（以下简称“陕西华泽”）实施重大资产 出售及发行股份购买资产项目（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问，依据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收 购管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管 理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳 证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关中华人 民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和 台湾地区，以下简称“中国”）法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次重 组相关法律问题于2012年7月20日出具了《关于成都聚友网络股份有限公司 重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以 下简称“《法律意见书》”）。 本所现根据中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请材料补正通知书 （121363号）》（以下简称“《补正通知书》”）之要求出具补充法律意见书。 为出具本补充法律意见书，本所律师对与出具本补充法律意见书有关事项 进行了审查，查阅了本所认为出具本补充法律意见书所需查阅的文件，以及有 关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要 的讨论。 为确保本补充法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已 经对与出具本补充法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于聚友网络、 陕西华泽及其他相关方的如下保证：聚友网络、陕西华泽已向本所提供了出具法 律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不 存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符； 提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已 获得恰当、有效的授权。 对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、聚友网络、陕 西华泽及其他相关方出具的有关证明、说明文件。 本补充法律意见书仅供聚友网络为本次重组之目的而使用，不得用作任何其 他目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为聚友网络申请本次重组必备的法 定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会审核。本所律师同意聚友网络部分 或全部在本次重组报告书中引用或按照中国证监会审核要求引用及披露本补充 法律意见书的内容，但聚友网络作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对 本补充法律意见书的理解产生错误和偏差。 除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的术语和定义与《法律意 见书》中使用的术语和定义具有相同的含义。本所律师为出具《法律意见书》所 作出的声明同样适用于本补充法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 进行充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应法律责任。 基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下。 一、 本次重组不需要取得特定行业主管部门批准 (一) 本次重组方案 根据《资产重组协议》以及聚友网络于2012年6月15日召开的第七届董事 会第四十三次会议决议及聚友网络于2012年7月9日召开的2012年第一次临时 股东大会通过的《重组报告书》，本次重组总体方案为聚友网络将出售资产转让 给康博恒智，聚友网络非流通股股东将其所持聚友网络股份的40%转让给康博恒 智；聚友网络将以非公开发行股票方式向陕西华泽全体股东定向发行股票购买拟 购买资产（即陕西华泽100%股权），陕西华泽全体股东以其所持陕西华泽100% 股权认购聚友网络定向发行的股份。上述重大资产出售、非流通股股份转让及发 行股份购买资产事项互为条件。 (二) 本次重组的环保核查 2011年11月15日，环保部出具环函[2011]303号《关于成都聚友网络股份 有限公司上市环保核查情况的函》，原则同意本次重组通过上市环保核查。 (三) 本次重组不需要取得特定行业主管部门批准 根据聚友网络、陕西华泽的确认及本所律师的核查，聚友网络、陕西华泽参 与本次重组均不需要特定行业主管部门的批准。 二、 关于聚友网络股权分置改革方案未获得2012年7月6日股东大会通过后采取 的措施的核查意见 根据聚友网络提供的文件及确认，聚友网络于2012年8月27日召开股权分 置改革相关股东会议，对《成都聚友网络股份有限公司股权分置改革方案》进行 了表决，表决结果如下： 股东类别 代表股份 数（股） 同意 股数（股） 反对 股数（股） 弃权 股数（股） 赞成比例 参会有表决权 94769573 87946824 6800899 21850 92.80% 其中：流通股 36103164 29280415 6800899 21850 81.10% 其中：非流通股 58666409 58666409 0 0 100% 鉴于同意《成都聚友网络股份有限公司股权分置改革方案》的参会有表决权 的股东所持股份数已达到全体参会有表决权的股东所持股份数额的2/3以上，且 同意该方案的参会有表决权的流通股东所持股份数达到全体参会有表决权的流 通股股东所持股份数额的2/3以上，因此，上述表决结果符合《上市公司股权分 置改革管理办法》规定的通过条件，本次股权分置改革相关股东会议表决通过了 《成都聚友网络股份有限公司股权分置改革方案》。 本补充法律意见书正本三份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公 章后生效。 （以下无正文） 中财网
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