[股东会]宁波港：2012年年度股东大会会议资料
宁波港股份有限公司 2012年年度股东大会 会议资料 二○一三年五月十三日 目 录 2012年年度股东大会须知………………………………………………………………1 2012年年度股东大会议程及相关事项………………………………………………4 议案一：2012年年度报告（全文及摘要）………………………………………… 7 议案二：2012年度董事会报告…………………………………………………………8 议案三：关于2013年度董事薪酬方案的议案……………………………………9 议案四：2012年度监事会报告………………………………………………………10 议案五：关于2013年度监事薪酬方案的议案……………………………………14 议案六：2012年度财务决算报告……………………………………………………15 议案七：2012年度利润分配预案……………………………………………………10 议案八：2013年度财务预算报告……………………………………………………21 议案九：2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告……………22 议案十：关于2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联 交易预计的议案………………………………………………………………29 议案十一：关于使用募集资金建成的部分资产转让暨关联交易的议案…40 议案十二：关于续聘普华永道中天会计师事务所有限公司担任2013 年度审计机构的议案…………………………………………………… 45 议案十三：关于申请2013年度债务融资额度的议案…………………………46 议案十四：关于选举胡汉湘先生为独立董事的议案……………………………48 议案十五：关于选举陈信元先生为独立董事的议案……………………………50 2012年度独立董事述职报告………………………………………………………… 52 宁波港股份有限公司 2012年年度股东大会须知 尊敬的各位股东及股东代理人： 宁波港股份有限公司（以下简称“公司”）为维护股东的合法权益， 确保股东及股东代理人在公司2012年年度股东大会期间依法行使权利，保 证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》和公 司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下规定： 一、参加大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证 明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会 议。 二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。 三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数。特殊情 况，应经大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。 四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手 机或将其调至静音状态。 五、出席大会的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权 等各项权利，由公司统一安排发言和解答。拟在股东大会上发言的股东， 需在大会工作组处领取登记表格，填写后交与大会工作组人员，并由大会 主持人指定有关人员有针对性地回答股东书面提出的问题。 六、本次大会表决，采取现场投票的方式。出席现场会议的表决采用 按股权书面表决方式，请股东及股东代理人按表决票要求填写意见，完成 后将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。 七、本次大会审议的《关于宁波港股份有限公司申请2013年度债务融 资额度的议案》为特别决议议案，按出席本次大会的有表决权的股东（包 括股东代理人）所持表决权总数的三分之二以上同意即为通过。本次大会 审议的其他议案均为普通决议议案，按出席本次大会的有表决权的股东 （包括股东代理人）所持表决权总数的二分之一以上同意即为通过。 八、根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》和《公司章 程》的相关规定，本次股东大会审议的议案十四和议案十五须采取“累积 投票制”方式进行表决。对独立董事候选人表决时，每位股东持有的每一 股份均有与应选独立董事人数相同的表决权，即，如股东拥有Ｘ股有表决 权的公司股份，本次选举应选独立董事人数为两位，则该股东对议案十四 和议案十五的表决权股份总数为Ｘ× 2。 股东可以对每一位独立董事候选人投给与其持股数额相同的表决权； 也可以对某一位独立董事候选人投给其持有的每一股份所代表的与应选 独立董事人数相同的全部表决权，或对两位独立董事候选人分别投给其持 有的每一股份所代表的与应选独立董事人数相同的部分表决权。 股东给予两位独立董事候选人的全部赞成与反对的表决票之和不可 超过股东持有的全部股份拥有的表决权。如股东行使的表决权总数，多于 该股东持有的全部股份拥有的表决权时，投票无效，视为放弃表决权；如 股东行使的表决权总数，少于该股东持有的全部股份拥有的表决权时，投 票有效，差额部分视为放弃表决权。 独立董事候选人所获得的赞成票数超过出席本次股东大会所代表有 表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一且赞成票数超过 反对票数者，为中选独立董事候选人。如果在本次股东大会上中选的独立 董事不足应选独立董事人数，则应就所缺名额对未中选的独立董事候选人 进行新一轮投票。如本次股东大会根据前述规定进行新一轮的独立董事选 举投票时，应当根据每轮选举中应选董事人数重新计算股东的累积表决票 数。 九、按《公司章程》规定，大会推选计票监票人选。表决结果由计票 监票小组推选代表宣布。 十、对违反本会议须知的行为，董事会秘书和大会工作人员应予及时 制止，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。 宁波港股份有限公司 二〇一三年五月十三日 宁波港股份有限公司 2012年年度股东大会议程及相关事项 一、会议召开的基本事项 （一） 会议召集人：公司董事会 （二） 会议召开时间： 2013年5月13日13:30 （三） 会议地点：浙江省宁波市北仑区明州路301号 宁波港大厦四 楼会议中心 （四） 股权登记日：2013年5月6日（星期一） （五） 会议期限：半天 （六） 会议召开及表决方式：现场方式 （七） 会议出席对象 1、 截止2013年5月6日（星期一）交易结束后在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，在履行必要的 登记手续后，均有权出席2012年年度股东大会。 2、 上述股东授权委托的代理人。 3、 公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见 证律师。 （八） 注意事项：参加会议股东及股东代理人的住宿费和交通费自 理。 二、会议登记事项 （一） 登记办法 1、 出席现场会议的股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理 人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、 本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书出席会议。出席 会议的股东请于2013年5月9日-10日8:30-11:30，12:30-16:00，到公 司董事会办公室办理登记手续，逾期不予受理。异地股东可以信函或传真 方式登记。 2、 出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带 身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。 （二） 登记地点：浙江省宁波市北仑区明州路301号宁波港大厦1805 室（邮编：315800），宁波港股份有限公司董事会办公室。 三、会议议程 （一） 会议开始，主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数 （二） 宣布本次会议议案的表决方法 （三） 推举计票监票小组成员 （四） 审议会议各项议案 1. 审议《宁波港股份有限公司2012年年度报告》（全文及摘要）； 2. 审议《宁波港股份有限公司2012年度董事会报告》； 3. 审议《关于宁波港股份有限公司2013年度董事薪酬方案的议案》； 4. 审议《宁波港股份有限公司2012年度监事会报告》； 5. 审议《关于宁波港股份有限公司2013年度监事薪酬方案的议案》； 6. 审议《宁波港股份有限公司2012年度财务决算报告》； 7. 审议《宁波港股份有限公司2012年度利润分配预案》； 8. 审议《宁波港股份有限公司2013年度财务预算报告》； 9. 审议《宁波港股份有限公司2012年度募集资金存放与实际使用 情况的专项报告》； 10. 审议《关于宁波港股份有限公司2012年度日常关联交易执行情 况及2013年度日常关联交易预计的议案》； 11. 审议《关于宁波港股份有限公司使用募集资金建成的部分资产转 让暨关联交易的议案》； 12. 审议《关于续聘普华永道中天会计师事务所有限公司担任宁波港 股份有限公司2013年度审计机构的议案》； 13. 审议《关于宁波港股份有限公司申请2013年度债务融资额度的 议案》； 14. 审议《关于选举胡汉湘先生为宁波港股份有限公司独立董事的议 案》； 15. 审议《关于选举陈信元先生为宁波港股份有限公司独立董事的议 案》； 16. 听取《宁波港股份有限公司2012年度独立董事述职报告》。 （五） 回答股东提问 （六） 股东投票表决 （七） 统计现场投票结果 （八） 宣布表决结果及宣读股东大会决议 （九） 律师宣读法律意见书 四、会议联系方式 （一） 浙江省宁波市北仑区明州路301号宁波港大厦1805室（邮编： 315800），宁波港股份有限公司董事会办公室。 （二） 联系人：蔡宇霞 电话：0574-27697137 传真：0574-27687001 议案一 宁波港股份有限公司2012年年度报告 （全文及摘要） 尊敬的各位股东及股东代理人： 《宁波港股份有限公司2012年年度报告》（全文及摘要）（以下简称“年 报及摘要”）已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上予以 披露，《宁波港股份有限公司2012年年度报告摘要》已登载于2013年3月 29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上，投资 者可以查询详细内容。 公司第二届董事会第十六次会议审议通过了年报及摘要，第二届监事 会第十次会议审议了年报及摘要并发表了审核意见。现提请股东大会审 议。 宁波港股份有限公司 二〇一三年五月十三日 议案二 宁波港股份有限公司2012年度董事会报告 尊敬的各位股东及股东代理人： 《宁波港股份有限公司2012年度董事会报告》的具体内容请见《宁 波港股份有限公司2012年年度报告》中第四节《董事会报告》。 《宁波港股份有限公司2012年年度报告》（全文及摘要）已在上海证 券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上予以披露，《宁波港股份有限 公司2012年年度报告摘要》已登载于2013年3月29日《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上，投资者可以查询详细内容。 公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《宁波港股份有限公司 2012年度董事会报告》，现提请股东大会审议。 宁波港股份有限公司 二〇一三年五月十三日 议案三 关于宁波港股份有限公司 2013年度董事薪酬方案的议案 尊敬的各位股东及股东代理人： 根据国家有关政策和《宁波港股份有限公司章程》规定，宁波港股份 有限公司（以下简称“公司”）拟定了公司2013年度董事薪酬方案（草案）。 主要内容如下： 一、公司非执行董事实行董事袍金制。其中，独立董事袍金按完整年 度每人每年20万元人民币（含税），非完整年度以月份按比例折减；外部 董事袍金按完整年度每人每年10万元人民币（含税），非完整年度以月份 按比例折减。 二、公司执行董事实行年薪制，按其在公司担任的职务，参照宁波市 国资委《市属国有企业经营者薪酬考核办法》对宁波港集团有限公司的考 核标准，由公司发放。 三、公司董事薪酬涉及的个人所得税由公司代扣代缴。 四、时效 本方案自2013年1月1日起执行。如需调整，应由公司董事会薪酬 与考核委员会审议通过经调整的董事薪酬方案后，提交公司董事会、股东 大会审议生效。 公司第二届董事会第十六次会议审议通过了该议案，现提请股东大会 审议。 宁波港股份有限公司 二〇一三年五月十三日 议案四 宁波港股份有限公司2012年度监事会报告 尊敬的各位股东及股东代理人： 2012年，宁波港股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照 《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公 司章程》、《公司监事会议事规则》等规定，本着对全体股东负责的精神， 依法运作，认真履职，监督股东大会决议的执行情况，并对公司董事、高 管人员履职情况、重大事项决策程序、公司财务状况等进行了监督检查， 维护了公司、股东的合法权益，确保了公司规范运作。现将2012年度的主 要工作情况报告如下： 一、监事会会议情况 2012年，公司共召开5次监事会会议，会议的内容及决议程序均符合 《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》的规定。 2012年2月29日召开了公司第二届监事会第五次会议。会议审议并通 过了《关于宁波港股份有限公司使用募集资金建成的部分资产转让的议 案》。 2012年4月18日召开了公司第二届监事会第六次会议。会议审议并通 过了《宁波港股份有限公司2011年年度报告》（全文及摘要）、《宁波港股 份有限公司2011年度监事会报告》、《关于宁波港股份有限公司2012年度 监事薪酬方案的议案》、《宁波港股份有限公司2011年度募集资金存放与实 际使用情况的专项报告》、《宁波港股份有限公司2011年度内部控制评价报 告》。 2012年4月25日召开了公司第二届监事会第七次会议。会议审议并通 过了《关于宁波港股份有限公司2012年第一季度报告的议案》。 2012年8月28日召开了公司第二届监事会第八次会议。会议审议并通 过了《宁波港股份有限公司2012年半年度报告》（全文及摘要）、《宁波港 股份有限公司关于2012年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》、《关于宁波港股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的议案》。 2012年10月25日召开了公司第二届监事会第九次会议。会议审议并 通过了《关于宁波港股份有限公司2012年第三季度报告的议案》。 报告期内，公司共召开了9次董事会、2次股东大会，全体监事对有关 议案进行了全面了解，认真研究，充分发表了意见和建议。同时，全体监 事列席了以现场方式召开的公司2011年年度股东大会、公司2012年第一 次临时股东大会和公司第二届董事会第十次会议。 二、认真履责，维护股东合法权益 （一）2012年度，公司监事会依据《公司法》、《证券法》、《上海证券 交易所股票上市规则》等有关法规和《公司章程》，对公司股东大会、董 事会的召开程序、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董 事、高管履职情况及公司管理制度执行情况等进行了监督。公司监事会认 为，报告期内公司重大经营决策科学合理，程序合法、合规；公司建立了 较完善的法人治理结构，公司董事会和管理层能够严格依法规范运作、合 法经营；公司董事及高级管理人员能够诚信勤勉、尽职尽责，未发现违反 法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。 （二）通过听取、了解公司有关财务状况、检查公司的内控制度落实 情况、认真查阅有关财务会计资料、了解重大成本费用支出及财务预算执 行情况等，对公司的财务活动进行有效监督。监事会认为，公司财务制度 完备、管理规范、运行稳健，财务报表的编制符合《企业会计准则》等有 关规定，财务报告真实、公允、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）监事会对报告期内公司发生的收购、转让资产情况进行了有效 的监督。监事会认为，公司发生的收购、转让资产适应公司发展战略和实 际需要，决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，定价方式公平、 公正，未发现存在内幕交易以及损害公司和股东利益的情况。 （四）监事会对报告期内公司关联交易情况进行了有效的监督。监事 会认为，报告期内发生的关联交易适应公司发展战略和实际需要，决策程 序符合法律、法规和《公司章程》的规定，操作程序及环节规范，交易定 价遵循市场规律且符合价格公允原则，不存在向关联方输送利益和损害公 司股东利益的情形。 （五）监事会对报告期内募集资金使用情况进行了有效监督。监事会 认为，报告期内，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的方式和 审议批准程序符合中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募 集资金使用的通知》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等 相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改 变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，且公司经营状况良好，银行 信贷信誉较高，公司能够及时、足额将该笔资金归还至募集资金专用账户， 没有影响募集资金项目的正常进行，募集资金使用合理合规。 （六）监事会对报告期内的公司内部控制情况进行了有效监督。监事 会认为，公司已经建立了比较完善的内部控制体系，公司内部控制制度健 全、执行有效，达到了公司内部控制的目标。 三、加强学习，提升履职能力 重视和加强学习是提升监事会履职能力的内在要求。一年来，监事会 成员深入学习领会党的十八大、中央经济工作会议精神，参加宁波证监局 组织的2012年宁波上市公司第二期董监高培训班学习，对照上交所最新编 制的《证券法规汇编（2011年5月—2012年6月）》，突出加强与证券市场 密切相关的法律、法规、规章、业务规则、业务指南等规范性文件的学习， 并兼顾学习会计、审计、人力资源管理等专业知识和港口经营管理知识。 通过不断学习、思考，拓宽知识面，把握正确履职的方式方法，忠实勤勉 地履行职责。 2013年是全面贯彻落实党的十八大精神的开局之年，也是公司实施 “强港工程”重要的一年。公司监事会将严格按照《公司法》、《证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法规要求和《公司章程》、《监事会议 事规则》规定，忠实勤勉地履行监督职责，协同董事会、管理层进一步推 动公司规范治理，切实维护公司及股东的合法权益。 公司第二届监事会第十次会议审议通过了《宁波港股份有限公司2012 年度监事会报告》，现提请股东大会审议。 宁波港股份有限公司 二〇一三年五月十三日 议案五 关于宁波港股份有限公司 2013年度监事薪酬方案的议案 尊敬的各位股东及股东代理人： 根据国家有关政策和《宁波港股份有限公司章程》规定，宁波港股份 有限公司（以下简称“公司”）拟定了公司2013年度监事薪酬方案（草案）。 主要内容如下： 对非公司发薪的股东监事，在大股东单位领薪；公司发薪的股东监事 实行年薪制，按照其所在岗位领薪；对职工监事按其工作岗位领薪；公司 监事薪酬涉及的个人所得税由公司代扣代缴。 本方案自2013年1月1日起执行。如需调整，应由公司监事会审议 后，提交公司股东大会审议通过后生效。 公司第二届监事会第十次会议审议通过了该议案，现提请股东大会审 议。 宁波港股份有限公司 二〇一三年五月十三日 议案六 宁波港股份有限公司2012年度财务决算报告 尊敬的各位股东及股东代理人： 根据《企业会计准则》相关规定，宁波港股份有限公司（以下简称“公 司”）编制了公司2012年度财务决算报告。 一、2012年合并报表范围变化情况 公司合并报表的合并范围以取得及保持控制权为基础，除母公司（及 母公司下设分公司）外，本期纳入公司合并范围的企业（含二级及二级以 下子公司）共有54家。另外，2012年末公司（含二级及二级以下公司） 尚有合营企业44家、联营企业34家、参股公司13家。 与2011年末相比，本期合并报表的合并范围变化如下： （一）新增合并报表范围企业5家，其中新成立4家，分别为宁波市 港口职业培训学校、宁波金达通物流有限公司、南京甬宁国际船舶代理有 限公司、宁波港建材科技有限公司；通过与合营企业其他股东达成协议变 更公司章程以取得控制权而新纳入合并范围1家，为宁波铃与物流有限公 司。 （二）减少合并报表范围企业5家，其中：清算关闭企业3家，分别 为宁波港强房地产有限公司、嘉兴新湖国际货运代理有限公司、宁波北海 集装箱装卸有限公司；由于股权变更失去控制权2家，分别为宁波兴港货 柜有限公司、江西鹰甬海港物流有限责任公司。 二、2012年主要财务指标情况 2012年度，公司积极开拓市场，加大揽货力度，公司货物吞吐量完成 4.45亿吨，同比增加15.3%；公司集装箱吞吐量完成1683万标准箱，同 比增长10.5%。营业收入实现两位数的增长，同时，针对资产规模扩大、 物价上涨等成本上升压力，加大对成本的控制力度，使得公司经济效益有 进一步增长，各项主要经济指标继续保持较好水平。 报告期主要财务指标如下表： 单位：人民币千元 2012年末2011年末增减% 总资产36,078,44833,417,4357.96 负债总额8,033,2397,505,3797.03 归属于公司股东权益27,097,20725,046,1808.19 归属于上市公司股东的 每股净资产（元／股） 2.121.968.162012年1-12月2011年1-12月同比增减% 营业收入7,802,1966,982,79511.73 其中：主营业务收入7,628,3306,818,41811.88 营业成本4,158,5083,607,45815.28 管理费用929,328898,4503.44 财务费用79,64165,86520.92 营业外净收益450,014116,612285.91 归属于公司股东的净利润2,676,5722,468,2178.44 基本每股收益（元／股）0.210.1910.53 2012年末公司总资产360.78亿元，比年初增长7.96%；归属于母公 司的净资产270.97亿元，比年初增长8.19%；资产负债率为22.27%，比 年初有略有下降。 2012年公司实现营业收入78.02亿元，同比增长11.73%；实现归属 于母公司的净利润26.77亿元，同比增长8.44%；每股收益0.21元，同 比增长10.53%；加权平均净资产收益率 10.30%。 三、2012年分业务板块收支情况 2012年公司各个业务板块的主营业务收入、成本情况如下表： 单位：人民币千元 分行业或分产品 主营业务 收入 比重% 同比 增长% 主营业务 成本 比重% 同比 增长% 集装箱装卸及相关业务1,549,47420.3114.59731,53817.9638.71 铁矿石装卸及相关业务1,069,28214.029.26363,1818.9223.58 原油装卸及相关业务290,1703.8060.5256,3971.38161.63 其他货物装卸及相关业务1,611,47221.1210.06843,47220.716.86 综合物流及其他业务3,107,93240.749.342,078,68151.0310.17 合计7,628,330100.0011.884,073,269100.0015.75 2012年，虽然受港口业结构调整影响，增速有所放缓，但是公司生产 仍有两位数增幅，公司主营业务收入同比增长11.88%，其中：集装箱装卸 板块和原油装卸板块营业收入受产量上升影响分别同比增长14.59%和 60.52%。 公司主营业务成本同比增长15.75%。主要受公司产量大幅增长、资产 规模扩大、物价上涨等因素影响，人工、折旧、燃料、外付劳务费等生产 性成本同比有较大幅度增加，其中：集装箱装卸板块、铁矿石装卸板块和 原油装卸板块影响较大，分别同比增长38.71%、23.58%和161.63%。 四、2012年营业外净收益情况 2012年，公司营业外净收益合计4.50亿元，同比增加285.91%，主 要是因为2012年本公司将穿山港区2#泊位、8#和9#集装箱重箱场地资 产和土地使用权转让予合营公司，以及太仓万方部分资产处置而取得收 益，而2011年没有类似资产处置收益引起。 五、2012年资产负债主要变动情况 截至2012年12月31日，公司资产及负债项目年度差异较大项目如 下： 单位：人民币千元 资产负债项目 2012年末 2011年末 增减% 应收票据 737,352 456,767 61.43 长期股权投资 6,582,803 4,480,591 46.92 固定资产 15,204,645 12,130,201 25.35 应付债券 1,000,000 2012年末公司总资产360.78亿元，比年初增长7.96%。年度变动较 大资产负债项目分析如下： 1、 应收票据 2012年末，公司应收票据为7.37亿元，比年初增长61.43%，主要是 由于公司收入增长以及应收账款回收难度加大所致。 2、 长期股权投资 2012年末，公司长期股权投资为65.83亿元，占公司资产总额18.25%， 比年初增长46.92%。主要为收购通商银行股权14.41亿元，远东码头增 资4.69亿元，太仓武港增资0.99亿元。 3、 固定资产 2012年末，公司固定资产为152.05亿元，占公司资产总额42.14%， 比年初增长25.35%。主要是为中宅码头在建工程转固增加14亿元，镇海 通用散货码头21#—23#在建工程转固增加5.63亿元，金塘大浦口集装箱 工程在建工程转固增加10.56亿元。 4、 应付债券 2012年末，公司应付债券为10亿元，占公司负债总额12.45%，比 年初增加10亿元。主要是由于公司本年发行10亿元公司债引起。 六、2012年资金增减情况 2012年末公司货币资金余额21.30亿元，全年现金及现金等价物净流 出12.15亿元。其中：经营活动现金净流入7.96亿元，投资活动现金净 流出16.50亿元，筹资活动现金净流出 3.61亿元。 （一）2012年经营活动现金净流入7.96亿元，去年同期净流入12.16 亿元，同比减少34.50%。主要原因为财务公司新增贷款及垫款7.38亿元， 应收账款以及年内收到的银行票据也略有增加。 （二）2012年投资活动现金净流出16.50亿元，去年同期净流出13.36 亿元，同比减少23.55%。主要原因为： 1、投资支付的现金本期比去年同期增加了8.61亿元，主要因为本期 支付宁波通商银行股权收购款及增资款13.47亿元； 2、公司及北三集司向远东码头公司、穿山码头公司转让2号泊位和8 号、9号堆场收到资金9.51亿元； 3、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金本期比去年同 期减少7.20亿元； 4、去年同期收回三个月以上定期存款10.05亿元，本期没有此项目。 （三）2012年筹资活动现金净流出3.61亿元，去年同期净流出36.60 亿元。主要原因为： 1、本期发行公司债券10亿元； 2、去年同期偿还了到期的短期融资券本息合计30.83亿元，今年无此 项目； 3、本期支付股利、偿付利息11.97亿元，去年同期为8.02亿元。 公司第二届董事会第十六次会议审议通过了该议案，现提请股东大会 审议。 宁波港股份有限公司 二〇一三年五月十三日 议案七 宁波港股份有限公司2012年度利润分配预案 尊敬的各位股东及股东代理人： 经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，宁波港股份有限公司 （以下简称“公司”）2012年度实现归属于上市公司股东的净利润为 2,676,572千元，母公司实现净利润为2,466,579 千元。依据《公司章程》 有关条款的规定，提取10%法定盈余公积金为246,658千元，2012年度 实现可供股东分配的利润为2,219,921千元，加年初未分配利润2,581,317 千元，扣除2012 年实施的2011 年度利润分配844,800千元，期末累计 可供股东分配的利润为3,956,438千元。 根据《公司章程》有关条款，统筹考虑公司的发展需要且为股东实现 良好的投资回报，现提出2012年度利润分配方案如下: 一、拟将2012年度可分配利润2,219,921千元的50 %，按照持股比 例向全体股东进行分配。 二、按照2012年12月31日公司总股本12,800,000,000股计算， 每10股派发现金红利0.87元（含税） 三、实施上述利润分配方案，共需支付股利1,113,600千元，剩余未 分配利润结转至以后年度。 公司将在本议案经公司2012年年度股东大会审议批准后，实施上述 股利分配方案。 公司第二届董事会第十六次会议审议通过了该议案，现提请股东大会 审议。 宁波港股份有限公司 二〇一三年五月十三日 议案八 宁波港股份有限公司2013年度财务预算报告 尊敬的各位股东及股东代理人： 2013年是公司实施“强港工程”重要的一年，在认真分析研究2012 年预算完成情况和2013年经济形势变化的基础上，按照“稳中求进、进 中求好”的总要求，确定了2013年度财务预算目标，主要内容如下： 一、2013年主要业务预算目标 公司货物吞吐量为4.66亿吨，同比增长4.7%，公司集装箱吞吐量为 1,771万标准箱，同比增长5.2%。 二、2013年主要财务预算目标 （一）公司合并营业收入为81.92亿元，比上年增加3.90亿元，同 比增长5%（与2012年同口径）。 （二）公司合并利润总额为35.58亿元，比上年增加1.04亿元，同 比增长3%。 公司第二届董事会第十六会议审议通过了该议案，现提请股东大会审 议。 宁波港股份有限公司 二〇一三年五月十三日 议案九 宁波港股份有限公司2012年度 募集资金存放与实际使用情况的专项报告 尊敬的各位股东及股东代理人： 现将宁波港股份有限公司（以下简称“公司”） 2012年度募集资金 存放与实际使用情况报告如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会于2010年7月23日签发的证监许可 字【2010】991号文《关于核准宁波港股份有限公司首次公开发行股票的 批复》，宁波港股份有限公司(以下称“公司”)于2010年9月14日向社 会公众发行人民币普通股20亿股，每股发行价格为人民币3.70元，募集 资金总额为人民币7,400,000千元。扣除发行费用人民币187,018千元后， 实际募集资金净额为人民币7,212,982千元(以下称“募集资金”)，上述 资金于2010年9月17日到位，业经普华永道中天会计师事务所有限公 司予以验证并出具普华永道中天验字(2010)第244号验资报告。 公司首次公开发行股票募集的资金在扣除发行费用后的净额未达到 公司首次公开发行股票之招股意向书及招股说明书中披露的计划募集金 额，对于实际的募集资金净额人民币7,212,982千元，按照轻重缓急的原 则，公司对募集资金使用安排如下： 单位：人民币千元 序 号 项目名称 募集资金 计划投资金额 截至2012年12月31日 募集资金实际使用情况 募集资金 使用计划表 置换预先已 投入自筹 资金的金额 自2010年9月17 日至2011年12月 31日 实际使用金额 2012年度实际 使用的金额 截至2012年 12月31日 累计使用金额 2013年 1 宁波－舟山港北仑 港区五期集装箱码 头工程 2,275,800 1,444,721 585,804 245,275 2,275,800 - 2 宁波－舟山港穿山 港区中宅煤炭码头 1,794,582 183,810 658,322 499,484 1,341,616 452,966 工程 3 宁波－舟山港梅山 保税港区1#～5#集 装箱码头工程 630,000 450,000 180,000 - 630,000 - 4 宁波－舟山港金塘 港区大浦口集装箱 码头工程 633,800 64,557 569,243 - 633,800 - 5 采购港口相关设备 678,800 678,800 - - 678,800 - 6 补充流动资金 1,200,000 - 1,200,000 - 1,200,000 - 总计 7,212,982 2,821,888 3,193,369 744,759 6,760,016 452,966 募集资金投资项目(以下称“募投项目”)资金缺口部分，将根据招股 说明书披露的安排由公司通过自有资金或实施债务融资等方式补足。 因公司整体资金安排的需要，宁波 - 舟山港穿山港区中宅煤炭码头 工程建设的付款进度有所改变，该项目2012年实际投入募集资金人民币 499,484千元，累计使用募集资金人民币1,341,616千元。公司对该项目 拟投入的募集资金总额未发生变化。 公司于2012年度使用募集资金人民币744,759千元，累计使用募集 资金总额人民币6,760,016千元；经公司第二届董事会第十四次会议及第 二届监事会第八次会议批准，公司使用闲余资金暂时补充流动资金，截至 2012年12月31日止，暂时补充流动资金的余额为人民币300,000千元； 尚未使用募集资金余额人民币152,966千元；与2012年12月31日的募 集资金存放专项账户余额计人民币178,886千元相差人民币25,920千元， 该差异为收到的银行存款利息及支付的银行手续费和账户管理费之净额。 截至2012年12月31日止，中国工商银行股份有限公司宁波港区支 行所监管的募集资金项目本金已全部使用完毕，公司将该监管户存续期间 的银行存款利息扣除支付的银行手续费和账户管理费后之净额人民币 1,206千元亦全部用于宁波-舟山港北仑港区五期集装箱码头工程，至此该 账户结余资金为零，并已于2012年注销。 二、募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用，公司根据实际情况，制定了《宁波港 股份有限公司A股募集资金管理制度》(2011年11月修订)。根据该制度， 公司对募集资金实行专户存储。于2010年9月，公司、保荐机构中银国 际证券有限公司分别与中国工商银行股份有限公司宁波市分行及中国建 设银行股份有限公司宁波市分行签订了《募集资金专户存储三方监管协 议》，该等协议与《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中规定 的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。见本报告 第七部分 - 保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核 查报告的结论性意见。 截至2012年12月31日止，尚未使用的募集资金存放专项账户的余 额如下： 单位：人民币千元 募集资金专户开户行 账号 存款方式 余额 中国工商银行股份有限公 司宁波港区支行（已注 销） 3901161129200000194 活期存款 - 中国建设银行股份有限公 司宁波北仑港支行 33101984139050501806 活期存款 178,886 合计 178,886 三、本年度募集资金的实际使用情况 于本年度，公司募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况 对照表》。 四、变更募投项目的资金使用情况 于本年度，除本报告第五部分中叙述的使用募集资金建成的部分资产 转让外，公司募投项目不存在其他发生变更的情况。 五、使用募集资金建成的部分资产转让 经公司第二届董事会第八次会议决议通过，以及公司于2011年6月 7日召开的股东大会批准，公司及全资子公司宁波港集团北仑第三集装箱 有限公司(“北三集司”)于2012年度将2#泊位资产转让予合营企业宁波 穿山码头经营有限公司、并将8#、9#重箱堆场土地及资产转让予合营企 业宁波远东码头经营有限公司。被转让的2#泊位资产和8#、9#重箱堆场 土地及资产(“被转让资产”)属于募投项目之一宁波 - 舟山港北仑港区五 期集装箱码头工程(“五期工程”)的部分资产。五期工程拟使用募集资金 共计人民币2,275,800千元，截至2011年12月31日止，五期工程已投 入募集资金计人民币2,030,525千元，包括投入在上述被转让资产上的募 集资金计人民币380,930千元。 截至2011年12月31日止，五期工程中2#泊位、8#、9#集装箱码 头泊位的建设已基本完成，10#~11#集装箱码头泊位仍处于建设中。于 2011年度，公司将已完工的被转让资产出租给合营企业使用，并收取年 租金约人民币26,520千元。 上述转让资产的转让价格已经评估机构评估，并报请宁波市国有资产 监督管理委员会核准。上述资产转让于2012年度实现的转让收益为人民 币691,274千元，转让价款人民币1,332,573千元已于2012年全部收回。 此次转让已履行了公司内部审批程序，独立董事及公司监事会同意此 次转让，并发表了明确意见。此次转让已于2012年3月2日对外公告(临 2012-008)。 六、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的相关信息不存在不及时、虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏的情况。 七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报 告的结论性意见 保荐机构中银国际证券有限公司认为：依照《证券发行上市保荐业务 管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公 司募集资金管理规定》等有关法规的相关规定及公司制定的《宁波港股份 有限公司A股募集资金管理制度》(2011年11月修订)，公司开设了专门 的银行专户对募集资金进行专户存储和管理并与开户银行、保荐机构签订 了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批， 以保证专款专用，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不 存在重大差异。 截至2012年12月31日止，公司均严格按照相关《募集资金专户存 储三方监管协议》的规定存放和使用募集资金，符合有关募集资金管理的 法律、法规的规定。 公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十次会议审议通 过了该议案，现提请股东大会审议。 附表：募集资金使用情况对照表 宁波港股份有限公司 二〇一三年五月十三日 附表：募集资金使用情况对照表： 金额单位：人民币千元 募集资金总额 7,212,982 本年度投入募集资金总额 744,759 变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 6,760,016 变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目 已变更项 目，含部 分变更 （如有） 募集资金承诺 投资总额 (注(a)) 调整后投资总额 (注(a)) 截至期末承诺 投入金额(1) 本年度投入 金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(2)-(1) 截至期末 投入进度 (%)(4)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 宁波－舟山港北仑 港区五期集装箱码 头工程(注(b)) 无 5,590,000 2,275,800 2,275,800 245,275 2,275,800 - 100% 2015年 不适用 不适用 否 宁波－舟山港穿山 港区中宅煤炭码头 工程(注(c)) 无 2,450,000 1,794,582 1,482,022 499,484 1,341,616 (140,406) 91% 2013年 25,409 不适用 否 宁波－舟山港梅山 保税港区1#～5#集 装箱码头工程(注 (d)) 无 1,650,000 630,000 630,000 - 630,000 - 100% 2015年 81,480 不适用 否 宁波－舟山港金塘 港区大浦口集装箱 码头工程(注(e)) 无 1,260,000 633,800 633,800 - 633,800 - 100% 2015年 (82,636) 不适用 否 采购港口相关设备 (注(f)) 无 880,000 678,800 678,800 - 678,800 - 100% 不适用 不适用 不适用 否 补充流动资金 (注(f)) 无 1,200,000 1,200,000 1,200,000 - 1,200,000 - 100% 不适用 不适用 不适用 否 合计 — 13,030,000 7,212,982 6,900,422 744,759 6,760,016 (140,406) — — — — — 未达到计划进度原因（分具体募投项目） 因公司整体资金安排需要，宁波 - 舟山港穿山港区中宅煤炭码头工程建设的付款进度有所改变，但 整体工程进度未发生重大变化，公司对该项目拟投入的募集资金总额亦未发生变化。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 本年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 经公司2011年12月29日召开的第二届董事会第六次会议及第二届监事会第四次会议批准，本公 司于2012年1月4日将人民币500,000千元募集资金暂时用于补充公司流动资金，期限为2012 年1月4日起6个月(2012年1月4日至2012年7月3日)，期满后已于2012年6月29日将补 充的流动资金归还监管账户。公司独立董事和保荐人中银国际证券有限公司同意该事项，并发表了 明确意见。 经公司2012年8月28日召开的第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第八次会议批准，公 司于2012年8月28日将人民币300,000千元募集资金暂时用于补充公司流动资金，期限为2012 年8月28日起6个月(2012年8月28日至2013年2月27日)，期满后公司已将补充流动资金的 募集资金归还监管账户。公司独立董事和保荐人中银国际证券有限公司同意该事项，并发表了明确 意见。 募集资金结余的金额及形成原因 本年度募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。 募集资金其他使用情况 无 ：根据公司2010年9月2日的《宁波港股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》及2010年9月27日的《宁波港股份有限公司首次公开发 行股票招股说明书》，募集资金承诺投资总额为人民币13,030,000千元，其中人民币11,830,000千元将使用于五个具体项目，其余人民币 1,200,000千元将用于补充流动资金。由于实际募集资金额为人民币7,212,982千元，公司对五个具体项目的募集资金拟使用金额进行了调整。 ： 公司募集资金投资的宁波－舟山港北仑港区五期集装箱码头工程共包括5个2-10万吨级集装箱专用码头泊位，泊位编号为2#、8#~11#，其中 的2#、8#及9#集装箱码头泊位已基本建成，截至2012年12月31日止，部分资产及设施亦已完工转固。如本报告第四(二)部分所述，已完工 转固的资产中使用募集资金建成的部分资产 - 2#泊位资产和8#、9#重箱堆场土地及资产，已于2012年转让予合营企业，剩余部分出租给合营 企业。但由于10#~11#集装箱码头泊位仍处于建设中，尚未达到预定可使用状态，因此上述项目与招股说明书中承诺的整体项目预计效益无可 比性。 ： 于2012年12月31日，公司募集资金投资的宁波－舟山港穿山港区中宅煤炭码头工程中的部分设施已达到预定可使用状态并投入使用，于本 年度产生净利润人民币25,409千元。该码头工程尚有部分码头设备资产未购买或未安装调试到位，尚未达到预定可使用状态，因此上述项目 本年度实现的净利润与招股说明书中承诺的项目预计效益无可比性。 ： 公司募集资金投资的宁波－舟山港梅山保税港区1#～5#集装箱码头工程中的1#及2#集装箱码头已于2011年度达到预定可使用状态并投入使 用，于本年度产生净利润人民币81,480千元。该码头工程中的3#～5#集装箱码头仍处于建设中，尚未达到预定可使用状态，因此上述项目本 年度实现的净利润与招股说明书中承诺的项目预计效益无可比性。 ： 公司募集资金投资的宁波－舟山港金塘港区大浦口集装箱码头工程中的2 个10 万吨级集装箱码头部分资产已于2011年度已达到预定可使用 状态并投入运行，于本年度产生亏损人民币82,636千元。由于项目整体尚未达到预定可使用状态，因此上述项目本年度产生的亏损与招股说 明书中承诺的项目预计效益无可比性。 于2012年12月31日，公司募集资金投资采购港口相关设备及补充流动资金共计人民币1,878,800千元，上述项目并不直接产生经济效益， 但是由于设备的改善及资金结构的优化，使公司的生产服务条件得到了完善，会产生间接的经济效益；因此上述项目与招股说明书中承诺的项 目预计效益无可比性。 ： 经公司2012年8月28日召开的第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第八次会议批准，公司于2012年8月28日将人民币300,000千 元募集资金暂时用于补充公司流动资金，期限为2012年8月28日起6个月(2012年8月28日至2013年2月27日)，期满后公司已将补充 流动资金的募集资金归还监管账户。 议案十 关于宁波港股份有限公司 2012年度日常关联交易执行情况以及 2013年度日常关联交易预计的议案 尊敬的各位股东及股东代理人： 现提请宁波港股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会对公司2012 年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计情况进行审 议，相关关联交易的具体情况报告如下： 一、关联方基本情况介绍和关联关系 （一）公司的控股股东及其控制的其他企业 1、宁波港集团有限公司（以下简称“宁波港集团”） 宁波港集团的前身为宁波港务管理局，成立于1979年，直属交通运 输部；1987年更名为宁波港务局；2004年3月17日，根据宁波市人民 政府《关于同意成立宁波港集团有限公司的批复》（甬政发[2004]23号）， 以宁波港务局的全部资产和企业为主体组建宁波港集团，公司类型为国有 独资有限责任公司；2004年4月6日，宁波市工商局向宁波港集团核发 《企业法人营业执照》（注册号3302001002758），宁波港集团依法成立。 宁波港集团目前的注册资本为6,000,000千元，注册地为宁波市江东区昌 乐路266号宁波国际航运服务中心九楼，法定代表人为李令红。经营范围： 港口经营管理，引水领航，拖驳船，码头租赁，装卸搬运，船舶代理，仓 储，船舶电讯服务，港口铁路施工，港口机械、集装箱维修，港口工程设 计与监理，船舶垃圾清理。 公司设立后，宁波港集团为公司的控股股东，其主要业务为股权管理、 港口铁路施工、环境监测工作和物业管理等。 2、宁波环球置业有限公司、宁波仑港装卸服务有限公司、宁波宏通 铁路物流有限公司、宁波港蓝盾保安有限责任公司、宁波市镇海港茂物流 有限公司、宁波金属结构有限公司为控股股东宁波港集团有限公司直接或 者间接控制的企业。 （二）公司的合营企业 1、宁波北仑国际集装箱码头有限公司 该公司成立时间为2001年8月21日，注册资本为700,000千元，实收 资本为700,000千元，注册地为浙江省宁波市北仑区新矸镇北极星路，主 营业务为经营和管理集装箱码头及与之相关的业务，包括集装箱装卸、储 运、转运、洗修箱、经营内地储存和货运站。公司持有其51%的股权，和 记港口宁波有限公司持有其49%的股权。公司董事蔡申康在该公司担任副 董事长，根据上海证券交易所《股票上市规则》10.1.6的规定，该公司为 公司的关联人。 2、宁波实华原油码头有限公司 该公司成立时间为2002年12月5日，注册资本为80,000千元，实收资 本为80,000千元，注册地为宁波市大榭孚竹，主营业务为:为船舶提供码 头设施，在港区内提供货物装卸，为船舶提供淡水供应、压舱水收集服务 （在许可证有效期内经营）。公司持有其50%的股权，中国石油化工股份 有限公司持有其50%的股权。公司董事蔡申康在该公司担任副董事长，根 据上海证券交易所《股票上市规则》10.1.6的规定，该公司为公司的关联 人。 3、宁波中燃船舶燃料有限公司 该公司成立时间为1992年4月20日，注册资本为30,000千元，实收资 本为30,000千元，注册地为宁波市保税区发展大厦2-10-T，主营业务为国 际贸易、转口贸易、出口加工、保税仓储；普通货物仓储服务；燃料油的 批发；润滑油的批发、零售。许可经营项目：从事交通系统内汽油、煤油、 柴油的批发（有效期至2015年10月19日）；国内沿海及长江中下游成品油 船运输（有效期至2014年06月24日）；在港区内从事货物装卸、驳运、仓 储经营；码头和其他港口设施经营。公司持有其50%的股权，中国船舶燃 料有限责任公司持有其50%的股权。公司监事周华在该公司担任副董事 长，根据上海证券交易所《股票上市规则》10.1.6的规定，该公司为公司 的关联人。 4、宁波港东南物流有限公司 该公司成立时间为2008年12月18日，注册资本为38,923.6千元，实 收资本为38,923.6千元，注册地为宁波市江北区北环西路500号，主营业 务无船承运业务（许可经营），国际船舶代理业务（许可经营），及国际货 运代理业务，寄递服务，代理报关、报验服务，仓储服务。公司持股45% 的合营企业宁波港东南物流货柜有限公司持有其100%的股权。公司总经 济师童孟达在该公司担任董事长，根据上海证券交易所《股票上市规则》 10.1.6的规定，该公司为公司的关联人。 5、上海港航股权投资有限公司 该公司成立时间为2010年3月26日，注册资本为500,000千元，实收 资本为500,000千元，注册地为上海市浦东新区丰和路1号3栋北102室， 主营业务包括交通、港航、能源领域及相关项目的投资。公司持有其50% 的股权，上海国际港务（集团）股份有限公司持有其50%的股权。公司董 事长李令红在该公司担任副董事长，根据上海证券交易所《股票上市规则》 10.1.6的规定，该公司为公司的关联人。 6、宁波远东码头经营有限公司 该公司成立时间为2006年7月12日，注册资本为1,561,000千元，实 收资本为1,561,000千元，注册地为宁波市北仑区新矸镇迎宾路8号2幢 209、210室，主营业务为码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物 装卸、驳运、仓储经营。公司的子公司宁波港集团北仑第三集装箱有限公 司持有其50%的股权，COSCO Ports (Ningbo Beilun) Limited持有其20% 的股权，OOCL Terminal(Ningbo) Limited 持有其20%的股权，国投交通 公司持有其10%的股权。公司副总裁陈国荣在该公司担任董事长，根据上 海证券交易所《股票上市规则》10.1.6的规定，该公司为公司的关联人。 7、宁波意宁码头经营有限公司 该公司成立时间为2005年12月16日，注册资本为50,000千美元，实 收资本为50,000千美元，注册地为宁波市北仑区迎宾路8号，主营业务为 码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸。公司的子公司宁波港 集团北仑第三集装箱有限公司持有其50%的股权，意邮（中国）有限公司 持有其50%的股权。公司职工监事朱宝在该公司担任董事、总经理，根据 上海证券交易所《股票上市规则》10.1.6的规定，该公司为公司的关联人。 8、宁波甬利码头经营有限公司 该公司成立时间为2006年2月9日，注册资本为50,000千美元，实收资 本为50,000千美元，注册地为宁波市北仑区迎宾路8号2幢207、208室， 主营业务为码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸。公司的子 公司宁波港集团北仑第三集装箱有限公司持有其50%的股权，意邮（中国） 有限公司持有其50%的股权。公司职工监事朱宝在该公司担任董事、总经 理，根据上海证券交易所《股票上市规则》10.1.6的规定，该公司为公司 的关联人。 9、宁波穿山码头经营有限公司 该公司成立时间为2005年9月28日，注册资本为70,000千美元，实收 资本为70,000千美元，注册地为宁波市北仑区新矸镇迎宾路8号港务局外 宾招待所2幢203、204室，主营业务为港口公用码头和其他港口设施经营， 在港区内从事货物装卸经营。公司的子公司宁波港集团北仑第三集装箱有 限公司持有其50%的股权，Ninterin Ltd持有其50%的股权。公司职工监事 朱宝在该公司担任董事、总经理，根据上海证券交易所《股票上市规则》 10.1.6的规定，该公司为公司的关联人。 10、宁波港吉码头经营有限公司 该公司成立时间为2004年12月13日，注册资本为50,000千美元，实 收资本为50,000千美元，注册地为宁波市北仑区迎宾路8号，主营业务为 码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸经营。公司的子公司宁 波港集团北仑第三集装箱有限公司持有其50%的股权，Ninterin Ltd持有其 50%的股权。公司职工监事朱宝在该公司担任董事、总经理，根据上海证 券交易所《股票上市规则》10.1.6的规定，该公司为公司的关联人。 11、宁波实华原油装卸有限公司 该公司成立时间为2011年8月2日，注册资本为10,000千元，实收资本 为10,000千元，注册地为宁波大榭开发区环岛东路399号综合办公楼四层， 主营业务为船舶提供码头设施；在港区内提供货物装卸服务；为船舶提供 淡水供应、压舱水收集服务（在许可证件有效期内经营）。公司持股50% 的合营企业宁波实华原油码头有限公司持有其100%的股权。公司董事蔡 申康在该公司担任副董事长，根据上海证券交易所《股票上市规则》10.1.6 的规定，该公司为公司的关联人。 （三）公司的联营企业 1、宁波大榭招商国际码头有限公司 该公司成立时间为2003年6月6日，注册资本为1,209,090千元，实收 资本为1,209,090千元，注册地为宁波市大榭开发区D港区，主营业务为在 宁波-舟山港大榭港区招商国际集装箱码头从事：为船舶提供码头设施； 在港区内提供集装箱装卸、堆放、拆装箱服务；为船舶提供岸电、淡水供 应（在许可证有效期限内经营）。公司持有其35%的股权，Cyber Chic Company Limited持有其45%的股权，中信港口投资有限公司持有其20% 的股权。公司董事蔡申康在该公司担任董事，根据上海证券交易所《股票 上市规则》10.1.6的规定，该公司为公司的关联人。 2、宁波通商银行股份有限公司 该公司成立时间为2012年2月16日，注册资本为639,220千元，实收 资本为639,220千元，注册地为宁波市江东区民安东路268号宁波国际金融 中心A座1楼1号、E座16-21楼，主营业务为吸收公众存款；发放短期、中 期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券； 代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同 业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；代理收付款项； 提供保管箱服务。公司持有其20%的股权，宁波亚洲纸管纸箱有限公司持 有其17%的股权，奥克斯集团有限公司持有其9.5%的股权，百隆东方股份 有限公司持有其9.4%的股权，宁波宁兴（集团）有限公司持有其7%的股 权，利时集团股份有限公司持有其5.8%的股权，广博投资控股有限公司持 有其5.4%的股权，浙江波威控股有限公司持有其5.4%的股权，浙江泰隆 商业银行股份有限公司持有其5%的股权，森宇控股集团有限公司持有其 4.9%的股权，帅康集团有限公司持有其4.1%的股权，爱伊美集团有限公 司持有其3.5%的股权，慈溪市工业品批发市场经营服务有限公司持有其 3%的股权。公司董事戴敏伟在该公司担任董事长，根据上海证券交易所 《股票上市规则》10.1.6的规定，该公司为公司的关联人。 （四）公司的其他关联方 上海振华重工（集团）股份有限公司 该公司成立时间为1992年2月14日，注册资本为4,390,295千元，实 收资本为4,390,295千元，注册地为上海市浦东南路3470号，主营业务为 设计、建造、安装和承包大型港口装卸系统和设备、海上重型装备、工程 机械、工程船舶和大型金属结构件及部件、配件；船舶修理；自产起重机 租赁业务；销售公司自产产品；可用整机运输专用船从事国际海运；钢结 构工程专业承包。（涉及许可经营的凭许可证经营）。公司未持有其股权。 公司独立董事宋海良在该公司担任董事长，根据上海证券交易所《股票上 市规则》10.1.6的规定，该公司为公司的关联人。 （五）关联方的最近一期主要财务指标 单位：人民币千元 单 位 最近一个会计 年度的净利润 最近一个会计 期末的净资产 或有负债与期 后事项等 宁波港集团有限公司 748,572 22,147,242 无（未经审计） 宁波仑港装卸服务有限公司 336 39,611 无（未经审计） 宁波宏通铁路物流有限公司 -625 8,409 无（未经审计） 宁波镇海港茂物流有限公司 1,952 17,067 无（未经审计） 宁波金属结构有限公司 345 6,654 无（未经审计） 宁波环球置业有限公司 -47,248 530,124 无(未经审计) 宁波港蓝盾保安有限责任公司 208 3,931 无 舟山市衢黄港口开发建设有限公司 0 450,000 无 宁波北仑国际集装箱码头有限公司 230,994 1,857,199 无 宁波实华原油码头有限公司 77,859 375,852 无 宁波实华原油装卸有限公司 24,940 34,950 无 宁波中燃船舶燃料有限公司 19,840 76,828 无 宁波港东南物流有限公司 16,182 63,294 无 上海港航股权投资有限公司 32,322 539,991 无 宁波远东码头经营有限公司 268,052 2,007,644 无 宁波意宁码头经营有限公司 57,432 526,904 无 宁波甬利码头经营有限公司 70,612 562,828 无 宁波穿山码头经营有限公司 59,923 758,170 无 宁波港吉码头经营有限公司 122,549 731,713 无 宁波大榭招商国际码头有限公司 180,146 1,501,683 无 宁波通商银行股份有限公司 -75,842 701,036 无 宁波青峙化工码头有限公司 50,720 235,007 无 上海振华重工（集团）股份有限公司 未披露 未披露 无 二、公司2012年度日常关联交易执行情况 单位：人民币千元 关联交易类别 关联人 上年（前次）预 计金额 上年（前次）实 际发生金额 向关联人购买 燃料和动力 宁波中燃船舶燃料有限公司 200,000 160,921 向关联人销售 产品、商品 宁波远东码头经营有限公司 27,000 35,849 宁波北仑国际集装箱码头有限公司 2,436 宁波远东码头经营有限公司 75,000 20,887 宁波北仑国际集装箱码头有限公司 15,791 宁波穿山码头经营有限公司 11,640 宁波港吉码头经营有限公司 7,526 宁波意宁码头经营有限公司 6,357 宁波甬利码头经营有限公司 4,629 小计 102,000 105,115 向关联人提供 劳务 宁波远东码头经营有限公司 80,000 13,686 宁波北仑国际集装箱码头有限公司 10,037 宁波港吉码头经营有限公司 9,405 宁波中燃船舶燃料有限公司 7,128 宁波意宁码头经营有限公司 6,952 宁波大榭招商国际码头有限公司 4,501 宁波穿山码头经营有限公司 3,175 宁波实华原油码头有限公司 2,232 宁波港东南物流有限公司 1,950 宁波甬利码头经营有限公司 1,664 宁波大榭招商国际码头有限公司 120,000 37,068 宁波北仑国际集装箱码头有限公司 30,187 宁波港东南物流有限公司 11,000 宁波远东码头经营有限公司 9,396 宁波港吉码头经营有限公司 9,043 宁波意宁码头经营有限公司 7,391 舟山市衢黄港口开发建设有限公司 60,000 0 小计 260,000 164,815 接受关联人提 供的劳务 宁波北仑国际集装箱码头有限公司 35,000 10,675 宁波意宁码头经营有限公司 3,159 宁波远东码头经营有限公司 535 宁波实华原油码头有限公司 95,000 108,344 小计 130,000 122,713 其他支出 宁波港集团有限公司 5,000 1,228 宁波环球置业有限公司 42 宁波北仑国际集装箱码头有限公司 198 宁波远东码头经营有限公司 120 宁波穿山码头经营有限公司 89 宁波意宁码头经营有限公司 61 宁波港集团有限公司 4,000 3,843 小计 9,000 5,581 其他收入 宁波远东码头经营有限公司 160,000 49,462 宁波港吉码头经营有限公司 20,318 宁波甬利码头经营有限公司 11,664 宁波意宁码头经营有限公司 11,664 宁波穿山码头经营有限公司 18,476 财务公司开户的关联企业 40,000 29,309 小计 200,000 140,893 合计 901,000 700,038 三、公司2013年度的日常关联交易预计情况 （一）基本情况 单位：人民币千元 关联交 易类别 关联人 本次预计 金额 占同 类业 务比 例 (%) 本年年初 至披露日 与关联人 累计已发 生的交易 金额 上年实 际发生 金额 占同 类业 务比 例 (%) 向关联 人购买 原材料 上海振华重工(集团)股份有限公司 300,000 15 0 0 0 宁波金属结构有限公司 4,000 0 850 0 0 小计 304,000 15 850 0 0 向关联 人购买 燃料和 动力 宁波中燃船舶燃料有限公司 160,000 35 26,000 160,921 38 向关联 人销售 产品、 商品 宁波远东码头经营有限公司 28,000 5 4,369 56,736 31 宁波港吉码头经营有限公司 25,000 5 3,688 11,773 6 宁波北仑国际集装箱码头有限公司 20,000 4 3,907 18,227 10 宁波意宁码头经营有限公司 9,000 2 1,386 8,182 4 宁波甬利码头经营有限公司 8,000 2 972 6,609 4 小计 90,000 18 14,322 101,527 55 向关联 人提供 劳务 宁波港吉码头经营有限公司 80,000 8 17,000 18,448 2 宁波港东南物流有限公司 80,000 8 15,000 11,000 1 宁波北仑国际集装箱码头有限公司 55,000 6 12,350 40,224 4 宁波大榭招商国际码头有限公司 45,000 5 10,900 41,569 4 宁波远东码头经营有限公司 35,000 4 7,280 23,082 2 宁波意宁码头经营有限公司 26,000 3 5,400 14,343 1 宁波中燃船舶燃料有限公司 8,000 1 1,600 7,128 1 宁波实华原油码头有限公司 5,000 1 1,100 2,232 0 宁波通商银行股份有限公司 5,000 1 0 1,750 0 宁波甬利码头经营有限公司 2,000 0 360 1,664 0 上海港航股权投资有限公司 500 0 0 500 0 宁波青峙化工码头有限公司 500 0 120 0 0 小计 342,000 37 71,110 161,940 15 接受关 联人提 供的劳 务 宁波实华原油码头有限公司 120,000 22 14,800 108,344 47 宁波实华原油装卸有限公司 30,000 5 9,800 22,305 10 宁波仑港装卸服务有限公司 13,000 2 2,850 0 0 宁波北仑国际集装箱码头有限公司 11,000 2 2,500 10,675 5 宁波宏通铁路物流有限公司 8,000 1 1,700 0 0 宁波港吉码头经营有限公司 4,000 1 900 0 0 宁波港蓝盾保安有限责任公司 4,000 1 850 0 0 宁波镇海港茂物流有限公司 4,000 1 760 0 0 宁波意宁码头经营有限公司 3,500 1 825 3,159 1 宁波大榭招商国际码头有限公司 2,500 0 575 0 0 小计 200,000 36 35,560 144,483 63 其他支 出 宁波远东码头经营有限公司 75,000 15 17,750 0 0 宁波北仑国际集装箱码头有限公司 70,000 14 15,800 0 0 宁波大榭招商国际码头有限公司 58,000 12 13,900 0 0 宁波意宁码头经营有限公司 29,000 6 6,800 （未完）  |