[公告]S*ST聚友：国信证券股份有限公司关于《关于成都聚友网络股份有限公司发行股份购买资产方案并购重组委审核意见的函》相关事项的核查意见
国信证券股份有限公司关于 《关于成都聚友网络股份有限公司发行股份购买资产方案 并购重组委审核意见的函》相关事项的核查意见 中国证券监督管理委员会： 国信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“国信证券”）接 受成都聚友网络股份有限公司（以下简称“聚友网络”或“上市公司”）的委托， 担任聚友网络重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本 次重组”）的独立财务顾问。现就贵会于2013年1月4日下发的上市一部函[2013]1 号《关于成都聚友网络股份有限公司发行股份购买资产方案并购重组委审核意见 的函》（以下简称“审核意见”）提及的需独立财务顾问核实的相关事项进行了 核查，发表核查意见如下： 相关问题： 请申请人根据并购重组委会议上的陈述，书面说明并补充披露陕西华泽销售 退回的原因，客户分类的原则，发生销售退回的交易对象的经营业务范围、陕西 华泽占其业务收入的比重、相关交易对标的资产2011年收入、利润的影响。请 独立财务顾问及律师补充披露核查的过程并出具核查意见。 回复： 一、销售事项及销售退回原因 （一）与酒泉钢铁（集团）有限责任公司的销售事项及销售退回原因 1、销售事项 本独立财务顾问核查了陕西华泽镍钴金属有限公司（以下简称“陕西华泽”） 与酒泉钢铁（集团）有限责任公司销售发生时的销售合同、出库单、验收确认单、 增值税发票及会计凭证等，并对酒泉钢铁（集团）有限责任公司主管人员进行了 访谈。 本独立财务顾问认为，陕西华泽与酒泉钢铁（集团）有限责任公司相应的销 售事项真实有效。 2、销售退回原因 本独立财务顾问核查了陕西华泽与酒泉钢铁（集团）有限责任公司签订的《退 货协议》，并对酒泉钢铁（集团）有限责任公司主管人员进行了访谈。 根据酒泉钢铁（集团）有限责任公司与陕西华泽签订的2011年镍板长期供 销合同，2011年9月、10月、11月陕西华泽分别向酒泉钢铁（集团）有限责任 公司发货180.01吨、198.2844吨、150.6356吨并经酒泉钢铁（集团）有限责任 公司验收确认。 由于酒泉钢铁（集团）有限责任公司生产计划调配错误，酒泉钢铁（集团） 有限责任公司将陕西华泽出售的408.93吨镍板（其中包括2011年9月发货的 180.01吨、10月和11月合计发货348.92吨中的228.92吨）调配用于军工用特 种钢的生产备料。后经酒泉钢铁（集团）有限责任公司技术部门确认，陕西华泽 所供该批镍板不能用于军工用特种钢生产使用，使得该批镍板超过酒泉钢铁（集 团）有限责任公司采购计划。考虑到供需双方长期合作关系，经双方友好协商， 同意将陕西华泽所供408.93吨镍板做退货处理，酒泉钢铁（集团）有限责任公 司无需支付该批货物对应的货款。 （二）与陕西天港工贸有限公司的销售事项及销售退回原因 1、销售事项 本独立财务顾问核查了平安鑫海资源开发有限公司（以下简称“平安鑫海”） 与陕西天港工贸有限公司销售发生时的销售合同、出库单、验收确认单、增值税 发票及会计凭证等，并对陕西天港工贸有限公司主管人员进行了实地访谈。 此外，会计师于2011年12月26日、27日对平安鑫海全部存货进行了存货 监盘，并对重点存货进行了抽盘。本独立财务顾问核查了会计师的存货监盘记录。 本独立财务顾问认为，平安鑫海对陕西天港工贸有限公司销售的809.5吨硫 酸镍已全部出库并经陕西天港工贸有限公司验收，相应的销售事项真实有效。 2、销售退回原因 本独立财务顾问核查了平安鑫海与陕西天港工贸有限公司签订的《退货协 议》，并对陕西天港工贸有限公司主管人员进行了实地访谈。 根据陕西天港工贸有限公司与平安鑫海2011年1月6日签订的硫酸镍供销 合同约定，陕西华泽按照陕西天港工贸有限公司要求于2011年7月发货375.5 吨、8月发货31吨、9月发货403吨，共计809.5吨。 由于市场行情的原因，陕西天港工贸有限公司并未将该批货物销售导致其资 金链紧张，平安鑫海为了避免坏账损失，基于供需双方长期合作关系，经双方协 商同意陕西天港工贸有限公司将上述货物退回。 二、客户分类的原则 本独立财务顾问核查了陕西华泽客户信用等级管理相关制度，并对陕西华泽 主管人员进行了访谈。 陕西华泽客户信用等级分A、B、C三级，相应代表客户信用程度的高、中、 低三等。 对于A级客户，可先货后款，客户付款期限为3-6个月。评为信用A级的 客户应同时符合以下条件： 1、合法经营，资金实力雄厚、偿债能力较强，经营情况良好； 2、双方业务合作半年或以上； 3、信守承诺，严格履约，与我方合同执行率较高，过去两年内与我方合作 没有发生任何逾期回款、退货及其他违约行为； 对于C级客户，预付全部货款后方可发货。出现以下任何情况的客户均评 为信用C级： 1、资金实力不足，偿债能力较低，生产、经营状况不良及其他影响其付款 能力的行为； 2、经常不兑现承诺等其他影响其信誉的行为； 3、过往与我方合作曾发生过不良欠款、与产品数量、质量等因素无关的退 货或其他严重违约行为（特殊情况报请主管领导批准）； 对于B级客户，可先预付30%货款后方可发货，剩余70%货款付款期限为 1-3个月。不符合A、C级评定条件的客户定为信用B级。 陕西华泽在其经营中对客户信用等级管理相关制度能够加以执行。其中，陕 西天港工贸有限公司退货行为发生前信用等级为信用A级，退货行为发生后陕 西华泽将其信用等级下调为信用C级。酒泉钢铁（集团）有限责任公司信用等 级为信用A级，鉴于本次退货情况特殊，为保持以后良好合作关系，此次并未 下调酒泉钢铁（集团）有限责任公司信用等级。 三、发生销售退回的交易对象的经营业务范围及陕西华泽占其业务收入的 比重 （一）酒泉钢铁（集团）有限责任公司的经营业务范围及陕西华泽占其业 务收入的比重 北京市君合律师事务所（以下简称“律师”）委托独立方查询了酒泉钢铁（集 团）有限责任公司的工商档案资料，本独立财务顾问对工商档案资料进行了核查， 并对酒泉钢铁（集团）有限责任公司的主管人员进行了访谈。 酒泉钢铁（集团）有限责任公司是我国西北地区最大的碳钢和不锈钢生产基 地，钢产能达1,000万吨（其中不锈钢100万吨），主体技术装备水平居国内先 进行列。此外，酒泉钢铁（集团）有限责任公司还兼营资源开发、煤电联产、机 械制造、建筑安装、房产开发、建材制品、焊接材料、铁合金、酿酒、种植养殖 等多种产业。 根据酒泉钢铁（集团）有限责任公司的工商查询信息，甘肃省人民政府国有 资产监督管理委员会持有其100%的股权，酒泉钢铁（集团）有限公司的基本情 况如下： 企业名称 酒泉钢铁（集团）有限责任公司 住所 嘉峪关雄关东陆十二号 法定代表人 冯杰 注册资本 973932万人民币 实收资本 973932万人民币 企业类型 有限责任公司 注册号 620200000000232 经营范围 制造业，采矿业、农、林、牧、渔业、电力、燃气及水的生产 和供应业，建筑业，交通运输、仓储，信息传输、计算机服务 和软件业，批发与零售业，住宿和餐饮业，房地产业，租赁与 商务服务业，科学研究、技术服务与地质勘探业，水利、环境 和公共设施管理业，居民服务和其他服务业，教育、卫生、文 化、体育与娱乐业。 成立日期 1998-05-26 根据酒泉钢铁（集团）有限责任公司的工商登记文件、陕西华泽出具的《确 认函》、陕西华泽的实际控制人、持有5%以上股权的股东、董事、监事和高级 管理人员出具的《确认函》及本独立财务顾问核查，酒泉钢铁（集团）有限责任 公司与陕西华泽不存在关联关系。 自陕西华泽2010年与酒泉钢铁（集团）有限责任公司开展业务以来，酒泉 钢铁（集团）有限责任公司历年平均从陕西华泽采购金额占其总采购金额的比重 不足1%，占其镍相关产品采购金额的比重约为10%-20%。 （二）陕西天港工贸有限公司的经营业务范围及陕西华泽占其业务收入的 比重 律师委托独立方查询了陕西天港工贸有限公司的工商档案资料，本独立财务 顾问对工商档案资料进行了核查，并对陕西天港工贸有限公司的主管人员进行了 实地访谈。 陕西天港工贸有限公司为贸易公司，2010年之前主要从事油田油管和石油 支撑剂（陶粒沙）等的销售，2010年之后主要从事有色金属、黑色金属、油管 等的销售。其主要客户为油田（包括中国石油长庆油田公司，隶属于中国石油天 然气股份有限公司）、钢铁厂等。 根据陕西天港工贸有限责任公司的工商查询信息，自然人何文光、何向东、 张银安分别持有其80%、10%、10%的股权，陕西天港工贸有限责任公司的基本 情况如下： 企业名称 陕西天港工贸有限责任公司 住所 西安市经济开发区泾河工业园区泾渭5号8号 法定代表人 何文光 注册资本 560万 实收资本 560万 企业类型 有限责任公司 注册号 610000100454626 经营范围 金属材料（专控除外）、机电设备（小轿车除外）、油田设备、 钻采设备及配件、化工产品（危险、易制毒、监控化学品除外）、 输变电设备、仪器仪表、建材、五金交电、水暖器材、机床设 备及附件、电线电缆、计算机设备及耗材、炊事机具、厨房用 品、家用电器的销售。 成立日期 2003-05-13 根据陕西天港工贸有限公司的工商登记文件、陕西华泽出具的《确认函》、 陕西华泽的实际控制人、持有5%以上股权的股东、董事、监事和高级管理人员 出具的《确认函》及本独立财务顾问核查，陕西天港工贸有限责任公司与陕西华 泽不存在关联关系。 2011年，陕西天港工贸有限公司从陕西华泽采购金额占其采购金额的比重 约为10%（若扣除退货影响，比重约为7%），对应采购货物实现的销售收入占 其业务收入的比重约为7%。 四、相关交易对标的资产2011年收入、利润的影响 本独立财务顾问核查了销售及销售退回的增值税发票、记账凭证等凭证，并 执行了分析程序。 本次销售退回冲减2012年收入，若本次销售退回冲减2011年收入，将导致 2011年收入减少81,780,739.87元，占2011年收入的比重为6.45%；根据2011 年产品的平均净利润率，净利润减少约1,116万元，占2011年净利润的比重为 6.67%。 五、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：（1）销售事项真实有效，销售退回原因真 实；（2）标的资产客户信用等级管理制度完善并加以执行，能够科学评价客户 信用状况，有效防范经营风险。（3）酒泉钢铁（集团）有限责任公司从陕西华 泽采购金额占其采购金额的比重不到1%。陕西天港工贸有限公司2011年从陕西 华泽采购金额占其采购金额的比重约为10%（若扣除退货影响，比重约为7%）， 对应采购货物实现的销售收入占其业务收入的比重约为7%；（4）若销售退回冲 减2011年收入，将导致2011年收入减少81,780,739.87元，占2011年收入的比 重为6.45%；净利润减少约1,116万元，占2011年净利润的比重为6.67%。 （此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于<关于成都聚友网络股份有限公 司发行股份购买资产方案并购重组委审核意见的函>相关事项的核查意见》之签 字盖章页） 项目协办人： 孔祥熙 财务顾问主办人： 龙飞虎 张 苗 法定代表人（或授权代表）： 龙飞虎 国信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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