[关联交易]S*ST聚友：关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书
关于成都聚友网络股份有限公司 重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易 之 法律意见书 北京市君合律师事务所 二零一二年七月 目 录 定义 ............................................................................................................................. 1 一、本次重组的方案 .................................................................................................... 4 二、本次重组涉及各方的主体资格 ............................................................................ 5 三、本次重组的授权和批准 ...................................................................................... 25 四、本次重组的相关协议 .......................................................................................... 28 五、本次重组的实质性条件 ...................................................................................... 32 六、本次重组涉及的资产 .......................................................................................... 37 七、本次重组涉及债权、债务的处理 ...................................................................... 82 八、关联交易和同业竞争 .......................................................................................... 83 九、信息披露 .............................................................................................................. 91 十、各证券服务机构执业资格 .................................................................................. 91 十一、其他需说明的问题 .......................................................................................... 92 十二、结论意见 .......................................................................................................... 93 北京总部 北京市建国门北大街8号 华润大厦20层 电话: (86-10) 8519-1300 Email: junhebj@junhe.com 上海分所 上海市南京西路1515号 嘉里中心32 层 电话: (86-21) 5298-5488 Email: junhesh@junhe.com 深圳分所 深圳市深南东路5047号 深圳发展银行大厦20楼C 室 电话: (86-755) 2587-0765 Email: junhesz@junhe.com 广州分所 广州市珠江新城珠江东路13 号 高德置地广场E座1301室 电话: (86-20) 2805-9088 Email: junhegz@junhe.com 大连分所 大连市中山区人民路15号 国际金融大厦16层F室 电话: (86-411) 8250-7578 Email: junhedl@junhe.com 海口分所 海口市滨海大道 南洋大厦1107室 电话: (86-898) 6851-2544 Email: junhehn@junhe.com 香港分所 香港中环康乐广场1号 怡和大厦20楼2008室 电话: (852) 2167-0000 Email: junhehk@junhe.com 纽约分所 美国纽约市 第五大道630号2320室 电话: (1-212) 703-8702 Email: junheny@junhe.com 硅谷分所 美国加州帕拉阿图 湾岸东路2275号101室 电话: (1-888) 886-8168 Email: junhesv@junhe.com 君合律師事務所 JUN HE LAW OFFICES 北京市建国门北大街8号 华润大厦20层 (邮编100005) 电话：(86-10) 8519-1300 传真：(86-10) 8519-1350 电子信箱：junhebj@junhe.com 网址：www.junhe.com 关于成都聚友网络股份有限公司 重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产 暨关联交易之法律意见书 致：成都聚友网络股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立 并依法执业的律师事务所。 本所受成都聚友网络股份有限公司（以下简称“聚友网络”）的委托，担 任聚友网络与陕西华泽镍钴金属有限公司（以下简称“陕西华泽”）实施重大 资产出售及发行股份购买资产项目（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问， 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称 “《收购管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重 组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深 圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关中 华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律、法规及规范性文件的有关规定， 就本次重组相关法律问题出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对本次重组各方的主体资格、本次重组 的内容及程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查 阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作 了询问并进行了必要的讨论。 为确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经 对与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于聚友网络、陕西 华泽及其他相关方的如下保证：聚友网络、陕西华泽已向本所提供了出具法 律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言， 不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原 件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且 其签署行为已获得恰当、有效的授权；本次重组涉及的所有境外法律已经全 部被遵守并且本次重组涉及的所有境外法律主体行为对出具本法律意见书 所涉及的内容没有任何影响。 对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、聚友网络、 陕西华泽及其他相关方出具的有关证明、说明文件。 在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存 在的且与本次重组有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会 计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有 关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、评 估报告、独立财务顾问报告、盈利预测报告等）之内容的引用，并不意味着本 所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示 的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的 专业资格。 本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前 已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对外国法律的适用发表意见。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已 经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 进行充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所 发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。 基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 定义 为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下词汇 具有如下含义： 聚友网络 指 成都聚友网络股份有限公司 陕西华泽 指 陕西华泽镍钴金属有限公司 聚友网投 指 深圳市聚友网络投资有限公司，聚友网络控股股东 首控聚友 指 首控聚友集团有限公司，持有聚友网投95%的股权 陕西华泽全体 股东、重组方 指 王辉、王涛、陕西飞达科技发展有限责任公司、鲁证创业 投资有限公司、东营市黄河三角洲投资中心（有限合伙）、 西证股权投资有限公司、新疆伟创富通股权投资有限合伙 企业、杨宝国、杨永兴、洪金城 陕西华泽实际 控制人 指 王应虎、王辉、王涛 收购方 指 王辉、王涛 出售资产、拟出 售资产 指 聚友网络截至交易基准日（2011年6月30日）所拥有的全 部资产和负债(包括直接负债和或有负债) 拟购买资产 指 陕西华泽100%股权 债委会 指 聚友企业银行业金融机构债权人委员会，该委员会于2006 年1月在中国银行业监督管理委员会的认可及指导下成 立，主要工作为对聚友网络及其关联公司进行债务重组 康博恒智 指 北京康博恒智科技有限责任公司，为本次重组专门设立的 承接出售资产的公司 重大资产出售 指 聚友网络将出售资产以0元的价格出售给康博恒智的行为 债务重组 指 作为重大资产出售的对价，聚友网络全体非流通股股东统 一转让其所各自持有的上市公司股权的40%予康博恒智。 康博恒智同意对其所承接聚友网络的资产和负债及所获得 的对价股票，在债委会的主导下依法进行处置，所得全部 变现收入用于偿还上市公司债务的行为 发行股份购买 资产 指 上市公司向重组方发行股份购买其持有的拟购买资产的行 为 本次交易、本次 重组、本次重大 资产出售及发 行股份购买资 产 指 重大资产出售和发行股份购买资产的总称 出售资产交割 指 聚友网络将出售资产之上的全部权利和义务转移至康博恒 智 拟购买资产交 割 指 重组方将拟购买资产之上的全部权利和义务转移至聚友网 络 交割 指 出售资产交割及拟购买资产交割 出售资产交割 日 指 聚友网络将出售资产中的实物资产交付给康博恒智，将出 售资产中的股权资产过户至康博恒智之日 拟购买资产交 割日 指 重组方将拟购买资产过户至聚友网络之日 交割日 指 出售资产交割及拟购买资产交割之日，出售资产交割日及 拟购买资产交割日不一致的，以较晚的交割日为准 《框架协议》 指 聚友网络、首控聚友、王应虎与债委会签订的《成都聚友 网络股份有限公司重大资产重组之框架协议》 《债务重组协 议》 指 聚友网络与相关债权人、康博恒智、重组方以及其他相关 方签订的《成都聚友网络股份有限公司债务重组协议》 《资产重组协 议》 指 《成都聚友网络股份有限公司与王辉、王涛、陕西飞达科 技发展有限责任公司、鲁证创业投资有限公司、东营市黄 河三角洲投资中心（有限合伙）、西证股权投资有限公司、 新疆伟创富通股权投资有限合伙企业、杨宝国、杨永兴、 洪金城、北京康博恒智科技有限责任公司之重大资产出售 及发行股份购买资产协议》 《盈利预测补 偿协议》 指 《成都聚友网络股份有限公司与王辉、王涛之盈利预测补 偿协议》 《债务处理协 议》 指 《成都聚友网络股份有限公司、陕西星王企业集团有限公 司、北京康博恒智科技有限责任公司、首控聚友集团有限 公司之债务处理协议》 陕西飞达 指 陕西飞达科技发展有限责任公司 鲁证投资 指 鲁证创业投资有限公司 三角洲投资 指 东营市黄河三角洲投资中心（有限合伙） 西证投资 指 西证股权投资有限公司 伟创富通 指 新疆伟创富通股权投资有限合伙企业，前身为深圳市伟创 富通投资有限公司 平安鑫海 指 平安鑫海资源开发有限公司，陕西华泽全资子公司 上海华泽 指 华泽镍钴金属（上海）有限公司，陕西华泽全资子公司 星王集团 指 陕西星王企业集团有限公司 西安鑫海 指 西安鑫海资源开发集团有限公司，原西安银湖镍业有限公 司 独立财务顾问、 国信证券 指 国信证券股份有限公司 深圳鹏城 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙），前身为中瑞岳华 会计师事务所有限公司 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 基准日 指 2011年6月30日 《独立财务顾 问报告》 指 国信证券出具的《国信证券股份有限公司关于成都聚友网 络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联 交易之独立财务顾问报告》 《重组报告书》 指 《成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购 买资产暨关联交易报告书》 《评估报告》 指 中企华出具的以2011年6月30日为基准日的《聚友网络 股份有限公司拟以非公开定向增发股票方式收购陕西华泽 镍钴金属有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字 (2011)第1292号） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所∕交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2005年修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2005年修订） 《重组管理办 法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第73 号） 《收购管理办 法》 指 《上市公司收购管理办法》（中国证监会令第56号） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订版） 股票/股份 指 聚友网络发行或拟发行的面值为1元的人民币普通股 元 指 人民币元 正文 一、 本次重组的方案 根据《资产重组协议》以及聚友网络于2012年6月15日召开的第七届董 事会第四十三次会议决议及聚友网络于2012年7月9日召开的2012年第一次 临时股东大会通过的《重组报告书》，本次重组方案（以下简称“交易方案”）的 主要内容如下： （一） 总体方案 聚友网络将出售资产转让给康博恒智，聚友网络非流通股股东将其所持聚 友网络股份的40%转让给康博恒智；聚友网络将以非公开发行股票方式向陕西 华泽全体股东定向发行股票购买拟购买资产（即陕西华泽100%股权），陕西华 泽全体股东以其所持陕西华泽100%股权认购聚友网络定向发行的股份。 （二） 重大资产出售及非流通股股份转让 聚友网络将向康博恒智转让以2011年6月30日为基准日所拥有的全部资 产及负债，转让对价为零元。根据“人随资产走”的原则，与出售资产相关的员 工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）由康博恒智负责安置及转移劳 动和社保关系，安置过程中发生的费用由其承担，聚友网络目前在册职工16人 继续留在上市公司。 同时，聚友网络非流通股股东应将其所持聚友网络股份的40%以零元价格 转让给康博恒智。本次重组完成后，康博恒智将持有聚友网络53,654,164股股 份，占本次重组后聚友网络总股本的比例为9.5945%。 （三） 发行股份购买资产 聚友网络将以非公开发行股票方式向陕西华泽全体股东发行股票购买拟购 买资产。本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。本次发行的每股发行价格是聚友网络暂停上市前20个交易日公司股票 交易的均价，即5.39元/股。 根据《评估报告》1，拟购买资产评估值合计197,555.16万元。聚友网络、 陕西华泽全体股东以上述评估值为定价基础，确认本次拟购买资产作价总计 1,975,551,600.73元。 聚友网络本次发行的股份数量总额为366,521,626股，其中，将向王辉发行 112,257,512股，向王涛发行87,965,191股，向陕西飞达发行19,919,717股，向 鲁证投资发行24,446,992股，向三角洲投资发行24,446,992股，向西证股权发 行24,446,992股，向伟创富通发行22,132,775股，向杨宝国发行22,132,775股， 向杨永兴发行17,706,293股，向洪金城发行11,066,387股。 上述重大资产出售、非流通股股份转让及发行股份购买资产事项互为条件。 经本所律师核查，上述交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件的规 定。 1 截至2012年6月30日，《评估报告》有效期限已届满，中企华对拟购买资产进行了补充评估，根据中 企华于2012年6月5日出具的“中企华评报字（2012）第1139号”《 聚友网络股份有限公司拟以非公开 定向增发股票方式收购陕西华泽镍钴金属有限公司股权项目评估说明》，以2011年12月31日为评估基 准日，拟购买资产按照成本法评估的结果为205,977.72万元，按照收益法评估的结果为216,966.79万元。 （四） 本次重组的前提条件 作为本次重组的前提条件，聚友网络应完成股权分置改革。聚友网络非流 通股股东以向流通股股东送股的方式作为股权分置改革的对价安排，即聚友网 络全体非流通股股东直接给予方案实施股权登记日登记在册的流通股股东共计 13,413,541股股票。 二、 本次重组涉及各方的主体资格 （一） 聚友网络 聚友网络系本次重组涉及的重大资产出售的出售方、非公开发行股票的发 行方及发行股份购买资产的购买方。 1、 聚友网络的设立及股份发行和上市 成都市体制改革委员会于1990年2月10日以“成体改企〔1990〕010号” 文，以及中国人民银行成都市分行于1990年2月27日以“成人行金管〔1990〕 55号”文批准聚友网络向社会个人和内部职工发行股票。 经成都市体制改革委员会 “成体改股〔1996〕50号”文批准，聚友网络于 1996年9月6日在温江县工商行政管理局（以下简称“温江县工商局”）登记成 立，设立时的名称为“成都泰康化纤股份有限公司”。 中国证监会于1997年1月8日以“证监发行字〔1997〕19号”文核准聚友 网络在深圳证券交易所上市，股票代码为“000693”。 2、 变更注册资本、住所 1997年5月28日，聚友网络1996年年度股东大会同意公司用利润向全体 股东按每10股送红股1股并派发现金红利1元。同时公司住所由“温江县柳城 镇新西路86号”变更为“温江县柳城镇新西路158号”。 根据成都蜀都会计师事 务所出具的《验资报告》（成蜀审〔98〕字第1-44号），本次变更后的股本为 119,164,856.8元。聚友网络于1998年8月3日取得了温江县工商局换发的《企 业法人营业执照》（注册号：20237299-6-1）。根据该营业执照，聚友网络变更 后的注册资本为11,916万元，变更后的住所为“温江县柳城镇新西路158号”。 3、 变更名称、经营范围 1999年4月24日，聚友网络1998年年度股东大会同意变更公司名称及经 营范围。聚友网络于2000年4月10日取得了成都市工商行政管理局（以下简 称“成都市工商局”）换发的《企业法人营业执照》（注册号：5101231800090）。 根据该营业执照，聚友网络变更后的名称为“成都聚友泰康化纤股份有限公司”， 变更后的经营范围为“制造销售化纤产品，开发、设计、生产、安装经营各类网 络及其设备（不含国家限制项目）；批发、零售电子产品、通讯设备（不含无线 电发射装备）、计算机、办公机械（不含彩色复印机）、建筑材料；批发零售纺 织原辅材料、纺织器材、化工原料、日用百货、日用杂品、家用电器、技术开 发、货物运输、机械加工、花木种植经营。” 4、 配股 2000年8月，经聚友网络1999年度股东大会决议及中国证监会 “证监公 司字〔2000〕120号”文批准，聚友网络配售929.775万股普通股。根据深圳华 鹏会计师事务所出具的《验资报告》（华鹏验字〔2000〕第309号），本次配售 的股本已全部到位。本次配售后，聚友网络注册资本变更为128,462,606.8元。 聚友网络于2000年12月28日取得了成都市工商局换发的《企业法人营业执照》 （注册号：5101001807592）。 5、 资产重组、资产收购、变更经营范围 2001年2月，聚友网络召开2001年临时股东大会，审议通过了重大资产 重组方案。同意聚友网络将其持有的成都聚友网络发展有限公司的40.58%的股 权转让给聚友实业（集团）有限公司，并与聚友实业（集团）有限公司共同出 资设立成都泰康化纤有限责任公司，然后将聚友网络所持拟设立的成都泰康化 纤有限责任公司的股权与成都聚友网络发展有限公司所持有的成都有线电视网 络发展有限公司和绵阳广播电视网络传输有限责任公司的股权进行置换。 2001年5月，聚友网络召开2001年第二次临时股东大会，审议通过了进 行资产收购的方案，同意公司收购深圳聚友视讯系统有限公司及其控股子公司 武汉市聚友视讯网络有限公司和成都聚友视讯网络有限公司，并同意变更经营 范围。 聚友网络于2001年7月16日取得了成都市工商局换发的《企业法人营业 执照》（注册号：5101001807592）。根据该营业执照，聚友网络变更后的经营范 围为“制造销售化纤产品，开发、设计、生产、安装经营各类网络及其设备（不 含国家限制项目）；批发、零售电子产品、通讯设备（不含无线电发射装备）、 计算机、办公机械（不含彩色复印机）、建筑材料；批发零售纺织原辅材料、纺 织器材、化工原料、日用百货、日用杂品、家用电器、技术开发、货物运输、 机械加工、花木种植经营。计算机信息网络国际联网业务，研究、开发、设计 视讯服务系统、生产、经营视频点播系统，从事相关技术咨询。” 6、 变更经营范围 2002年4月，聚友网络2001年年度股东大会同意变更经营范围。聚友网 络于2002年5月15日取得了成都市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册 号：5101001807592）。根据该营业执照，聚友网络变更后的经营范围为“制造销 售化纤产品，开发、设计、生产、安装经营各类网络及其设备（不含国家限制 项目）；批发、零售电子产品、通讯设备（不含无线电发射装备）、计算机、办 公机械（不含彩色复印机）、建筑材料；批发零售纺织原辅材料、纺织器材、化 工原料、日用百货、日用杂品、家用电器、技术开发、货物运输、机械加工、 花木种植经营。计算机信息网络国际联网业务，研究、开发、设计视讯服务系 统、生产、经营视频点播系统，从事相关技术咨询，宽带用户驻地网业务；设 计、制作、发布、代理国内各类广告业务（气球广告除外）；电视剧、电视综艺、 电视专题、电视动画故事节目的制作、复制、发行。” 7、 变更名称 2003年3月，聚友网络2002年年度股东大会同意变更公司名称。聚友网 络于2003年4月8日取得了成都市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册 号：5101001807592），根据该营业执照，聚友网络变更后的名称为“成都聚友网 络股份有限公司”。 8、 利润转增股本及变更经营范围 2003年3月，聚友网络2002年年度股东大会同意用利润向全体股东按每 10股送红股5股并派发现金红利1.25元；2003年6月，聚友网络2003年第一 次临时股东大会同意变更经营范围。根据深圳华鹏会计师事务所出具的《验资 报告》（深鹏所验字〔2003〕103号），本次利润转增的股本已全部到位。本次 利润转增股本后，聚友网络注册资本变更为192,693,908.8元。聚友网络于2003 年7月30日取得了成都市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号： 5101001807592），根据该营业执照，聚友网络变更后的注册资本为192,693,900 元，变更后的经营范围为“开发、设计、生产、安装经营各类网络及其设备（不 含国家限制项目）；批发、零售电子产品、通讯设备（不含无线电发射装备）、 计算机、办公机械（不含彩色复印机）、建筑材料、批发零售纺织原辅材料、纺 织器材、化工原料、日用百货、日用杂品、家用电器、技术开发、货物运输、 机械加工、花木种植经营。计算机信息网络国际联网业务，研究、开发、设计 视讯服务系统、生产、经营视频点播系统，从事相关技术咨询，宽带用户驻地 网业务；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务（气球广告除外）；电视剧、 电视综艺、电视专题、电视动画故事节目的制作、复制、发行；自营和代理各 类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除 外。” 9、 变更经营范围 2006年6月，聚友网络2005年年度股东大会同意变更经营范围。聚友网 络于2006年6月29日取得了成都市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册 号：5101001807592），根据该营业执照，聚友网络变更后的经营范围为“开发、 设计、生产、安装经营各类网络及其设备（不含国家限制项目）；批发、零售电 子产品、通讯设备（不含无线电发射装备）、计算机、办公机械（不含彩色复印 机）、建筑材料、批发、零售纺织原辅材料、纺织器材、化工原料（不含危险品）、 日用百货、日用杂品、家用电器、技术开发、机械加工、花木种植经营。计算 机信息网络国际联网业务，研究、开发、设计视讯服务系统、生产、经营视频 点播系统，从事相关技术咨询，宽带用户驻地网业务；设计、制作、发布、代 理国内各类广告业务（气球广告除外）；电视剧、电视综艺、电视专题、电视动 画故事节目的制作、复制、发行；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国 家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。” 10、 变更法定代表人 2010年5月，聚友网络七届十五次董事会同意陈建辞去公司董事长，选举 夏清海为董事长。聚友网络于2010年6月12日取得了成都市工商局换发的《企 业法人营业执照》（注册号：510100000078391），根据该营业执照，聚友网络董 事长变更为夏清海。 11、 变更经营范围 2010年6月，聚友网络2009年年度股东大会同意变更经营范围。聚友网 络于2010年7月15日取得了成都市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册 号：510100000078391），根据该营业执照，聚友网络变更后的经营范围为“开发、 设计、生产、安装经营各类网络及其设备（不含国家限制项目）；批发、零售电 子产品、通讯设备（不含无线电发射装备）、计算机、办公机械（不含彩色复印 机）、建筑材料、批发、零售纺织原辅材料、纺织器材、化工原料（不含危险品）、 日用百货、日用杂品、家用电器、技术开发、机械加工、花木种植经营。研究、 开发、设计视讯服务系统、生产、经营视频点播系统，从事相关技术咨询，用 户驻地网业务（凭许可证经营，有效期至2014年8月26日）；设计、制作、发 布、代理国内各类广告业务（气球广告除外）；电视剧、电视综艺、电视专题、 电视动画故事节目的制作、复制、发行；自营和代理各类商品和技术的进出口 业务。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目， 涉及资质证书的凭资质证书经营）”。 12、 变更经营范围 2011年4月，聚友网络2011年第一次临时股东大会同意变更经营范围。 聚友网络于2011年5月18日取得了成都市工商局换发的《企业法人营业执照》 （注册号：510100000078391），根据该营业执照，聚友网络变更后的经营范围 为“开发、设计、生产、安装经营各类网络及其设备（不含国家限制项目）；批 发、零售电子产品、通讯设备（不含无线电发射装备）、计算机、办公机械（不 含彩色复印机）、建筑材料、批发、零售纺织原辅材料、纺织器材、化工原料（不 含危险品）、日用百货、日用杂品、家用电器、技术开发、机械加工、花木种植 经营。研究、开发、设计视讯服务系统、生产经营视频点播系统，从事相关技 术咨询；用户驻地网业务（凭许可证经营，有效期至2014年8月26日）；设计、 制作、发布、代理国内各类广告业务（气球广告除外）；自营和代理各类商品和 技术的进出口业务。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止 或限制的项目，涉及资质证书的凭资质证书经营）”。 13、 有效存续 聚友网络现持有成都市工商局2011年5月18日核发的《企业法人营业执 照》（注册号：510100000078391），住所为：成都海峡两岸科技开发园科技创新 中心，法定代表人为夏清海，注册资本和实收资本为19,269.39万元，公司类型 为其他股份有限公司（上市），经营范围为：开发、设计、生产、安装经营各类 网络及设备（不含国家限制项目）；批发、零售电子产品、通讯产品、通讯设备 （不含无线电发射设备）、计算机、办公机械（不含彩色复印机）、建筑材料、 批发、零售纺织原辅材料、纺织器材、化工原料（不含危险品）、日用百货、日 用杂品、家用电器、技术开发、机械加工、花木种植经营，研究、开发、设计 视讯服务系统、生产经营视频点播系统，从事相关技术咨询；用户驻地网服务 （凭许可证经营，有效期至2014年8月26日）；设计、制作、发布、代理国内 各类广告业务（气球广告除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（以 上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及资 质证的凭资质证经营。聚友网络已通过2011年度工商年检。 根据聚友网络出具的书面说明以及本所律师的核查，未发现聚友网络存在 法律、法规和公司章程规定需要终止的情形。 综上所述，聚友网络为依法有效存续的股份有限公司，本所律师认为聚友 网络具有进行本次重组的主体资格。 （二） 聚友网络非流通股股东及股份受让方、权利承继方 聚友网络非流通股股东系本次重组涉及的股份的出让方。根据聚友网络提 供的文件及书面说明，聚友网络共有55名在登记结算公司登记的非流通股股 东，其中，深圳发展银行股份有限公司等14名股东已将其所持有的全部聚友网 络的股份协议转让给其他11名受让方，四川省农村信托投资公司等3名股东由 于注销等原因其权利义务已由其他方承继，另有新都县五交综合服务部等5名 股东发生名称变更，具体如下： 序 号 股东名称/姓名 持有非流通 股股份数额 （股） 非流通股股 份比例 质押或冻 结情形 备注 1 聚友网投 37,558,125 28.00% 已质押、冻 结 / 2 深圳发展银行股份有限公司 27,225,000 20.30% 无 已协议转让给深 圳市蜀荆置业有 限公司 3 陈亚德 9,853,284 7.35% 无 / 4 成都中益实业投资发展有限 公司 9,225,000 6.88% 无 / 5 海南合旺实业投资有限公司 7,000,000 5.22% 无 / 6 中行四川分行国际信托投资 公司 4,950,000 3.69% 无 已协议转让给深 圳市拓广实业有 限公司 7 航天科技财务有限责任公司 4,950,000 3.69% 无 / 8 深圳市金海博实业有限公司 3,300,000 2.46% 已质押 / 9 上海申攀商贸有限公司 3,000,000 2.24% 无 / 10 成都鑫铁实业有限责任公司 2,940,000 2.19% 无 已协议转让给王 晋 11 四川省农村信托投资公司 1,650,000 1.23% 无 权利义务已由中 国农业银行股份 有限公司成都蜀 都支行承继 12 武汉长盈科技投资发展有限 公司 1,650,000 1.23% 无 / 13 四川方正投资有限公司 1,650,000 1.23% 无 / 14 四川省建设信托投资公司 1,650,000 1.23% 无 / 15 成都市蓉和贸易有限公司 1,621,500 1.21% 无 / 16 成都誉恒投资有限公司 1,500,000 1.12% 无 / 17 四川省华川贸易总公司 1,320,000 0.98% 无 / 18 简阳市宇锋农业开发有限公 司 1,200,000 0.89% 无 / 19 李天虹 955,000 0.71% 无 / 20 陈平 955,000 0.71% 无 / 21 成都汉昆投资管理有限公司 825,000 0.62% 无 / 22 新都县五交综合服务部 825,000 0.62% 无 已更名为成都市 新都区五交综合 服务部 23 方浩然 500,000 0.37% 无 / 24 中国农行遂宁遂州支行(原四 川省农村信托投资公司遂宁 办) 495,000 0.37% 无 / 25 德阳市劳动城市信用社 495,000 0.37% 无 已协议转让给深 圳市酷影信息咨 询有限公司 26 省燃料司 495,000 0.37% 无 已更名为四川省 燃料有限责任公 司 27 四川华蓉纺织工业技术咨询 服务部 495,000 0.37% 无 / 28 四川友利投资控股股份有限 公司 495,000 0.37% 无 / 29 成都铁路工务工程服务总公 司工程公司 495,000 0.37% 无 权利义务已由成 都铁路工程总承 包有限责任公司 承继 30 四川农业银行劳动服务总部 330,000 0.25% 无 权利义务已由中 国农业银行股份 有限公司四川省 分行承继 31 四川都江机械有限责任公司 都机宾馆 330,000 0.25% 无 已协议转让给深 圳市酷影信息咨 询有限公司 32 成都百年房地产公司 330,000 0.25% 无 / 33 成都巴蜀人家餐饮有限责任 公司 325,000 0.24% 无 已更名为成都巴 蜀人家餐饮管理 有限责任公司 34 成都市科联城市信用合作社 247,500 0.18% 无 已协议转让给深 圳市酷影信息咨 询有限公司 35 普利登农业科技（南京）有 限公司 180,000 0.13% 无 / 36 铁道部第二工程局成都物资 供应部 165,000 0.12% 无 已协议转让给成 都市韵嘉投资有 限公司 37 成都市恒丰新技术开发公司 165,000 0.12% 无 已更名为成都市 恒丰包装印务有 限责任公司 38 铁二局第二工程处成都采购 经营部 165,000 0.12% 无 已更名为中铁二 局第二工程有限 公司 39 四川省信誉评级事务所 165,000 0.12% 无 / 40 成都江泸贸易服务中心 165,000 0.12% 无 已协议转让给魏 春林 41 通达资产评估咨询事务所 165,000 0.12% 无 已协议转让给周 茜 42 成都成华区三金汽配经营部 165,000 0.12% 无 已协议转让给戢 才根 43 广汉市经济文化发展总公司 165,000 0.12% 无 / 44 成都市锦江区虹兴日用百货 165,000 0.12% 无 已协议转让给深 圳市酷影信息咨 询有限公司 45 成都市双流县经济开发公司 165,000 0.12% 无 / 46 高尔夫时尚杂志社 165,000 0.12% 无 / 47 四川省党建印刷所 165,000 0.12% 无 / 48 成都温江液压件厂 165,000 0.12% 无 / 49 海南骨科医院 165,000 0.12% 无 已协议转让给成 都寅佛包装印务 有限责任公司 50 四川金城房地产开发有限公 司 165,000 0.12% 无 / 51 成都泰华机电有限责任公司 165,000 0.12% 无 / 52 西南长城经济开发总公司金 河贸易发展部 165,000 0.12% 无 已协议转让给邢 国瑞 53 南京浩星资产管理有限公司 150,000 0.11% 无 / 54 成都年鉴编辑部 82,500 0.06% 无 / 55 成都市盛发纺织科贸开发公 82,500 0.06% 无 已协议转让给李 华吉 合计 134,135,409 100% / / 1、 根据聚友网络的书面说明，上述聚友网络非流通股股份协议转让、非 流通股股东权利义务承继方变更、非流通股股东更名等情形目前尚未在登记结 算公司办理变更手续，待聚友网络进行股权分置改革时一并完成上述变更手续； 2、 根据聚友网络提供的文件及聚友网络的书面说明，涉及非流通股股份 转让的原非流通股股东和受让方均已签署股份转让协议，涉及非流通股股份权 利主体转移的权利承继方均已取得权利承继相关文件，上述股份受让方及权利 承继方完成变更手续后将合法持有聚友网络的非流通股股份，其他非流通股股 东目前均合法持有聚友网络的非流通股股份； 3、 根据聚友网络的书面说明，航天科技财务有限责任公司、方浩然、普 利登农业科技（南京）有限公司、四川省信誉评级事务所、广汉市经济文化发 展总公司、成都市双流县经济开发公司、南京浩星资产管理有限公司未明确表 示同意本次重组方案，根据深圳市蜀荆置业有限公司出具的《同意为部分非流 通股股东代为支付对价的函》，其承诺将代替上述未明确表示同意本次重组方案 的7家股东向康博恒智无偿让渡该等股东应让渡的股份，即上述7家股东不参 与本次重组，其按重组方案应无偿让渡的股份由深圳市蜀荆置业有限公司无偿 让渡给康博恒智； 4、 除上述7家非流通股股东外，聚友网络其他非流通股股东及/或非流通 股股份受让方、非流通股股份承继方出具了《承诺函》，其承诺：聚友网络本次 重组方案获得中国证监会核准后，在聚友网络实施债务重组和资产重组时，将 其所持聚友网络股份的40%无偿让渡给康博恒智，并授权聚友网络全权办理上 述转让股票的过户手续； 5、 根据聚友网络提供的文件及书面说明，上述非流通股股东中，聚友网 投持有的全部股份已经质押给招商银行股份有限公司成都分行（以下简称“招商 银行成都分行”），并已被法院冻结，冻结申请权利人为中国银行深圳分行、招 商银行成都分行、中国农业银行股份有限公司北京东城支行（以下简称“农业银 行东城分行”）、中国东方资产管理公司深圳办事处（以下简称“东方资产深圳办 事处”）。根据中国银行深圳分行、招商银行成都分行、农业银行东城支行、东 方资产深圳办事处出具的《同意深圳市聚友网络投资有限公司支付对价的函》， 上述各方均同意聚友网投将其所持聚友网络股份的40%让渡给康博恒智。 6、 根据聚友网络提供的文件及书面说明，上述非流通股股东中，深圳市 金海博实业有限公司所有的全部股份已经质押给杨学林，根据杨学林于2011年 4月14日出具的《同意深圳市金海博实业有限公司支付对价的函》，杨学林同 意深圳市金海博实业有限公司将其所持聚友网络股份的40%让渡给康博恒智。 综上所述，经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，上述参与本次重 组的聚友网络非流通股股东及/或非流通股股份受让方、非流通股股份承继方具 有完全民事权利能力及/或有效存续，本所律师认为其具有参与本次重组的主体 资格。 （三） 康博恒智 康博恒智系本次重组涉及的出售资产及非流通股股东转让的其所持聚友网 络股份的40%股份的受让方。 根据康博恒智提供的工商查询档案及北京市工商行政管理局宣武分局于 2009年12月1日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：110104011543361）， 康博恒智全称为北京康博恒智科技有限责任公司，住所为北京市宣武区宣武门 外大街10号庄胜广场写字楼第二座1304室，法定代表人为刘康健，公司类型 为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本和实收资本为50万元；经营 范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术服务、技术转让； 计算机系统服务、集成服务；销售计算机硬件、软件及辅助设备（计算机信息 系统安全硬件、软件除外），营业期限为2008年12月19日至2058年12月19 日。康博恒智已通过2011年度工商年检。康博恒智的股权结构如下： 股东名称 出资比例 1 刘康健 60% 2 王萌 40% 合计 100% 根据康博恒智于2008年12月30日通过的《股东会决议》，康博恒智设立 的目的是为了配合聚友网络的股权分置改革和资产重组、债务重组，除此之外， 康博恒智不从事其他经营活动；康博恒智受债委会委托成立，其运作受债委会 支配，未经债委会的许可，康博恒智不对外签订任何合同；同意将康博恒智印 章交由债委会指定的单位保管。 根据刘康健、王萌于2009年11月20日出具的《承诺函》，其承诺如下： 1、 所获的康博恒智的股权合法、真实、有效，不存在任何权属纠纷，与首 控聚友不存在关联关系； 2、 未经债委会的书面同意，不对所持康博恒智的股权进行任何形式的处 分，包括但不限于转让、质押、托管等； 3、 未经债委会的书面同意，保证康博恒智不从事任何与处分股票和资产无 关的经营性活动，同意将康博恒智的公章将交由债委会指定的单位或个 人监管，待康博恒智成立目的实现后将其依法清算； 4、 按照债委会的书面指示，依法处置康博恒智所获的股票和资产，并将所 获变现资金全部存入债委会指定的帐户； 5、 按照债委会的书面指示，将前述（4）中所列帐户中的资金全部用于清 偿所承接的债务； 6、 保证康博恒智在依法参加聚友网络股东大会时，委托债委会指定的人员 参会，并按债委会的书面指示对相关议案进行投票表决； 7、 无条件赔偿因违反上述（1）—（6）项承诺给债委会及其组成单位造成 的一切损失。 根据康博恒智出具的书面说明以及本所律师的核查，未发现康博恒智存在 法律、法规和公司章程规定需要终止的情形。本所律师认为，康博恒智为依法 有效存续的有限责任公司，具有参与本次重组的主体资格。 （四） 陕西华泽全体股东 陕西华泽全体股东系本次重组涉及的聚友网络非公开发行股票的认购方、 本次重组涉及的拟购买资产的出让方。陕西华泽全体股东情况具体如下： 1、 王辉 根据王辉提供的居民身份证复印件及其书面说明，王辉的具体情况如下： 王辉，女，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，其居民身份证号码 为610113198509180049，通讯地址为陕西省西安市高新区高新路高科大厦11 层（710075），通讯方式为18691809090。 截至本法律意见书出具之日，王辉持有陕西华泽30.6278%的股权，为陕西 华泽的控股股东。根据王应虎、王辉、王涛于2011年4月25日签署的《陕西 华泽实际控制人确认函》，王应虎、王辉、王涛为陕西华泽的共同实际控制人。 经本所律师核查并根据王辉的说明，王辉系王应虎之女、王涛之妹。根据 《收购管理办法》第八十三条的规定及王涛出具的书面说明，在本次重组中， 王辉与王涛为一致行动人。 经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，王辉具备完全的民事权利能 力和民事行为能力。本所律师认为王辉具有参与本次重组的主体资格。 2、 王涛 根据王涛提供的居民身份证复印件及其书面说明，王涛的具体情况如下： 王涛，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，其居民身份证号码 为610113198104240051，通讯地址为陕西省西安市高新技术开发区高新路52 号高科大厦3楼（710075），通讯方式为13991199799。 截至本法律意见书出具之日，王涛持有陕西华泽24%的股权。根据王应虎、 王辉、王涛于2011年4月25日签署的《陕西华泽实际控制人确认函》，王应虎、 王辉、王涛为陕西华泽的共同实际控制人。 经本所律师核查并根据王辉的说明，王涛系王应虎之子、王辉之兄。根据 《收购管理办法》第八十三条的规定及王辉出具的书面说明，在本次重组中， 王涛与王辉为一致行动人。 经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，王涛具备完全的民事权利能 力和民事行为能力。本所律师认为王涛具有参与本次重组的主体资格。 3、 陕西飞达 （1） 陕西飞达的设立 根据王应虎与王涛签署的《自然人投资设立有限责任公司章程》王应虎与 王涛共同出资设立陕西飞达。根据上述公司章程，陕西飞达设立时的名称为陕 西飞达汽车运输有限责任公司，注册资本为50万元，其中王应虎以35万元出 资，占注册资本的70%，王涛以15万元出资，占注册资本的30%。根据陕西 新时代审计事务所于1996年9月6日出具的验字（1996）第139号《验资报告》， 截至1996年9月6日，陕西飞达设立时的注册资本50万元已经缴足。陕西省 工商行政管理局（以下简称“陕西省工商局”）于1996年10月10日下发了企业 法人营业执照（注册号：1201001783）。 （2） 陕西飞达的历次变更 根据王应虎与王涛于1999年7月18日签署的股东会决议和章程修正案， 以及陕西省工商局于1999年7月28日换发的企业法人营业执照，陕西飞达的 地址变更为西安市高新开发区西区高科大厦11层。 根据王应虎、王涛、陕西星王化工有限责任公司于2001年2月19日签署 的股东会决议和章程修正案，王应虎将其持有的陕西飞达26%股权转让给陕西 星王化工有限责任公司。 根据王应虎、王涛于2001年4月13日签署的《股权转让协议》，王应虎将 其持有的陕西飞达全部股权转让给王涛，根据陕西飞达与陕西星王进出口有限 公司（以下简称“星王进出口”）于2001年4月13日签署的《债权转股权协议》， 星王进出口将其对陕西飞达的1500万元债权转为对陕西飞达的增资；就上述变 更、公司名称变更为陕西飞达科技发展有限公司及公司经营范围变更事宜，王 应虎、王涛于2001年4月15日签署了《股东会工作纪要》和章程修正案。根 据陕西康华有限责任会计师事务所于2001年4月27日出具的陕康会验字 （2001）037号《验资报告》，截至2001年4月27日，陕西飞达此次增资的注 册资本4950万元已经缴足。陕西省工商局于2001年5月16日换发了企业法人 营业执照。 根据王涛、星王进出口于2001年10月15日签署的股东会决议，陕西飞达 的法定代表人变更为朱军成。根据王涛、星王进出口签署的股东会决议和章程 修正案，陕西飞达的住所变更为西安市昆明路8号。陕西省工商局于2002年1 月8日换发了企业法人营业执照。 根据王涛、王辉于2004年4月10日签署的《股权转让协议》，以及王涛、 星王进出口、王辉于2004年4月8日签署的股东会决议，王涛将其持有的陕西 飞达全部股权转让给王辉，就上述股权变更事宜，星王进出口、王辉于同8日 签署了章程修正案。 根据星王进出口分别与王辉、梁振河于2005年10月12日签署的《股权转 让协议》，以及王辉、星王进出口于同日签署的股东会决议，星王进出口将其持 有的陕西飞达15%股权转让给王辉， 15%的股权转让给梁振河，并变更了公司 的经营范围，就上述股权变更以及经营范围变更事宜，星王进出口、王辉于2005 年10月12日签署了章程修正案。陕西省工商局于2006年5月18日换发了企 业法人营业执照。 根据王涛、梁振河于2006年11月20日签署的《股权转让协议》，以及王 辉、梁振河于2006年11月17日签署的股东会决议，梁振河将其持有的陕西飞 达15%股权转让给王涛，就上述股权变更事宜，王辉、王涛于2006年11月20 日签署了章程修正案。 根据王辉分别与王涛、王宏杰于2008年7月16日签署的《股权转让确认 书》，以及王辉、王涛于同日签署的股东会决议，王辉将其持有的陕西飞达15% 股权转让给王涛，将其持有的陕西飞达30%股权转让给王宏杰，就上述股权变 更事宜，王辉、王涛、王宏杰于2008年7月16日签署了章程修正案。 根据王辉、王涛、王宏杰于2010年7月1日签署的股东会决议、陕西飞达 法定代表人签字的章程修正案以及陕西省工商局于2010年8月23日换发的企 业法人营业执照，陕西飞达的经营范围变更为有色金属原材料的加工及产品的 生产和销售（冶炼及专控产品除外）；生物工程研究与开发；普通货物运输。陕 西省工商局于2010年8月13日换发了企业法人营业执照。 根据王宏杰分别与王辉、王涛于2010年10月9日签署的《股权转让协议》， 以及王辉、王涛、王宏杰、西安国际信托投资有限公司于同日签署的《股东会 决议》，王宏杰将其持有的陕西飞达10%股权转让给王辉，将其持有的陕西飞达 20%股权转让给王涛，西安国际信托投资有限公司对陕西飞达增资30000万元 持有陕西飞达85.71%股权；就上述股权变更事宜，陕西飞达法定代表人于2010 年10月9日签署了章程修正案。根据陕西兴华会计师事务所有限责任公司于 2010年10月15日出具的陕兴会验字（2010）第501号《验资报告》，截至2010 年10月15日，陕西飞达此次增资的注册资本30000万元已经缴足。陕西省工 商局于2010年10月19日换发了企业法人营业执照。 根据西安国际信托投资有限公司与王涛于2011年4月18日签署的《股权 转让协议》，以及王辉、王涛、西安国际信托投资有限公司于同日签署的《股东 会决议》，西安国际信托投资有限公司将其持有的陕西飞达全部股权转让给王 涛，同时陕西飞达的法定代表人变更为王应虎；就上述变更事宜，陕西飞达法 定代表人于2011年4月18日签署了章程修正案。陕西省工商局于2011年4月 22日换发了企业法人营业执照。 根据王涛、王辉、山西太钢创业投资有限公司（以下简称“太钢投资”）于 2011年9月1日签署《股权转让协议》和《股东会决议》，王涛、王辉将其持 有的陕西飞达全部股权转让给太钢投资，同时陕西飞达的法定代表人变更为阎 建明；就上述变更事宜，陕西飞达法定代表人于2011年9月2日签署了章程修 正案。陕西省工商局于2011年9月19日换发了企业法人营业执照。 （3） 陕西飞达的现状 根据陕西省工商局于2011年9月19日向陕西飞达颁发的企业法人营业执 照（注册号：610000100130715），陕西飞达于1996年10月10日成立，其全称 为陕西飞达科技发展有限责任公司，公司类型为有限责任公司，住所为西安市 莲湖区昆明路8号，法定代表人为阎建明，注册资本为35,000万元，经营范围 为有色金属原材料的加工及产品的生产和销售（冶炼及专控产品除外）；生物工 程研究与开发；普通货物运输（道路运输经营许可证有效期至2014年6月30 日）。陕西飞达已通过2011年度工商年检。 太钢投资目前持有陕西飞达100%股权。 据此，截至本法律意见书出具之日，陕西飞达持有陕西华泽5.4348%的股 权。根据陕西飞达出具的书面说明以及本所律师的核查，未发现陕西飞达存在 法律、法规和公司章程规定需要终止的情形。本所律师认为，陕西飞达为依法 有效存续的有限责任公司，具备进行本次重组的主体资格。 4、 鲁证投资 根据齐鲁证券有限公司于2010年1月20日签署的《鲁证投资管理有限公 司章程》及2011年3月15日签署的《鲁证创业投资有限公司章程修正案》，齐 鲁证券有限公司出资设立鲁证投资。根据上述公司章程，鲁证投资注册资本为 60,000万元，全部由齐鲁证券有限公司以自有资金出资。经本所律师核查，鲁 证投资设立后注册资本及股权结构未发生变化。 根据天健会计师事务所深圳分所于2010年5月14日出具的天健深验 （2010）26号《验资报告》，截至2010年5月14日，鲁证投资设立时的首期 注册资本20,000万元已经缴足。根据天健会计师事务所深圳分所于2010年7 月28日出具的天健深验（2010）48号《验资报告》，截至2010年7月28日， 鲁证投资设立时的注册资本60,000万元已经缴足。 根据齐鲁证券有限公司于2011年3月15日签署的章程修正案、2011年3 月16日签署的股东决议以及深圳市市场监督管理局于2011年4月15日换发的 企业法人营业执照，鲁证投资的公司名称变更为“鲁证创业投资有限公司”，经 营范围变更为创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服 务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 根据齐鲁证券有限公司于2012年1月16日签署的股东决议、2012年2月 29日签署的章程修正案，鲁证投资的注册资本变更为90,000万元。根据深圳中 瑞泰会计师事务所（普通合伙）于2012年3月7日出具的“深中瑞泰验字 [2012]018号”《验资报告》，截至2012年2月15日，鲁证投资增资后的注册资 本30,000万元已经缴足。 根据深圳市市场监督管理局于2012年3月9日向鲁证投资颁发的企业法人 营业执照（注册号：440301104689408），鲁证投资于2010年5月21日成立。 其全称为鲁证创业投资有限公司，公司类型为有限责任公司（法人独资），住所 为深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第八01B.03，法定代表人为张文 生，注册资本为和实收资本为90,000万元，经营范围为创业投资业务；创业投 资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创 业投资管理顾问机构。鲁证投资已通过2011年度工商年检。 齐鲁证券有限公司目前持有鲁证投资100%股权。 据此，截至本法律意见书出具之日，鲁证投资持有陕西华泽6.67%的股权。 根据鲁证投资出具的书面说明以及本所律师的核查，未发现鲁证投资存在法律、 法规和公司章程规定需要终止的情形。本所律师认为，鲁证投资为依法有效存 续的有限责任公司，具备进行本次重组的主体资格。 5、 三角洲投资 根据东营市金凯高新投资有限公司与黄河三角洲投资管理有限公司于2009 年5月21日签署的《东营市黄河三角洲投资中心（有限合伙）协议》，东营市 金凯高新投资有限公司与黄河三角洲投资管理有限公司共同出资设立三角洲投 资。根据该协议，三角洲投资设立时，东营市金凯高新投资有限公司的认缴出 资9,900万元，占注册资本的99%，首期认缴出资2,000万元，黄河三角洲投资 管理有限公司的认缴出资100万元，占注册资本的1%，首期认缴出资100万元。 根据三角洲投资合伙人签署的《东营市黄河三角洲投资中心（有限合伙） 协议》，三角洲投资合伙人变更为东营市金凯高新投资有限公司、江苏阳光集团 有限公司、崔砾元、上海宝投投资有限公司、巴松涛、薛玉海、黄河三角洲投 资管理有限公司，三角洲投资已于2010年3月17日就上述变更进行了工商备 案。 根据三角洲投资合伙人签署的《退伙协议》、《2011年第一次合伙人会议决 议》、《入伙协议》及《东营市黄河三角洲投资中心（有限合伙）协议》，江苏阳 光集团有限公司与崔砾元将其持有的三角洲投资的出资额全部转让给江阴润宁 投资有限公司，江阴润宁投资有限公司成为三角洲投资的新合伙人，三角洲投 资已于2011年6月12日就上述变更进行了工商备案。 根据东营市工商行政管理局于2009年7月7日向三角洲投资颁发的合伙企 业营业执照（注册号：370500300001730），三角洲投资于2009年7月7日成立。 其全称为东营市黄河三角洲投资中心（有限合伙），企业类型为有限合伙企业， 住所为东营市府前大街59号新孵化大厦（B）512房间，执行事务合伙人为胡 瀚阳，经营范围为国家允许范围内的投资业务（以上经营事项涉及法律法规规 定需报批的，凭批准证书经营），合伙期限自2009年7月7日至2019年7月6 日。三角洲投资已通过2011年度工商年检。 三角洲投资目前的出资比例如下： 序号 合伙人名称 出资比例 1 东营市金凯高新投资有限公司 10.7143% 2 江阴润宁投资有限公司 73.052% 3 上海宝投投资有限公司 10.8225% 4 巴松涛 2.1645% 5 薛玉海 2.1645% 6 黄河三角洲投资管理有限公司 1.0822% 合计 100% 据此，截至本法律意见书出具之日，三角洲投资持有陕西华泽6.67%的股 权。根据三角洲投资出具的书面说明以及本所律师的核查，未发现三角洲投资 存在法律、法规和合伙协议规定需要终止的情形。本所律师认为，三角洲投资 为依法有效存续的合伙企业，具备进行本次重组的主体资格。 6、 西证股权 根据盖有重庆市工商行政管理局（以下简称“重庆市工商局”）档案信息服 务中心查询专用章的西南证券股份有限公司于2010年3月25日签署的《西证 股权投资有限公司章程》，西南证券股份有限公司出资设立西证股权。根据上述 公司章程，西证股权设立时的注册资本为20,000万元，全部由西南证券股份有 限公司出资。根据天健正信会计师事务所有限公司于2010年3月24日出具的 天健正信验（2010）综字第030013号《验资报告》，截至2010年3月23日， 西证股权设立时的注册资本20,000万元已经缴足。 根据西南证券股份有限公司于2010年10月11日盖章的《西证股权投资有 限公司章程》及《关于向西证股权投资有限公司增资的决定》，西南证券股份有 限公司向西证股权增资20,000万元。根据天健正信会计师事务所有限公司于 2010年10月26日出具的天健正信验（2010）综字第030061号《验资报告》， 截至2010年10月25日，西证股权增资后的注册资本20,000万元已经缴足。 根据西证股权于2011年4月29日通过的《第一届董事会第八次会议决议》 和《章程修正案》，西证股权住所变更为重庆市江北区桥北苑8号8-2，重庆市 工商局于2011年5月30日换发了企业法人营业执照。 根据西证股权于2011年8月17日通过的《第一届董事会第十一次会议决 议》，西证股权法定代表人变更为王珠林，重庆市工商局于2011年9月9日换 发了企业法人营业执照。 根据西证股权于2012年6月13日通过的《第一届董事会第十五次会议决 议》，西证股权法定代表人变更为余维佳，重庆市工商局于2012年6月13日换 发了企业法人营业执照。 根据重庆市工商局于2012年6月13日向西证股权颁发的企业法人营业执 照（注册号：5000000000015051-1-1），西证股权于2010年3月29日成立。其 全称为西证股权投资有限公司，公司类型为有限责任公司（法人独资），住所为 重庆市江北区桥北苑8号8-2，法定代表人为余维佳，注册资本为40,000万元， 经营范围为：许可经营项目：（无）；一般经营项目：股权投资。西证股权已通 过2011年度工商年检。 西南证券股份有限公司目前持有西证股权100%股权。 据此，截至本法律意见书出具之日，西证股权持有陕西华泽6.67%的股权。 根据西证股权出具的书面说明以及本所律师的核查，未发现西证股权存在法律、 法规和公司章程规定需要终止的情形。本所律师认为，西证股权为依法有效存 续的有限责任公司，具备进行本次重组的主体资格。 7、 伟创富通 根据孙伟琦于2007年1月28日签署的《深圳市伟创富通投资有限公司章 程》，孙伟琦出资设立伟创富通。根据上述公司章程，伟创富通设立时的名称为 深圳市伟创富通投资有限公司，注册资本为100万元，全部由孙伟琦出资。根 据深圳国鹏会计师事务所于2007年1月31日出具的深国鹏验字[2007]第035 号《验资报告》，截至2007年1月31日，伟创富通设立时的注册资本100万元 已经缴足。 根据刘晓芳与孙伟琦于2008年5月6日签署的《深圳市伟创富通投资有限 公司章程》，伟创富通的注册资本变更为600万元，其中刘晓芳以500万元出资， 占注册资本的83.333%，孙伟琦以100万元出资，占注册资本的16.667%。根 据深圳佳和会计师事务所有限公司于2008年5月9日出具的深佳和验字 [2008]171号《验资报告》，截至2008年5月7日，伟创富通增资的注册资本 500万元已经缴足。 根据刘晓芳与孙伟琦于2011年3月15日签署的股东会决议及《新疆伟创 富通股权投资有限合伙企业合伙协议》，伟创富通名称变更为“新疆伟创富通股 权投资有限合伙企业”，地址变更为“乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦 2015-39室”。 根据新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐高新技术产业开发区分局 于2011年4月13日向伟创富通颁发的合伙企业营业执照（注册号： 440301103349941），伟创富通全称为新疆伟创富通股权投资有限合伙企业，企 业类型为有限合伙企业，住所为乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦2015-39 室，执行事务合伙人为刘晓芳，经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项 目：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等 方式持有上市公司股份及相关咨询服务；投资与资产管理。伟创富通已通过2011 年度工商年检。 伟创富通目前的出资比例如下： 股东名称 出资比例 1 刘晓芳 83.333% 2 孙伟琦 16.667% 合计 100% 据此，截至本法律意见书出具之日，伟创富通持有陕西华泽6.0386%的股 权。根据伟创富通出具的书面说明以及本所律师的核查，未发现伟创富通存在 法律、法规和合伙协议规定需要终止的情形。本所律师认为，伟创富通为依法 有效存续的合伙企业，具备进行本次重组的主体资格。 8、 杨宝国 根据杨宝国提供的居民身份证复印件及其书面说明，杨宝国的具体情况如 下： 杨宝国，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，其居民身份证号 码为320106196911081258，通讯地址为上海市浦东新区巨峰路1589弄东源丽 晶别墅257号，通讯方式为13601736798。截至本法律意见书出具之日，杨宝 国持有陕西华泽6.0386%的股权。 经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，杨宝国具备完全的民事权利 能力和民事行为能力。本所律师认为杨宝国具有参与本次重组的主体资格。 9、 杨永兴 根据杨永兴提供的居民身份证复印件及其书面说明，杨永兴的具体情况如 下： 杨永兴，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，其居民身份证号 码为41010419820324451X，通讯地址为深圳市福田区黄埔雅苑一期5栋2C， 通讯方式为13662555158。截至本法律意见书出具之日，杨永兴持有陕西华泽 4.8309%的股权。 经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，杨永兴具备完全的民事权利 能力和民事行为能力。本所律师认为杨永兴具有参与本次重组的主体资格。 10、 洪金城 根据洪金城提供的居民身份证复印件及其书面说明，洪金城的具体情况如 下： 洪金城，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，其居民身份证号 码为350582196310084553，通讯地址为福建省石狮市联兴路16巷18号，通讯 方式为0595-88731001。截至本法律意见书出具之日，洪金城持有陕西华泽 3.0193%的股权。 经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，洪金城具备完全的民事权利 能力和民事行为能力。本所律师认为洪金城具有参与本次重组的主体资格。 三、 本次重组的授权和批准 （一） 本次重组已经取得的授权和批准 截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得以下授权和批准： 1、 聚友网络董事会的授权和批准 根据聚友网络于2012年6月15日通过的《成都聚友网络股份有限公司七 届四十三次董事会决议》，聚友网络于2012年6月15日召开了第七届董事会第 四十三次会议，审议通过了《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关 联交易符合相关法律法规规定条件的议案》、《关于本次重大资产出售及发行股 份购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》、《关于公司进行重大资产出售及发行股份购买资产的议 案》、《关于签署<重大资产出售及发行股份购买资产协议>的议案》、《关于签署 <债务重组协议>的议案》、《关于签署<债务处理协议>的议案》、《关于签署<盈 利预测补偿协议>的议案》、《关于批准与本次交易有关的审计报告、资产评估报 告和盈利预测报告的议案》、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产定价 依据及公平合理性的议案》、《成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行 股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的议案》、《关于提请股东大会审议收 购方免于以要约方式增持公司股份的议案》、《<公司董事会关于重组履行法定程 序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会全权办理本次重大资产出售及发行股份购买资产的议案》、《关 于召开股东大会审议本次资产重组方案的议案》等关于本次重组的议案。 聚友网络全体独立董事于2012年6月15日出具了《关于公司重大资产出 售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项的事前认可意见》、《关于成 都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产的意见》、《关于公 司重大资产出售及发行股份购买资产审计及评估事宜的意见》，对本次重组有关 事项表示认可，同意将本次重组的有关议案提交公司董事会审议，并对本次重 组的有关事项发表了独立意见。 根据聚友网络于2012年7月20日通过的《成都聚友网络股份有限公司七 届四十六次董事会决议》，聚友网络于2012年7月20日召开了第七届董事会第 四十六次会议，审议通过了《关于批准与本次交易有关的审计报告、资产评估 报告的议案》、《公司2012年半年度报告及其摘要》等关于本次重组的议案。 据此，本次重组已经取得聚友网络董事会的授权和批准，该授权与批准符 合聚友网络公司章程的规定。 2、 聚友网络非流通股股东的授权和批准 如本法律意见书第二部分“（二）聚友网络非流通股股东及股份受让方、权 利承继方”所述，参与本次重组的聚友网络非流通股股东同意参与本次重组，航 天科技财务有限责任公司、方浩然、普利登农业科技（南京）有限公司、四川 省信誉评级事务所、广汉市经济文化发展总公司、成都市双流县经济开发公司、 南京浩星资产管理有限公司7家股东不参与本次重组，其按重组方案应无偿让 渡的股份由深圳市蜀荆置业有限公司无偿让渡给康博恒智。 3、 聚友网络股东会的授权和批准 根据聚友网络于2012年7月9日通过的《成都聚友网络股份有限公司2012 年第一次临时股东大会决议》，聚友网络于2012年7月9日召开了2012年第一 次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产暨 关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》、《关于本次重大资产出售及发行 股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条规定的议案》、《关于公司进行重大资产出售及发行股份购买资产的议 案》、《关于签署<重大资产出售及发行股份购买资产协议>的议案》、《关于签署< 债务重组协议>的议案》、《关于签署<债务处理协议>的议案》、《关于签署<盈利 预测补偿协议>的议案》、《关于批准与本次交易有关的审计报告、资产评估报告 和盈利预测报告的议案》、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产定价依 据及公平合理性的议案》、《关于<成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发 行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东 大会审议收购方免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会全权办理本次重大资产出售及发行股份购买资产的议案》等关于本次 重组的议案。 据此，本次重组已经取得聚友网络股东大会的授权和批准，该授权与批准 符合聚友网络公司章程的规定。 4、 康博恒智股东的授权和批准 根据康博恒智股东于2011年4月19日作出的股东决定，康博恒智全体股 东批准本次重组。 5、 陕西华泽股东会的授权和批准 根据陕西华泽股东会于2011年12月23日作出的股东会决议，陕西华泽股 东会批准本次重组。 6、 鲁证投资股东的授权和批准 根据鲁证投资董事会于2011年4月19日作出的董事会决议，鲁证投资董 事会批准本次重组。 7、 三角洲投资的授权和批准 根据三角洲投资于2011年12月22日作出的合伙人会议决议，三角洲投资 合伙人批准本次重组。 8、 西证股权股东的授权和批准 根据西证股权股东于2011年4月22日作出的股东决定，西证股权股东批 准本次重组。 9、 伟创富通合伙人的授权和批准 根据伟创富通于2011年4月20日作出的合伙人会议决议，伟创富通股东 会批准本次重组。 10、 陕西飞达股东会的授权和批准 根据陕西飞达股东会于2011年12月20日作出的股东决定，陕西飞达股东 批准本次重组。 11、 聚友网络全体员工对本次重组的员工安置方案的同意 根据聚友网络于2012年5月17日作出的全体职工大会纪要，聚友网络全 体员工一致同意选择继续留在上市公司。 （二） 本次重组尚需取得的授权和批准 本次重组尚需取得以下授权和批准： 1、 中国证监会对本次重组的核准及对收购方在本次重组中免于以要约收 购方式增持聚友网络股份的批准或同意。 2、 聚友网络股东大会对作为本次重组前提条件的股权分置改革方案的批 准。 本次重组除取得上述批准、核准和同意外，聚友网络和陕西华泽尚需办理 工商变更登记手续。 本次重组的交易各方尚须根据《证券法》、《重组管理办法》、《收购管理办 法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。 四、 本次重组的相关协议 （一） 框架协议 2010年11月30日，聚友网络、首控聚友、王应虎签署了《框架协议》， 对本次重组初步方案进行了约定。 （二） 债务重组协议 聚友网络及其子公司上海聚友宽频网络投资有限公司（以下简称“上海聚 友”）和成都信息港有限责任公司（以下简称“成都信息港”）、聚友网投、王辉、 王涛、陕西飞达、陈健、深圳市鹏举实业有限公司、北京盈科伟业投资有限公 司、康博恒智、聚友网络债权人（中国农业银行股份有限公司、中国工商银行 股份有限公司、中国银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、招 商银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国长城资产管理公司（以下 简称“长城资产”）、广东粤财投资有限公司、深圳发展银行股份有限公司、中 国建设银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、中国信达资产管理股 份有限公司深圳市分公司、中国东方资产管理公司、深圳中科智担保投资有限 公司、西昌市楠华房地产有限责任公司，兴业银行股份有限公司深圳分行）、担 保人（首控聚友、深圳东煜鞋业有限公司、成都聚友网络发展有限公司、深圳 聚友制罐有限公司、聚友传媒投资有限责任公司、深圳市聚友视讯网络有限公 司、深圳市聚友国际贸易有限公司、陈健）于2011年4月25日签署完毕《债 务重组协议》，对本次重组初步方案进行了约定，具体内容如下： （1） 聚友网络欠付其相关债权人并根据协议的安排全部转移至康博恒智 并由康博恒智承担偿还义务的全部债务，包括直接债务和或有债务； （2） 在进行平移债务转移过程中，平移债务原有的第三方担保应维持不 变，原由聚友网络提供的担保因资产重组而转由康博恒智以其承接 的资产及股权在原担保范围内提供担保； （3） 为了办理剥离资产的过户及交割并最终完成本次重组，在协议生效 后5个工作日内，债权人应开始办理对协议所列的资产、权利的查 封、冻结及抵、质押的解除手续。在上述剥离资产的过户及交割手 续完成后，再按与原债务合约相同的抵、质押条件重新抵、质押给 原相关债权人，或由代表其利益的代理行办理相关手续，各相关债 权人对此应予积极配合。 《债务重组协议》的生效条件如下： （1） 本协议已经由相关各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章； （2） 《资产重组协议》已有效签署并与本协议同时生效； （3） 协议各方公司章程若规定重组协议需经董事会或股东（大）会同意， 已取得相关证明； （4） 聚友网络重大资产重组方案获得中国证监会批准。 （三） 资产重组协议 2011年12月25日，聚友网络、陕西华泽全体股东及康博恒智签署了《资 产重组协议》，对本次重组涉及的非公开发行股票相关事宜进行了约定主要内容 如下： （1） 聚友网络与康博恒智同意根据协议规定的条款和条件，聚友网络向 康博恒智转让出售资产，康博恒智亦同意受让出售资产； （未完）  |